COMMUNIQUÉ DE PRESSE Economical présente un aperçu du projet de règlement sur la démutualisation des sociétés d assurances multirisques Processus à quatre étapes avec une participation importante des souscripteurs de polices WATERLOO (Ontario), le 2 mars 2015 Assurance Economical a présenté aujourd hui un aperçu du projet de règlement pour la transformation de sociétés mutuelles d assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles publié récemment par le ministère fédéral des Finances. Selon s il entre en vigueur et à quel moment, ce règlement permettrait aux sociétés mutuelles d assurances multirisques sous réglementation fédérale, telles qu Economical, de se démutualiser. «Notre conseil et son comité spécial sur la démutualisation examinent le projet de rêglement afin de déterminer s il peut ëtre exécuté concrêtement et si Economical soumettra des commentaires au gouvernement sur le projet de règlement», affirme John Bowey, Vice-président du conseil d administration et président du comité spécial sur la démutualisation d Economical. «Nous prendrons une décision formelle à savoir si nous irons de l avant avec la démutualisation une fois le rêglement finalisé», ajoute M. Bowey. «Dans le cadre de notre engagement visant à tenir nos parties prenantes informées, nous présentons un aperçu du projet de règlement applicable, tel qu il est aujourd hui, avant la fin de la période de commentaires.» Principes fondamentaux sur la démutualisation La démutualisation est un processus réglementé au cours duquel une société d assurance mutuelle se transforme en société par actions ayant des actionnaires votants. Dans le cadre de ce processus, les souscripteurs admissibles de polices reçoivent les produits de la transformation sous forme d argent, d actions ou d une combinaison des deux. Pour Economical, l objectif principal de la démutualisation est de devenir une société par actions, de façon à avoir accès aux capitaux lui permettant de faire davantage concurrence aux autres assureurs. Bien qu il y ait une répartition des avantages, une démutualisation ne consiste pas à répartir l excédent de la compagnie. Les avantages financiers de la démutualisation découlent d une transaction qui accompagne le processus de démutualisation; par exemple, une transaction par laquelle certaines ou 1
la totalité des actions nouvellement émises pourraient être vendues par un premier appel public à l épargne et une cotation en bourse. Le projet de règlement comprend une disposition empêchant toute personne de devenir un «actionnaire important» (une personne possédant 20 % ou plus d une catégorie des actions avec droit de vote) de la société dans les deux premières années suivant sa démutualisation. Cette disposition semble interdire une prise de contrôle ou une acquisition d Economical par un acheteur individuel d entrée de jeu ou pendant cette période. Admissibilité Sous réserve d exceptions précises, un souscripteur admissible de police est défini comme un titulaire d une police mutuelle de la société qui se démutualise (et non de ses filiales) à la date à laquelle le conseil décide de procéder à la démutualisation («souscripteur admissible d une police mutuelle»); ou un titulaire d une police non mutuelle de la société qui se démutualise (et non de ses filiales) ayant détenu sa police pendant une période de douze mois se terminant à la date à laquelle le conseil décide de procéder à la démutualisation («souscripteur admissible d une police non mutuelle»). Les polices émises par les filiales d une société qui se démutualise ne seraient pas des polices admissibles. Par conséquent, dans le cas d Economical, les polices admissibles sont celles qui ont été émises par Economical, Compagnie Mutuelle d Assurance, incluant celles vendues par Family Insurance Solutions et sous la marque Western General. Les polices émises par Perth, Compagnie d Assurance; Waterloo, Compagnie d Assurance (également connue sous le nom d Economical Sélect); La compagnie d assurance Missisquoi et La Fédération Compagnie d Assurances du Canada seraient donc exclues. Répartition des avantages Les avantages découlant de la démutualisation sont les avantages financiers que peuvent recevoir les souscripteurs admissibles de polices suivant une démutualisation. La répartition de ces avantages sera négociée par les comités de souscripteurs de polices représentant les deux catégories de souscripteurs admissibles de polices qui auront été nommés et supervisés par le tribunal. Le montant des avantages que toute personne recevrait dépend de divers facteurs, y compris le montant total des avantages découlant de la démutualisation à répartir, le nombre total de souscripteurs admissibles de polices et la méthode de répartition négociée. Processus à quatre étapes Le projet de règlement indique un processus à quatre étapes, y compris la participation importante des souscripteurs admissibles de polices. Étape 1 : Le conseil adopte une résolution recommandant la démutualisation La première étape du processus de démutualisation requiert le conseil d administration d adopter une résolution recommandant la démutualisation. Le conseil d Economical a l intention de se réunir peu aprês l entrée en vigueur du 2
règlement final sur la démutualisation afin de décider si elle ira de l avant formellement avec la démutualisation. Étape 2 : Le premier vote des souscripteurs admissibles de polices mutuelles La deuxième étape est un vote des souscripteurs admissibles de polices mutuelles pour procéder ou non à la prochaine étape de la démutualisation qui consiste à négocier une proposition de transformation avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. Si le premier vote passe et que le BSIF accorde son autorisation, Economical enverrait un «avis de négocier» à tous les souscripteurs admissibles de polices expliquant les critêres d admissibilité et résumant le processus de transformation. Étape 3 : Les comités de souscripteurs de polices négocient la proposition de transformation La troisième étape est la négociation de la proposition de transformation entre les deux comités de souscripteurs de polices représentant respectivement les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et non mutuelles. La proposition de transformation referme les modalités détaillées de la démutualisation de la société, y compris la façon dont les avantages découlant de la démutualisation seront répartis. C est le tribunal qui nomme les membres de ces deux comités, de même que les deux conseillers juridiques qui agissent pour les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et non mutuelles. Dans les douze mois suivant la nomination des comités de souscripteurs de polices, la négociation de la proposition de transformation doit être complétée et soumise au BSIF aux fins d approbation, accompagnées des opinions actuarielles requises. Étape 4 : Le deuxième vote pour modifier les règlements administratifs et le troisième vote pour approuver la démutualisation La quatrième étape implique les deuxième et troisième votes des souscripteurs de polices. Le deuxième vote inclut les souscripteurs admissibles de polices mutuelles afin d approuver les modifications aux rêglements administratifs permettant aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation. Ce changement est nécessaire pour une démutualisation, car une démutualisation peut seulement se produire s il y a un vote pour approuver la proposition de transformation qui inclut les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. Le troisième vote inclut tous les souscripteurs admissibles de polices afin d approuver la proposition de transformation et d autoriser la société à obtenir l approbation finale du ministre fédéral des Finances. Suivant les quatre étapes, le ministre des Finances décide s il approuve la proposition de transformation ainsi que la démutualisation. «L approche établie dans le projet de rêglement est complexe et prendra du temps à réaliser. Nous estimons que, si chaque vote passe, la proposition de transformation pourra être approuvée par Economical au plus tôt 18 mois à deux ans suivant l entrée en vigueur du règlement», affirme M. Bowey. «Sur une note positive, le conseil est 3
convaincu qu Economical continuera de renforcer sa situation financière au cours de cette période, tout comme elle l a fait lors des dernières années.» Economical fournira des mises à jour régulières sur le processus et encourage les parties prenantes à consulter le site Web de la compagnie à l adresse www.assuranceeconomical.com pour de plus amples renseignements. Ce communiqué de presse est transmis à titre informatif seulement et ne vise pas à fournir des conseils juridiques, d affaires ou autres conseils d ordre général. Tout individu sollicitant des conseils juridiques, d affaires ou d autres questions devrait communiquer avec un professionnel qualifié. Énoncés prospectifs Certaines des déclarations incluses dans le présent communiqué de presse sur les plans actuels et futurs, les attentes et les intentions, les résultats, les niveaux d'activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations ou tout autre événement ou fait futur d Economical sont des énoncés prospectifs. Les mots «peut», «devrait», «pourrait», «prévoit», «s'attend», «planifie», «à l'intention de», «indique», «croit», «estime», «prédit», «susceptible de» ou «éventuel», ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations et hypothèses formulés par la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels d Economical, son rendement ou ses réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives, notamment les facteurs suivants : la capacité d Economical de mettre en ²uvre sa stratégie ou d'exploiter l entreprise selon les attentes actuelles de la direction; des événements du marché financier défavorables ou d'autres facteurs; la réglementation gouvernementale; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; et la conjoncture économique, financière et politique générale. Tous les énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse sont qualifiés par ces énoncés de mise en garde. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Economical. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin et les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse. Economical n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les informations prospectives, et ne s engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi. À propos d Economical Assurance Economical, fondée en 1871, est l un des plus importants assureurs de dommages au Canada avec 2,0 milliards de dollars en primes annualisées et 5,2 milliards de dollars d actifs au 31 décembre 2014. Établie à Waterloo, cette entreprise canadienne, dirigée par des intérêts canadiens, répond aux besoins d assurance de plus d un million de clients dans l ensemble du pays. Economical a annoncé en 2010 sa décision de devenir la premiêre compagnie d assurance de dommages réglementée par le gouvernement fédéral à se démutualiser. Assurance Economical fait affaire sous les marques suivantes : Assurance Economical; Economical; Western General; Economical Sélect; Perth, Compagnie d Assurance; Family Insurance Solutions; La Fédération Compagnie d Assurances du Canada et Financiêre Economical. 4
- 30 ³ Personne-ressource pour les médias : Doug Maybee Assurance Economical (Tél.) 519 570-8249 (Cell.) 519 404-0989 doug.maybee@economical.com Pour toute question générale des souscripteurs de polices : 1 866 302-6046 (sans frais) ou 1 514 982-8708 (local/international) getthefacts@economical.com 5