JOURNEES DE L AFTE Atelier 19 novembre 2013 Comprendre les placements privés : panorama et partage d expériences Les principales caractéristiques des différents types de placements privés. Présentation de : Christophe LIAUDON - Neopost Eric PRETELAT - Plastic Omnium Cédric BURFORD - Clifford Chance Avec la participation de : Philippe BERTHELOT - Natixis AM Atelier animé par Jean-François BERENGUER et Armand du CHAYLA
SOMMAIRE Introduction Présentation des entreprises : Neopost Plastic Omnium Clifford Chance Natixis AM Choisir son marché et se préparer Panorama de marchés Les différents formats juridiques La documentation et les contraintes Des exemples d opérations réalisées Conclusion 2
INTRODUCTION Depuis janvier 2013, 32 entreprises françaises ont levé près de 6 Mds sur les marchés du placement privé : Euro PP, Schuldschein, USPP (Source S&P) Les placements privés se sont «démocratisés» et sont à présent accessibles aux ETI. Le poids des ETI sur l Euro PP est passé de 4% à 21% de décembre 2012 à septembre 2013 - (Source S&P). L objectif de cet atelier est de décrire les caractéristiques financières et juridiques de ces nouvelles sources de financements, grâce aux témoignages des sociétés Neopost et Plastic Omnium, et de l expertise du cabinet Clifford Chance. Nous entendrons également les attentes et les conseils des investisseurs, qui nous seront exposés par Natixis Asset Management. 3
: LE PROFIL FINANCIER Numéro 2 mondial des solutions de traitement du courrier, est un acteur incontournable du marché de l équipement des salles de courrier et des solutions logistiques Société cotée au SBF 120 depuis 1999 Publication d un document de référence depuis 10 ans Non notée par une agence de notation (rating N.A.I.C. suite à USPP) Chiffre d affaires 2012 : 1 070 M dont 39% en Amérique du Nord avec une présence en direct dans 30 pays Marge opérationnelle courante de 260 M soit 24,3% / Résultat Net de 161 M Dette nette de 792 M finançant un portefeuille de créances de leasing de 645 M ainsi qu une activité de location de matériel - Ratio de levier financier à fin janvier 2013 = 2,4 4
: LES ENJEUX 2012 Objectifs Montant des lignes à refinancer : 808 M Résultats 867 M et 270 M$ levés entre juin 2012 et janvier 2013 Allonger la maturité De moins de 2 ans à plus de 4 ans Diversifier les sources de financement Maitriser le coût de la dette Garder de la flexibilité Financements bancaires et privés, euros/dollars, investisseurs européens, américains et asiatiques Taux moyen après refinancement inférieur à 4% Disponibilités sur la ligne revolving de 452 M Objectifs atteints par une désintermédiation accrue 5
En millions d euros : STRUCTURE DE FINANCEMENT AU 31/01/2013 452 M Structure de financement diversifiée dotée d une grande flexibilité 6
PROFIL Depuis 1947, Plastic Omnium produit et commercialise des produits plastiques innovants et des pièces/modules de carrosserie aux constructeurs automobiles ainsi que des conteneurs/services de gestion des déchets pour les collectivités locales. Plus de 21 000 collaborateurs dans le monde (75 % hors de France) CA au S1 2013 : 2,6 milliards d euros AUTO EXTERIEUR EXTERIOR No.1 Mondial 16 millions de Pare-chocs INERGY INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS AUTOMOTIVE SYSTEMS No.1 Mondial 17 millions de réservoirs à carburant ENVIRONNEMENT Environment Environment 10% de part de marché mondial 21% de part de marché mondial CA en 2012 : 4.3 milliards ; 90% des ventes totales 94 implantations dans le monde 18,500 collaborateurs Conteneurisation et systéme de gestion des déchets CA en 2012 : 0.5 milliards 13 implantations en Europe 2,500 collaborateurs 7
PERFORMANCE HISTORIQUE DE PO In m 5000 4000 CA conso Marge opérationnelle conso x2 7.0% 7.0% 7.0% 3000 2000 1000 4.4% 4.3% 3.8% 2.6% 4.2% 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Aucun engagement sur les dettes ou sur les lignes de crédit. Stratégie financière : croissance de l auto-financement et de la désintermediation Schuldschein pour 119 MEUR EuroPP pour 250 MEUR EuroBond pour 500 MEUR 8
Clifford Chance Notre expertise en Marchés de capitaux dette Notre équipe Finance et Marchés de capitaux à Paris est composée de plus de 50 avocats dont 10 associés. Catégories 2013 Nos interventions couvrent tous les domaines de la pratique Debt capital markets : Emissions obligataires standalone Mise en place et mise à jour de programmes EMTN Emissions obligataires sous programme EMTN Mise à jour de programmes de titres de créances négociables ou d'euro commercial paper Et notamment des opérations de «Euro PP». Notre équipe Marchés de capitaux (Debt capital markets) propose sa gamme de services à une large étendue d'émetteurs, tels que : Des sociétés commerciales (Neopost, Carrefour, Veolia Environnement) Des établissements publics (CADES, AFD) Des collectivités territoriales (Ville de Paris) Des banques (HSBC, Morgan Stanley) Par ailleurs, nous assistons et conseillons régulièrement les banques arrangeuses et/ou placeuses sur des opérations de marchés de capitaux. Marchés de Capitaux - Dette Tier 1 Opérations récentes : Marchés de Capitaux Tier 1 Conseil de Neopost lors de sa première émission d eurobonds ( Euro PP ) Conseil de Société Générale lors de la première émission d obligations par B.S.A. / Lactalis ( Euro PP ) Conseil de HSBC lors de l émission par EDF de 2,5 milliards d euros et de 1,25 milliards de livres d'obligations hybrides Conseil de Veolia Environnement lors de son émission hybride de 1 milliard d euros et de 400 millions de livres Conseil de BNP Paribas lors de l'émission par Banque PSA Finance de 1,2 milliards d euros d'obligations Debt & Equity-linked Deal of the Year - Greek PSI Debt & Equity-linked Team of the Year Trophy Financial Regulation Team of the Year Trophy 9 9
La gestion d actifs au cœur du métier Épargne de Natixis 19 Banques Populaires 50 % (1) 2 e groupe bancaire français 36 millions de clients 8,6 millions de sociétaires 117 000 collaborateurs 8 000 agences bancaires 50 % 17 Caisses d Épargne 72,3 % 3 métiers 27,7 % Flottant Banque de Grande Clientèle Financements structurés Marchés de capitaux Banque commerciale Épargne Gestion d actifs Assurance Banque privée Capital investissement Services Financiers Spécialisés Financements spécialisés Cautions et garanties Ingénierie sociale Titres et paiements Organisation multi-affiliés avec une vingtaine de sociétés de gestion aux philosophies d investissement multiples Plateforme de distribution mondiale couvrant l Europe, les États-Unis, l Asie et le Moyen-Orient 13 e gestionnaire d actifs mondial (2) 613 Md d encours gérés Données au 31/03/2013. (1) BPCE S.A. (2) Source : Cerulli Quantitative Update. Etude Global Markets 2012, sur la base des encours sous gestion au 31/12/2011. 10
Natixis Asset Management en bref Une gestion organisée en six pôles d expertise Taux Actions européennes Investissement et solutions clients Volatilité et structurés (1) Global émergent Investissement Responsable (2) Des solutions d investissement développées pour les clientèles institutionnelles, entreprises, distributeurs et réseaux bancaires 297,2 milliards d euros d actifs sous gestion (3) 2 e acteur français en termes de part de marché (4) 682 collaborateurs (3) 1 1 (1) L expertise Volatilité et structurés de Natixis Asset Management est développée par Seeyond. (2) L expertise Investissement responsable de Natixis Asset Management est développée par Mirova. (3) Données au 31/03/2013 incluant les encours gérés par Mirova Environment and Infrastructure. Source : Natixis Asset Management. (4) Source : EuroPerformance au 31/03/2013. Périmètre EuroPerformance : fonds ouverts France exclusivement hors mandats et fonds à vocation spécifique.
Choisir son marché et se préparer 12
Comment choisir son marché et se préparer Définir son crédit et son profil Profil financier - déterminer les ratios le cas échéant et la latitude Coté / Non coté - disponibilité de l info. et de la recherche Noté / Non Noté / Rating implicite? Type de société? Taille de la société / Montant de la dette Diversification géographique et implantation Définir ses besoins Objet Montant à lever Devise(s) Maturité(s) Diversification des sources de financement Nécessite une forte implication du management 13
Comment choisir son marché et se préparer Risque d exécution? Confidentialité pendant et après le deal? Relations avec les investisseurs? Investissement du management? Documentation Format juridique? Droit applicable? Langue de rédaction? Clauses clefs? Bookrunner? Avocats? Agents? Bien choisir ses partenaires Tous le monde n a pas la même pratique des différents marchés Choisir le plus tôt possible Quelques éléments de réponse 14
Panorama des marchés 15
Placements privés Panorama Les marchés La désintermédiation dans tous ses états En millions d euros ou USD pour USPP Année 2012 USPP (1) Schuldschein (2) Euro PP Prêt Euro PP Obligation (3) (3) Taille du marché 54.900 13.800 300 3.000 Nombre Opérations 207 115 10 25 Taille par Opération 50 à 1.500 50 à 550 25 à 100 30 à 250 Nationalité Emetteur 52% US 64% All. France France Des marchés à maturité très différente (1) Données BoA (2) Données Thomson Reuters Etude Avril 2013 (3) Estimations CA CIB et Société Générale 16
Placements privés - Panorama Les investisseurs Buy & Hold USPP (1) Euro PP Schuldschein (2) Prêt (3) Euro PP Obligation Combien? 50 > 200 < 10 < 30 Qui? Assureurs Fonds pensions Banques Assureurs Co-invest Assureurs Nationalité Critères d investissement All & Aut U.S. & U.K. International Credit Story Rating I.G. Secteur activité Nationalité Présence U.S. ou All. France France Chiffre Affaire mini Taille dette & Ratio emprise Management & Vision Type société (Holding, ) Des comportements très similaires (1) Données BoA (2) Données Thomson Reuters Etude Avril 2013 (3) Estimations CA CIB et Société Générale 17
Placements privés - Panorama Les principales caractéristiques d une opération USPP Schuldschein Euro PP Prêt Euro PP Obligation Type Syndiqué Bilatérale Syndiqué Bilatérale Co-invest Syndiqué Montant 100 à 300 50 à 550 25 à 100 30 à 250 Structure In-fine /Amort In-fine / Amort Sur mesure In-fine Maturité 5 à 15 ans 3/4/5/7 5 / 7 5 / 7 Devise USD CAD/EUR/GBP EUR/USD/GBP EUR EUR Rating nécessaire Non Non Non Non Formation prix Tbond+marge MS+Marge Gré à Gré MS+Marge Taux Fixe Fixe ou variable Fixe ou variable Fixe 18
Placements privés - Panorama Les étapes d une opération Euro PP PP USPP Schuldschein Prêt Euro PP PP Obligation Sélection Bookrunner / Lettre mandat / Term Sheet Due diligence bookrunner OUI OUI / NON NON OUI Préparation documentation P.P.M./N.P.A./ Présentation/T.S. Présentation Présentation Présentation Roadshow 2 à 4 jours US/(UK)/Call Francfort/Call RDV/Call RDV/Call Q & A OUI OUI / NON NON OUI Due diligence Investisseurs Durée exécution (en semaines) In Situ 2j NON NON C.A.C + AMF 4 à 12 4 à 8 4 à 8 4 à 8 19
Placements privés - Panorama Une vie après la réalisation de l opération? Obligation d information annuelle au minimum : informations financières : bilan, compte de résultat, cash flow toutes publications afférentes à l activité de la société Covenants financiers Point de rencontre : réunion(s) d information(s) ou call Valeur de marché / suivi de l appréciation-coût du crédit Accompagnement des investisseurs dans la durée 20
Les formats juridiques 21
Placements privés Formats juridiques USPP Schuldschein Euro PP Prêt Euro PP Obligation Droit applicable U.S. ALLEMAND FRANÇAIS SELON PLACE Type de documentation N.P.A. Prêt / Ts&Cs Prêt Modèle LMA Prospectus Covenants OUI en général 2 Copie du bancaire Copie du bancaire Copie du bancaire "fall-away"? Clauses clefs Negative Pledge "bancaire" Negative Pledge "bancaire" ou "obligataire" Negative Pledge "bancaire" Negative Pledge "bancaire" ou "obligataire" "fall-away"? Cas de défaut "standards" Cas de défaut "standard" Cas de défaut "standards" Cas de défaut "standards" Pas de masse Règle de majorité Pas de masse Règle de majorité Pas de masse Règle de majorité Masse légale ou contractuelle 22
Placements privés Documentation et contraintes USPP Schuldschein Euro PP Prêt Euro PP Obligation Souplesse sur le produit Limitée marché très standardisé Limitée marché très standardisé Négociation possible Négociation possible Disclosure Risques peu contrôlés Aucune ou très peu (Info Memo) Moyen, à part l'aspect US, les titres peuvent circuler Aucune en général Moyen, le prêt est facilement cessible Aucune en général Faibles, cessions sans l'accord de l'emprunteur sont limitées Détaillée, conforme aux règles boursières (ex. directive prospectus) Potentiellement significatif : titres en circulation, règlementation boursière Waivers Possible Possible Possible Difficile : essayer d'anticiper dans les modalités 23
Présentation de quelques opérations réalisées 24
CARACTERISTIQUES DES OPERATIONS U.S.P.P SCHULDSCHEIN EURO PP LOAN EURO PP LOAN EURO PP BOND MONTANT STRUCTURE MATURITE INVESTISSEURS NBRE INVESTISSEURS COVENANTS FINANCIERS DELAI EXECUTION BOOKRUNNER USD 175 USD 95 EUR 67 EUR 100 EUR 50 EUR 150 IN FINE ET AMORT IN FINE IN FINE IN FINE IN FINE 4 A 10 ANS 4 ANS 5 ANS 5 ANS 7 ANS U.S. Asiatique et Français Français Français Français < 10 < 10 AXA - CACIB SGN + Assureurs < 5 LEVERAGE RATIO MAX A 3,25 ET MINIMUM CAPITAUX PROPRES 3 MOIS 3 MOIS 2 MOIS 2 MOIS 2 MOIS BoA / HSBC DB CA CIB SGN SGN AVOCAT AUTRES WHITE & CASE LONDON BRANCH PRE-RATING NAIC RISQUE EXECUTION MAITRISE PAR APPROCHE CONFIDENTIEL CLIFFORD CHANCE PARIS
CARACTERISTIQUES DES OPERATIONS SCHULDSCHEIN EURO PP EURO BOND Taille Maturité Covenants / rating Coûts 119 250 500 5 yrs 6,2 yrs 7 yrs Non Non Non 3,72 % * 3,875 % 2,875 % Bookrunners Société Générale Bayerische * pour partie fixe BNP Paribas Deutsche Bk Natixis RBS 26
Conclusion - le point de vue du gérant d actifs Un marché naissant, promis à un bel avenir (volume et nombre d émetteurs) si et seulement si certaines conditions sont remplies: Barrières à l entrée résolues: programme d activités AMF, «loans corporates» capacités juridiques / de structuration informations privilégiées nécessitant la mise en place d une équipe de gestion / d analystes dédiée avec muraille de Chine Discipline accrue pour l émetteur / la banque / l investisseur Standardisation + Internationalisation du format «Euro PP» Multiplication des initiatives de type NOVO Acceptation par le top management des PME / ETI à encore plus de transparence Rémunération (marge) : quid de la réalité économique d un investissement relativement peu liquide sans «side business» 27
Conclusion - le point de vue Corporate Un marché accessible : Entre des émetteurs qui ont des besoins de financement Et des investisseurs qui ont des désirs de placements Mais qui nécessite une rencontre de cette offre et cette demande Définir son objectif, connaître ses limites mais aussi comprendre les investisseurs dans sa quête du couple rendement / risque Notation externe? Covenant? Compréhension du business model au minimum? Nécessité de communication financière Utilité d un dialogue fin, possibilité de créativité : la rencontre est possible, dans l intérêt réciproque des parties 28
JOURNEES DE L AFTE Atelier 19 novembre 2013 Négocier un crédit syndiqué : Points d attention financiers et juridiques Catherine NOEL-FIACRE, EDITIS Alain BOURRAT, RTE Vincent FIDELLE, HOGAN LOVELLS Atelier animé par Jean-François Bérenguer et Armand du Chayla
Introduction Sommaire Contexte de l opération : Les entreprises et leur environnement Le marché du crédit syndiqué Points d attention financiers Objectifs et contraintes Caractéristiques et structuration de l opération Points d attention sur la documentation Suretés et garanties Covenant et type de reporting Clauses structurantes apportant de la flexibilité Etapes, conseils et calendrier Conclusion 30
Introduction Le crédit bancaire : France : environ 50% de financement bancaire et 50% de financement obligataire. USA : Environ 60% de financement bancaire et 40% de financement obligataire. Historiquement, le financement obligataire représente entre 60 et 70% du financement total des entreprises US. Notre propos : illustrer, au travers de deux exemples de mise en place de crédits syndiqués réalisés par les sociétés EDITIS et RTE, les principaux points d attention financiers et juridiques à examiner, pour une entreprise mettant en place son crédit. Le choix de deux entreprises présentant des caractéristiques très différentes nous permettra de balayer des problématiques parfois éloignées, examinées lors de la négociation de ces opérations. NB : Les conditions auxquelles ont été négociés les crédits de ces entreprises, ne sont pas publiques et resteront donc confidentielles. 31
Contexte de l Opération : Les entreprises et leur environnement - La Société EDITIS - la Société RTE, Réseau de transport d électricité - Le cabinet Hogan-Lovells 32
Contexte de l Opération : Les entreprises et leur environnement Editis Editis Profil Répartition des activités - CA 2012 Groupe d édition leader dans les pays francophones, avec 2 200 collaborateurs et 693 M de chiffre d affaires en 2012 Editis est organisé autour de 3 principaux métiers : l édition de livres dans le domaine de la littérature, de l éducation et de la référence, et les services (diffusiondistribution) gérés par Interforum Editis est une filiale de Grupo Planeta, premier groupe d édition et de médias en Espagne et leader en Europe et en Amérique latine. 21% 30% 49% Services Education & Référence Littérature Positionnement # 1 en littérature grand format /poche et en scolaire # 2 en littérature jeunesse et en référence # 3 en pratique et tourisme Près de 40 marques prestigieuses Littérature Education et Référence Services http://www.editis.com 33
Contexte de l Opération : Les entreprises et leur environnement RTE est l opérateur du réseau de transport d électricité français. Entreprise de service public, il a pour mission l exploitation, la maintenance et le développement du réseau haute et très haute tension (entre 63 kv et 400 kv). De 63 kv à 400 kv Réseau très haute tension en France (> 225 kv ) Avec 100 000 km de lignes et 46 lignes transfrontalières, le réseau géré par RTE est le plus important d'europe. RTE a réalisé un chiffre d'affaires d environ 4,5 Mds en 2012 et emploie 8 400 salariés. RTE est une société anonyme, filiale du groupe EDF, soumise à des obligations d indépendance et de neutralité garanties par la loi, par le cadre de régulation et par les statuts de la société. Rte est noté A+ auprès de S&P. http://www.rte-france.com/fr/nous-connaitre/finances 34
Hogan Lovells : un cabinet international Hogan Lovells est un cabinet d avocats international qui accompagne les entreprises, les institutions financières et les organismes d État sur l ensemble de leurs problématiques juridiques tant au niveau local que sur le plan international. Le cabinet compte plus de 2 400 avocats répartis dans plus de 40 bureaux aux États-Unis, en Amérique Latine, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie. Le bureau parisien de Hogan Lovells compte aujourd'hui plus de 120 avocats qui travaillent étroitement avec leurs homologues des autres bureaux de notre réseau international. Nos clients bénéficient d'une assistance en matière de règlement des litiges, de droit des affaires et d'assurance dans toutes les régions dynamiques du monde. Notre clientèle est composée de sociétés nationales et internationales de premier plan, cotées ou non. Nous conseillons des institutions financières, des organisations gouvernementales, des administrations, des autorités de régulation et des investisseurs étrangers sur tous les aspects juridiques de leurs opérations. Domaines de spécialisation Antitrust, Concurrence et Réglementation Economique Arbitrage international Banque & Finance Contentieux Corporate / Commercial / Fusions-acquisitions / Private Equity / Marchés de capitaux (actions) Droit Fiscal Droit Immobilier Droit Social Infrastructures / PPP Marchés Internationaux de Capitaux (Dette) Propriété intellectuelle, Médias et Technologies Procédures collectives et restructurations 35
Evolution générale du marché du crédit syndiqué Crédits syndiques (zone EMEA) 136 Mds $ au T3 2013 contre 90 Mds$ au T1 2013 soit +52%. Cependant, le nombre de transactions a baissé de 23% par rapport aux 9 premiers mois de 2012 (9M 2013: 605 transactions contre 789 transactions sur 9M 2012) Marché toujours dominé par les refinancements (peu d opérations d acquisitions) Marges et commissions payées par les emprunteurs Investment Grade (IG) : tendance baissière pour tous les emprunteurs, y compris en Europe du Sud. Différenciation du pricing selon la nationalité de l emprunteur : marges plus faibles pour les emprunteurs allemands que pour les français ou anglais. La différenciation s attenue sur les 3 derniers mois pour les emprunteurs français mais persiste pour les anglais. Western European Investment Grade corporates Volumes (USD mds) Western European Average Loan Market Pricing (bps) 240 200 160 120 80 40 0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 2009 2010 2011 2012 2013 350 300 250 200 150 100 50 0 3Q07 3Q08 3Q09 3Q10 3Q11 3Q12 3Q13 A rated BBB rated BB rated Sources : Dealogic (03/10/13) informations fournies par RBS Londres Sources : Thomson Reuters (10/03/13) Note: marge d ouverture, données essentiellement Corporates RCF 36
Conditions en 2013 Les contraintes Bâle 3 entreront en vigueur au 1er janvier 2014 et auront un impact sur le capital et la liquidité (mise en place d un ratio Tier One à 9%, mise en place du Liquidity Cover Ratio (LCR) et début de la période d observation du Net Stable Funding Ratio ) Les tensions sur les coûts de financement des banques se sont apaisées depuis l été 2012. La liquidité du marché est importante, en particulier pour les meilleures qualités de crédit. 37
Les coûts de refinancement des banques diminuent Volumes Du aux faibles volumes sur le marche du prêt européen, les facilités continuent d être sursouscrites permettant aux emprunteurs d augmenter leur taille ou de réduire le niveau de participation des banques Moins d appétit pour le «new money» et besoins confirmés de side business Efforts des banques sur leur clientèle stratégique Structure USD Contrat / documentation Maturités Disparition progressive des redénominations en Euros de facilités en USD Limitation des tirages courts: pas de tirages < 3 mois Réapparition de quelques financements de type «Forward Start Facility» Disparition de la formule de calcul des Coûts Obligatoires, insertion de clauses Sanctions, FATCA Disparition des maturités courtes (1 a 3 ans) Retour des options d extensions «5+1+1» pour les entreprises Investment Grade (y compris pour les entreprises notées BBB), essentiellement en Allemagne depuis le début de l année et en France au cours des 3 derniers mois Prix Marge & Commission upfront Commission de non utilisation Commissions d utilisation (Conditions actuelles) Disparition du premium sur les tirages en devises US$ Marges toujours déterminées en fonction des coûts de financement des banques locales. Tendance baissière ces derniers mois Niveau maintenu à 35% de la marge applicable pour les emprunteurs IG et 40% pour les non IG ou considérés comme tels Application dès le premier tirage 10bps pour U>0, 20bps pour U>1/3 et 40bps pour U>2/3 pour les entreprises notées BBB+ et moins 7.5bps pour U>0, 15bps pour U>1/3 et 30bps pour U>2/3 pour les entreprises notées A- et plus informations fournies par RBS Londres 38
Les Marchés Financiers : Conditions de marchés pour les syndications d Editis et RTE RTE a négocié son crédit syndiqué en T2 2012 (signature en juillet 2012) EDITIS a négocié son crédit syndiqué en T4 2012 (signature en février 2013) Evolution des indices crédit 400 350 itraxx Eur Non Finl S19 5Y itraxx Eur Sr Finls S19 5Y 300 250 200 Déclaration de la BCE sur le soutien à la zone Euro 150 100 Syndication Syndication 50 de RTE d Editis 0 Jan-11 Mar-11 May-11 Jul-11 Sep-11 Nov-11 Jan-12 Mar-12 May-12 Jul-12 Sep-12 Nov-12 Jan-13 Mar-13 39
Points d attention financiers : Objectifs et Contraintes du Financement/Refinancement Les objectifs et contraintes internes Préalablement à tout dossier de Financement/Refinancement, la qualification des besoins, les objectifs attendus de l opération et les contraintes dans lesquelles la société évolue doivent être définis : Financement ou refinancement d une ligne existante Financement d investissements nouveaux (voire M&A) ou du cycle d exploitation Ligne destinée à être tirée ou non (réserve de liquidité destinée à satisfaire le critère de liquidité prudentiel des agences de notation). Secteur d activité (maturité du secteur, secteur cyclique, sa résilience dans des environnements incertains, ses marchés géographiques) Taille de l entreprise et type d actionnariat ( société familiale, établissement publique, société cotée..) Degré de confidentialité souhaité ( politique de la société sur le rating, les «shadow rating» effectués par les banques) Ces éléments permettent d orienter le choix du financement vers : le crédit bancaire une émission obligataire publique (contraintes sur le reporting, quasi nécessité d une notation) un ou plusieurs placements privés 40
Points d attention financiers : Les conditions de marché Prise en compte nécessaire des conditions de marché : niveau de liquidité, appétence au risque, évolution de la réglementation bancaire Pour évaluer le pricing objectif l approche des banques et les objectifs de commitment par banque La stratégie de négociation 41
Points d attention financiers : Caractéristiques et Structuration de l opération Les caractéristiques de la transaction Certaines caractéristiques de la transaction envisagée sont structurantes pour le prix et la stratégie de syndication : Ligne tirée vs ligne non tirée Existence de side business? Type de garanties données Relations historiques vs asset takers Nombre de banques participantes pour la syndication La structuration de l opération est déterminante, elle emporte des conséquences opérationnelles et d organisation ainsi que fiscales qui doivent être évaluées : Entité qui porte la dette? Où sont localisés les actifs? Des garanties sont-elles données par la mère sur les filiales emprunteuses? 42
Points d attention sur la documentation : De quelques préalables nécessaires avant de débuter les négociations relatives à un crédit syndiqué Les étapes d'une opération de crédit syndiqué Elaboration du projet de term sheet Négociations avec les banques : appel d'offre de crédit syndiqué Signature du mandat Rédaction, négociation et signature de la Facilité de Crédit En parallèle, réalisation de l'information Package par l entreprise 43
Points d attention sur la documentation : La construction du Term sheet 1/2 Il est fondamental pour l'entreprise de construire son term sheet idéal et d'inclure celui-ci dans l'appel d'offre aux banques puis dans le mandat Sur quelles bases s'appuyer? - Opérations de crédit syndiqué précédentes (au niveau de l'entreprise ou de son groupe) - Opérations de financement comparables au sein de l'entreprise ou de son groupe (swaps, programme EMTN) - Standard de la Loan Market Association (LMA) Contenu du term sheet : Définition de l'économie générale du crédit syndiqué en fonction des besoins de l'entreprise - Swingline? Multi-tranches? Multidevises ou euros uniquement? - Un seul emprunteur ou multi-emprunteurs (auquel cas y a-t-il une garantie de la maison mère?)? - term loan ou revolving, Cash Facility ou Multi Option Financing Facility? - Faculté d'extension? Contenu du term sheet : clauses relatives à la protection des prêteurs - Quelques définitions / notions essentielles à prévoir : changement significatif défavorable, groupe (le cas échéant), les sûretés autorisées - Déclarations et garanties ; engagements (de faire ou de ne pas faire) ; cas de défaut ; majorité des prêteurs; faculté des prêteurs de transférer leurs engagements 44
Points d attention sur la documentation : La contruction du term sheet 2/2 De quelques sujets "qui fâchent" (et donc à aborder lors des premières discussions avec les banques) Préalablement à la sélection des banques en tant qu'arrangeur mandaté, il est nécessaire d'aborder certains points précis relatifs à la documentation juridique afin d'éviter certains écueils au moment de la finalisation de la facilité de crédit. Quelques exemples de clauses qui ont donné lieu à discussion depuis 2008 Clause de Defaulting lender Clauses liées à la défaillance de l agent de la Facilité Certaines clauses fiscales liées notamment au paiement d'intérêts vers les Etats ou territoires non-coopératifs Quelques exemples de clauses (du moment) "qui fâchent" Clauses de coûts liés à la réglementation Bale III Clause fiscale liée au régime de taxation américain dit "FATCA" Diverses déclarations additionnelles d'origine américaine (Anti-money laundering, Sanctions target (OFAC.), Anti-corruption) 45
Points d attention sur la documentation : Mandat Mandat - Définition : document par lequel l'emprunteur nomme les arrangeurs mandatés chargés de la syndication et de la mise en place du crédit - Intérêts pour l'emprunteur : - fixe les principaux termes de la facilité de crédit (le term sheet est annexé) - détermine l'engagement des banques, le processus de syndication et les principes de répartition en cas de sur-allocation - Dangers / points d'attention pour l'emprunteur : - Période d'exclusivité au titre de la mise en place du crédit - Mesurer l'engagement des banques (prise ferme ou placement sous forme de "best efforts" ou un mélange des deux) - Commissions et frais - Clause de MAC ou circonstances exceptionnelles - Clause de "Clear Market" 46
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (définitions) Quelques définitions fondamentales pour l'emprunteur Certaines définitions déterminent le périmètre des engagements de l'emprunteur, par exemple : "Groupe" et de "Filiale Significative" "Endettement Financier" / "Dette Financière» D'autres définitions déterminent le degré d'engagement de l'emprunteur, par exemple : la notion de "Changement Significatif Défavorable" les définitions de "Sûretés", "Sûreté Autorisée" et de "Financement de Projet" Il importe de ne pas négliger certaines définitions liées aux banques, par exemple : les définitions de "Banques de Référence" / "Coûts Obligatoires" les définitions de "Prêteur Défaillant" et "Agent de la Facilité Défaillant" 47
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (clauses relatives à la mécanique du crédit) Clauses relatives à la mécanique du crédit Ensemble des clauses liées au montant, à la devise, la structure du crédit, aux dates et modalités de remboursement, aux taux d'intérêts, à certaines commissions et enfin aux modalités de mise à disposition du prêt Complexité des clauses dépend de la structure du crédit. Facteurs de complexité : multi-devises, emprunteur / emprunteurs additionnelles, swingline,.) Importance de préciser de manière aussi détaillée que possible les conditions préalables à : la signature de la convention de crédit syndiqué et/ou au premier tirage (par exemple, documents constitutifs de l'emprunteur, KYC, comptes sociaux mais également budgets prévisionnels ) chaque tirage ultérieur (absence de cas de défaut, exactitude des déclarations) 48
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (déclarations et garanties) Afin de s'assurer que l'emprunteur a la capacité de faire face à ses obligations de paiement et de remboursement, les prêteurs requièrent certaines déclarations et garanties, notamment sur la conduite de ses affaires. Typologie des déclarations et garanties Déclarations liées à la situation juridique de l'emprunteur Statut, validité, absence de conflit, pouvoirs, droit applicable et opposabilité, absence de procédure collective Déclarations liées à l'exactitude des informations transmises aux prêteurs Etats financiers audités, documents d'information (information package exact) Déclarations liées à l'activité de l'emprunteur Contentieux, environnement, assurance, absence de changement significatif défavorable depuis le dernier arrêté comptable, absence de cas d'exigibilité anticipée, absence de sûreté De l importance de bien négocier les déclarations et garanties Elles sont répétées dans le temps selon la survenance de certains évènements : à la signature de la convention, à chaque demande de tirage de la part de l'emprunteur, à chaque tirage effectif Seuil de matérialité et la notion de "Changement Significatif Défavorable» (MAC Clause) Elles portent sur les activités de l'emprunteur et oblige ce dernier à "auditer" ses activités (assurance, environnement) Conséquence immédiate en cas d'inexactitude : les prêteurs auront la possibilité de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit 49
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (engagements 1/2) Afin de s'assurer que l'emprunteur a la capacité de faire face à ses obligations de paiement et de remboursement, les prêteurs requièrent de l'emprunteur qu il souscrive à certains engagements (de faire ou de ne pas faire). Typologie des engagements : information, financiers et conduite des affaires Engagements liés à la conduite des affaires de l'emprunteur Certains engagements sont le prolongement des déclarations données par l'emprunteur (par exemple, maintien des assurances, respect de la législation environnementale, licences et autorisations) D'autres engagements visent à maintenir la situation des prêteurs vis-à-vis des créanciers potentiels, par exemple : Sûreté négative (negative pledge) par lequel l'emprunteur s'interdit de faire bénéficier à d'autres créanciers des sûretés sur ses actifs (sauf sûretés autorisées) Cessions (disposals) par lesquelles l'emprunteur s'interdit de vendre ses actifs sauf exceptions Fusions (restrictions on mergers) L'intérêt de l'emprunteur est de restreindre au maximum la nature et la portée de ses engagements 50
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (engagements 2/2) Engagements financiers sous la forme de ratios financiers (par référence par exemple à l'ebitda) ou indicateurs comptables (montant de la dette nette) L'ensemble des engagements pris par l'emprunteur doivent être négociés et adaptés en fonction de l'emprunteur, notamment par rapport à : Ses projets (par exemple acquisition d'entreprises, opérations de titrisation) Sa situation au sein d'un groupe (cash pooling) Sa structure financière (swap et annexe de remise en garantie) Engagements d'information Type d'information (comptes annuels, semestriels voire trimestriels, éventuellement budgets prévisionnels) Périmètre des engagements d'information (Groupe, information spécifique sur les Filiales Significatives.) Absence de cas d'exigibilité anticipée 51
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (Cas de défaut 1/2) Ensemble des événements permettant aux prêteurs de déclarer l'exigibilité anticipée du crédit Distinction des effets entre les cas de défauts et les cas de résiliation anticipée : un cas de défaut est considéré comme un événement de défaut au sein des autres contrats de financement de l'emprunteur si ceux-ci contiennent une clause de défaut croisé Effet cascade Les cas de défaut relatifs à la violation d'une obligation contractuelle : Défaut de paiement Non-respect d'un engagement Inexactitude d'une déclaration ou garantie Non-respect d'un ratio financier Les cas de défaut relatifs à la dégradation de la solvabilité de l'emprunteur : Défaut au titre d'un autre cas de défaut (cross default) Evénements relatifs à la faillite (du mandat ad hoc à la liquidation judiciaire) Autres événements importants relatifs aux actifs de l'emprunteur : procédures de saisies, défaut d'exécution d'une décision de justice 52
Points d attention sur la documentation : la convention de crédit syndiqué (Cas de défaut 2/2) Certains cas de défaut très généraux peuvent être évités : Illégalité (dans certains cas) Changement de situation significatif et défavorable D'autres cas de défaut peuvent être atténués : Circonscrire les cas de défauts relatifs à la faillite (mandat ad hoc) De la clause de cross default à la clause de cross acceleration (accélération croisée) Insertion de seuils de montant (en valeur absolue) pour certains cas de défaut (défaut croisé, événements importants relatifs aux actifs de l'emprunteur) Transformation des cas de défauts relatifs aux ratios financiers en "drawstop event" 53
Points d Attention sur la Documentation : Stratégie de négociation et points structurants pour EDITIS Certaines clauses sont structurantes et doivent être particulièrement analysées et négociées Les sûretés et garanties Mesurer les implications fiscales des packages suretés et garanties demandées par les banques, S assurer que les demandes des banques sur les suretés et garanties sont compatibles avec votre organisation (où est localisé le cash pooling? Qui tire sur le revolver? ) Les covenants et le reporting Les clauses apportant de la flexibilité tout au long de la vie de l entreprise et évitant le recours aux waivers : Les dividendes autorisés Les acquisitions/cessions d actifs L endettement additionnel autorisé Stratégie de négociation et points structurants pour RTE Besoin de renouveler deux facilités de crédit existantes arrivant à maturité pour un montant total équivalent. Point effectué avec les banques sur la qualité de la relation et sur les besoins financiers à venir. Volonté de solliciter un nombre adapté de banques participantes afin de faciliter la gestion du partenariat bancaire. Mise en place d une Revolving Credit Facility en juillet 2012 servant à couvrir les besoins généraux de l entreprise. 54
Les Etapes importantes et les Conseils Le Business Plan et les headroom / covenant Préserver la flexibilité et les marges de manœuvre dans un environnement économique dégradé et incertain L info mémo - Définition : document "promotionnel" visant à présenter l'emprunteur, sa situation financière et l'opération envisagée de crédit syndiqué - Intérêts dans le cadre de la syndication (surtout pour un premier crédit syndiqué) Les conseils a minima lawyers spécialisés en financement, conseil fiscal, Validation des Business Plan et due dil : marchés, financières, juridique et environnementales.. selon le type de financement (financement d acquisitions, par exemple) 55
Le calendrier de l opération (1/2) Mois M Etape 1. Discussion sur les grandes lignes de la transaction. Info package à rédiger par l entreprise. Demande de positionnement des banques en termes de prix, de montants de souscription et des principales conditions juridiques.. Choix du (ou des) coordinateur(s) et Bookrunners pour la transaction Mois M +1 Etape 2 Etape 3. Finalisation des conditions financières et des principaux termes juridiques avec les coordinateurs et les bookrunners. Passage en comité de crédit des banques 56
Le calendrier de l opération (2/2) Mois M + 1 (suite) Etape 4 Etape 5. Signature du Mandat et du Term Sheet avec les bookrunners. Lancement de la syndication et bank meeting Mois M +2 Etape 6 Etape 7 Etape 8. Accord des banques (sous réserve de revue de la documentation). Commentaires et accord sur la Documentation. Signature de la documentation de crédit Durée globale de mise en place de l ordre de 3 à 6 mois 57
Conclusion EDITIS et RTE, deux syndications réussies qui ont permis : de lever les montants visés et de dégager une sursouscription d obtenir des conditions satisfaisantes pour les parties de consolider deux pools bancaires en faisant entrer de nouvelles banques grâce à : Une position de leader sur leurs marchés Des engagements tenus par le passé Des discussions très en amont de la transaction Un examen minutieux des clauses juridiques 58