Projet de fusion absorption d Immobilière Privée France Pierre par Investipierre. Le présent document a pour but de répondre aux principales questions que vous pouvez vous poser QU EST-CE QU UNE FUSION ABSORPTION DE SCPI? Il s agit d une opération par laquelle une ou plusieurs SCPI, à patrimoine comparable, apportent leurs actifs nets à une autre en contrepartie de l attribution de parts nouvelles créées par la SCPI absorbante en rémunération de ces apports. POURQUOI LA SCPI A-T-ELLE ETE RETENUE COMME SOCIETE ABSORBANTE? La SCPI Investipierre a été retenue comme société absorbante afin de principalement de minimiser les frais de transmission de patrimoine. L absorbante prendra la dénomination de France Investipierre et la SCPI absorbée sera dissoute. QUEL EST L INTERET POUR LES ASSOCIES? Constituer une société permettant, notamment, de faire bénéficier les associés : - de performances confortées, à travers une distribution de dividendes plus solide. En effet, une meilleure mutualisation des immeubles et des locataires conforte la régularité des revenus d exploitation, en atténuant l incidence de la défaillance ou du départ des principaux locataires, - d un marché secondaire plus dynamique du fait de sa profondeur et de son identification claire aussi bien par les investisseurs que par les distributeurs, en concentrant l action commerciale de ces derniers sur un produit. La SCPI qui résulterait de ce projet détiendrait 200 actifs représentant une valeur de réalisation de l ordre de 408 millions d euros investis principalement en bureaux, répartis également entre Paris, Région Parisienne et Province. Cette société de taille plus significative aura les moyens de mettre en œuvre une politique de gestion de son patrimoine répondant à l évolution sociétale en lien avec le développement durable. En effet, la performance d un portefeuille d actifs est principalement liée à sa capacité à attirer et garder les entreprises qui constituent ses locataires. Cette capacité passe par le «verdissement» du portefeuille qui se réalise à travers la vente d actifs obsolètes, la réalisation de travaux de rénovation et de conformité plus ou moins lourds, l acquisition d immeubles labellisés ou certifiés (Haute Qualité Environnementale, Bâtiment Basse Consommation, ). Cette politique dynamique se fait dans la durée et requiert des moyens financiers qu une société de cette taille pourra prendre en charge pour répondre aux exigences du Grenelle de l environnement. COMMENT EST EVALUEE LA CONTRIBUTION DE CHAQUE SCPI A L ENSEMBLE? Cette contribution est fixée par un rapport d échange appelé parité établie en comparant la valeur de la part de la SCPI absorbante à celle de la SCPI absorbée, déterminée par la conjugaison de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement. La valeur patrimoniale correspond à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de chaque SCPI, hors TVA et hors droits et frais, résultant d expertises au 30 septembre 2011, augmentée de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs tels qu estimés au 31 décembre 2011.
Par part, les valeurs patrimoniales des deux SCPI participant à la fusion sont les suivantes : VALEURS PATRIMONIALES IMMOBILIERE en euros et par part PRIVEE FRANCE EXERCICE 2011 241,12 349,54 La valeur de rendement, représente la capacité à produire des revenus par les deux SCPI participant à la fusion. La valeur a été retenue à partir des revenus nets des comptes estimés au 31 décembre 2011 ainsi que des comptes prévisionnels pour l année 2012 pour lequel les données peuvent raisonnablement être appréhendées. Ces revenus nets ont été capitalisés à un taux moyen de 5,25% RESULTATS NETS COURANTS NORMATIFS en euros par part EXERCICE 2011 (Comptes Estimés) EXERCICE 2012 (Comptes prévisionnels) IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE 12,47 19,64 12,39 16,06 Sur ces bases, les valeurs de rendement, sur les deux années considérées, s établissent comme suit : VALEURS DE RENDEMENT en euros et par part IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE Pour 2011 237,58 374,09 Pour 2012 235,98 305,85 Fixation des parités d échange La société de gestion propose de retenir la valeur patrimoniale 2011 et la moyenne des 2 valeurs de rendement ci-dessus. En euros par part IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE Valeur patrimoniale 241,12 349,54 Valeur moyenne de rendement 236,78 339,97 La valeur d échange est ensuite déterminée en moyennant la valeur patrimoniale et la valeur moyenne de rendement ci-dessus : En euros par part IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE Valeurs d échange avant retraitement 238,95 344,75
En outre, il a été retraité de la valeur patrimoniale de 2011: - des SOCIETES ABSORBANTE et ABSORBEE, le versement à leurs associés d une partie de leur report à nouveau respectif, - de la SOCIETE ABSORBEE, l impôt sur les plus-values latentes. Il a été réintégré à la valeur patrimoniale de la SOCIETE ABSORBANTE, le montant par part déjà réglé au titre de l impôt sur les plus-values qu elle a réalisées. Ces opérations sont résumées dans le tableau ci-dessous : en euros par part IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE VALEUR D ECHANGE AVANT RETRAITEMENT - distribution partielle du report à nouveau - distribution complémentaire du report à nouveau - impôt sur plus-values latentes + impôt sur les plus-values réalisées + impôt sur le report à nouveau VALEUR D ECHANGE APRES RETRAITEMENT 238,95-1,29-0,84 + 4,76 241,58 344,75-1,48-0,07 + 1,91 345,11 Quelle que soit la pondération des valeurs patrimoniales et des valeurs de rendement, les rapports d échange ou parités se sont révélés très comparables. Il a donc été décidé, par souci de simplification, de fixer les parités comme suit : 7 parts d IMMOBILIERE PRIVEE-FRANCE pour 10 parts d ce qui a également l avantage de minimiser les rompus ; et, ce qui revient, pour les associés d IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE ne possédant pas un nombre multiple de 7 à une parité de 1,42855. COMMENT SERA REMUNERE L APPORT DES ASSOCIES? Chaque associé de la SCPI absorbée recevra en échange des parts qu il apporte : un nombre entier de parts de la SCPI absorbante, et, éventuellement, une fraction de part de la SCPI absorbante. Cette fraction est appelée le rompu. Le rompu donne le droit : - Soit, de souscrire une part supplémentaire de la SCPI absorbante en versant un complément en numéraire de la différence entre le prix de la part de l absorbante et le montant du rompu,
- Soit, à être remboursé de sa valeur. La fusion aura un effet rétroactif au 1 er janvier 2012. EXEMPLES DE CALCUL DU REMBOURSEMENT DU ROMPU OU DU VERSEMENT COMPLEMENTAIRE IMMOBILIERE PRIVEE France Valeur de la part Investipierre 241,58 Nombre de parts détenues de IP-FP Rapport d'échange 345,11/241,58 = 1,42855 Donnant droit à des parts Nombre de parts immédiatement supérieur Fraction de part Complément à verser pour obtenir une part supplémentaire Nombre de parts immédiatement inférieur Soulte Remboursement de la soute (1) (2) (3)=(1) x (2) (4) (5)=(4)-(3) (6)=(5)*241,58 (7) (8)=(3)-(7) (9)=(8) x 241,58 1 1,42855 1,42855 2 0,57145 138,05 1 0,42855 103,53 3 1,42855 4,28566 5 0,71434 172,57 4 0,28566 69,01 5 1,42855 7,14277 8 0,85723 207,09 7 0,14277 34,49 10 1,42855 14,28554 15 0,71446 172,60 14 0,28554 68,98 QUELLES SERONT LES PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES DE LA FUSION? Plus-value sur les apports d immeubles L administration fiscale a admis, pour les fusions des SCPI et par exception au droit commun, la compensation des plus ou moins-values constatées sur chacun des immeubles. L apport des immeubles étant assimilé à une cession, la fusion-absorption d IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE entraînera une plus-value imposable sur ses immeubles d un montant total de 54 376. L impôt correspondant sera imputé sur la prime de fusion, selon un processus proposé permettant de respecter l égalité des porteurs de parts d IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE en fonction de leur statut fiscal. Plus-value sur les parts Seuls les associés des sociétés absorbées sont concernés par l échange de parts. La fusion est considérée comme une période intercalaire. Elle est ainsi fiscalement neutre pour le porteur de parts. En cas de vente ultérieure des parts reçues à l échange, l opération de fusion est sans incidence pour le calcul de l éventuelle plusvalue de cession, la date et le prix d achat d origine étant conservés. QUELS SONT LES FRAIS DE FUSION? Les frais à la charge de la nouvelle SCPI issue de la fusion représentent, pour l essentiel, les dépenses au titre des droits de mutation des immeubles des SCPI absorbées, par suite de leur apport à la SCPI absorbante, et des publications légales. Ils seront imputés sur la prime de fusion et n auront donc pas d incidence sur le résultat.
QU EST-CE QU UNE PRIME DE FUSION? C est la différence entre la valeur des parts reçues à l échange en rémunération de l apport de l actif net de la SCPI absorbée et le montant nominal de ces parts. QUID DU MARCHE SECONDAIRE? Le marché secondaire des parts des deux SCPI sera suspendu du 22 décembre 2011 au 9 février 2012 maximum. Conformément à la loi, pour ce cas, les ordres de vente et d achat inscrits sur les registres de ces deux SCPI seront annulés. Sous la condition suspensive de réalisation de la fusion-absorption, le marché secondaire reprendra selon les modalités prévues par celui de la nouvelle SCPI France Investipierre, confrontation hebdomadaire chaque Jeudi. Les vendeurs et acquéreurs devront donc, s ils le souhaitent, adresser à la société de gestion un nouvel ordre de vente ou d achat de parts de France Investipierre. Décembre 2011