Communiqué de presse Bruxelles / Utrecht, le 13 mai 2009. Les transactions sont clôturées entre Fortis holding, l État belge, Fortis Banque et BNP Paribas Le 12 mai, Fortis holding, l État belge agissant via la Société Fédérale de Participations et d Investissement S.A. (SFPI), Fortis Banque et BNP Paribas ont clôturé les transactions annoncées par Fortis holding le 7 mars 2009. Cette clôture fait suite au vote en faveur des transactions lors des Assemblées générales des Actionnaires de Fortis SA/NV et de Fortis N.V., les 28 et 29 avril 2009. Les principaux éléments de ces transactions, du point de vue de Fortis holding, sont les suivants : 1. Vente de 25% des actions plus une dans Fortis Insurance Belgium à Fortis Banque Une participation de 25% + 1 action dans Fortis Insurance Belgium (FIB) a été vendue à Fortis Banque pour un montant d EUR 1,4 milliard. La vente a généré une plus-value de près d EUR 0,7 milliard, qui sera incluse dans le résultat du deuxième trimestre 2009 de Fortis holding. Le maintien des accords de distribution existant entre FIB et Fortis Banque jusqu à fin 2020 au moins garantit la préservation des liens entre les deux entités et devrait contribuer positivement au développement commercial futur de FIB en Belgique. Fortis Rue Royale 20 1000 Bruxelles Belgique Archimedeslaan 6 3584 BA Utrecht Pays-Bas www.fortis.com 2. Acquisition d une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque par Royal Park Investments La convention de mars 2009 prévoyait le financement d une structure d accueil (SPV), Royal Park Investments SA/NV, afin de permettre l acquisition d une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Ce portefeuille a été acquis pour un prix d EUR 11,7 milliards. Ce prix prend en compte les remboursements et les variations de change entre le 31 août 2008 et le 30 avril 2009. La valeur faciale actuelle correspondante (valeur nominale moins les remboursements) du portefeuille s élève à EUR 20,5 milliards. Fortis holding est actionnaire de RPI à hauteur de 44,7%, représentant EUR 760 millions du capital total de RPI. Les autres actionnaires sont la SFPI (43,5%) et BNP Paribas (11,8%). Le reste du financement de RPI a été apporté sous la forme de dette par Fortis Banque et BNP Paribas, qui bénéficie d une garantie de l État belge (prêt senior) et de collatéral (prêt super senior). Pour de plus amples détails sur RPI et ses actifs, il convient de se référer à l annexe du présent communiqué de presse.
3. Prêt d EUR 1,0 milliard apporté par Fortis Banque Fortis Banque a mis à la disposition de Fortis holding un prêt d EUR 1,0 milliard comprenant deux tranches : une première tranche d EUR 760 millions que Fortis holding peut utiliser pour refinancer son investissement sur ses fonds propres dans RPI et une autre tranche d EUR 240 millions que Fortis holding peut utiliser à des fins de gestion «corporate» générale pendant les quatre années de la durée du prêt. Fortis holding n a pas encore fait usage de ce prêt et a jusqu au 30 septembre 2009 pour décider s il fera ou non usage de la tranche d EUR 760 millions. L autre tranche d EUR 240 millions peut être utilisée durant la première année du délai de quatre ans du prêt. Le prêt sera octroyé aux conditions normales du marché. En outre, le prêt bénéficiera d une garantie accordée par l État belge à Fortis Banque. 4. Option d achat accordée par la SFPI relative aux actions BNP Paribas Fortis holding bénéficie d une option d achat relative aux actions BNP Paribas acquises par la SFPI. L option réglée en espèces donnera à Fortis holding le droit, chaque fois qu il exercera l option, de recevoir un montant en espèces égal à la valeur de l action BNP Paribas à la date de l exercice moins le prix d exercice par action (EUR 68 par action), multiplié par le nombre d actions BNP Paribas sur lequel l option d achat est exercée. Si les actionnaires de BNP Paribas approuvent l émission de 32.982.760 actions BNP Paribas lors de leur Assemblée générale de ce jour, l option de Fortis holding sera étendue à 121.218.054 actions BNP Paribas. Sinon, l option sera limitée à 88.235.294 actions BNP Paribas. Fortis holding a le droit d exercer l option à tout moment mais limité à douze fois par année calendrière entre le 10 octobre 2010 et le 9 octobre 2016. L option d achat procure à Fortis holding certaines protections anti-dilutives, comme expliqué dans la circulaire du 16 mars 2009. L option sera comptabilisée à la juste valeur sous «Autres actifs». La valeur de l option dépend d arrangements spécifiques avec la SFPI et sera calculée au deuxième trimestre 2009. 5. Mécanisme de paiement d intérêts basé sur la valeur de la Relative Performance Note Comme expliqué dans la circulaire aux actionnaires du 31 janvier 2009, il a été décidé de maintenir la Relative Performance Note (RPN) liée aux instruments CASHES et de prévoir un paiement d intérêts trimestriel entre Fortis holding et Fortis Banque. Ces intérêts seront calculés en fonction de l évolution de la RPN sous-jacente et basés sur l EURIBOR à trois mois plus 20 points de base. L État belge octroiera une garantie sur les paiements basés sur le mécanisme de taux d intérêts. Les paiements d intérêts relatifs à la RPN induiront un impact positif ou négatif sur le compte de résultat de Fortis holding, en fonction de l évolution future de la formule sous-jacente. A la date de la clôture, le montant de référence de la RPN pour le calcul des paiements d intérêts s élevait à EUR 137 millions, dus par Fortis holding à Fortis Banque. Dans le courant du deuxième trimestre, Fortis examinera si et comment la juste valeur de ces paiements ou produits d intérêts futurs pourront être calculés. Pour plus de détails sur le mécanisme de calcul des paiements d intérêts, il convient de se référer au mémo relatif au mécanisme de paiement d intérêts publié le 6 février 2009. 2
Impact sur la situation financière pro forma à fin 2008 La clôture de ces transactions a généré une augmentation de près d EUR 0,7 milliard des capitaux propres nets attribuables aux actionnaires, qui correspond à la plus-value sur la vente de 25% + 1 action de Fortis Insurance Belgium. A fin décembre 2008, les capitaux propres nets attribuables aux actionnaires s élevaient à EUR 6,8 milliards, générant une position en capitaux propres nets pro forma d EUR 7,5 milliards (hors impact des justes valeurs de la RPN, de l option d achat sur les actions BNP Paribas et de l investissement dans RPI). La clôture des transactions a généré un impact positif d EUR 0,6 milliard sur la position de trésorerie nette du Compte Général, qui correspond à la somme de l incidence positive du produit de la vente de 25% + 1 action de Fortis Insurance Belgium et de l investissement dans RPI. En décembre 2008, la position de trésorerie nette du Compte Général s élevait à EUR 2,0 milliards. La position de trésorerie nette pro forma du Compte Général après la clôture des transactions, en tenant compte d un montant d EUR 0,3 milliard injecté dans Fortis Insurance International au premier trimestre 2009 pour éliminer l endettement et dans l hypothèse de l utilisation du prêt d EUR 1,0 milliard apporté par Fortis Banque, s élève à EUR 3,3 milliards. Transfert d une partie de Fortis Banque à BNP Paribas La clôture des transactions incluait également l acquisition par BNP Paribas de 54,5% de Fortis Banque que détenait l État belge. 3
Annexe : détails relatifs à Royal Park Investments 1. Structure juridique et de financement La convention publiée le 7 mars 2009 prévoyait le financement d une structure d accueil ou SPV destinée à acquérir une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Conformément au Protocole d Accord du 10 octobre 2008, le SPV a été constitué le 20 novembre 2008 sous le nom de Royal Park Investments SA/NV (RPI). Le portefeuille a été acquis à la clôture pour un prix d EUR 11,7 milliards. Ce prix prend en compte les remboursements et les variations de change entre le 31 août 2008 et le 30 avril 2009. La valeur faciale correspondante (valeur nominale moins les remboursements) du portefeuille s élève à EUR 20,5 milliards. Le portefeuille vendu par Fortis Banque à RPI comprend un portefeuille de crédits structurés qui avait fait l objet d un accord dans le cadre du Protocole d Accord du 10 octobre 2008, ainsi que certaines lignes additionnelles pour un montant total d environ EUR 2,0 milliards (valeur comptable). Pour financer l achat du portefeuille, les parties ont fait apport de capitaux propres au SPV pour un montant agrégé d EUR 1,7 milliard, Fortis contribuant à hauteur d EUR 760 millions (44,7%), la SFPI à hauteur d EUR 740 millions (43,5%) et BNP Paribas à hauteur d EUR 200 millions (11,8%). Le reste a été fourni sous la forme d une dette d EUR 10,0 milliards (sur la base des taux de change au 30 avril 2009). Dans son communiqué de presse du 26 avril 2009, Fortis a publié plus de détails sur la structure de financement de la dette et les conditions de financement. Voici un récapitulatif actualisé des principales caractéristiques. La composante «dette» se compose d une tranche super senior et d une tranche senior. La tranche super senior d environ EUR 5,0 milliards consiste en un crédit revolving fourni par Fortis Banque, qui porte un intérêt au taux IBOR (Inter Bank Offered Rate ou taux interbancaire offert) plus une marge de 20 points de base. Les actifs de RPI servent de collatéral au prêt super senior. Tous les encaissements provenant des actifs du portefeuille seront, après prise en compte des intérêts et charges, affectés prioritairement au remboursement du prêt super senior. On estime que le prêt super senior pourrait être entièrement remboursé sur une période de quatre ans. En conséquence, la durée moyenne du prêt devrait être inférieure à deux ans. Pour atténuer tout risque de change, le prêt a été divisé en prêts subsidiaires libellés en différentes devises, répartis sur la base des actifs et des flux de trésorerie attendus dans chacune de ces devises. Le prêt super senior se compose des prêts subsidiaires suivants : USD 4,3 milliards, EUR 1,05 milliard, GBP 0,5 milliard et AUD 21 millions. La tranche senior d environ EUR 5,0 milliards consiste en un prêt de BNP Paribas (10%) et un programme de Commercial Paper (90%) via lequel RPI placera des titres de créances auprès d investisseurs institutionnels. Le programme bénéficiera d une garantie de l État belge et d un engagement de souscription ferme de Fortis Banque au taux IBOR. Cela signifie que, dans le cas où le programme de Commercial Paper ne permettrait pas d attirer un soutien suffisant de la part d investisseurs, Fortis Banque d abord et l État belge ensuite, interviendraient. La part de BNP Paribas dans le prêt senior porte un intérêt au taux IBOR plus une marge égale à l indemnité demandée par l État belge en rémunération de sa garantie. La rémunération demandée par l État belge à RPI pour l octroi d une garantie sur le programme de Commercial Paper est de 70 points de base. Pendant la mise en place du programme de Commercial Paper, qui devrait prendre trois à quatre mois, Fortis Banque fournit un créditrelais. Ce crédit-relais est initialement consenti au taux IBOR et bénéficiera également de la garantie de l État. 4
2. Actifs Le portefeuille acquis présente une valeur faciale actuelle d EUR 20,5 milliards et une valeur de transfert d EUR 11,7 milliards (sur la base des taux de change au 30 avril 2009 et en tenant compte des remboursements intervenus). La différence entre le prix d acquisition d EUR 11,7 milliards et le prix d EUR 11,4 milliards communiqué antérieurement s explique par l évolution des taux de change, partiellement compensée par des remboursements durant la même période (de fin août 2008 au 30 avril 2009). La durée de vie moyenne pondérée du portefeuille est de 5,6 ans 1. Un récapitulatif des actifs sélectionnés, basé sur les taux de change au 30 avril 2009 2 et tenant compte des remboursements effectués, est présenté ci-après. prix convenu (en EUR milliards) prix convenu (en % du nominal) RMBS Etats-Unis 5,4 prime 1,1 85% subprime 0,4 57% midprime 0,9 57% Alt-A/Jumbo 1,0 60% Alt-A/30yr fixed 0,6 75% NegAm 1,2 54% HELOC 0,2 49% ABS CDO Origination 1,1 Super Senior High Grade 1,0 25% Super Senior Mezzanine 0,1 * 10% Warehouses 0,0 * 9% US multi-sector CDO 0,6 65% US Student Loans (privé) 0,6 79% CRE-CDO 0,4 91% ABS CDO & Autres 0,9 Etats-Unis 0,2 48% Reste du monde 0,7 84% High Yield CBO 0,1 94% RMBS Europe 2,3 Espagnol & autres ** 1,6 85% UK non-conforming 0,7 88% CLO 0,1 85% Autres *** 0,2 90% Total 11,7 57% * Super Senior Mezzanine ABS CDO (EUR 60 millions) et warehouses (EUR 52 millions) ** Inclut un nombre limité de RMBS néerlandais *** Inclut Equipment Leases (25%), Auto (23%), PME (7%), Dealer Floorplan (2%), Whole-business (20%), DPR (13%), Credit Cards (9%) & CMBS (1%) 1 La durée de vie moyenne pondérée n est qu un instantané actuel, basé sur une série d hypothèses dynamiques différentes telles que les taux de remboursement anticipé, les options d achat et les données de performance. 2 EUR/GBP 0,8909 - EUR/USD 1,3257 - EUR/AUD 1,8203 5
Catégories de notation- 30 avril 2009 % EUR millions AAA 14,9% 1,7 AA 7,3% 0,9 A 3,0% 0,4 BBB 9,7% 1,1 BB 6,6% 0,8 B 7,8% 0,9 CCC 12,2% 1,4 CC 19,5% 2,3 C 18,6% 2,2 D* 0,1% 0,0 NR* 0,4% 0,0 Total 100% 11,7 * D représente EUR 6 millions et NR, EUR 44 millions. Devises - 30 avril 2009 % EUR millions AUD* 0,1% 0,0 EUR 20,6% 2,4 GBP 7,0% 0,8 USD 72,3% 8,5 Total * AUD représente EUR 12 millions. 100% 11,7 3. Incidence comptable Fortis comptabilisera sa participation dans RPI à partir de la date de clôture comme placement en actions dans son bilan. RPI imputera les actifs en «Créances sur la clientèle», qui sont comptabilisées au coût amorti. Le coût amorti sera égal à la juste valeur au moment de l acquisition des actifs. Les discussions avec les auditeurs sur les modalités de détermination de la juste valeur sont toutefois encore en cours. Comme les actifs seront comptabilisés en «Créances sur la clientèle», ils ne seront pas évalués au prix du marché (marked-to-market). Par conséquent, une modification des prix du marché n aura pas d impact immédiat sur la juste valeur du portefeuille. Cependant, RPI se dotera de procédures très complètes de tests de dépréciations et de résistance (comme convenu avec les auditeurs) afin d évaluer, sur une base trimestrielle, le niveau de dépréciations éventuellement requises. Les dérivés (incorporés) relatifs aux actifs et dérivés utilisés à des fins de couverture seront comptabilisés à leur juste valeur via le compte de résultat. 4. Flux de trésorerie de Royal Park Investments Les flux de trésorerie se composent de montants en principal et de montants en intérêts. Revenus en principal Les montants perçus à tout moment sur et en sus des composantes d intérêts sur tout actif sont comptabilisés comme remboursements. RPI enregistrera une plus-value si les remboursements relatifs à un actif sont supérieurs au prix de transfert. Si le flux de trésorerie net actualisé attendu d un actif est inférieur au prix de transfert, une dépréciation sera actée. 6
Depuis fin août 2008, les remboursements en principal sur le portefeuille s élèvent à environ EUR 1,4 milliard. A ce jour, des défaillances de paiement de USD 18,3 millions ont été enregistrées sur deux titres du portefeuille. Cependant, les crédits structurés et les titres adossés à des actifs (ABS) en particulier sont structurés de telle sorte que les défaillances interviennent généralement de façon tardive dans la durée de vie de l instrument. C est tout particulièrement le cas des tranches senior, qui constituent plus de 90% (EUR 18,7 milliards) du portefeuille (cette séniorité étant en soi une bonne protection contre l augmentation des défaillances sur les actifs sous-jacents). Le niveau des dépréciations sera notamment influencé par la conjoncture économique globale (impact de la récession sur les retards de paiement et les défaillances) et par les prix de l immobilier aux États-Unis. Le portefeuille a fait l objet de modélisations dans le but de tester la solvabilité théorique de RPI, c est-à-dire de vérifier si les capitaux revenant aux actionnaires restent positifs en fonction de différents scénarios de dépréciation des actifs. La conclusion de cet exercice est que, pour atteindre le point mort du niveau de pertes, il faut à la fois une hausse des défaillances et une diminution des prix de l immobilier, qui sont difficiles à appréhender. Dans le même temps, il faudrait une faillite générale des assureurs monoline. De tels scénarios ne sont pas envisagés ni surtout pris en compte par le marché. Toutefois, en raison de la volatilité des paramètres qui détermineront la performance des actifs en portefeuille, il est virtuellement impossible de donner une estimation significative du niveau définitif de dépréciations (sur la valeur faciale). Produits d intérêts RPI devrait générer un produit d intérêts moyen 3 égal au taux IBOR plus 25 à 30 points de base sur la valeur nominale du portefeuille d EUR 20,5 milliards. Dans le même temps, il devrait payer le taux IBOR plus une marge moyenne estimée à 60 points de base sur sa dette d EUR 10,0 milliards. Dès lors, même dans l environnement actuel de faibles taux d intérêts (IBOR), les produits d intérêts de RPI devraient dépasser ses coûts de financement. 5. Gouvernance de Royal Park Investments Royal Park Investments a pour mission de gérer le portefeuille afin d optimiser sa situation de liquidation et de maximiser les recouvrements dans l intérêt de ses actionnaires. Le conseil d administration de RPI comporte 5 administrateurs : 2 administrateurs de Fortis holding, 2 administrateurs de la SFPI et 1 administrateur de BNP Paribas. Les deux administrateurs de Fortis holding sont Danny Frans, qui sera également CEO de RPI, et Patrick Depovere. Le Management Team de RPI sera dirigé par Danny Frans, CEO, et Jacques Straetmans, CFO. Danny Frans occupait auparavant la fonction de «Head of Structured Credit Management Group» et assurait la responsabilité de la gestion journalière internationale du portefeuille de placements global en ABS de Fortis Banque, et ce, depuis avril 2007. Il possède plus de quinze années d expérience en Structured Finance et onze années en Trade Finance. Avant de travailler chez Fortis, il a été Senior Portfolio Manager ABS/MBS chez Dexia Bank Brussels, Trader en European ABS/MBS et Proprietary Trader dans différents produits à revenus fixes. Il a également travaillé comme Trader en Futures et Analyste en Soft Commodities auprès de la Société Générale en Belgique et comme Trader en Commodity chez Unilever London (Royaume-Uni). Danny Frans est titulaire d un diplôme en Sciences économiques appliquées, de l université UFSIA d Anvers. 3 Le produit moyen inclut uniquement des «floating rate notes» (titres à taux variables) dotés d un rating, qui constituent la majeure partie du portefeuille. 7
Jacques Straetmans fut auparavant Managing Director de l équipe Titrisations de Rabobank International à Londres, responsable de l origination et de la structuration de transactions titrisées pour une clientèle d entreprises et des institutions financières. Il a entamé sa carrière professionnelle à la Générale de Banque qu il a quittée en 1990 pour une fonction chez ABN AMRO Bank, où il a occupé plusieurs postes à Bruxelles, à Amsterdam et à Londres. Jacques Straetmans possède plus de quinze années d expérience en crédits structurés dans une large gamme de classes d actifs, comprenant notamment les prêts aux entreprises, les leasings automobiles, le crédit à la consommation, les conteneurs maritimes et les parkings. Jacques Straetmans a étudié à la KU Leuven, au Graduate Institute of International Affairs à Genève et à l Université de Cambridge. L équipe de gestion (du portefeuille) regroupera des spécialistes possédant une expérience en produits financiers structurés et sera complétée par des gestionnaires de portefeuille provenant de Fortis Banque ayant une connaissance approfondie du portefeuille. Les spécialistes en ABS se concentreront principalement sur le monitoring et la surveillance du portefeuille, tout en en assurant une gestion active, visant notamment la réduction de l exposition et la restructuration pour minimiser les dépréciations et maximiser les recouvrements sur le portefeuille. Avertissement Les informations qui fondent les déclarations du présent communiqué de presse sont susceptibles de changer. Ce communiqué peut également contenir des prévisions ou autres déclarations prospectives relatives à Fortis. Ces déclarations sont basées sur l'état actuel des attentes du management de Fortis ; elles sont bien entendu sujettes à des incertitudes, des hypothèses et des changements de circonstances. L information financière présentée dans cet état intermédiaire de gestion n est pas auditée. Les déclarations prospectives ne sont en aucun cas une garantie de performance future ; elles comprennent des risques et des incertitudes susceptibles d'entraîner des écarts considérables entre les résultats réels et les résultats exprimés dans les déclarations prospectives. Bon nombre de ces risques et incertitudes concernent des facteurs sur lesquels Fortis n a aucune capacité de contrôle ni même d estimation précise, comme par exemple la situation future des marchés et les comportements d autres participants des marchés. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent entraîner des écarts sensibles entre les prévisions contenues dans ces déclarations, à savoir notamment l approbation indispensable des autorités réglementaires et de contrôle ainsi que le résultat des litiges actuels et futurs impliquant Fortis. Il convient donc d appréhender ces déclarations sans leur accorder une foi excessive. Fortis n'est soumis à aucune obligation visant à actualiser ces déclarations et n entend pas les actualiser, que ce soit à la suite d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure imposée par la législation en vigueur. Contacts presse : Bruxelles : +32 (0)2 228 82 92 Utrecht: +31 (0)30 226 32 61 Investor Relations : Bruxelles : +32 (0)2 565 53 78 Utrecht: +31 (0)30 226 65 66 Fortis holding (Fortis SA/NV et Fortis N.V.) comprend (1) une participation de 75% dans Fortis Insurance Belgium, (2) Fortis Insurance International, (3) une participation de 45% dans Royal Park Investments une entité hébergeant un portefeuille de crédits structurés et (4) des actifs et passifs financiers de différents instruments de financement. Fortis Insurance Belgium est leader du marché, et se profile également comme un acteur de premier plan dans le marché des Employee Benefits. Fortis mène ses activités d assurances internationales (Fortis Insurance International) au Royaume-Uni, où il est le troisième opérateur du marché de l assurance automobile privée, en France, à Hong Kong, au Luxembourg (non-vie), en Allemagne, en Turquie, en Russie et en Ukraine, ainsi que par le biais de coentreprises au Luxembourg (vie), au Portugal, où Millenniumbcp Fortis figure parmi les leaders du marché, en Chine, en Malaisie, en Inde et en Thaïlande. Fortis emploie actuellement plus de 10.000 personnes. 8