ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. RAPPORT DE GESTION 30 juin 2015
RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2015 Le présent rapport de gestion daté du 27 juillet 2015 doit être lu parallèlement aux états financiers intermédiaires non audités et aux notes y afférentes d Enbridge Income Fund Holdings Inc. («ENF» ou la «société») au 30 juin 2015 et pour le trimestre et le semestre clos à cette date, lesquels sont préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Il doit aussi être lu conjointement avec les états financiers audités, et les notes y afférentes, et le rapport de gestion de la société pour l exercice clos le 31 décembre 2014. À moins d indication contraire, toutes les données financières sont exprimées en dollars canadiens. Il est possible d obtenir un complément d information sur la société, notamment sa notice annuelle, sur le site SEDAR au www.sedar.com. APERÇU La société est une entité cotée en Bourse dont les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole «ENF». Ses activités se limitent à la détention de sa participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), et son objectif est de verser une grande proportion de sa trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. Au 30 juin 2015, la société détenait 88,1 % (85,6 % en 2014) des parts de fiducie émises et en circulation du fonds, ce qui représente une participation économique totale de 42,0 % (40,8 % en 2014). Le reste des parts de fiducie est détenu par Enbridge Inc. («Enbridge»), un transporteur, distributeur et producteur d énergie nord-américain. Le fonds participe au transport, au stockage et à la production d énergie par le truchement de ses entreprises de transport et de stockage d hydrocarbures liquides («Transport et stockage d hydrocarbures liquides»), d une participation de 50 % dans le pipeline d Alliance («Transport de gaz naturel») et, enfin, de participations dans des installations de production d une capacité de 592 mégawatts («MW») (capacité nette de 530 MW) d énergie renouvelable et de remplacement («Énergie verte»). Performance financière Trimestres clos les 30 juin Semestres clos les 30 juin 2015 2014 2015 2014 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits de distributions et autres produits 33 615 23 176 67 184 46 349 Bénéfice 30 642 21 695 61 470 43 350 Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,43 $ 0,38 $ 0,87 $ 0,77 $ Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 31 987 21 930 62 500 40 136 Dividendes déclarés 27 121 19 421 54 241 38 843 Dividendes par action ordinaire 0,386 $ 0,344 $ 0,772 $ 0,688 $ Nombre d actions ordinaires en circulation 1 70 351 000 56 491 000 1 Aux 30 juin 2015 et 2014. Le bénéfice et les flux de trésorerie de la société sont tirés de sa participation dans le fonds et ils dépendent de sa participation, du niveau des distributions en trésorerie versées par le fonds et des impôts sur le résultat. Le produit des émissions d actions par la société au quatrième trimestre de 2014 a servi à la souscription de 13 860 000 parts de fiducie du fonds supplémentaires, portant sa participation globale dans les parts de fiducie du fonds à 88,1 %. Le fonds a utilisé ce produit et d autres fonds pour, d une part, acquérir une participation de 50 % dans le tronçon américain du pipeline d Alliance («Alliance US») et, d autre part, souscrire et acquérir des parts de catégorie A de filiales d Enbridge, qui procurent des flux de trésorerie déterminés provenant du pipeline Southern Lights («parts de catégorie A de Southern Lights»), collectivement, l «opération de 2014». Les flux de trésorerie supplémentaires provenant de l opération de 2014 ont permis au fonds de majorer ses distributions mensuelles, qui sont passées à 0,157 $ par part (en hausse de 16,3 %) en novembre 2014. L augmentation du taux de distribution du fonds et sa 2
participation accrue dans le fonds ont permis à la société de rehausser son bénéfice pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 comparativement aux périodes correspondantes de 2014. La société est redevable d impôts sur les distributions qu elle reçoit du fonds, dont le taux variera en fonction de l assujettissement à l impôt de ces distributions pour un exercice donné. Dans la mesure où une partie de la distribution représente un dividende intersociétés libre d impôts ou un remboursement sur le capital, la société ne sera pas redevable d impôts en trésorerie sur cette partie de la distribution. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, la société a constaté une charge d impôts sur le résultat exigibles supérieure comparativement aux périodes correspondantes de 2014, la société s attendant à ce qu une part plus importante des distributions qu elle reçoit du fonds soit assujettie à l impôt en 2015. Cette estimation exclut toutefois l incidence fiscale de l opération menée de concert avec Enbridge advenant sa conclusion. Le lecteur est prié de se reporter à la section intitulée Enbridge Income Fund faits nouveaux. La société a pour objectif de verser une grande proportion de la trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. La société a déclaré et a versé des dividendes totalisant 27,1 M$ au cours du trimestre clos le 30 juin 2015, ce qui représente un taux mensuel équivalant à 0,129 $ par action ordinaire. Cela se traduit par un ratio de distribution de 88,5 % en 2015, comparativement à 89,5 % pour la période correspondante de 2014. Parallèlement, pour le semestre clos le 30 juin 2015, le ratio de distribution de la société s est établi à 88,2 %, ce qui représente une diminution par rapport à la période correspondante de 2014, alors qu il s établissait à 89,6 %. Selon toute attente, la trésorerie non distribuée servira à payer les futurs impôts sur le résultat ainsi qu à constituer un fonds de réserve pour assurer le versement de dividendes à long terme. Performance financière d Enbridge Income Fund Un sommaire des données financières du fonds, établi à même les états financiers consolidés non audités du fonds dressés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis») pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, est présenté ci-dessous. Les lecteurs sont invités à lire les états financiers et le rapport de gestion du fonds, qui ont été déposés sur le site SEDAR au www.sedar.com. Trimestres clos les 30 juin Semestres clos les 30 juin 2015 2014 2015 2014 (en milliers de dollars canadiens) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund 1 Transport et stockage d hydrocarbures liquides 59 603 40 050 119 706 76 160 Transport de gaz naturel 34 821 19 266 65 403 38 729 Énergie verte 39 665 41 223 85 467 87 881 Activités non sectorielles (41 563) (24 706) (82 996) (52 984) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund 92 526 75 833 187 580 149 786 Distributions sur les parts privilégiées d Enbridge Commercial Trust («ECT») (41 403) (29 403) (82 807) (58 806) Trésorerie non distribuée (13 409) (19 654) (29 345) (37 428) Distributions en trésorerie déclarées aux porteurs de parts du fonds 37 714 26 776 75 428 53 552 Pourcentage de parts détenu par ENF 88,1 % 85,6 % 88,1 % 85,6 % Produits de distributions, ENF 33 226 22 921 66 452 45 842 Produits d intérêts et autres produits 389 255 732 507 Impôts sur le résultat (2 973) (1 481) (5 714) (2 999) Bénéfice, ENF 30 642 21 695 61 470 43 350 1 La trésorerie disponible à des fins de distribution n a pas de définition normalisée selon les PCGR des États-Unis et elle n est pas considérée comme une mesure conforme aux PCGR des États-Unis. Voir la définition à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR». 3
Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, la trésorerie disponible à des fins de distribution («TDFD») du fonds a totalisé respectivement 92,5 M$ et 187,6 M$, ce qui représente des hausses respectives de 22,0 % et de 25,2 % par rapport aux périodes correspondantes de l exercice précédent. L augmentation de la TDFD est attribuable à la clôture de l opération de 2014, qui a donné lieu à des flux de trésorerie déterminés provenant du placement réalisé par le fonds dans les parts de catégorie A de Southern Lights, ainsi qu aux distributions versées par Alliance US, un satellite du fonds. INFORMATION PROSPECTIVE Le présent rapport de gestion renferme des informations prospectives, ou énoncés prospectifs, qui visent à fournir des renseignements sur la société et ses satellites, sur le fonds ainsi que sur les filiales et coentreprises du fonds, notamment dans le cadre de l analyse par la direction des projets et activités à venir de la société et du fonds. Ces renseignements pourraient ne pas être pertinents à d autres fins. Généralement, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l emploi de verbes comme «entrevoir», «s attendre à», «projeter», «estimer», «prévoir», «planifier», «viser», «cibler», «croire» et autres termes du genre qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Le présent document et ceux qui y sont intégrés par renvoi contiennent une information ou des déclarations financières prospectives ayant trait notamment à ce qui suit : le bénéfice (la perte) prévu(e) ou le bénéfice (la perte) ajusté(e) prévu(e); le bénéfice (la perte) prévu(e) ou le bénéfice (la perte) prévu(e) par action; la TDFD prévue; la TDFD future prévue; les dépenses en immobilisations prévues; les dividendes ou distributions futurs estimatifs; les attentes à l égard de l opération de 2015 ainsi que l incidence et la date prévues de cette dernière; la politique de versement des dividendes et les attentes à ce titre; le respect des conditions de clôture et l obtention des consentements et approbations requis pour réaliser l opération de 2015. Bien que ces énoncés prospectifs soient, de l avis de la société, raisonnables compte tenu des renseignements disponibles à la date à laquelle ils sont présentés et des procédés utilisés pour les formuler, ils ne garantissent nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à de tels énoncés. De par leur nature, ces énoncés s appuient sur diverses hypothèses, et ils tiennent compte de risques et d incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d activité et les réalisations diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sousentendus dans les énoncés en question. Les hypothèses importantes visent notamment : l offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides de gaz naturel et d énergie renouvelable; les prix du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et de l énergie renouvelable; les taux de change prévus; l inflation; les taux d intérêt; la disponibilité et le coût de la main-d œuvre et des matériaux de construction de pipelines; la fiabilité d exploitation; les approbations des clients et des organismes de réglementation; le maintien du soutien et de l'approbation des organismes de réglementation pour les projets du fonds; les dates prévues de mise en service; les conditions météorologiques; la date et les modalités prévues de l'opération de 2015; le moment prévu de la réalisation de l opération de 2015, le respect de toutes les conditions de clôture ainsi que l obtention des consentements et approbations des organismes de réglementation, des actionnaires et des tierces parties en ce qui a trait à l opération de 2015; l incidence de l opération de 2015 sur les flux de trésorerie futurs de la société ou du fonds et le financement des projets d investissement; l incidence de l opération de 2015 sur les notations de crédit de la société ou du fonds; le bénéfice (la perte) prévu(e) ou le bénéfice (la perte) ajusté(e) prévu(e); le bénéfice (la perte) prévu(e) par action; les flux de trésorerie futurs prévus et la TDFD future prévue du fonds; et les dividendes ou distributions futurs estimatifs. Les hypothèses relatives à l offre et à la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides de gaz naturel et d énergie renouvelable, et aux prix de ces marchandises, sont importantes pour tous les énoncés prospectifs dont ils constituent la base. Ces facteurs sont pertinents pour tous les énoncés prospectifs puisqu ils peuvent avoir une incidence sur les niveaux actuels et futurs de demande pour les services du fonds. Par ailleurs, les taux de change, l inflation et les taux d intérêt ont une incidence sur le contexte économique et le contexte des affaires dans lesquels la société et le fonds évoluent et ils peuvent se répercuter sur le niveau de la demande pour les services du fonds et le coût des intrants, ils sont donc indissociables de tous les énoncés prospectifs. En raison des interdépendances et de la corrélation entre ces facteurs macroéconomiques, il est impossible de déterminer avec certitude l incidence que pourrait avoir l une ou l autre de ces hypothèses sur un énoncé prospectif, en particulier en ce qui concerne le bénéfice (la perte) prévu(e), le bénéfice (la perte) ajusté(e), la TDFD et les montants applicables par action, l incidence de l opération de 2015 ou les dividendes ou distributions futurs estimatifs. Voici les hypothèses les plus pertinentes associées aux énoncés prospectifs et aux projets en construction, y compris les dates estimatives d achèvement et les dépenses en immobilisations prévues estimatives : la disponibilité et le prix de la main-d œuvre et des matériaux de construction de pipelines; l'incidence de l'inflation et des taux de change sur les coûts de la main-d œuvre et des matériaux; l incidence des taux d intérêt sur les coûts d'emprunt; l incidence des conditions météorologiques et l'approbation par les clients et les organismes de réglementation des calendriers de construction et de mise en service. Les énoncés prospectifs de la société et du fonds sont assujettis à des risques et incertitudes liés à l opération de 2015, au rendement de l exploitation, aux paramètres de la réglementation, à l approbation des projets et au soutien 4
apporté à ces derniers, aux conditions météorologiques, à la conjoncture économique et à la situation de la concurrence, aux modifications apportées aux lois fiscales et aux augmentations du taux d imposition, aux taux de change, aux taux d intérêt, au prix des marchandises et à l offre et la demande pour les marchandises, notamment, mais sans s y limiter, ainsi qu aux risques et incertitudes dont il est question dans le présent rapport de gestion et dans d autres documents déposés par la société et le fonds auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. Il est impossible d établir avec précision l incidence de l un ou l autre de ces risques, incertitudes ou facteurs sur l un quelconque des énoncés prospectifs puisqu ils sont interdépendants et que le plan d action futur de la société ou du fonds dépend de l évaluation, par la direction, de l ensemble des renseignements connus à un moment ou à un autre. Sauf dans la mesure prévue par les lois applicables, la société et le fonds ne sont pas tenus d actualiser ou de réviser publiquement un énoncé prospectif présenté dans les pages du présent rapport de gestion ou autrement, que ce soit à la lumière de nouveaux éléments d information, de nouveaux faits ou pour quelque autre motif que ce soit. Tout énoncé prospectif ultérieur, écrit ou verbal, attribuable à la société ou au fonds ou à quiconque agissant au nom de la société ou du fonds, doit être expressément considéré comme visé par la présente mise en garde. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Le présent rapport de gestion renferme des références à la TDFD du fonds. Le montant de TDFD représente la trésorerie disponible du fonds pour financer les distributions sur les parts de fiducie et les parts privilégiées d Enbridge Commercial Trust («ECT») de même que pour rembourser la dette et constituer des provisions. La TDFD représente les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles tirés des entreprises sous-jacentes du fonds moins les investissements de maintien, les frais de gestion et d administration du fonds, les charges d intérêts du secteur Activités non sectorielles, les impôts applicables, et les autres réserves, établies par Enbridge Management Services Inc. (le «gérant»), en raison d éléments inhabituels ou provisoires qui ne sont pas de nature à indiquer les flux de trésorerie sous-jacents ou durables de l entreprise. Le fonds juge cette mesure importante pour les porteurs de parts, puisque son objectif est de leur procurer des distributions prévisibles. La direction est d avis que la présentation d informations sur le bénéfice ajusté et la TDFD fournit des renseignements utiles aux investisseurs et aux porteurs de parts puisqu elle contribue à rehausser la transparence et la valeur prévisionnelle. Le bénéfice ajusté et la TDFD permettent à la direction d établir des objectifs, pour le versement des distributions du fonds notamment, et d évaluer la performance de la société. La TDFD n a pas de définition normalisée selon les PCGR des États-Unis. Par conséquent, cette mesure ne saurait être comparée aux mesures de même nature présentées par d autres émetteurs. ENBRIDGE INCOME FUND FAITS NOUVEAUX Opération visant l entreprise d oléoducs au Canada et les actifs canadiens de production d énergie renouvelable Le 19 juin 2015, la société et le fonds ont annoncé qu ils avaient conclu avec Enbridge une entente visant le transfert au fonds de son entreprise d oléoducs au Canada et de ses actifs canadiens de production d énergie renouvelable pour une contrepartie à payer à la clôture de 30,4 G$ plus des droits de distribution incitatifs et des droits de distribution au rendement (l «opération de 2015»). Après avoir retenu les services de conseillers financiers, techniques et juridiques indépendants et à la suite d un examen approfondi de l opération, le comité mixte spécial composé d administrateurs indépendants a recommandé aux conseils d Enbridge Commercial Trust («ECT») et de la société d approuver l opération. Le conseil de la société a lui aussi recommandé à ses actionnaires publics d approuver l opération. L opération de 2015 est assujettie aux approbations réglementaires d usage et aux conditions de clôture ainsi qu'au vote des actionnaires publics de la société, qui devrait avoir lieu le 20 août 2015. Contrepartie La contrepartie à payer à Enbridge à la clôture sera de 18,7 G$ en parts dans la structure du fonds, soit des parts du fonds d une valeur de 3 G$ et des parts d une valeur de 15,7 G$ d Enbridge Income Partners, L.P. («EIPLP»), filiale indirecte actuellement détenue par le fonds. Le fonds prendra également en charge une dette d une valeur comptable d environ 11,7 G$ relative aux actifs transférés. De plus, une tranche de la contrepartie sera versée à Enbridge progressivement sous forme de parts assorties de droits de distribution au rendement provisoires («DDRP»). Les DDRP sont conçus pour procurer une contrepartie pour la croissance garantie intégrée dans les entreprises transférées; les sorties de trésorerie liées à ce mécanisme incitatif seront reportées (jusqu'à ce que les parts puissent être converties en parts génératrices de trésorerie d une nouvelle catégorie quatre années après leur émission). 5
Enbridge continuera de toucher des primes de base du fonds par le truchement des honoraires de gestion et des droits de distribution incitatifs, qui lui permettent de recevoir 25 % des flux de trésorerie distribuables avant les primes en sus d une distribution de base de 1,295 $ par part, montant réduit d un facteur fiscal (inchangé par rapport à la formule actuelle de partage des honoraires incitatifs). De plus, Enbridge recevra des DDRP, soit une distribution équivalente à 33 % des flux de trésorerie distribuables avant les primes en sus d une distribution de base de 1,295 $ par part. Les DDRP seront versés sous forme de parts de catégorie D d EIPLP qui seront émises chaque mois jusqu'à la fin de 2020 ou, si elle est postérieure, jusqu'à l'expiration d'un délai de 12 mois après la mise en service du programme de remplacement de la canalisation 3 au Canada. Les porteurs de parts de catégorie D recevront chaque mois une distribution égale au montant par part versé sur les parts de catégorie C d'eiplp, à payer en nature en parts de catégorie D additionnelles. Chaque part de catégorie D peut être convertie en une part de catégorie C génératrice de trésorerie d EIPLP au cours de la quatrième année suivant son émission. Les parts du fonds et les parts d EIPLP (exclusion faite des parts de catégorie D) seront assorties d une distribution en trésorerie équivalente à la distribution en trésorerie par part versée par le fonds sur les parts détenues par la société. Les parts du fonds, les parts d EIPLP et les parts d ECT existantes seront par ailleurs assorties d un droit d échange permettant leur conversion en actions ordinaires de la société à raison d une contre une. L opération de 2015 décrite ci-dessus diffère à certains égards des modalités prévues annoncées initialement en décembre 2014. Plan de financement Pour permettre un accroissement de participation dans le fonds, le plan de financement prévoit l émission publique par la société de titres de capitaux propres de 600 M$ à 800 M$ par année en une ou plusieurs tranches jusqu en 2018, qui financeront l investissement accru dans l entreprise d oléoducs au Canada. Enbridge a convenu de fournir un filet de sécurité au financement par titres de capitaux propres requis par la société pour entreprendre le programme de croissance inhérent aux actifs dont le fonds se portera acquéreur dans le cadre de l opération de 2015. Le nombre de titres de capitaux propres émis par la société sera ajusté au besoin en fonction de la capacité de la société à réunir les fonds requis à des conditions avantageuses. Possibilités de croissance L entreprise d oléoducs au Canada devrait profiter d'occasions de croissance interne mis à part l inventaire actuel de projets garantis. Le fonds détiendra le premier droit d'exécuter les projets qui se situent à l'intérieur de l'empreinte de l entreprise d oléoducs au Canada. Si le fonds décide de ne pas saisir une occasion de croissance donnée, Enbridge peut aller de l avant à ce titre. Propriété À la clôture de l opération de 2015, la participation économique d Enbridge dans le fonds, y compris toutes ses participations directes et indirectes dans la structure du groupe du fonds, devrait s établir à environ 90 %. Au fur et à mesure que la société exécutera sont plan de financement envisagé et augmentera sa participation dans le fonds, la participation économique d'enbridge devrait être ramenée à environ 80 % d'ici 2018. Gouvernance du fonds Enbridge continuera d agir à titre de gérant du fonds ainsi que d'exploitant et de promoteur commercial de l entreprise d oléoducs au Canada. Il sera ainsi possible d assurer le maintien des compétences de gestion et d'exploitation ainsi que de l'engagement continu à exploiter le réseau en toute sécurité et avec fiabilité. Étant donné son importante participation, Enbridge aura le droit de nommer la majorité des membres du conseil des fiduciaires d ECT tant qu Enbridge détiendra une participation économique majoritaire dans la structure du groupe du fonds. Un comité des conflits permanent sera créé pour passer en revue certaines opérations et ententes importantes en présence de conflits d intérêts entre Enbridge, ou les sociétés lui étant affiliées, et une entité donnée du groupe du fonds, ou des sociétés lui étant affiliées. 6
Conditions de clôture et échéancier L opération de 2015 doit être approuvée par les organismes de réglementation et les tierces parties ainsi que par les actionnaires publics de la société (ce qui devrait être avoir lieu le 20 août 2015), la clôture de l opération devant suivre peu après l obtention de ces approbations. Les approbations requises comprennent celles de la Bourse de Toronto, du Bureau de la concurrence et de Transports Canada. Renégociation du contrat du pipeline d Alliance En 2013, le pipeline d Alliance a annoncé de nouveaux services ainsi que les droits et les tarifs connexes requis pour la prestation des nouveaux services (collectivement, les «nouveaux services») pour lesquels les clients pouvaient exprimer leur intérêt par le truchement d un processus d ententes préalables. Les 30 juin 2015 et 9 juillet 2015, le pipeline d Alliance a reçu l approbation réglementaire de la Federal Energy Regulatory Commission («FERC») et de l Office national de l énergie («ONÉ») visant respectivement les tronçons américain et canadien du pipeline auxquels s appliquent ces nouveaux services. Les premières expéditions aux termes des nouveaux services auront lieu en décembre 2015 au Canada et, selon toute attente, au même moment aux États-Unis. Cependant, certains clients aux États- Unis continuent d en appeler des nouveaux services ainsi qu ils sont actuellement proposés. Des contrats à long terme, d une durée moyenne d environ cinq ans, ont été conclus pour la capacité cible totale des services de collecte ou de plein parcours, échelonnés ou non. Aux termes des nouveaux services, le pipeline d Alliance continuera d être exposé aux variations éventuelles de certains coûts et débits. Ainsi, la majeure partie des activités du pipeline d'alliance ne respecte plus la totalité des critères requis pour l'application continue du traitement comptable propre aux activités à tarifs réglementés et il a été nécessaire de décomptabiliser les soldes réglementaires en date du 30 juin 2015. Par conséquent, le gain du fonds sur la quote-part de son placement dans le pipeline d Alliance, comptabilisé dans le secteur Transport de gaz naturel, comprend un gain hors trésorerie non récurrent de 5,3 M$ (déduction faite des impôts sur le résultat de 3,0 M$ constatés dans le secteur Activités non sectorielles). Ce gain découle de la décomptabilisation des passifs réglementaires du pipeline d Alliance. De plus, le fonds a constaté une perte hors trésorerie non récurrente de 15,6 M$ dans le secteur Activités non sectorielles, perte qui résulte de la comptabilisation d impôts sur le résultat différés en lien avec un actif réglementaire du pipeline d Alliance au Canada. Cession de certains actifs du réseau de Virden Le 1 er mai 2015, le fonds a conclu la vente à une partie non liée de certains actifs du réseau d oléoducs de Virden, en contrepartie d un montant de 26,0 M$ avant les frais de clôture. La cession de ces actifs a donné lieu à un gain de 21,9 M$, avant impôts de 3,0 M$. Projet de raccordement par rail à Cromer Le 29 janvier 2014, le fonds a annoncé la construction d un raccordement pipelinier visant à relier le réseau de Westspur et l agrandissement dans la région de Bakken à un terminal de transbordement de pétrole brut situé près de Cromer, au Manitoba. La partie du projet portant sur l agrandissement dans la région de Bakken a effectué un premier transit de pétrole brut le 31 mars 2015 et a été mise en service le 1 er avril 2015. Le réseau de Westspur, l autre partie du projet, est en attente d approbation de l ONÉ. Il devrait être mis en service au troisième trimestre de 2015. D un coût estimatif de 30 M$, le projet est entièrement soutenu par l exploitant du terminal ferroviaire de transbordement de pétrole brut conformément à un accord d appui financier de cinq ans. Le fonds a la possibilité d acquérir 50 % du terminal ferroviaire, dont la capacité de traitement initiale de 30 000 barils par jour pourrait éventuellement être portée à 60 000 barils par jour. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Les distributions en trésorerie que la société reçoit sur sa participation dans le fonds sont sa principale source de liquidités. La société verse une grande proportion de la trésorerie reçue du fonds. Selon toute attente, la trésorerie non distribuée servira à payer les impôts sur le résultat ainsi qu à constituer des réserves visant à maintenir le versement à long terme de dividendes prévisibles à ses actionnaires. La trésorerie non requise pour financer les dividendes ou pour répondre aux besoins en fonds de roulement est avancée aux filiales du fonds aux termes d un prêt à vue assorti d un taux d intérêt annuel de 4,25 %. 7
Au 30 juin 2015, la société détenait un prêt à vue dont l encours était de 39,0 M$ (30,6 M$ au 31 décembre 2014). Les besoins en fonds de roulement de la société ne devraient pas être importants en 2015. La société a conclu une entente avec ECT aux termes de laquelle ECT rembourse à la société certains coûts liés aux activités non sectorielles. Aux 30 juin 2015 et 31 décembre 2014, la société était libre de dette à long terme. La société devrait pouvoir obtenir, au besoin, des capitaux additionnels pour financer des investissements futurs dans le fonds en accédant aux marchés boursiers sous réserve d être en mesure de le faire selon des modalités favorables. Activités d exploitation Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont totalisé respectivement 32,0 M$ et 62,5 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 (21,9 M$ et 40,1 M$ pour les périodes respectives de 2014). Ils représentent les distributions reçues du fonds, déduction faite des impôts sur le résultat et des variations des actifs et des passifs opérationnels. Pour chacun des mois du premier semestre de 2015, le fonds a déclaré des distributions mensuelles de 0,157 $ par part (0,135 $ par part en 2014) ou, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, de respectivement 33,2 M$ et 66,5 M$ au total (22,9 M$ et 45,8 M$ pour les périodes respectives de 2014). Activités de financement La société a déclaré un dividende de respectivement 0,386 $ et 0,772 $ par action pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, ou de respectivement 27,1 M$ et 54,2 M$ au total pour les mêmes périodes, comparativement à un dividende de respectivement 0,344 $ et 0,688 $ par action ou de respectivement 19,4 M$ et 38,8 M$ au total pour les périodes correspondantes de 2014. Activités d investissement Sont inclus dans les activités d investissement des avances consenties à une filiale du fonds aux termes d un prêt à vue et les remboursements y afférents. Ces activités sont considérées comme des opérations entre apparentés. 8
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES Le tableau ci-dessous résume les résultats financiers trimestriels de la société. 2015 2014 2013 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits 33 615 33 569 30 125 23 209 23 176 23 173 23 102 22 924 Bénéfice 30 642 30 828 28 498 21 708 21 695 21 655 22 139 21 507 Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,43 0,44 0,44 0,38 0,38 0,38 0,39 0,38 Dividendes déclarés par action ordinaire 0,386 0,386 0,372 0,344 0,344 0,344 0,340 0,334 La société a majoré son dividende par action ordinaire de 12,1 % pour le porter à 0,129 $ par mois en novembre 2014. En novembre 2014, la société a souscrit 13 860 000 parts de fiducie du fonds dans le cadre de l opération de 2014. Les parts de fiducie du fonds détenues par la société sont ainsi passées de 56 491 000 à 70 351 000. La propriété accrue de parts de fiducie du fonds a fait augmenter le montant des distributions reçues du fonds et, par conséquent, a fait augmenter les produits et le bénéfice de la société. La société a majoré son dividende par action ordinaire de 3,0 % pour le porter à 0,115 $ par mois en novembre 2013. DONNÉES SUR LES TITRES EN CIRCULATION En date du 27 juillet 2015, il y avait 70 351 000 actions ordinaires et 1 action comportant droit de vote spécial émises et en circulation. 9
95H for À ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. ÉTATS FINANCIERS (non audités) 30 juin 2015
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL (PERTE) (non audités; en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Trimestres clos Semestres clos les 30 juin les 30 juin 2015 2014 2015 2014 Produits de distributions et autres produits 33 615 23 176 67 184 46 349 Impôts sur le résultat (note 5) (2 973) (1 481) (5 714) (2 999) Bénéfice 30 642 21 695 61 470 43 350 Postes pouvant être reclassés au résultat net Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur de placement disponible à la vente, montant latent (note 3) (198 390) 77 958 (417 181) 236 697 Recouvrement (charge) d impôts sur le résultat (note 5) 16 243 (9 745) 43 592 (29 587) (182 147) 68 213 (373 589) 207 110 Résultat global (151 505) 89 908 (312 119) 250 460 Résultat de base et dilué par action ordinaire (note 4) 0,43 0,38 0,87 0,77 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 2
ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Semestres clos les 30 juin 2015 2014 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Capital social Actions ordinaires 1 342 534 921 883 Action comportant droit de vote spécial - - Prime d émission d actions 192 458 192 458 Résultats non distribués Solde au début de la période 30 333 20 868 Bénéfice 61 470 43 350 Dividendes déclarés sur les actions ordinaires (note 4) (54 241) (38 843) Solde à la fin de la période 37 562 25 375 Cumul des autres éléments du résultat global Solde au début de la période 1 113 617 175 189 Autres éléments du résultat global (373 589) 207 110 Solde à la fin de la période 740 028 382 299 Total des capitaux propres 2 312 582 1 522 015 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 3
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audités; en milliers de dollars canadiens) Trimestres clos les Semestres clos les 30 juin 30 juin 2015 2014 2015 2014 Activités opérationnelles Bénéfice 30 642 21 695 61 470 43 350 Impôts sur le résultat différés 10 4 19 21 Variation des actifs et des passifs des activités opérationnelles Créances clients et autres (47) 312 (13) 83 Dettes fournisseurs et charges à payer (13) (217) (299) (66) Impôts sur le résultat à payer 1 395 136 1 323 (3 252) 31 987 21 930 62 500 40 136 Activités de financement Dividendes payés sur les actions ordinaires (note 4) (27 121) (19 421) (54 241) (38 843) (27 121) (19 421) (54 241) (38 843) Activités d investissement Avances sur le prêt à vue de l entité émettrice (6 000) (2 800) (11 750) (8 350) Remboursement sur le prêt à vue de l'entité émettrice 900 350 3 400 7 025 (5 100) (2 450) (8 350) (1 325) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (234) 59 (91) (32) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 350 179 207 270 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 116 238 116 238 Information supplémentaire sur les flux de trésorerie Impôts sur le résultat payés 1 569 1 340 4 373 6 230 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 4
ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (non audités; en milliers de dollars canadiens) 30 juin 2015 31 décembre 2014 Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 116 207 Créances clients et autres 168 155 Prêt à vue exigible de l'entité émettrice 38 975 30 625 Distributions à recevoir (note 3) 11 075 11 075 50 334 42 062 Participation dans Enbridge Income Fund (notes 3 et 6) 2 390 526 2 807 707 2 440 860 2 849 769 Passifs et capitaux propres Passifs courants Dettes fournisseurs et charges à payer - 299 Impôts sur le résultat à payer 2 863 1 540 Dividendes à payer (note 4) 9 040 9 040 11 903 10 879 Impôts sur le résultat différés 116 375 159 948 128 278 170 827 Capitaux propres Capital social 1 342 534 1 342 534 Prime d émission d actions 192 458 192 458 Résultats non distribués 37 562 30 333 Cumul des autres éléments du résultat global 740 028 1 113 617 2 312 582 2 678 942 2 440 860 2 849 769 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 5
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS NON AUDITÉS 1. DESCRIPTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Enbridge Income Fund Holdings Inc. (la «société») est une société cotée en Bourse constituée le 26 mars 2010 en vertu des lois de la province de l Alberta. Les actions ordinaires de la société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto le 21 décembre 2010. La société détient une participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), fiducie à capital variable sans personnalité morale établie aux termes d un acte de fiducie en vertu des lois de la province de l Alberta. Le siège social de la société est situé au 425 1 st Street S.W., bureau 3000, Calgary (Alberta) Canada. Les activités de la société se limitent à sa participation dans le fonds. Le fonds participe à la production, au transport et au stockage d énergie par le truchement de ses installations de transport et de stockage d hydrocarbures liquides, de sa participation de 50 % dans le pipeline d Alliance et de ses installations de production d énergie verte. 2. BASE D ÉTABLISSEMENT Les présents états financiers intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon les mêmes conventions comptables que celles qui sont présentées dans les états financiers annuels de la société pour l exercice clos le 31 décembre 2014 et sont préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Ces états financiers intermédiaires ont été dressés conformément à l International Accounting Standards («IAS») 34, «Information financière intermédiaire», et, par conséquent, ils ne comprennent pas toute l information devant être fournie dans les états financiers annuels. Il faut les lire parallèlement aux états financiers et aux notes y afférentes pour l exercice clos le 31 décembre 2014. À moins d indication contraire, les montants sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société. Le conseil d administration de la société a autorisé la publication des présents états financiers le 27 juillet 2015. 3. PARTICIPATION DANS ENBRIDGE INCOME FUND En date du 30 juin 2015, la société détenait 70 351 000 (70 351 000 au 31 décembre 2014), ou 88,1 % (88,1 % au 31 décembre 2014), des parts de fiducie émises et en circulation du fonds. Semestre clos Exercice clos le 30 juin 2015 le 31 décembre 2014 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Solde au début de la période 2 807 707 1 314 545 Participation acquise - 420 651 Variation de la juste valeur pour la période (417 181) 1 072 511 Solde à la fin de la période 2 390 526 2 807 707 6
Les renseignements financiers sommaires du fonds, tirés des états financiers consolidés du fonds préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis»), s établissent comme suit. Trimestres clos Semestres clos les 30 juin les 30 juin 2015 2014 2015 2014 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Produits 112 273 107 398 225 433 215 281 Bénéfice 1 34 333 40 673 103 888 88 506 1 Le bénéfice du trimestre de 2014 a fait l objet d un rapprochement rétrospectif de manière à procurer des renseignements comparables relativement à l acquisition d une participation de 50 % dans le tronçon américain du pipeline d Alliance («Alliance US») auprès de filiales en propriété exclusive d Enbridge en novembre 2014. 30 juin 2015 31 décembre 2014 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Total des actifs 4 115 363 4 081 410 Total des passifs 3 245 157 3 179 855 Les renseignements financiers sommaires du fonds, dressés selon les PCGR des États-Unis, seraient différents s ils avaient été établis conformément aux IFRS. Les différences les plus importantes entre les PCGR des États-Unis et les IFRS, en ce qui concerne le fonds, sont décrites ci-après. Réglementation des tarifs L exploitation de certaines entreprises du fonds dans le secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides et le secteur Transport de gaz naturel sont assujettis à la réglementation de divers organismes régissant notamment la construction, la tarification et les ententes de tarification conclues avec les clients. Le moment de la constatation de certains produits et de certaines charges soumis à la réglementation et la constatation d actifs et de passifs réglementaires conformément aux PCGR des États-Unis diffère de celui prescrit par les IFRS. Les IFRS ne prévoient pas la comptabilisation des actifs et des passifs réglementaires historiques ni ne permettent de comptabiliser la composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction, alors que les PCGR des États- Unis le permettent. Au 30 juin 2015, l actif réglementaire net des entreprises du fonds dans le secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides assujetties à la réglementation tarifaire présenté selon les PCGR des États-Unis était de 11,9 M$ (27,6 M$ au 31 décembre 2014), y compris une composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction. L incidence de la réglementation tarifaire sur le bénéfice de ces entreprises était une diminution d environ 5,8 M$ après impôts pour le trimestre clos le 30 juin 2015 (augmentation de 1,7 M$ en 2014) et une diminution d environ 11,4 M$ après impôts pour le semestre clos le 30 juin 2015 (diminution de 0,2 M$ en 2014). Le 30 juin 2015, la majeure partie des entreprises du fonds dans le Secteur Transport de gaz naturel a abandonné le traitement comptable propre aux activités à tarifs réglementés. Est donc inclus dans le bénéfice de ce secteur un gain hors trésorerie non récurrent de 5,3 M$ (déduction faite des impôts sur le résultat de 3,0 M$ constatés dans le secteur Activités non sectorielles), gain qui découle de la décomptabilisation de passifs réglementaires. De plus, le fonds a constaté une perte hors trésorerie non récurrente de 15,6 M$ dans le secteur Activités non sectorielles, perte qui découle de la comptabilisation d impôts sur le résultat différés en lien avec un actif réglementaire. Immobilisations Selon les PCGR des États-Unis, les actifs similaires doivent être regroupés et amortis par groupes de même nature. Les gains ou les pertes ne sont pas constatés au moment de leur cession ou de leur mise hors service. Comme le traitement comptable selon la mise en commun d intérêts n est pas autorisé selon les IFRS, les gains ou les pertes liés à la mise hors service d immobilisation devraient donc être comptabilisés dans les résultats. 7
Présentation des parts privilégiées et des parts de fiducie Selon les PCGR des États-Unis, les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont présentées en tant que capitaux propres mezzanine dans l état consolidé de la situation financière entre le passif à long terme et le déficit des porteurs de parts. Les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont constatées à leur valeur de rachat maximale et les variations de la valeur de rachat estimative ont été portées au déficit en tant que charge ou crédit. Selon les IFRS, les parts privilégiées du fonds auraient été désignées en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du résultat. Les parts de fiducie du fonds auraient été comptabilisées au coût amorti et présentées en tant que passif en raison des droits des porteurs de parts de fiducie d obtenir le rachat de leurs parts de fiducie en contrepartie d espèces, sous réserve de certaines conditions. Les ajustements des flux de trésorerie futurs estimatifs d un passif financier constaté au coût amorti seraient constatés dans les résultats. Produits de distributions Pour le semestre clos le 30 juin 2015, le fonds a déclaré des distributions mensuelles de 0,15743 $ (0,13525 $ en 2014) par part. 4. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D ÉMISSION Dividendes Pour le semestre clos le 30 juin 2015, la société a déclaré et a versé des dividendes mensuels de 0,1285 $ (0,1146 $ en 2014) par action. Le 15 juillet 2015, la société a déclaré un dividende mensuel de 0,1285 $ par action qui sera versé le 17 août 2015 aux actionnaires inscrits le 31 juillet 2015. Le 27 juillet 2015, la société a déclaré un dividende mensuel de 0,1285 $ par action qui sera versé le 15 septembre 2015 aux actionnaires inscrits le 31 août 2015. Résultat par action ordinaire La moyenne pondérée du nombre d actions en circulation ayant servi au calcul du résultat par action de base et dilué était de respectivement 70 351 000 (56 491 000 en 2014) pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015. 5. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Pour le trimestre clos le 30 juin 2015, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles de 3,0 M$ (1,5 M$ en 2014). Pour le semestre clos le 30 juin 2015, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles de 5,7 M$ (3,0 M$ en 2014). Pour les périodes intermédiaires, la charge d impôt sur le résultat sur les distributions est comptabilisée selon l assujettissement à l impôt et la composante associée au rendement du capital des distributions annuels estimatifs. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, les autres éléments du résultat global comprenaient des impôts différés de respectivement 16,2 M$ et 43,6 M$ (9,7 M$ et 29,6 M$ en 2014) liés à la variation de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation dans le fonds. 6. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La juste valeur des instruments financiers est établie selon les meilleures estimations de la société au sujet de la valeur marchande d après des techniques d évaluation et elle s appuie sur les prix pouvant être observés sur le marché lorsque ceux-ci sont accessibles. La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des prêts et créances et des autres passifs financiers s'approche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. 8
La société répartit ses actifs et ses passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux établis en fonction du caractère observable des données entrant dans l évaluation. Niveau 1 Le niveau 1 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés s appliquant à des actifs et des passifs identiques sur des marchés actifs et accessibles à la date d évaluation. Par marché actif pour un instrument financier, il faut entendre un marché où des opérations sont conclues à une fréquence et à des volumes suffisants pour procurer de manière constante de l information sur les cours. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 1 au 30 juin 2015 ou au 31 décembre 2014. Niveau 2 Le niveau 2 comprend les évaluations déterminées à l aide d intrants directement ou indirectement observables autres que les prix cotés compris dans le niveau 1. L évaluation de la juste valeur de la participation dans le fonds est classée dans le niveau 2, puisque la technique d évaluation fait référence au prix coté des actions ordinaires de la société et prévoit un ajustement pour tenir compte des actifs et des passifs qui ne s appliquent pas au fonds. Au 30 juin 2015, la participation de la société dans le fonds avait une juste valeur de 2,4 G$ (2,8 G$ au 31 décembre 2014). Niveau 3 Le niveau 3 comprend les évaluations d instruments financiers fondées sur les intrants qui sont moins observables, non disponibles ou pour lesquels les données observables n appuient pas une partie importante de la juste valeur des instruments financiers. D une manière générale, les instruments financiers de niveau 3 sont des opérations de plus longue date qui surviennent dans des marchés moins actifs et à des endroits où des données sur les prix ne sont pas disponibles ou encore pour lesquelles il n existe aucune cote de courtier à l appui du classement dans le niveau 2. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 3 au 30 juin 2015 ou au 31 décembre 2014. La société a pour politique de comptabiliser les transferts au dernier jour de la période. Il n y avait aucun transfert entre les niveaux au 30 juin 2015 ni au 31 décembre 2014. 9