UNE ANNÉE AVEC NOS ACTIONNAIRES 12 MOIS Édition 2016 En chiffres 3,5 milliards d euros, c est le résultat net part du Groupe de Crédit Agricole S.A. p. 04 En action Retour sur les principaux événements qui ont marqué l année du groupe Crédit Agricole p. 10 En pratique Les résolutions de l Assemblée générale 2016 p. 08 En contact Participez à nos réunions d actionnaires p. 16 En perspective «Ambition stratégique 2020», le plan à moyen terme du Crédit Agricole p. 06 En clair Nos réponses aux questions d actionnaires p. 14 En aparté Le point sur l exercice par Dominique Lefebvre et Philippe Brassac p. 02
02 (12 MOIS) En aparté Dominique Lefebvre, Président du Conseil d administration (à droite), et Philippe Brassac, Directeur général (à gauche). «Le groupe Crédit Agricole peut afficher qu il est l un des groupes bancaires les plus solides d Europe.» A Dominique Lefebvre, Président du Conseil d administration
Un groupe solide et aux performances durables 03 Diriger une banque, dont les engagements repré- (1) sentent 698 milliards d euros, qui emploie près de 71 500 collaborateurs dans le monde, confère de nombreuses responsabilités à l égard de l ensemble de nos parties prenantes. C est d abord prouver notre capacité à délivrer des résultats à la hauteur des attentes de nos actionnaires. Avec un résultat net part du Groupe en hausse à 3 516 millions d euros, Crédit Agricole S.A. publie un résultat qui traduit la performance commerciale de l ensemble de ses métiers dans un environnement qui ne cesse d évoluer. Au niveau du Groupe, périmètre qui comprend les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A., le résultat est également en progression, à 6 043 millions d euros. L ensemble de nos métiers a connu une activité soutenue, en dépit des contraintes qui pèsent sur chacun d entre eux. La banque de proximité fait preuve d une dynamique commerciale qui profite à l ensemble des filiales métiers du Groupe. Ses encours sont en hausse sur un an, aussi bien dans le crédit à l habitat (+ 5 %) que dans la collecte bilan (+ 4,3 %) (2). En France, il faut également souligner la reprise du crédit aux entreprises et aux professionnels dont les encours progressent de 6,2 %, aussi bien pour les Caisses régionales que pour LCL. À l international, le produit net bancaire des banques de proximité progresse de 1,9 % (3) en Italie et de 2,8 % pour les autres pays. Nos banques continuent de délivrer de bons résultats, en dépit de la pression sur les marges liée à un environnement de taux bas persistant. La gestion de l épargne et les métiers de l assurance affichent d excellentes performances avec une collecte nette qui atteint plus de 90 milliards d euros sur l année. L introduction en Bourse récente d Amundi traduit le parcours sans fautes de cette entité qui, depuis sa création, a su se développer pour devenir le leader européen de la gestion d actifs (4). Crédit Agricole Assurances, qui gagne des parts de marché, nous positionne en premier bancassureur en Europe (5). Nos services financiers spécialisés le crédit à la consommation, le crédit-bail et l affacturage renouent avec une contribution en forte hausse. Enfin, le produit net bancaire de la banque de financement et d investissement progresse sur un an, porté par une dynamique commerciale satisfaisante et un effet de change favorable. Ces performances, il faut le souligner, ont été obtenues dans un contexte de morosité de l environnement économique avec une croissance «à la peine» en Europe et qui ralentit en Chine. Notre activité se voit également exposée aux soubresauts de l environnement géopolitique. À cela s ajoute la pression réglementaire avec l émergence de nouvelles exigences, portées désormais par la Banque centrale européenne (BCE). Fin, celle-ci nous a notifié ses nouvelles exigences de capital, applicables suite aux résultats du Processus de revue et d évaluation de supervision «SREP». Crédit Agricole S.A. dispose d un ratio Common Equity Tier 1 (CET 1) de 10,7 % pour une contrainte de 9,5 %. Avec un ratio CET 1 de 13,7 % au 31 décembre bien au-dessus des 10,5 % applicables en 2019, le groupe Crédit Agricole peut afficher qu il est l un des groupes bancaires les plus solides d Europe. Ces contraintes nous invitent à piloter notre activité différemment, sans perdre de vue notre raison d être qui reste le financement de l économie et l accompagnement de nos clients dans leurs projets de vie personnels et professionnels. Ce sont nos clients qui motivent nos décisions. Ils attendent plus de simplicité, plus d accessibilité, plus d efficacité. «Crédit Agricole S.A. publie un résultat net part du Groupe en hausse, à 3 516 millions d euros, qui traduit la performance commerciale de l ensemble de ses métiers et permet le versement d un dividende de 60 centimes d euro.» (6) a Philippe Brassac, Directeur général C est donc au regard de ce contexte que nous avons décidé de nous rassembler et de réfléchir, afin d éclairer l avenir de notre Groupe, guidés par la prudence et la volonté de garantir des résultats réguliers. Ce projet, globalement neutre au niveau du groupe Crédit Agricole, est porteur de sens. Cette décision nous permet de présenter un plan à moyen terme ambitieux, orienté vers la croissance organique et l amélioration de la profitabilité. En outre, il permet aux actionnaires de disposer d une visibilité accrue sur notre politique de dividende. En effet, le Conseil d administration a décidé, à l aune de la solidité de nos résultats et de ces réflexions, de proposer à l Assemblée générale un dividende de 60 centimes d euro (6), portant à 50 % la distribution du résultat attribuable aux actionnaires dès cette année, et la distribution d un dividende uniquement en numéraire dès la distribution au titre de l exercice 2016. Nous tenons à les remercier pour la confiance qu ils nous témoignent. (1) Total des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle au 31 décembre. (2) Caisses régionales, LCL et Cariparma. (3) Hors FRU, FGD et contribution au plan de sauvegarde des banques italiennes. (4) N 1 en montant total d actifs sous gestion des sociétés de gestion ayant leur principale implantation située en Europe Source IPE «Top 400 asset managers» publié en juin sur la base des encours sous gestion de décembre 2014. (5) Source : L Argus de l assurance du 18 décembre, données à fin 2014. (6) Sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016.
04 (12 MOIS) En chiffres LES RÉSULTATS FINANCIERS Les résultats de Crédit Agricole S.A. au titre de l exercice se caractérisent par une activité soutenue et la poursuite du renforcement de la solidité financière. Résultat net part du Groupe (en millions d euros) (1 470) (6 389) 2 510 2 340 3 516 2011 2012 2013 2014 A Progression du produit net bancaire à 17 194 millions d euros a Progression du résultat brut d exploitation à 5 611 millions d euros A Niveau modéré du coût du risque à nouveau confirmé à 41 points de base sur encours A Capitaux propres part du Groupe en amélioration de 3,7 milliards d euros à 53,8 milliards d euros A Ratio Common Equity Tier 1 non phasé en hausse à 10,7 % LE DIVIDENDE Le Conseil d administration proposera à l Assemblée générale du 19 mai 2016 un dividende de 0,60 euro par action. Cela correspond à un taux de distribution de 50 % du résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires. Deux options seront offertes aux actionnaires pour le paiement du dividende : soit le paiement en numéraire, soit le paiement en actions. (en euro) 0,35 0,35 0,60 0,60 euro de dividende au titre de l exercice. Néant Néant 2011 2012 2013 2014 Les actionnaires répondant aux critères d attribution bénéficieront d une majoration de 10 % du montant du dividende proposé à l Assemblée générale, soit un dividende de 0,66 euro par action.
05 COURS DE L ACTION Évolution du cours de l action Crédit Agricole S.A. en (cours de Bourse en base 100 au 31/12/2014) Le titre clôture l année à 10,88 euros, soit une légère progression sur un an (+ 1,12 %, versus 8,53 % pour le CAC 40 et - 2,96 % pour l indice DJ Stoxx 600 Banks). Sa trajectoire se décompose en deux temps : un début d année favorable et un second semestre en retrait. 140 130 120 110 10,88 euros Cours de clôture au 31/12/ 17/02/2016 Publication des résultats annuels 09/03/2016 Présentation du plan Ambition stratégique 2020 CAC 40 100 90 80 70 18/02/ Publication des résultats annuels 2014 04/08/ Publication des résultats du premier semestre Crédit Agricole S.A. STX600BK 60 31 déc. 2014 30 janv. 28 fév. 31 mars 30 avril 31 mai 30 juin 31 juil. 31 août 30 sept. 31 oct. 30 nov. 31 déc. 30 janv. 2016 28 fév. 2016 18 mars 2016 Données boursières au 31/12/ A Capital social 7 917 980 871 euros A Nombre de titres 2 639 326 957 A Capitalisation boursière 28,7 milliards d euros A Actif net par action 18,7 euros A Actif net tangible par action 12,5 euros A Répartition du capital 56,7 % SAS Rue La Boétie 0,1 % Autocontrôle u Répartition du capital au 31/12/ 30 % Investisseurs institutionnels 9,5 % Actionnaires individuels 3,7 % Salariés (via FCPE) Posez vos questions via Internet : credit-agricole-sa@relations-actionnaires.com A Données techniques sur le titre Connectez-vous sur http://www.credit-agricole.com/investisseur -et-actionnaire/l-action-credit-agricole-s.a pour notamment télécharger l historique du cours depuis le 14 décembre 2001.
06 (12 MOIS) En perspective Le 9 mars 2016, le groupe Crédit Agricole a présenté son plan à moyen terme «Ambition stratégique 2020». Dans un contexte de changements durables économique, réglementaire et bancaire, le groupe Crédit Agricole présente un plan stratégique qui se fonde sur son leadership en banque de proximité et dans ses métiers spécialisés, ainsi que sur sa capacité à publier des résultats en ligne avec ses engagements. Nos points de force Uni par des mécanismes de solidarité interne, son modèle distributif et la mise en commun de moyens opérationnels, le groupe Crédit Agricole réaffirme son modèle de banque universelle de proximité. C est notamment au regard de ses performances sur les dernières années progression continue de ses encours de crédit et de sa collecte bilan de + 2 % par an entre 2013 et (1) ; forte dynamique commerciale de l épargne et de l assurance avec un taux de croissance annuel moyen de 10 % sur la même période que ce plan a été construit. Hypothèses économiques Notre plan a été élaboré sur la base d hypothèses prudentes. Nous ciblons une évolution de la croissance modérée en zone euro et dans nos deux principaux marchés domestiques, la France et l Italie, ainsi que le maintien des taux d intérêt Euribor 3 mois et OAT 10 ans à un niveau durablement bas. L ambition stratégique du plan Ce projet s articule sur quatre axes prioritaires : la mise en œuvre de la simplification de l organisation capitalistique du Groupe, le déploiement du projet client, le renforcement de la dynamique de croissance du Groupe sur ses métiers cœur et l amélioration de son efficacité industrielle. La simplification de la structure du Groupe permet : de proposer une lisibilité accrue du Groupe vis-à-vis du marché et du Superviseur ; d améliorer la qualité du capital de Crédit Agricole S.A. et d atteindre immédiatement l objectif d un ratio Common Equity Tier 1 (CET 1) non phasé de 11 %, dès le 1 er janvier 2016 (pro forma) ; de confirmer la politique de distribution 50 % du résultat et un dividende en numéraire dès la distribution au titre de l exercice 2016 ; de désendetter le pôle activité hors métiers (AHM). Cette opération, globalement neutre à l échelle du groupe Crédit Agricole, se traduit donc par un impact positif immédiat sur le capital de l entité cotée et par une dilution du bénéfice net par action (BNPA) inférieure à 9 %. La constitution du produit net bancaire de Crédit Agricole S.A. n est pas modifiée (puisque les Caisses régionales étaient mises en équivalence), tandis que la structure du résultat évolue en conservant une large part des activités liées à la banque de proximité et en augmentant légèrement la contribution de la banque de financement et d investissement (25 % versus 20 % avant). Notre plan s appuie sur la pertinence de notre modèle de banque universelle de proximité, source de valeur pour nos clients. Il vise à déployer notre projet Clients et à intensifier la transformation digitale à leur service en renforçant notre modèle distributif. Ce modèle associe le multicanal et la proximité grâce à la transformation digitale de l ensemble des métiers. Il concilie également la recherche des clients pour plus de fluidité, de flexibilité à la valeur ajoutée du conseil personnalisé. Le renforcement de la dynamique de croissance du Groupe sur ses métiers cœur s appuie sur plusieurs priorités : l amélioration de nos positions en banque de proximité, en gestion de l épargne et assurances, dans les services financiers spécialisés et dans le pôle grandes clientèles ; la transformation digitale tout en maîtrisant la base des coûts ; enfin, l augmentation des synergies au sein du Groupe. En banque de proximité, la conquête de nouveaux clients, la
07 poursuite de notre stratégie multiéquipement en lien avec nos métiers spécialisés, la transformation digitale et la maîtrise des coûts entraîneront une augmentation du RNPG de 5 % par an en France pour LCL et de 15 % par an en Italie. Le pôle gestion de l épargne et assurances va contribuer pour environ 45 % à la croissance du PNB des métiers de Crédit Agricole S.A. Après plusieurs années sous contrainte, les services financiers spécialisés vont bénéficier d une relance sélective qui, conjuguée à la baisse des charges, permettra d améliorer la rentabilité. Le nouvel ensemble dessiné par le pôle grandes clientèles banque de financement et d investissement, et services financiers aux institutionnels est porteur de synergies additionnelles avec un TCAM (2) d environ 10 %. Au total, la croissance des synergies intra-groupe doit permettre de générer 8,8 milliards d euros de PNB en 2019 (versus 7,8 en ), dont 6,0 milliards d euros (versus 5,3 en ) pour Crédit Agricole S.A. En 2019, les synergies représenteront ainsi 25 % du PNB des métiers du groupe Crédit Agricole, grâce, entre autres, à la collecte hors bilan sur la clientèle haut de gamme, aux crédits à la consommation distribués par les banques de proximité en lien avec Crédit Agricole Consumer Finance, et aux ventes croisées entre Crédit Agricole CIB et CACEIS. L amélioration de l efficacité opérationnelle va nous permettre de réduire de 6 points le coefficient d exploitation de Crédit Agricole S.A. et de le ramener en deçà de 60 % à l horizon 2019. La convergence applicative entre les systèmes d information des Caisses régionales et de LCL, de Crédit Agricole S.A. et de Crédit Agricole CIB sera portée par un Directeur des systèmes d information Groupe. Le renforcement des contrôles sur l engagement des dépenses externes et la réduction des dépenses, tout comme la massification des achats, vont contribuer à l atteinte de ces objectifs. D autres leviers d efficacité opérationnelle ont été identifiés : la poursuite de la baisse des effectifs des back-offices et des fonctions d accueil dans le cadre du PSE validé en au sein de LCL, la dématérialisation et digitalisation des processus ou encore l optimisation des coûts immobiliers. Un total de 900 millions d euros d économie sera réalisé en 2019. La trajectoire financière et prudentielle Groupe Crédit Agricole Dont Crédit Agricole S.A. Au 31/12/ Objectifs 2019 Au 31/12/ Objectifs 2019 Activité TCAM (2) PNB 31 836 M > + 1,5 % 17 194 M > + 2,5 % Coefficient d exploitation 63 % < 60 % 66 % < 60 % Coût du risque/encours 2019 30 pb (3) < 35 pb (3) 41 pb (3) < 50 pb (3) Rentabilité RNPG 6,0 Mds > 7,2 Mds 3,5 Mds > 4,2 Mds Return on Tangible Equity (RoTE) - - 10,0 % > 10 % Solvabilité Ratio Core Equity Tier 1 non phasé 13,7 % 16 % 10,7 % 11 % Ratio TLAC (4) hors dette senior éligible 19,7 % 22 % L atteinte des objectifs financiers se fera par : une croissance équilibrée du PNB dans les différents pôles métiers ; la maîtrise des charges dans chaque pôle métiers. Ainsi, les charges resteront à peu près stables sur la période, l effort réalisé sur les charges courantes permettant de financer les 4,4 milliards d euros d investissement prévus pour les métiers de Crédit Agricole S.A. ; la normalisation de la contribution du pôle activités hors métiers (AHM). Elle sera ramenée à environ - 700 millions d euros par an, grâce à l opération de simplification capitalistique, à la baisse progressive des coûts de financement alloués aux participations et à la limitation du coût de la convergence du ratio TLAC (4). Sur le plan de la solvabilité, les projections tiennent compte : d un taux de distribution du résultat de Crédit Agricole S.A. de 50 % en numéraire ; de la pondération du capital et des réserves de Crédit Agricole Assurances à 370 % ; de la garantie Switch 2 entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A., éliminée au niveau du groupe Crédit Agricole. Au niveau du Groupe, l atteinte du ratio CET 1 non phasé à 16 % s explique par la génération organique du capital dans les Caisses régionales. Au niveau de l entité cotée, le ratio non phasé sera maintenu au-dessus de 11 % sur la durée du plan, grâce notamment à la hausse limitée des emplois pondérés. (1) Caisses régionales, LCL et Cariparma. (2) Taux de croissance annuel moyen versus retraité de l opération de simplification du Groupe. (3) Points de base. (4) Total loss-absorbing capacity.
08 (12 MOIS) En pratique L Assemblée générale des actionnaires se tiendra le 19 mai 2016, à 9 h 30, à Paris. L Assemblée générale : pourquoi, comment? L Assemblée générale est un moment privilégié d information et d échange. C est aussi l occasion de prendre part activement aux décisions importantes de la Société par le vote des résolutions proposées par le Conseil d administration. Outre le droit de vote, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit (jusqu au vendredi 13 mai 2016) des questions auxquelles le Conseil d administration est tenu de répondre, soit au cours de l Assemblée, soit en publiant préalablement à la tenue de l Assemblée les réponses sur Internet, et, s il remplit les conditions prévues à l article R. 225-71 du Code de commerce, de requérir l inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour, jusqu au mardi 12 avril 2016 (date de réception). Pour assister à l Assemblée générale, l actionnaire qui détient ses titres au nominatif (pur ou administré) n a aucune démarche à effectuer : il reçoit automatiquement sa convocation. L actionnaire qui détient ses titres au porteur doit demander à son établissement teneur de compte (y compris s il est client d une agence de Crédit Agricole ou de LCL) de lui adresser les documents nécessaires à l exercice de son droit de vote. Ces formalités doivent être effectuées au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les résolutions en bref Les deux premières résolutions concernent l approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l exercice. La troisième résolution a pour objet de soumettre à l approbation des actionnaires l affectation du résultat, la fixation et la mise en paiement du dividende. Par la quatrième résolution, le Conseil d administration propose à chaque actionnaire de percevoir la totalité du dividende en numéraire ou en actions. Les résolutions 5 à 11 ont pour objet d approuver : la mise à disposition de moyens administratifs au profit de Jean-Paul Chifflet ; les conditions de cessation du mandat social de Jean-Marie Sander, Jean-Yves Hocher, Bruno de Laage et Michel Mathieu ; les engagements pris au bénéfice de Philippe Brassac lors de sa nomination en qualité de Directeur général ; les engagements pris au bénéfice de Xavier Musca, Directeur général délégué. La résolution 12 porte sur les accords conclus avec les autorités fédérales américaines et celles de l État de New York (cf. rubrique En clair p. 14). Quant à la résolution 13, qui est la conséquence des accords ci-dessus, elle concerne la convention conclue avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. La résolution 14 vise à renouveler la convention d intégration fiscale du groupe Crédit Agricole S.A. Les résolutions 15 et 16 portent sur les modalités de la réorganisation du Groupe (cf. rubrique En clair), telle que présentée lors de la publication des résultats annuels de Crédit Agricole S.A. le 17 février 2016, à savoir le reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales et l approbation de l avenant à la convention Switch (cf. rubrique En clair). Les résolutions 17 à 23 concernent la composition du Conseil d administration : la ratification de la nomination de Dominique Lefebvre et Jean-Paul Kerrien, administrateurs cooptés par le Conseil d administration du 4 novembre ; la ratification de la nomination de Renée Talamona, cooptée en tant qu administrateur par le Conseil d administration du 8 mars 2016 ; le renouvellement des mandats d administrateurs de Dominique Lefebvre, Jean-Paul Kerrien, Véronique Flachaire et Jean-Pierre Gaillard. La résolution 24 a pour objet de soumettre au vote le montant de l enveloppe globale annuelle des jetons de présence, allouée aux membres du Conseil d administration.
Les résolutions 25 à 29 proposent aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice à chaque dirigeant mandataire social, savoir à : Jean-Marie Sander, Président du Conseil d administration jusqu au 4 novembre ; Dominique Lefebvre, Président du Conseil d administration à compter du 4 novembre ; Jean-Paul Chifflet, Directeur général jusqu au 20 mai ; Philippe Brassac, Directeur général à partir du 20 mai ; Jean-Yves Hocher, Bruno de Laage, Michel Mathieu, Directeurs généraux délégués jusqu au 31 août ; Xavier Musca, Directeur général délégué. Les résolutions 30 et 31 concernent : la consultation, sur l enveloppe globale, des rémunérations versées durant l exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l article L. 511-71 du Code monétaire et financier (résolution 30) ; l approbation du plafonnement de la rémunération variable des dirigeants effectifs et personnels identifiés, indiqués ci-dessus (résolution 31). La résolution 32 concerne l autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Les résolutions 33 à 43 portent sur les autorisations et délégations financières à donner au Conseil d administration à l effet : de lui permettre de procéder aux opérations de financement les mieux adaptées au contexte de marché et aux besoins de la société par augmentation de capital (avec maintien ou suppression d un droit préférentiel de souscription) ou par placement privé ; de réaliser des opérations d actionnariat salarié ; d augmenter le capital par incorporation des réserves ; de limiter le montant global des augmentations de capital à 3,95 milliards d euros ; de procéder à une attribution gratuite d actions de performance au profit des membres des personnels salariés et mandataires sociaux. Les dates à retenir : Détachement du coupon : le 27 mai 2016 Période d option pour le paiement du dividende en action ou en numéraire : du 27 mai au 10 juin 2016 Mise en paiement : 21 juin 2016 Pour en savoir plus, consultez le Guide de l Assemblée générale 2016, le Guide de l actionnaire 2016, le document de référence/rapport annuel, disponibles sur Internet ou sur demande. Les actionnaires peuvent-ils tous voter à l ensemble des résolutions? Afin d éviter tout conflit d intérêts, la réglementation prévoit que tout actionnaire concerné par une résolution ne peut prendre part à son vote. C est notamment le cas dans le cadre : des résolutions portant sur les engagements et/ou conventions réglementés (résolutions 5 à 16) ; des résolutions portant sur le say on pay (résolutions 25 à 29) ; des résolutions portant sur les éléments de la rémunération des dirigeants effectifs et des catégories de personnels identifiés (résolutions 30 et 31). Le dividende en actions Pour le paiement du dividende, les actionnaires ont le choix de percevoir l intégralité de celui-ci, soit en numéraire, soit en actions. La fiscalité applicable est la même, quelle que soit l option retenue. 0,60 euro par action C est le montant du dividende qui sera proposé au vote de l Assemblée générale. Il sera majoré de 10 % pour les actions éligibles, soit un dividende de 0,66 euro par action. Le dividende majoré expliqué En 2016, les actions éligibles bénéficieront d un dividende majoré, en application des dispositions statutaires (approbation par la résolution 17 de l Assemblée générale du 18 mai 2011). Une majoration de 10 %, soit 0,06 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2013 qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu au 27 mai 2016, date de détachement du dividende. (Pour en savoir plus : cf. Guide du nominatif sur demande ou disponible sur Internet.) Utiliser Internet pour voter Crédit Agricole S.A. propose, depuis 2014, aux actionnaires d utiliser la solution de Place de vote par Internet, préalablement à l Assemblée générale. Le site sera ouvert du lundi 25 avril 2016 à 12 heures au mercredi 18 mai 2016 à 15 heures. Ce site permet également à l actionnaire d imprimer sa carte d admission à l Assemblée générale. Pour se connecter : si vous êtes actionnaire au nominatif et/ou porteur de parts de FCPE «Crédit Agricole Classique» : accès depuis le site www.credit-agricole-sa.olisnet.com ; si vous êtes actionnaire au porteur : accès depuis votre espace Bourse en ligne de votre établissement teneur de compte-titres ou PEA. 09
10 (12 MOIS) En action Retour sur les principaux événements qui ont marqué l année du groupe Crédit Agricole. CAISSES RÉGIONALES Un leader en action de proximité Les Caisses régionales se placent au premier rang sur tous les marchés de proximité en France, avec 24 millions de clients. En, elles ont gagné deux points de taux de pénétration auprès des 18-30 ans et atteint 23 % de part de marché habitat. Avec le lancement de nouvelles offres, notamment le prêt Lanceur pro pour les entrepreneurs et le jeu AgriManager, elles ont démontré leur capacité à accompagner les projets de tous les clients. Les Caisses se sont également particulièrement mobilisées sur le projet de banque multicanal de proximité. 411 milliards d euros d encours de crédit à l économie. CRÉDIT À LA CONSOMMATION Dynamisme commercial et digitalisation en marche Présent dans 21 pays, Crédit Agricole Consumer Finance propose une gamme étendue de solutions de financement et d assurance. a confirmé la profitabilité et le dynamisme commercial de CA Consumer Finance, sous l impulsion notamment des réseaux bancaires du groupe Crédit Agricole et des partenariats automobiles. Agos, sa filiale en Italie, a renoué avec le développement et la profitabilité. L année a également été marquée par le lancement du projet de transformation digitale CACF 3.0 et de nombreuses initiatives en ce domaine, au bénéfice des clients et partenaires. Près de 17 % de hausse de la production de crédit à la consommation dans les banques du Groupe.
11 LA BANQUE DE PROXIMITÉ À L INTERNATIONAL Une activité dynamique AMUNDI Introduction en Bourse réussie Amundi a concrétisé une croissance soutenue depuis sa création, en 2010, par son introduction en Bourse sur le marché réglementé d Euronext à Paris, le 12 novembre. Depuis, Crédit Agricole S.A. détient 74,2 % du capital d Amundi. Le leader européen de la gestion d actifs bénéficiera ainsi d une notoriété renforcée et de meilleures opportunités de développement ou de partenariat. 80 milliards d euros de collecte nette en. LCL Une année sous le signe de l innovation Banque de proximité pour les particuliers, les professionnels et les entreprises, LCL a poursuivi sur la voie de la digitalisation (nouvelle application mobile, offres 100 % dématérialisées) et de l innovation, en lançant le programme Avantage+. Il permet aux clients de bénéficier de remises sur leurs achats sous forme de cashback chez des commerçants partenaires. Elle a aussi mis en place LCL&Co, une plate-forme d échanges en ligne avec ses clients pour co-construire des offres et services innovants. La collecte sur livrets, dépôts à vue et assurance-vie est encore en progression. + 6,2 % C est la hausse des encours de crédit aux entreprises et aux professionnels. L activité des banques de proximité à l international du Crédit Agricole est demeurée dynamique en, malgré un contexte économique contrasté. La poursuite du développement sur les marchés agri-agro s est concrétisée par un gain de 6 000 nouveaux clients actifs. Deux projets majeurs, Cap Digital et Cross-selling Entreprises, ont été initiés afin d accélérer la transformation digitale des banques et de favoriser les synergies au profit des clients du Groupe. 6,5 millions de personnes sont nos clients dans 6 principaux pays (Italie, Pologne, Ukraine, Serbie, Maroc et Égypte). CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES Des défis majeurs relevés en Deuxième groupe d assurance français, Crédit Agricole Assurances a poursuivi avec succès son adaptation à trois défis majeurs : un contexte de taux bas persistant, nécessitant une évolution de son offre d épargne ; de nouveaux enjeux sociétaux en matière de santé, retraite et dépendance ; des transformations réglementaires et législatives. Il a ainsi saisi l opportunité de prendre position sur l assurance collective avec déjà 200 000 personnes couvertes en prévoyance et santé collective, seulement 18 mois après la mise en place de son offre. Le lancement en de plusieurs produits et services innovants (assurance des prairies, e-depann ) témoigne de sa capacité à imaginer l assurance de demain. 260 milliards d euros d encours en épargne retraite.
12 CRÉDIT-BAIL ET AFFACTURAGE Un opérateur de premier plan en Europe Acteur majeur du crédit-bail et de l affacturage en France, avec des positions fortes en Europe et au Maghreb, Crédit Agricole Leasing & Factoring accompagne les entreprises de toutes tailles dans leurs différents projets : investissements en équipements et en immobilier, financement et gestion de leur poste clients. L année a été marquée par le lancement, en France, d une offre dédiée aux créateurs d entreprise, Préférence Créateurs, et par la poursuite de la digitalisation de la relation clients avec l évolution de l application mobile Eurofactor Online. Crédit Agricole Leasing & Factoring est n 2 en leasing et en affacturage en France, et un acteur majeur du financement des énergies renouvelables. BANQUE DE FINANCEMENT ET D INVESTISSEMENT Une capacité d innovation confirmée GESTION DE FORTUNE Une tendance très positive Implantées dans une quinzaine de pays, les équipes d Indosuez Wealth Management proposent une offre de prestations sur mesure à une clientèle exigeante et internationale. Avec d excellents résultats : la collecte nette est positive pour la seconde année consécutive, la dynamique commerciale se révèle particulièrement forte avec les réseaux de banque de proximité et les actifs confiés atteignent 110 milliards d euros à fin. Le métier de Gestion de Fortune est aussi exercé par LCL, dont les encours atteignent 41 milliards d euros à fin. + 6,8 % C est la progression des encours sur un an. Crédit Agricole CIB est le partenaire stratégique des entreprises et des institutions financières en France et dans les principaux pays d Europe, des Amériques, d Asie- Pacifique et du Moyen-Orient. Crédit Agricole CIB affiche d excellentes performances commerciales, soutenues par des réalisations innovantes. En, il a confirmé son engagement dans la lutte contre le changement climatique, ainsi que son leadership en matière d obligations vertes. 1 er teneur de livres mondial d obligations vertes. CACEIS Un leader européen des services financiers aux institutionnels Groupe bancaire international, CACEIS est spécialisé dans les services financiers pour les sociétés de gestion, les investisseurs institutionnels, les banques et grandes entreprises. Il a ouvert en deux nouvelles succursales de banque dépositaire en Suisse et à Londres, et affiche un encours dépositaire en hausse de plus de 40 % sur la ligne métier private equity, real estate et securitisation. 2 327 milliards d euros d actifs en conservation.
13 CRÉDIT AGRICOLE IMMOBILIER Un acteur du développement des territoires Expert immobilier du Groupe, Crédit Agricole Immobilier construit, commercialise et gère des logements et des bureaux, en lien avec les banques de proximité du Groupe. Il a signé deux conventions de développement territorial avec les Caisses régionales des Savoie et d Atlantique Vendée, afin d accompagner les projets d aménagement du territoire en élargissant l offre de logements pour les particuliers. Il est aussi à l origine de la création, avec d autres acteurs du secteur, du label BBCA destiné à apporter une meilleure lisibilité de l empreinte carbone d un bâtiment. 3 394 logements et 98 291 m² de bureaux en production en. PÔLE PAIEMENT Un véritable levier de croissance Le pôle Paiement rassemble l ensemble de l expertise du groupe Crédit Agricole en matière de paiement, véritable levier de développement et de création de valeur dans un contexte de révolution digitale et d apparition de nouveaux usages pour les clients. Marquée par l élaboration d une nouvelle stratégie, l année a aussi été celle du déploiement de nouvelles offres et d un dispositif complet de lutte contre la fraude monétique en temps réel. 9,5 milliards de transactions sont traitées par la plate-forme paiement partagée Groupe (3PG).
14 (12 MOIS) En clair Vous êtes nombreux à nous poser des questions, suite à la publication des résultats, lors des réunions d actionnaires, via le numéro vert. Dans ces pages, retrouvez les plus marquantes. à Crédit Agricole S.A. d atteindre un ratio Common Equity Tier 1 non phasé de 11 % dès le 1 er janvier 2016 (en pro forma), avec un an d avance, objectif cible confirmé sur la durée du Plan. L impact dilutif sera inférieur à 9 % ; au groupe Crédit Agricole de voir son profil inchangé. A Vincent Buchart, Responsable des Relations Actionnaires individuels Quel est l intérêt de la modification de la structure du Groupe pour l actionnaire de Crédit Agricole S.A.? Depuis sa cotation, Crédit Agricole S.A. est filiale des Caisses régionales via la SAS Rue La Boétie (à 56,7 % au 31 décembre ). Il détient également environ 25 % du capital de chacune des 38 Caisses régionales de Crédit Agricole (à l exception de celle de la Corse), au travers d au moins une part sociale et de CCI, ou de CCA. À ce titre, il reçoit des dividendes de celles-ci et intègre dans ses comptes leur résultat au prorata, en mise en équivalence. Cette participation croisée (boucle) nuit à la compréhension du modèle économique de Crédit Agricole S.A., ce qui pénalise sa valorisation. Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan à moyen terme, le Groupe a décidé de simplifier sa structure en supprimant cette participation croisée et en transférant à une entité détenue à 100 % par les Caisses régionales Sacam Mutualisation la participation de 25 % dans les Caisses régionales. Ce faisant, cette modification va permettre : aux actionnaires de bénéficier d un paiement du dividende en numéraire, dès la distribution au titre de l exercice 2016, d un taux de distribution confirmé de 50 % dès cette année ; Quelle est votre exposition à l industrie du pétrole et du gaz? Le Groupe a, au 31 décembre, une exposition de 27,4 milliards de dollars au secteur pétrolier et gaz au sens large, exposition qui a baissé de 8 % sur un an. Le portefeuille de financement est constitué de clients et d activités diversifiés, et concerne essentiellement des acteurs (79 %) peu sensibles à la baisse du prix du pétrole. En outre, 84 % de nos contreparties sont bien notés (catégorie Investment Grade). En parallèle, différentes actions sont menées pour continuer à réduire notre exposition : réduction des financements octroyés aux activités d extraction et de production, remboursements de lignes de crédit significatives dans le segment des compagnies étatiques nationales. Quel a été l impact de l amende américaine sur les comptes de Crédit Agricole S.A.? Le 20 octobre, le Groupe a confirmé la signature d un accord avec les autorités fédérales américaines et celles de New York, à la suite de l enquête relative à un certain nombre de transactions libellées en dollars avec des pays faisant l objet de sanctions économiques américaines et soumises à certaines lois de l État de New York. Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB ont accepté de s acquitter d une pénalité de 787,3 millions de dollars américains (soit 692,7 millions d euros), portant sur des faits intervenus entre 2003 et 2008. Cette pénalité a eu un impact de 350 millions d euros dans les comptes de l année, montant complétant des provisions déjà constituées les exercices antérieurs.
15 Le Crédit Agricole s est engagé à poursuivre le renforcement de ses procédures internes et de ses programmes de conformité à la réglementation sur les sanctions internationales, qui ont donné lieu à 50 millions d euros de provisions au second semestre. Il continuera de coopérer pleinement avec les autorités fédérales américaines et de l État de New York dans le cadre de ce dossier, comme avec la Banque centrale européenne, l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, et l ensemble de ses régulateurs au travers de son réseau mondial. Quelles sont les différences entre les parts sociales et les certificats coopératifs? Les parts sociales ne sont pas négociables et ne donnent pas droit à leurs porteurs de disposer de l actif net de la caisse émettrice des parts. Le Certificat Coopératif d Associés (CCA) n est pas coté en Bourse, mais peut être négocié de gré à gré. Les CCA ne peuvent être souscrits et détenus que par les sociétaires de la émettrice et des Caisses locales qui lui sont affiliées. En revanche, le Certificat Coopératif d Investissement (CCI) est coté en Bourse. Les CCA comme les CCI donnent droit à leurs porteurs à l actif net, mais pas au vote. Restez informé! GUIDE D E L ASSEMBLÉE LÉE G É N É R A L E 2016 GUIDE DU NOMINATIF F 2016 GUIDE DE L ACTIONNAIRE 2016 Nos publications sont téléchargeables sur www.credit-agricole.com/investisseur-et-actionnaire Je suis actionnaire au nomifaire quelque natif pur, ai-je à chose suite à la loi Eckert? La loi n 2014-617 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d assurancevie en déshérence, dite «loi Eckert», est entrée en vigueur au 1 er janvier 2016. Elle soumet les établissements bancaires à de nouvelles obligations, notamment l information des titulaires des comptes concernés. Au regard de la loi, un compte-titres est considéré comme inactif lorsqu il n a fait l objet d aucune opération à l initiative de son titulaire et que ce dernier ne s est pas manifesté vis-à-vis de ce compte ou d un autre compte-titres ouvert à son nom dans le registre de l émetteur pendant une période de cinq années. En l absence de réponse suite au courrier de sollicitation de CACEIS, l établissement doit liquider les avoirs inscrits sur les comptes et en verser le produit à la Caisse des dépôts (trois ou cinq ans). Nous attirons donc votre attention sur le fait que l encaissement d un chèque ou la réception d un virement n est pas considéré par la loi comme un signe d activité. Il convient donc, si vous ne vous êtes pas connecté à Olis-Actionnaire, si vous n avez pas demandé de carte pour participer à l Assemblée générale, si vous n avez pas contacté ou interagi avec CACEIS au cours des cinq dernières années, de répondre à leur sollicitation. Quelle est la décote de l action par rapport à l actif net? Avec un cours de 10,88 euros le 31 décembre, le titre Crédit Agricole S.A. affiche une décote de 13 % par rapport à l actif net tangible par action à la même date. Pour mémoire, l actif net par action correspond aux capitaux propres part du Groupe (actif du bilan moins les dettes), divisés par le nombre d actions en circulation. Pour passer de l actif net à l actif net tangible, il suffit de déduire des capitaux propres part du Groupe les écarts d acquisition c est-à-dire les différences entre le coût d acquisition d un actif et sa valeur nette comptable et les immobilisations incorporelles. Au 31 décembre, l actif net par action de Crédit Agricole S.A. s établit à 18,7 euros et l actif net tangible par action à 12,5 euros.
(12 MOIS) En contact Être membre du Club des actionnaires vous permet d être informé régulièrement sur Crédit Agricole S.A. et de bénéficier d offres privilégiées. Nos temps forts 2016 Jeudi 12 mai Publication des résultats du 1 er trimestre 2016 Mercredi 3 août Publication des résultats du 2 e trimestre et du 1 er semestre 2016 u Mercredi 9 mars Présentation du plan à moyen terme «Ambition 2020» u u Jeudi 19 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris u u Mardi 8 novembre Publication des résultats du 3 e trimestre et des 9 premiers mois 2016 Progra des ren mme contres 2016 24 MAI LAVAL de l Anjou et du Maine 22 SEPTEMBRE CHARTRES Val de France 20 SEPTEMBRE MONTROUGE Club des actionnaires 16 MARS PARIS Club des actionnaires 29 SEPTEMBRE RENNES d Ille et Vilaine 15 DÉCEMBRE VANNES du Morbihan 27 SEPTEMBRE BLOIS Val de France 2 JUIN BOURGES Centre Loire 9 JUIN CLERMONT-FERRAND Centre France N oubliez pas de vous inscrire par téléphone, depuis votre espace Internet ou par e-mail pour participer à ces réunions. 8 DÉCEMBRE BORDEAUX d Aquitaine 1 ER DÉCEMBRE TOULOUSE Toulouse 31 24 NOVEMBRE VALENCE Sud Rhône Alpes Nous contacter 12 mois est une publication de la Direction de communication financière de Crédit Agricole S.A. Conception et réalisation : - 14028. Crédits Photo : Crédit Agricole S.A./CAPA Pictures/Pierre Olivier, Andrew Mc Leish/Interlinks image, Crédit Par téléphone Agricole S.A./CAPA Pictures/Dave Yoder, CAPA Pictures, Vincent Piquet/Crédit Agricole Immobilier, Crédit Agricole S.A. Imprimé par CA Immobilier Facilities Par e-mail Production graphique, sur papier @ credit-agricole-sa@ 100 % fibres vierges. relations-actionnaires.com Par courrier Crédit Agricole S.A. Relations Actionnaires 12 place des États-Unis 92127 Montrouge Cedex