Montréal, le 14 janvier 2015 Rebecca Villmann, CPA, CA, CPA (Illinois) Directrice, Normes comptables Conseil des normes comptables 277, rue Wellington Ouest Toronto (Ontario) M5V 3H2 Madame, Vous trouverez ci-joint les commentaires du Groupe de travail technique NCECF Comptabilité financière Partie II de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec concernant l exposé-sondage «Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale». Nous vous serions reconnaissants de nous faire parvenir une copie de la traduction anglaise de nos commentaires. Veuillez prendre note que ni l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, ni quelque personne que ce soit ayant participé à la préparation des commentaires ne peuvent être tenus responsables relativement à leur utilisation et ils ne sont tenus à aucune garantie de quelque nature que ce soit découlant de ces commentaires, comme décrit dans le déni de responsabilité joint à la présente. Veuillez agréer, Madame Villmann, mes salutations distinguées. Annie Smargiassi CPA auditrice, CA Représentante du Groupe de travail technique NCECF Comptabilité financière Partie II p. j. Déni de responsabilité et commentaires
DÉNI DE RESPONSABILITÉ Les documents préparés par le Groupe de travail technique NCECF Comptabilité financière Partie II de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre) ci-après appelés les «commentaires», sont fournis selon les conditions décrites dans la présente, pour faire connaître leur opinion sur des énoncés de principes, des documents de consultation, des exposés-sondages préliminaires ainsi que des exposés-sondages publiés par le Conseil des normes comptables, le Conseil des normes d audit et de certification, le Conseil sur la comptabilité dans le secteur public, le Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance et d autres organismes. Les commentaires fournis par ce groupe de travail ne doivent pas être utilisés comme substitut à des missions confiées à des professionnels spécialisés. Il est important de noter que les lois, les normes et les règles sur lesquelles sont émis les commentaires peuvent changer en tout temps et que, dans certains cas, les commentaires écrits peuvent être sujets à controverse. Ni l Ordre, ni quelque personne que ce soit ayant participé à la préparation des commentaires ne peut être tenu responsable relativement à l utilisation de ces commentaires et il n est tenu à aucune garantie de quelque nature que ce soit découlant de ces commentaires. Les commentaires donnés ne lient pas, par ailleurs, les membres du Groupe de travail technique NCECF Comptabilité financière Partie II, l Ordre ou, de façon plus particulière, le Bureau du syndic de l Ordre. La personne qui se réfère ou utilise ces commentaires assume l entière responsabilité de sa démarche ainsi que tous les risques liés à l utilisation de ceux-ci. Elle consent à exonérer l Ordre à l égard de toute demande en dommages-intérêts qui pourrait être intentée par suite de toute décision qu elle aurait pu prendre en fonction de ces commentaires. Elle reconnaît également avoir accepté de ne pas faire état de ces commentaires reçus via le Groupe de travail dans les avis exprimés ou les positions prises. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 2
MANDAT DU GROUPE DE TRAVAIL Le Groupe de travail technique NCECF Comptabilité financière Partie II de l'ordre des comptables professionnels agréés du Québec a comme mandat notamment de recueillir et de canaliser le point de vue des praticiens exerçant en cabinet et de membres œuvrant dans les affaires, dans les services gouvernementaux, dans l'industrie et dans l'enseignement ainsi que le point de vue d autres personnes concernées œuvrant dans des domaines d expertise connexes. Pour chaque exposé-sondage ou autre document étudié, les membres du Groupe de travail technique mettent leurs analyses en commun. Les commentaires ci-dessous reflètent les points de vue exprimés et, sauf indication contraire, ces commentaires ont fait l'objet d'un consensus parmi les membres du Groupe de travail ayant participé à cette analyse. Les commentaires formulés par le Groupe de travail ne font l'objet d'aucune sanction de l'ordre. Ils n'engagent pas la responsabilité de celui-ci. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 3
COMMENTAIRES GÉNÉRAUX Les membres se sont interrogés dans un premier temps concernant certaines affirmations contenues dans la section de l exposé-sondage intitulée «Base des conclusions». Ils ont fait état de leurs questionnements ou désaccords à ce propos lors de la rencontre. Nous avons résumé ci-dessous certains de leurs commentaires à ce sujet. Le premier paragraphe de la section indique la présence d une nouvelle analyse coûts-avantages, à la base des propositions de changements; or plusieurs des membres présents ont indiqué qu ils aimeraient obtenir plus de détails sur cette analyse et certains auraient souhaité pouvoir la consulter. Le second paragraphe précise que «Les coûts associés à la communication de ces informations aux utilisateurs des états financiers ne devraient pas être élevés, car, selon les consultations tenues jusqu à présent, les utilisateurs comprennent la nature de ces types d actions privilégiées rachetables.» Selon les membres présents, le CNC tire une conclusion qui ne semble pas refléter la compréhension de la majorité des utilisateurs des états financiers. Cet élément est abordé plus en détail à la question 1. Enfin, les membres ne sont pas d accord avec l affirmation du CNC qui indique que le fait de présenter les actions privilégiées rachetables en tant que passifs n impliquerait aucun coût direct. Plusieurs éléments de l analyse coûts-avantages sont analysés à la question 1. Toutefois, il serait pertinent de mettre en lumière de manière spécifique des coûts directs qui pourraient s avérer importants. Certains fiscalistes consultés ont soulevé un risque potentiel relatif à la perte de déductions fiscales pour les intérêts sur emprunts lors de certains versements de dividendes; et un risque important pour les sociétés imposées selon le régime provincial québécois. Concernant ce dernier élément, si le traitement comptable proposé entraîne une augmentation de la notion de «capital imposable», la perte de certaines déductions fiscales se traduira alors par une facture fiscale plus élevée pour certaines sociétés visées par le changement. Le CNC a consulté des fiscalistes qui ont probablement évalué l impact en tenant compte du régime d imposition fédéral seulement. Contrairement à la définition dans la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), la définition actuelle du capital versé prévue dans la Loi sur les impôts (Québec) ne permet pas de déduire le poste distinct des capitaux propres qui serait créé; nous avons obtenu une copie de la position de Revenu Québec à ce sujet. Il est essentiel de mentionner que l argument voulant que les autorités fiscales ne soient pas des utilisateurs aux fins de l élaboration de normes comptables ne peut en aucun cas justifier une modification de normes sans tenir compte des incidences fiscales monétaires directes pour certaines sociétés visées. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 4
QUESTIONS DU CNC 1. Êtes-vous d accord que les actions privilégiées décrites au paragraphe.23 du chapitre 3856, INSTRUMENTS FINANCIERS, constituent des passifs et que ce paragraphe devrait être supprimé, compte tenu de l analyse coûts-avantages présentée dans la base des conclusions du présent exposé-sondage, et ce, afin d améliorer l information financière? Dans la négative, pourquoi? Avec quel aspect de l analyse coûts-avantages êtes-vous en désaccord? Les membres sont d accord que les actions privilégiées visées par le paragraphe.23 du chapitre 3856 constituent des passifs. Par contre, la quasi-totalité des membres ne sont pas d accord que le paragraphe.23 devrait être supprimé sur la base des informations présentées dans l exposésondage. Ils ne croient pas que l analyse coûts-avantages présentée soit suffisamment approfondie et étendue pour conclure que le paragraphe.23 doit être retiré. De plus, ces mêmes membres ne sont pas convaincus que les problèmes d application actuels justifient un changement de cette ampleur. Voici les aspects de l analyse coûts-avantages qui sont remis en question et qui mériteraient une attention particulière : Les membres ne sont pas d accord avec l affirmation du CNC qui indique que le fait de présenter les actions privilégiées rachetables en tant que passifs n impliquerait aucun coût direct. Outre l impact de la perte potentielle de déductions fiscales mentionnée précédemment dans les commentaires généraux, ils ne pensent pas que les conclusions dégagées à la lumière de la consultation d un groupe restreint d utilisateurs particuliers (soit certains prêteurs) puissent être élargies à l ensemble des utilisateurs. En effet, les utilisateurs des états financiers sont de plus en plus diversifiés et exigeants; les membres ont notamment donné les exemples suivants qui ne font pas partie des représentants consultés par le CNC : - Fournisseurs : un grand nombre de fournisseurs, provenant de divers pays, exige l envoi des états financiers avec les soumissions afin de s assurer que l entité sera en mesure de payer ses comptes aux fournisseurs, de plus certains de ces fournisseurs exigent également le maintien de ratios particuliers d endettement ou de capital. Ainsi, des entreprises pourraient se voir refuser l accès à certains fournisseurs, se voir imposer des modalités de crédit plus strictes ou encore payer un prix plus élevé pour leurs achats; - Assureurs : plusieurs assureurs de dommages exigent l envoi des états financiers pour déterminer les couvertures d assurance; les entreprises ayant procédé à des roulements RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 5
fiscaux ou à un gel successoral pourraient devoir assumer des charges d assurances plus élevées ou ne pas pouvoir couvrir certains risques; - Clients : plusieurs clients demandent des états financiers pour s assurer que les fournisseurs sont en bonne santé financière et qu ils seront ainsi en mesure d honorer leurs contrats, alors que d autres exigent le maintien de ratios particuliers d endettement ou de capital; certaines entreprises pourraient être défavorisées lors de l octroi de contrats, au détriment d autres entreprises n ayant pas procédé à des roulements fiscaux ou à des gels successoraux; - Associations : plusieurs associations demandent des états financiers avant d accorder le privilège d être membre; certaines entreprises pourraient être refusées à titre de membre d associations sectorielles nécessaires à leurs activités; - Régie du bâtiment du Québec : des entrepreneurs en construction pourraient ne pas respecter les critères établis aux fins du règlement sur le plan de garanties des bâtiments résidentiels neufs, certains critères d admissibilité étant établis selon des ratios financiers, notamment un ratio d endettement et un ratio de fonds de roulement (articles 84 et 85 du règlement); - Office de la protection du consommateur (Québec) : les agences de voyages doivent soumettre des états financiers à l office et respecter certains ratios aux fins du maintien de licences, des entités ayant procédé à un roulement fiscal ou à un gel successoral pourraient être en situation de défaut face à cet utilisateur. - Organismes de réglementation et ministères : les entreprises doivent fournir des états financiers pour plusieurs demandes de subventions et également aux fins de leur reddition de comptes annuelle : les entités visées pourraient se voir refuser des subventions ou encore être sujettes à des mesures plus strictes de suivis. Également, les personnes impliquées dans l analyse des états financiers chez ces utilisateurs ne sont pas nécessairement les mêmes que celles qui doivent appliquer les normes comptables dans les états financiers de ces organisations. De plus, ces utilisateurs n appliquent pas tous les NCECF dans leurs propres états financiers. Selon les membres, le risque que des utilisateurs des états financiers concluent que l entité fait face à des difficultés financières immédiates et les longues explications qu il faudrait leur donner pour les convaincre du contraire (en assumant qu ils seront disposés à les entendre) sont des raisons encore présentes pour motiver le maintien du paragraphe.23 du chapitre 3856. De plus, les utilisateurs autres que les prêteurs institutionnels qui ont été mentionnés précédemment sont beaucoup plus difficiles à rejoindre et généralement moins bien informés. Les certificateurs sont rarement présents lors des discussions avec eux, ce qui complique également la communication d informations et d explications. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 6
Considérant ces autres utilisateurs des états financiers, les membres sont d avis que des coûts directs et indirects associés aux propositions seraient assumés par les entités appliquant les NCECF et ayant émis des actions privilégiées rachetables à titre de mesure de planification fiscale, lors de la mise en vigueur des changements et par la suite. Des entités pourraient subir des pertes de contrats, des pertes de ligne de crédit de fournisseurs, des pertes de soumissions potentielles, des augmentations de frais d assurances et autres. Les membres sont également d avis que les coûts associés à la communication d explications concernant les résultats du traitement de ces actions à titre de passifs, lors de la mise en vigueur des changements et par la suite, devraient être considérés dans l analyse. Ces coûts avaient été un élément clé dans l analyse coûts-avantages et dans la justification du traitement actuel à titre de capitaux propres. Plusieurs membres mettent en doute l affirmation d utilisateurs des états financiers consultés par le CNC qui estiment que la renégociation des clauses restrictives ne poserait pas problème et qu elle n exigerait pas d efforts ni de coûts importants. Des membres ont notamment indiqué que la «réouverture» d une entente amène régulièrement la remise en question de la totalité de l entente et qu une renégociation peut avoir d importantes conséquences, pouvant aller jusqu à la nonreconduction de l entente. Ceci sans parler des coûts de négociation comme tels, honoraires professionnels, frais bancaires, etc. Plusieurs membres ont indiqué ne jamais avoir vu de dispositions dans les contrats d emprunts mettant ces accords à l abri des effets des changements apportés ultérieurement aux normes comptables, contrairement à l affirmation du CNC indiquant que des dispositions à cet égard sont généralement incluses dans les contrats. Des membres ont consulté leurs propres réseaux d utilisateurs et, selon eux, le message qu ils obtiennent d eux n est pas le même que celui obtenu par le CNC. Ils souhaiteraient que le CNC élargisse ses consultations. Ils ont proposé également à l Ordre des CPA de tenir une séance de consultation distincte auprès des utilisateurs et de soumettre une seconde lettre de commentaires suivant cette consultation. Les membres sont d avis, sur la base de leurs propres démarches de consultations, que le nombre et le type d utilisateurs consultés par le CNC sont trop restreints pour qu une conclusion générale ayant des impacts potentiels si importants en soit tirée. Plusieurs membres craignent également le glissement des missions d audit et d examen des entreprises à capital fermé vers les missions de compilation ou vers des opinions et conclusions modifiées. Selon eux, des clients de cabinets ont déjà indiqué leur préférence pour une réserve au rapport d audit ou d examen ou un avis au lecteur si les propositions étaient adoptées telles quelles. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 7
Des membres se disent inquiets de la diminution importante du nombre de missions d audit et d examen au cours des dernières années. Ces derniers se questionnent sur la perception de l utilité et de la plus-value des états financiers préparés selon les NCECF, en particulier par les principaux utilisateurs que sont les prêteurs. À cet égard, des membres ont noté que de plus en plus d ententes d emprunts autorisent les missions de compilation. Une forte compétition entre les institutions financières dans un contexte de faibles taux d intérêt, qui laisse peu de place à la négociation, expliquerait en partie cette autorisation, le type de mandat de certification permettant parfois de se différencier des exigences d un compétiteur. Dans ce contexte, des membres s interrogent sur la pertinence de considérer ces prêteurs comme les principaux utilisateurs des états financiers et de prioriser leurs besoins lors de l élaboration des normes. Plusieurs membres ont indiqué que le fait que les institutions financières reclassent de toute façon les actions rachetables selon leurs besoins (au passif ou aux capitaux propres) démontre qu un classement ou un autre leur importe peu. Ils ont remis en question le choix du CNC de modifier les exigences actuelles en se basant sur cet argument. De plus, des membres sont d avis qu une compréhension adéquate des normes par les prêteurs ne signifie pas que ceux-ci souhaitent un changement de la présente norme. Plusieurs prêteurs consultés par des membres ont confirmé que dans la quasi-totalité des cas ils considèrent les actions rachetables à titre de capitaux propres dans leurs analyses puisque le rachat de ces actions fait l objet d ententes de subrogation ou qu ils doivent consentir à leur rachat. Ceci veut donc dire que ces prêteurs devraient rajuster les états financiers afin de reclasser les actions dans les capitaux propres advenant le retrait du paragraphe 3856.23. 2. Si vous êtes d avis que le rapport coûts-avantages est suffisant pour justifier le classement de ces actions dans les capitaux propres, comment faudrait-il modifier le paragraphe 3856.23 pour résoudre les problèmes soulevés dans la base des conclusions? Plusieurs membres n ont pas perçu le besoin et n ont pas vécu de difficultés liées à l application de l actuel paragraphe 3856.23. La plupart des membres sont d avis que le rapport coûts-avantages est suffisant pour justifier le classement des actions de roulement dans les capitaux propres. Certains membres croient que la solution la plus simple et acceptable serait de limiter l application du paragraphe 3856.23 aux actions privilégiées émises dans le cadre de gels successoraux en faveur de l actionnaire ou de sa famille immédiate. Certains membres croient qu il serait préférable que l exemption du champ d application soit exprimée en termes plus généraux que par des numéros d articles précis et qu elle soit explicite sur le fait qu elle vise uniquement des transactions qui sont, en substance, des opérations de gels successoraux en faveur de l actionnaire ou de sa famille immédiate. Comme pour plusieurs NCECF, il serait important que le critère de décision soit basé sur RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 8
l évaluation de la substance de la transaction (commerciale ou non) et que son application relève du jugement professionnel. De manière générale, il est plus facile de contourner une règle précise en comparaison avec une exigence s appuyant sur des principes liés à la substance d une transaction. De plus, des membres suggèrent de ne pas exiger de reclassement subséquent au passif, à l exception d un rachat clairement exigé par l actionnaire avant la fin d un exercice financier et payé au cours de l exercice suivant. Les calendriers de rachat ne seraient pas considérés pour ces reclassements très spécifiques, comme indiqué au paragraphe.98 du document «Normes comptables pour les entreprises à capital fermé Historique et fondement des conclusions» publié par le CNC en juin 2010. 3. Êtes-vous d accord que l ajustement des capitaux propres découlant de la comptabilisation et de l évaluation du passif devrait être présenté sous un poste distinct dans les capitaux propres? Dans la négative, comment l ajustement devrait-il être présenté? Selon des membres, si les propositions de reclasser les actions visées au passif sont retenues, la meilleure solution serait effectivement de présenter l ajustement sous un poste distinct des capitaux propres. Cette solution serait considérée comme celle «du moindre mal», puisque le total des capitaux propres serait tout de même souvent débiteur. Par contre, des membres ont indiqué qu il serait important de s assurer que les propositions n entrent pas en contradiction avec les indications du chapitre 3240 qui prévoit notamment comment doit être comptabilisé l excédent du prix de rachat sur la valeur comptable des actions rachetées (Surplus d apports et BNR) et ont demandé que le chapitre 3240 soit modifié en conséquence. La confusion proviendrait notamment de la proposition d ajout à l alinéa 3251.06A qui ne prévoit de son côté qu une diminution des BNR «Lorsqu une partie ou la totalité des actions privilégiées rachetables sont rachetées, la proportion appropriée du montant comptabilisé sous le poste distinct dans les capitaux propres est portée au débit des bénéfices non répartis.» 4. Selon vous, faudrait-il modifier le chapitre 1625, RÉÉVALUATION INTÉGRALE DES ACTIFS ET DES PASSIFS, afin de préciser les conditions qui doivent être réunies pour procéder à la réévaluation des comptes d une filiale dans le cas de certaines opérations visées par le paragraphe 3856.23? Dans l affirmative, quels aspects du chapitre 1625 faudrait-il modifier? À votre avis, dans quelle mesure les entités procéderaient-elles à la réévaluation des comptes d une filiale? RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 9
La majorité des membres croit que la proposition d appliquer le chapitre 1625 n est pas une solution réaliste dans la plupart des circonstances visées. Pour eux, les coûts associés à l application du chapitre 1625 sont trop importants pour envisager d appliquer cette solution, notamment les coûts liés aux évaluations détaillées requises des actifs et à l information ainsi qu à la formation des utilisateurs, préparateurs et certificateurs d états financiers quant à ce traitement qui est actuellement très peu utilisé en pratique. Plusieurs sont d avis que les réévaluations d actifs ne sont pas toujours appropriées dans le cas d opérations entre apparentés. Ils sont à l aise pour réévaluer dans les situations de changement de contrôle, mais pas nécessairement pour toutes les situations en raison d incohérences avec le cadre conceptuel. Les membres sont majoritairement d avis qu on ne devrait pas permettre l ouverture du champ d application du chapitre 1625. Toutefois, si jamais le CNC décidait de modifier le chapitre 1625 pour tenir compte de transactions telles que les gels successoraux, certains membres ont indiqué que l alinéa 1625.04 a) («par un acquéreur») devrait être modifié pour tenir compte des circonstances où le contrôle d une entité passe à un groupe d acquéreurs non apparentés (par opposition à un seul acquéreur). Cette situation est fréquente en pratique; ils ont donné l exemple d un père qui cède son entreprise à ses 3 enfants majeurs non à charge. Plusieurs membres sont d avis qu on devrait mieux cerner les types de réorganisations qui entrent dans le champ d application du chapitre 1625; à la lumière de leurs discussions, il semble y avoir des divergences dans la compréhension de l application pratique de la norme. 5. Êtes-vous d accord que les obligations d information contenues actuellement dans le chapitre 3856 sont appropriées en ce qui concerne les actions privilégiées rachetables actuellement comptabilisées selon le paragraphe 3856.23? Dans la négative, pourquoi et comment conviendrait-il de modifier ces obligations d information? Oui, les membres sont d accord que les obligations d information contenues actuellement dans le chapitre 3856 sont appropriées. 6. Êtes-vous d accord avec les obligations d information qu il est proposé d inclure dans le chapitre 3251, CAPITAUX PROPRES, en ce qui concerne la présentation sous un poste distinct dans les capitaux propres de l effet de la comptabilisation du passif? Dans la négative, pourquoi et quelles sont les informations qui devraient être fournies, le cas échéant? RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 10
Oui, les membres sont d accord que les obligations d information proposées dans le chapitre 3251 sont appropriées, si le reclassement des actions privilégiées est retenu. 7. Êtes-vous d accord que les propositions devraient s appliquer rétrospectivement, en conformité avec le chapitre 1506, MODIFICATIONS COMPTABLES? Dans la négative, pourquoi? Oui, les membres sont d accord. 8. Êtes-vous d accord avec la date d entrée en vigueur proposée (les modifications s appliqueraient aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016)? Dans la négative, pourquoi? Non, les membres ne sont pas d accord avec la date d entrée en vigueur proposée. En général, les membres croient qu il faudrait laisser plus de temps aux entreprises pour renégocier leurs ententes. Comme la norme s appliquerait aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016, les entités n auraient que jusqu au 31 décembre 2015, soit quelques mois seulement, pour revoir et renégocier ces ententes. Ils ont souligné qu il serait généralement impraticable de modifier une entente s appliquant à l exercice 2016 après le 1 er janvier 2016. Ils ont recommandé de laisser au moins une année complète suivant l année d adoption des modifications à la norme pour la négociation des ententes. Ils ont indiqué que la date d application devrait aussi tenir compte des délais entourant l Appel à informations au sujet de l examen de la mise en œuvre du chapitre 3856. Ils sont d avis que les difficultés de mise en œuvre qui seront identifiées en réponse à l Appel à informations devraient être prises en considération dans l analyse coûts-avantages des présentes propositions. Il serait risqué et inefficace de modifier immédiatement un paragraphe de la norme actuelle alors qu il n est pas improbable que l examen de la mise en œuvre amène une remise en question de certains principes ou exigences de la norme. Les processus parallèles risquent de créer certaines incohérences. Enfin, il semblerait plus logique et efficace d analyser la norme de manière globale avec les commentaires liés à l examen de la mise en œuvre et, par la suite, de proposer l ensemble des changements dans un même exposé-sondage. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 11
AUTRES COMMENTAIRES Si le CNC va de l avant avec les propositions, les membres ont proposé qu un document explicatif synthèse soit préparé par le CNC à l attention des utilisateurs, et ce, afin de réduire les coûts de communication avec ces derniers. Ce document synthèse pourrait être remis aux utilisateurs avec les états financiers dans les situations où les états financiers sont modifiés par les changements proposés. La préparation du document par le CNC augmenterait la probabilité que les utilisateurs en prennent connaissance et réduirait par conséquent, le risque que les utilisateurs des états financiers concluent que l entité fait face à des difficultés financières immédiates. RELATIFS À L EXPOSÉ-SONDAGE «ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES ÉMISES À TITRE DE MESURE DE PLANIFICATION FISCALE» 12