Politique anti-corruption 1. Introduction Notre compagnie attache une valeur importante à sa réputation et s engage à maintenir les normes les plus élevées en matière d éthique dans la gestion de ses affaires commerciales. Ce maintien repose sur les actions et le comportement du personnel de la compagnie ainsi que des tiers agissant en son nom. Nous avons conscience du tort important que la corruption peut causer. Il a été prouvé que si la corruption est présente, d autres activités criminelles telles que le blanchiment d argent, la fraude ou le cybercrime (y compris le vol de propriété intellectuelle) sont également susceptibles d exister. Le présent document établit la politique de notre compagnie en matière de corruption. Cette politique s applique rigoureusement à tous les employés, dirigeants, fournisseurs et sous-traitants, ainsi qu à toute autre personne ou entité associée à la compagnie, dans l ensemble des régions, domaines de compétences et fonctions. 2. Comprendre et reconnaître la corruption Les pots-de-vin et autres actes de corruption sont destinés à influencer un individu dans la réalisation de ses fonctions et à l encourager à agir d une manière qui, étant donné les circonstances, serait considérée malhonnête par une personne raisonnable. Les définitions de «pots-de-vin» et de «corruption» varient. Notre compagnie se base sur les définitions internationales suivantes fournies par Transparency International dans le guide de La lutte contre la corruption en termes clairs (juillet 2009) : Pot-de-vin : «Un pot-de-vin consiste à promettre d offrir, offrir, accepter ou solliciter un avantage quelconque (argent, service, ou toute autre contrepartie) dans le but d obtenir que le bénéficiaire de cet avantage agisse de manière illégale ou contraire à l éthique. L avantage offert ou reçu peut être un cadeau, un prêt, des honoraires ou tout avantage en termes d impôts, de service, de don, etc.).» Corruption : «La corruption consiste à abuser des responsabilités conférées pour s enrichir personnellement. On qualifie la corruption de grande, petite ou politique selon les montants en cause et le secteur concerné.» Les actes de corruption ne se limitent pas toujours à la simple remise d argent. L offre de cadeaux, d hospitalité et de divertissements peut être considérée comme un comportement malhonnête si elle est destinée à influencer une décision. 3. La loi et ses sanctions La loi britannique de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010) est entrée en vigueur le 1 er juillet 2011. Les risques associés au non-respect de cette loi anti-corruption sont importants et incluent : Une enquête menée par le Serious Fraud Office (service britannique de la répression des fraudes majeures), la police de la City of London et/ou par un autre organisme de réglementation ou service chargé de faire respecter la loi à l échelle nationale ou internationale. Des dommages affectant l activité ou la réputation, en raison de la publicité entourant toute enquête. Les poursuites judiciaires d individus et d organisations commerciales. La condamnation et l imposition d une longue peine de prison ou d une amende illimitée. La restitution de sommes d argent considérées comme enrichissement sans cause. 1
L interdiction éventuelle de participer à des appels d offre. La perte des conditions avantageuses et du haut niveau de couverture en matière d assurance. 4. Notre politique Notre compagnie ne tolèrera aucune forme de corruption. Nous interdisons l offre, le don, la sollicitation ou l acceptation de tout type de pot-de-vin ou d incitation à la corruption, que ce soit en liquide ou sous toute autre forme : de la part de ou à toute personne ou société, peu importe l endroit où elle se trouve, qu il s agisse d un fonctionnaire ou d un organisme public, d une personne ou d une société privée ; par n importe quel employé, dirigeant, fournisseur ou toute autre personne ou entité agissant au nom de notre compagnie ; dans le but d obtenir des avantages commerciaux, contractuels ou en matière de réglementation pour la compagnie d une manière considérée immorale, ou dans le but d obtenir des avantages personnels, pécuniaires ou autres, pour l individu ou toute autre personne liée à cet individu. La présente politique ne cherche pas à interdire les pratiques suivantes, à condition qu elles soient appropriées, proportionnées et correctement enregistrées : l hospitalité ordinaire, à condition qu elle respecte les instructions définies ci-dessous ; l accélération d un processus qui est disponible à tous contre rémunération ; et/ou la mise à disposition de ressources dans le but d aider une personne ou une entité à prendre une décision de manière plus efficace, à condition que ce soit à cette seule fin. Il se peut qu il ne soit pas toujours facile de déterminer la pertinence d une possible ligne de conduite. Si vous avez des doutes concernant une action susceptible d enfreindre la présente politique ou la loi, vous devez vous adresser à votre chef de service. La compagnie enquêtera minutieusement sur toute infraction réelle ou suspectée de la présente politique, ou de l esprit de cette politique. De tels évènements seront enregistrés et gérés selon les procédures internes de la compagnie. Les employés déclarés en infraction de la présente politique pourront faire l objet de mesures disciplinaires pouvant à terme entraîner le renvoi. 5. Principaux domaines de risques La corruption peut présenter des risques dans plusieurs secteurs de l entreprise. La liste ci-dessous illustre les domaines clés auxquels il convient d être particulièrement attentif : Les contrôles préalables insuffisants : pourraient exposer la compagnie au risque de collaborer avec une personne ou une organisation qui ne respecte pas les normes les plus élevées en matière d éthique lors de la conduite d affaires commerciales. Afin de réduire ce risque, les procédures de due diligence de la compagnie seront observées à tout moment. L ignorance : de la loi et des instructions définies dans les présentes politique et procédure peut conduire à commettre des erreurs susceptibles d entraîner l individu et la compagnie à enfreindre cette politique ou la loi. La méconnaissance de la loi et de cette politique n est pas une excuse. L offre excessive de cadeaux, de divertissements et d hospitalité : peut être utilisée pour exercer une influence inappropriée sur les décideurs. L offre de cadeaux, de divertissements et d hospitalité est acceptable à condition qu elle se situe dans le cadre de la politique et des instructions de la compagnie. 2
Les paiements de facilitation : sont utilisés par des entreprises ou des individus dans le but d assurer ou de faciliter l exécution d une action courante ou nécessaire dont l auteur du paiement est déjà en droit de bénéficier. La compagnie ne tolèrera et n excusera pas que de tels paiements soient effectués. Les accords réciproques : ne sont jamais acceptables, à moins qu ils ne correspondent à des arrangements commerciaux légitimes correctement documentés et approuvés par la direction. Des paiements inappropriés effectués dans le but d acquérir de nouveaux clients, de conserver des clients existants ou d obtenir tout avantage inapproprié ne doivent jamais être acceptés ni conclus. Les actions de tiers pour lesquelles la compagnie pourrait être tenue responsable : peuvent inclure un ensemble de personnes, telles que fournisseurs, sous-traitants et conseillers, agissant au nom de la compagnie. Des contrôles préalables appropriés doivent être effectués avant de solliciter la participation d un tiers. La participation de tiers ne doit intervenir que si de pures raisons commerciales la justifient, ce qui nécessite l établissement d un contrat approprié. Tout paiement au bénéfice d un tiers doit être dûment autorisé et enregistré. La tenue des registres : peut être exploitée pour dissimuler des pots-de-vin ou des pratiques malhonnêtes. Les registres de tout paiement effectué ou reçu par notre compagnie doivent être tenus afin d assurer leur exactitude, transparence et auditabilité. 6. Notre politique relative à l offre de cadeaux et d hospitalité Les personnes auxquelles cette politique s applique ne doivent pas, directement ou par le biais d un tiers, offrir ou donner toute somme d argent, tout type de cadeau ou d hospitalité, ou d autres objets de valeur à un fonctionnaire, un employé ou un représentant de tout fournisseur, client ou toute autre organisation, si cette offre ou ce don pourrait raisonnablement sembler influencer les relations de l organisation avec la compagnie. La liste ci-dessous sert de guide en matière d acceptabilité et de non-acceptabilité de cadeaux et d hospitalité. Offrir des cadeaux et l hospitalité : Sont considérés comme acceptables : Les cadeaux à valeur nominale (tels que les nouveautés promotionnelles de notre compagnie). L offre de repas ou d autres divertissements à l extérieur de la compagnie, avec l accord de la direction, à condition que les dépenses restent raisonnables. Afin d éviter tout doute, le prix d un repas ne doit pas dépasser 50 par personne et sera en général bien inférieur à cette somme. L offre de repas et d hébergement à un conférencier ou à un délégué lors d une conférence ou d un évènement organisé par la compagnie, si cette offre est raisonnable et dans le cours normal des affaires ou évènements de la compagnie. Recevoir des cadeaux et l hospitalité : Il est considéré comme inacceptable pour toute personne concernée par cette politique (ou un membre de sa famille) de solliciter ou d accepter, directement ou par le biais d un tiers, de l argent, des cadeaux, l offre d hospitalité ou toute autre chose qui pourrait influencer ou donner raisonnablement l impression d influencer les relations avec l organisation ou l individu. L offre de cadeaux ou d hospitalité ne doit pas être acceptée, peu importe sa valeur, si elle peut influencer ou être perçue comme influençant les situations suivantes : le résultat d un entretien, l acceptation d une personne dans la base de données de fournisseurs agréés de la compagnie, l attribution de responsabilités (un contrat) ou l utilisation de la propriété intellectuelle ou d autres actifs de la compagnie. 3
Sauf indications contraires, vous pouvez accepter : un cadeau à valeur nominale, tel qu une nouveauté publicitaire, s il est habituellement offert à d autres personnes ayant des relations similaires avec cet individu ou cette organisation ; l offre ordinaire de repas ou de divertissement à condition que les dépenses restent raisonnables. Afin d éviter tout doute : L acceptation de cadeaux d une valeur supérieure à 25 et d un accueil devant coûter plus de 50 doit faire l objet d une autorisation écrite de la part de votre supérieur hiérarchique. Les cadeaux ou l hospitalité d un montant supérieur à 100 doivent faire l objet d une autorisation écrite de la part de votre cadre supérieur. L hospitalité ou les cadeaux d un montant supérieur à 500 doivent faire l objet d une autorisation écrite de la part de votre chef de service. S il est prouvé qu une offre excessive de cadeau ou d hospitalité a été acceptée, votre directeur discutera des circonstances avec vous et conviendra de la meilleure façon de gérer la situation ; par exemple, un cadeau peut être rendu ou des mesures peuvent être prises afin de garantir que l acceptation de l hospitalité offerte n influence pas une décision ou une situation en faveur du donneur. Si l offre excessive de cadeau(x) ou d hospitalité est acceptée plus d une fois, ou qu il est prouvé qu elle a influencé de manière inappropriée des prises de décisions, contrairement à la politique de la compagnie (ou potentiellement de manière illégale), des procédures disciplinaires seront alors appliquées. 7. Conformité Tous les employés, dirigeants, fournisseurs et sous-traitants, ainsi que toute autre personne ou entité associée à la compagnie, dans l ensemble des régions, domaines de compétences et fonctions sont tenus de respecter la loi britannique de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010). Le directeur général est responsable de la politique de la compagnie relative à cette loi anti-corruption. Pour tout autre conseil ou éclaircissement, veuillez vous adresser à votre chef de service. 8. Politique relative aux conflits d intérêts Un conflit d intérêt intervient lorsque vous mettez en avant un intérêt personnel (ou celui d autres personnes avec lesquelles vous êtes en relation) aux dépens de la compagnie et/ou de ses clients. Pour plus de précisions, veuillez vous référer à la Politique de divulgation d intérêts de la compagnie. 9. Responsabilité des employés et comment attirer l attention sur la corruption et le non-respect de la présente politique La prévention, la détection et le signalement de pots-de-vin ou de corruption sont la responsabilité de tous les employés, dirigeants, fournisseurs, sous-traitants et de toute autre personne ou entité associée à la compagnie, dans l ensemble des régions, domaines de compétences et fonctions. 4
Si vous remarquez ou soupçonnez qu une activité ou un comportement envisagé(e) ou passé(e) est illicite, immoral(e) ou ne respecte pas la présente politique, il est de votre devoir de le signaler. Vous devez vous adresser pour cela à votre supérieur hiérarchique ou votre chef de service. Si un tel signalement est inapproprié, veuillez vous référer à la politique de la compagnie relative à la dénonciation. 10. Gestion et révision de cette politique La présente politique sera gérée et révisée conformément aux procédures définies dans le système de gestion de la qualité de la compagnie. 5