RESSOURCES FREEWEST CANADA INC. AVIS DE CONVOCATION DE L ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Le 23 avril 2009

RESSOURCES FREEWEST CANADA INC. AVIS DE CONVOCATION DE L ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Le 23 avril 2009 AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée annuelle des actionnaires (l «assemblée») de RESSOURCES FREEWEST CANADA INC. (la «société») se tiendra au lieu, à la date et à l heure indiqués ci-dessous : Lieu : Hôtel Fairmount Le Reine-Elizabeth Salon Bersimis 900, boul. René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) H3B 4A5 Date : Le 23 avril 2009 Heure : 10 h 30 L assemblée se tiendra aux fins de : 1) recevoir et étudier les états financiers de la société pour l exercice terminé le 31 octobre 2008 et le rapport des vérificateurs y afférent; 2) élire les administrateurs; 3) nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et 4) traiter toute autre affaire pouvant être dûment soumise aux délibérations de l assemblée. Si vous n êtes pas en mesure d assister en personne à l assemblée, veuillez dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Les procurations devant servir à l assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., (à l attention du Service de procuration), 100 University Avenue, 9 th Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1 avant 17 h 00 le 21 avril 2009, ou auprès du secrétaire de la société avant le début de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. FAIT à Montréal (Québec) Le 20 mars 2009 PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le président, (signé) Mackenzie I. Watson Mackenzie I. Watson

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction est donnée relativement à la sollicitation, par la direction de Ressources Freewest Canada Inc. (la «société»), de procurations devant servir à l assemblée annuelle des actionnaires de la société (l «assemblée») qui sera tenue à la date, au lieu et aux fins indiqués dans l avis de convocation de l assemblée. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de la société pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La société assumera la totalité des frais de sollicitation. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la société. L actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une autre personne qu une personne dont le nom est imprimé sur le formulaire de procuration ci-joint, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société. L actionnaire qui désire désigner une autre personne pour le représenter à l assemblée peut le faire soit en inscrivant le nom de cette autre personne dans l espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci ou en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme. L actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer, à l égard de n importe quelle question n ayant pas déjà fait l objet d un vote en vertu du pouvoir conféré par la procuration, au moyen d un écrit instrumentaire signé par lui ou son représentant autorisé par écrit ou, si l actionnaire est une personne morale, sous son sceau ou signé par un dirigeant ou le représentant dûment autorisé de cette dernière. Pour être valide, la révocation d une procuration doit être déposée auprès du Services aux investisseurs Computershare inc. (à l attention du Service de procuration), 100 University Avenue, 9 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 avant 17 h 00 le deuxième jour ouvrable avant précédant immédiatement l assemblée, ou auprès du secrétaire de la société avant le début de l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR Les droits de vote afférents aux actions représentées par les procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, à défaut d instructions contraires, en faveur de : (i) l élection des administrateurs; et (ii) la nomination des vérificateurs comme il est précisé à la rubrique pertinente de la circulaire de sollicitation de procurations. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote conformément aux instructions qui y sont données. Quant aux modifications pouvant être apportées aux questions énoncées dans l avis de convocation de l assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises aux délibérations de l assemblée, les personnes désignées exerceront les droits de vote se rattachant aux actions selon leur bon jugement. À la date d impression de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la direction de la société n a connaissance d aucune modification de ce genre ni d autres questions devant être soumises aux délibérations de l assemblée. ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE Au 18 mars 2008, le nombre d actions ordinaires émises et en circulation de la société s élevait à 198 158 373. Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix. La société a arrêté la date de clôture des registres au 13 mars 2009 (la «date de clôture des registres») aux fins d établir les actionnaires habilités à recevoir l avis de convocation de l assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la société est tenue de dresser, au plus tard dix jours après la date de clôture de registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à exercer des droits de vote en date de clôture de registres, liste qui indique le nombre d actions détenues par chacun des actionnaires. L actionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionnée est habilité à exercer à l assemblée les droits de vote rattachés au nombre d actions indiqué en regard de son nom. La liste des actionnaires peut être consultée pendant les heures normales d ouverture, au siège social de la société, 1155, rue University, bureau 1308, Montréal (Québec) et à l assemblée. ACTIONNAIRES NON INSCRITS Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont une personne est propriétaire véritable (un «porteur non inscrit») sont inscrites : (i) soit au nom d un intermédiaire (un «intermédiaire») avec lequel le porteur non inscrit fait affaires en ce qui a trait aux actions ordinaires, comme les courtiers en valeurs mobilières ou courtiers en placement, les banques, les

sociétés de fiducie et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés et d autres régimes similaires; ou (ii) au nom d une agence de compensation dont l intermédiaire est un participant. Conformément à l Instruction générale 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, intitulée «Communication avec les propriétaires véritables des titres d un émetteur assujetti», la société a distribué des exemplaires de l avis de convocation et de la présente circulaire de sollicitation de procurations (collectivement désignés les «documents d assemblée») aux agences de compensation et intermédiaires afin qu ils soient distribués aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre des documents d assemblée aux porteurs non inscrits, et, à ces fins, font appel à une société de services. Les porteurs non inscrits : a) recevront généralement un formulaire informatisé (souvent désigné un «formulaire d instructions de vote») qui n est pas signé par l intermédiaire et qui, lorsqu il est dûment rempli et signé par le porteur non inscrit et retourné à l intermédiaire ou sa société de services, constituera les instructions de vote que l intermédiaire doit suivre. Pour que le formulaire informatisé soit un formulaire d instructions de vote valide, le porteur non inscrit doit dûment remplir et signer le formulaire ou le remettre à l intermédiaire ou sa société de services conformément aux instructions de l intermédiaire ou de la société de services. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut transmettre ces instructions de vote à l intermédiaire ou sa société de services par Internet ou en composant un numéro sans frais; ou b) moins souvent, se verra transmettre un formulaire de procuration déjà signé par l intermédiaire (habituellement une signature autographiée), qui ne porte que sur le nombre d actions dont le porteur inscrit est le propriétaire véritable, mais qui par ailleurs n est pas été rempli. En ce cas, le porteur inscrit qui désire soumettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration et le remettre à Services aux investisseurs Computershare inc. (à l attention du Service de procuration), 100 University Avenue, 9 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Dans l un ou l autre cas, ces modalités ont pour but de permettre aux porteurs non inscrits de décider de la manière dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont les propriétaires véritables doivent être exercés. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d instructions de vote désire voter à l assemblée en personne (ou y dépêcher une autre personne afin qu elle y assiste et vote en son nom), il devrait inscrire en lettres moulées son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d instructions de vote et retourner celui-ci à l intermédiaire ou sa société de services. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration désire voter à l assemblée en personne (ou y dépêcher une personne pour y assister et voter en son nom), il devrait biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du porteur non inscrit ou celui de cette autre personne dans l espace laissé en blanc à cet effet et remettre le formulaire à Services aux investisseurs Computershare inc. à l adresse indiquée ci-dessus. Dans tous les cas, les porteurs non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d instructions de vote ou du formulaire de procuration. Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu il a données à l intermédiaire à tout moment moyennant un avis écrit à ce dernier. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Au 18 mars 2009, à la connaissance de la société, aucune personne n était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires ni n exerçait d emprise ou avait la haute main sur ce pourcentage d actions. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration compte actuellement six membres. Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter en faveur de l élection des six candidats dont le nom est indiqué ci-après. Chaque administrateur restera en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à l élection de son remplaçant, à moins qu il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause. 2

Le tableau suivant indique le nom de chaque personne dont la candidature est proposée à un poste d administrateur, tous les autres postes qu elle occupe et fonctions qu elle exerce au sein de la société, son lieu de résidence, sa fonction principale, sa première année de mandat d administrateur de la société ainsi que le nombre d actions ordinaires dont elle dit être le propriétaire véritable ou sur lesquelles elle dit exercer une emprise ou avoir la haute main à la date mentionnée ci-dessous. Nom, lieu de résidence et poste au sein de la société Mackenzie I. Watson... Westmount (Québec), Canada Président, chef de la direction et administrateur Ronald Kay 3)... Montréal (Québec), Canada Vice-président et administrateur George Bryson 1) 2) 3)... Toronto (Ontario), Canada Administrateur Edward G. Thompson 1) 2)... Toronto (Ontario), Canada Administrateur Donald Hoy... Thunder Bay (Ontario), Canada Vice-président, Exploitation et administrateur Neil Wiener 1) Westmount (Québec), Canada Administrateur Fonction principale 1) Membre du comité de vérification. 2) Membre du comité des mises en candidature et de la rémunération. 3) Membre du comité des communications. Président et chef de la direction de la société Président Q-Vest Management Inc. (société de gestion) Première année de mandat d administrateur Nombre d actions sur lesquelles un droit de propriété véritable ou une emprise est exercée au 18 mars 2009 1994 1 382 901 1994 300 000 Éditeur 1994 330 000 Géologue conseil 1994 345 000 Vice-président, Exploitation de la société Associé Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL (cabinet d avocats) 2005 106 666 2007 1 000 Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ou ont la haute main ne proviennent pas de la société, mais ont été fournis par les candidats respectifs. La société ne s est pas dotée d un comité de direction du conseil d administration. À la connaissance de la compagnie, aucun des candidats aux postes d administrateurs de la société susmentionnés : a) n est, ni n a été, au cours des dix dernières années un administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société qui : (i) a fait l objet d une ordonnance d interdiction d opération, d une ordonnance assimilable à une interdiction d opération; ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui dans tous les cas était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une «ordonnance»), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société, à l exception de Mackenzie I. Watson, un administrateur de Royal Standard Minerals Inc., qui a fait l objet d une interdiction d opérations de janvier 2003 à avril 2003 en raison du défaut de produire certains documents et Edward G. Thomson, qui était un administrateur de Windy Mountain Explorations Ltd., qui a fait l objet d une interdiction d opérations en juin 2003 en raison du défaut de produire certains états financiers ; ou 3

(ii) a fait l objet d une ordonnance après que le candidat a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions; b) n est, ni n a été, au cours des dix dernières années un administrateur ou membre de la haute direction d une société qui, pendant qu il exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l exception de Edward G. Thomson, qui était un administrateur de Dakota Mining Corporation, qui a fait faillite en 1999; et de Windy Mountain Explorations Ltd., qui a déclaré volontairement faillite en juillet 2003, et Neil Wiener, qui était un administrateur de Le Groupe Film Téléscène Inc.; ou c) n a au cours des dix dernières années fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. Aucun des candidats au poste d administrateur de la société susmentionnés ne s est vu imposer : a) d amendes ou de sanctions imposées par un tribunal dans le cadre de l application de la législation sur les valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières ni n a conclu de règlement avec une telle autorité ; ou b) toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qu un porteur de parts pourrait vraisemblablement considérer comme un élément important dans sa prise de décision de voter en faveur d un candidat au poste d administrateur. ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS La société a souscrit une assurance pour le bénéfice de ses administrateurs et de ses dirigeants relativement à la responsabilité que ceux-ci pourraient engager dans l exercice de leurs fonctions d administrateurs et de dirigeants. La police prévoit une garantie pour une responsabilité totale maximum de 3 millions de dollars, sous réserve d une franchise de 25 000 $ par sinistre. La prime, qui s est élevée à 20 699 $ pour la période du 12 mars 2008 au 12 mars 2009, est payée par la société. La police a été reconduite en mars 2009 et la prime s est élevée à 19 603 $ pour la période du 12 mars 2009 au 12 mars 2010. Rémunération des dirigeants RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS Le tableau qui suit présente toute la rémunération annuelle et à long terme versée en contrepartie de services rendus, à tous les égards, à la société au cours des exercices terminés les 31 octobre 2008, 2007 et 2006, au chef de la direction et au chef de la direction financière de la société (les «hauts dirigeants désignés»). Aucun autre haut dirigeant de la société n a touché plus de 150 000 $ en salaire et en primes au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008. 4

Tableau du sommaire de la rémunération Rémunération annuelle Rémunération à long terme Nom et fonction principale Mackenzie I. Watson Président et chef de la direction Mark Schneiderman 2) Secrétaire et trésorier et chef de la direction financière Exercice 2008 2007 2006 2008 2007 Salaire (en dollars) 69 644 64 420 Prime (en dollars) Autre rémunération annuelle (en dollars) 111 500 89 100 75 600 3 000 1) 1) 1) Nombre d options octroyées 1 200 000 600 000 300 000 250 000 200 000 Octrois Octrois d actions comportant des restrictions Versements Versements au titre du RILT 1) Au cours des exercices terminés les 31 octobre 2008, 2007 et 2006, la société a retenu les services de M. Watson pour s acquitter de travaux sur ses projets d exploration. Pour les exercices terminés les 31 octobre 2008, 2007 et 2006, les montants totaux versés à M. Watson pour ses services se sont élevés à 111 500 $, 89 100 $ et 75 600 $, respectivement. 2) M. Schneiderman est le chef de la direction financière de la société depuis le 26 avril 2007. Contrats de services de consultation En octobre 2008, la société a conclu avec Mackenzie I. Watson, président et chef de la direction de la société, un contrat de consultation d une durée indéterminée. Ce contrat prévoit que M. Watson recevra des honoraires de consultation de 150 000 $. Ces honoraires de consultation font l objet d un examen annuel et peuvent être majorés à la discrétion du conseil d administration de la société. Ce contrat peut être résilié par la société en cas de manquement par M. Watson à certaines modalités et conditions stipulées dans celui-ci. Il peut également être résilié par la société à sa discrétion moyennant le paiement à M. Watson d une somme égale au plus élevé des montants suivants : (i) les honoraires de consultation annuels de M. Watson en vigueur au moment de la résiliation; (ii) la moyenne des honoraires de consultation de M. Watson pour les trois dernières années précédant la date de résiliation du contrat; ou (iii) un montant de 200 000 $. Un tel paiement sera également dû à M. Watson par suite d une «résiliation réputée» du contrat au sens de cette dernière. Le contrat prévoit également que, s il se produit un «changement de contrôle» de la société, au sens du contrat, et à la condition que M. Watson ait été membre de la direction de la société à tout moment au cours de la période de trois mois précédant ce changement de contrôle, la société versera un paiement forfaitaire unique à M. Watson de 4 000 000 $. Le contrat prévoit également l octroi d options d achat d actions à M. Watson suivant l approbation du conseil d administration de la société, ainsi que le remboursement des dépenses engagées par M. Watson dans le cadre de l exécution de ses fonctions conformément au contrat. Autre La société a également conclu un contrat de consultation semblable avec Ronald Kay, vice-président de la société, ainsi que des contrats de travail avec Donald Hoy, vice-président, Exploration et membre du conseil d administration de la société, quoique pour des montants moindres. 5

Options octroyées au cours du dernier exercice terminé Le tableau suivant présente le détail de tous les octrois d options aux hauts dirigeants désignés au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008. Nom Options octroyées Pourcentage du total des options octroyées au cours de l exercice Prix de levée Cours à la date d octroi Date d échéance Mackenzie I. Watson 300 000 500 000 400 000 7,66 % 12,77 % 10,22 % 0,285 $ 0,29 $ 0,28 $ 7 juillet 2013 2 septembre 2013 8 septembre 2013 Mark Schneiderman 100 000 100 000 50 000 2,55 % 2,55 % 1,28 % 0,285 $ 0,29 $ 0,28 $ 7 juillet 2013 2 septembre 2013 8 septembre 2013 En vertu du régime d options d achat d actions de la société établi en 1997 (le «régime de 1997»), le conseil d administration peut octroyer des options aux employés, dirigeants, administrateurs et prestataires de services de la société, à la condition que le nombre total d actions émises dans le cadre du régime de 1997 n excède pas 9 284 210. Le prix de levée des options est établi par le conseil d administration au moment où les options sont octroyées, mais il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la société le jour de bourse précédant immédiatement le jour où l option est octroyée ou, si les actions n ont pas été négociées ce jour, à la moyenne des cours extrêmes le jour précédant immédiatement le jour où l option a été octroyée. Les options sont incessibles et doivent être levées au plus tard dix ans après la date d octroi. En vertu du régime de 1997, si le titulaire de l option décède, toute option dont il est titulaire peut être levée pendant la période de six mois qui suit la date de son décès. Si le titulaire de l option cesse d être admissible au régime de 1997 pour un motif autre que son décès, toute option dont il est titulaire peut être levée pendant la période de 30 jours après qu il cesse d être admissible. Le 17 mars 2003, le conseil d administration de la société a adopté le régime d options d achat d actions de 2003 (le «régime de 2003»). Le régime de 2003 a été approuvé par les actionnaires de la société lors d une l assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 24 avril 2003. Aux termes du régime de 2003, un nombre total de 5 500 00 actions ordinaires ont été initialement réservées à des fins d émission. Le régime a été modifié le 5 septembre 2008 de façon à ce que le nombre d actions pouvant être émises dans le cadre de celui-ci soit augmenté à 12 650 000 Aux termes du régime de 2003, le conseil d administration de la société, peut, par voie de résolution, octroyer des options aux administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs de services de la société. En vertu du régime de 2003 : a) le prix de levée d une option est établi par le conseil d administration au moment de son octroi, mais il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de la société à la Bourse de croissance TSX le jour ouvrable qui précède le jour où l option est octroyée; b) le délai maximum au cours duquel une option peut être levée est de dix ans à compter de la date de son octroi, bien que le conseil d administration, au moment de l octroi de l option, puisse fixer un délai plus court au cours duquel l option peut être levée; c) au moment de l octroi de l option, le conseil d administration, à sa discrétion, peut fixer un «calendrier d acquisition», c est-à-dire, une ou plusieurs dates à partir desquelles l option peut être levée en totalité ou en partie; d) chaque option octroyée au titulaire de l option aux termes du régime de 2003 l est à titre personnel et elle ne peut être cédée ou transmise que par testament ou en conformité des lois sur les successions du lieu de domicile du défunt titulaire de l option; e) si le titulaire de l option est congédié pour un motif sérieux par la société, toute option qu il n a pas levée est résiliée de plein droit; f) si le titulaire de l option décède ou est frappé d une incapacité permanente, toute option qu il détient peut être levée, au cours d un délai de un an à compter du décès ou de l incapacité permanente, à l égard du nombre d actions qu il avait le droit de souscrire au moment du décès ou de son incapacité permanente; et g) si l emploi, le poste ou la charge du titulaire de l option ou les services de consultant prennent fin pour un autre motif que le décès, l incapacité permanente ou le congédiement justifié, l option peut être levée, au cours d un délai de trente jours après la cessation ou résiliation, à l égard du nombre d actions que le bénéficiaire avait le droit de souscrire au moment de cette cessation ou résiliation. Le nombre total des actions pouvant être émises par la société aux termes du régime de 1997 et du régime e 2003, en leur version modifiée, est inférieur à 10 % du nombre d actions de la société actuellement émises et en circulation. 6

Options levées au cours du dernier exercice et valeurs des options en fin d exercice Le tableau suivant indique la valeur des options d achat d actions détenues par les hauts dirigeants désignés à la fin de l exercice et présente le détail relatif aux options levées au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008. Nom Actions acquises au moment de la levée Valeur réalisée (en dollars) Nombre d options non levées en fin d exercice pouvant / ne pouvant être levées Valeurs des options en jeu non levées en fin d exercice pouvant / ne pouvant être levées (en dollars) 1) Mackenzie I. Watson 200 000 13 000 / 3 200 000 / Mark Schneiderman 50 000 3 250 / 710 000 / 1) La valeur des options «en jeu» non levées est établie en se fondant sur le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la Bourse de croissance TSX le 31 octobre 2008 (0,185 $), dont est retranché le prix de levée respectif des options. Rémunération des administrateurs Au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008, la société n a versée aucune rémunération en espèces ou octroyée aucune option à ses administrateurs pour leurs services rendus en cette qualité. Le tableau suivant présente le détail de tous les octrois d options aux administrateurs (sauf les administrateurs qui sont des hauts dirigeants désignés) au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008. Des options visant un total de 1 500 000 actions ordinaires ont été octroyées à ces administrateurs au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008. Nom Options octroyées Prix de levée Cours à la date d octroi Date d échéance 200 000 Ronald Kay 300 000 300 000 Donald Hoy 100 000 200 000 50 000 George Bryson 50 000 100 000 Edward G, Thompson 50 000 100 000 0,285 $ 0,29 $ 0,28 $ 0,29 $ 0,28 $ 0,285 $ 0,29 $ 0,28 $ 0,285 $ 0,29 $ 7 juillet 2013 2 septembre 2013 8 septembre 2013 2 septembre 2013 8 septembre 2013 7 juillet 2013 2 septembre 2013 8 septembre 2013 7 juillet 2013 8 septembre 2013 Neil Wiener 50 000 0,29 $ 2 septembre 2013 Charte du comité de vérification INFORMATIONS RELATIVES AU COMITÉ DE VÉRIFICATION La charte du comité de vérification figure en annexe A de la présente circulaire. Composition du comité de vérification Le comité de vérification est actuellement composé de George Bryson, Edward G. Thompson et Neil Wiener. Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité de vérification, un administrateur d un comité de vérification et «indépendant» s il n a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l émetteur, à savoir, une relation importante dont le conseil d administration pourrait raisonnablement s attendre à ce qu elle nuise à l indépendance du jugement d un membre du comité. Le conseil d administration a déterminé que George Bryson et Edward G. Thompson sont des membres indépendants du comité de vérification et que Neil Wiener n est pas un membre indépendant du comité de vérification, étant donné qu il est un associé de Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL, les conseillers juridiques de la société. Le conseil d administration a déterminé que chacun des trois membres du comité possède «des compétences financières» au sens du paragraphe 1.6 du Règlement 52-110 sur le comité de vérification, à savoir, que chaque membre a la capacité de lire et de comprendre un jeu d états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d un degré de 7

complexité comparable, dans l ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société. Formation et expérience pertinente La formation et l expérience connexe de chacun des membres du comité de vérification qui est pertinente pour l exécution de ses fonctions en tant que membre du comité de vérification sont décrites ci-après. George Bryson est un dirigeant d entreprise qualifié et a été membre du conseil d administration du Governor s Institute of Coporate Directors de 1992 à 1996. Edward G. Thompson exerce la profession d ingénieur en Ontario depuis 1961 et est intervenu dans diverses opérations d acquisitions d entreprise au cours d une période d environ trente ans. Ce travail a comporté l examen d états financiers de nombreuses entreprises. Il siège au conseil d administration de plusieurs sociétés ouvertes et est membre de plusieurs comités de vérification. Neil Wiener. Neil Wiener est un associé du bureau de Montréal de Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL où il pratique le droit depuis 1981. Il a été admis au Barreau du Québec en 1981 après avoir obtenu son baccalauréat en droit civil et son baccalauréat en common law de l Université McGill en 1980. Il a été admis au Barreau de l Ontario en 1989. M. Wiener pratique exclusivement en droit des valeurs mobilières et se consacre en particulier au financement de sociétés faisant des appels publics à l épargne. Il est intervenu dans nombreuses émissions publiques tant pour le compte d émetteurs que de courtiers. M. Wiener est également intervenu dans des placements privés, des offres publiques d achat, des opérations de fermeture, des inscriptions en bourse et un vaste éventail d autres opérations en matière de valeurs mobilières. M. Wiener a été chargé de cours en droit des affaires à l Université McGill de 1989 à 2000 et prononce régulièrement des conférences sur le financement des entreprises et les questions relatives aux valeurs mobilières. M. Wiener est membre des conseils d administration de Ressources Dianor Inc. et de Corporation Uranium Quest, lesquelles sont toutes deux des sociétés d exploration minière inscrites à la Bourse de croissance TSX. Politiques et procédures d autorisation préalables de services de vérification Le comité de vérification n a pas adopté de politiques et procédures précises pour recruter des services non liés à la vérification. Honoraires du vérificateur externe (a) Honoraires de vérification Les «honoraires de vérification» comprennent les honoraires pour services de vérification des états financiers annuels de la société, d aide à l établissement des états financiers intermédiaires et à des questions connexes. Bratt Fremeth Starr G.P., comptables agréés, les vérificateurs externes de la société, ont facturé à la société 114 000 $ en honoraires de vérification pour l exercice terminé le 31 octobre 2008 et ont facturé à la société 109 000 $ en honoraires de vérification au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2007. (b) Honoraires pour services liés à la vérification» Les «honoraires pour services liés à la vérification» comprennent les honoraires de services professionnels qui sont raisonnablement liés à l exécution de la vérification ou de l examen des états financiers de la société et qui ne sont pas indiqués à la rubrique «Honoraires de vérification» ci-dessus. Bratt Fremeth Starr G.P., comptables agréés, les vérificateurs externes de la société, ont facturé à la société 43 100 $ en honoraires pour services liés à la vérification au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008 et ont facturé à la société 40 800 $ en honoraires pour services liés à la vérification au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2007. 8

(c) Honoraires pour services fiscaux Les «honoraires pour services fiscaux» comprennent les honoraires pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseilleurs fiscaux et de planification fiscale. Bratt Fremeth Starr G.P., comptables agréés, les vérificateurs externes de la société, ont facturé à la société 8 400 $ en honoraires pour services fiscaux au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008 et ont facturé à la société 8 000 $ en honoraires pour services fiscaux au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2007. (d) Autres honoraires Bratt Fremeth Starr G.P., comptables agréés, les vérificateurs externes de la société, ont facturé la société 3 096 $ pour d autres services rendus au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008 et ont facturé la société 2 844 $ pour d autres services rendus au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2007. Utilisation de certaines dispenses La société se prévaut de la dispense du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 sur le comité de vérification pour ce qui est de certaines obligations d information. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Au 18 mars 2009, aucun des administrateurs, hauts dirigeants, salariés ou anciens administrateurs, hauts dirigeants ou salariés de la société n était redevable envers la société ou une filiale de la société relativement à l achat de titres ou à tout autre titre. Au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008, aucun des administrateurs ou haut dirigeant de la société, candidat à l élection au poste d administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes susmentionnées n était redevable envers la société ou une filiale de la société. INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant donne des précisions concernant les plans de rémunération sous lesquels des titres de participation de la société peuvent être émis en date du 31 octobre 2008, la fin du dernier exercice de la société. Catégorie de plan Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs Nombre de titres devant être émis lors de l exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a) Prix d exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b) Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c) 12 265 000 0,27 $ 9 669 210 Néant Néant Néant Les plans de rémunération à base de titres de participation mentionnés dans le tableau ci-dessus sont décrits à la rubrique «Rémunération des administrateurs et dirigeants Options octroyées au cours du dernier exercice terminé» ci-dessus. NOMINATION DES VÉRIFICATEURS Sauf si elles reçoivent instructions de s abstenir de voter à cet égard, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter en faveur de la nomination de Bratt Fremeth Star G.P., comptables agréés, à titre de vérificateurs de la société, jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Bratt Fremeth Star G.P., comptables agréés, sont les vérificateurs de la société depuis 1994. 9

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES Aucune «personne informée» de la société, c est-à-dire : a) un administrateur ou un haut dirigeant de la compagnie; b) une personne qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions comportant droit de vote en circulation de la société ou qui a la haute main ou exerce une emprise sur ce pourcentage d actions; c) un administrateur ou un haut dirigeant d une personne mentionnée en b) ci-dessus; ou d) une personne ayant des liens avec une «personne informée» de la compagnie ou un membre de son groupe, n a d intérêt important, direct ou indirect, dans une opération importante depuis le 1 er novembre 2007 ou dans un projet d opération qui a eu une incidence ou aurait une incidence importante sur la société ou l une de ses filiales, sauf ce qui suit : Au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008 : i) la société a retenu les services de M. Mackenzie I. Watson et l a chargé de travaux sur ses projets d exploration. Pour l exercice terminé le 31 octobre 2008, la somme versée à M. Watson pour ces services a totalisé 111 500 $. M. Watson est le président et chef de la direction et un administrateur de la société; ii) iii) la société a retenu les services de M. Ronald Kay pour exécuter des services de consultation financière. Pour l exercice terminé le 31 octobre 2008, le montant total versé à M. Kay en contrepartie de ses services s est établi à 21 000 $. M. Kay est le vice-président, Finances et un administrateur de la société; et la société a exigé une somme globale de 44 340 $ au titre des dépenses relatives à des espaces de bureau partagés et des frais connexes de deux sociétés, dont certains administrateurs de la société sont également des administrateurs. AUTRES QUESTIONS La direction de la société n a connaissance d aucune question devant être soumise à l assemblée autres que celles mentionnées dans l avis de convocation de l assemblée. Toutefois, si d autres questions dont la direction n a pas connaissance devaient être dûment soumises aux délibérations de l assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l égard de ces questions selon leur bon jugement. PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d actions conférant droit de vote à l assemblée annuelle de la société peut donner avis à la société de toute question qu il se propose de soulever (cet avis étant désigné une «proposition») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l objet de propositions de sa part. La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit en outre que, de fait, la société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations et, si l auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations ou d inclure une déclaration à l appui de la proposition si, notamment, celle-ci n est pas soumise à la société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l avis de convocation de l assemblée qui a été expédié par la poste aux actionnaires en vue de l assemblée annuelle des actionnaires de la société précédente. Comme l avis en vue de l assemblée est daté du 20 mars 2009, la date d échéance pour soumettre une proposition à la société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 20 décembre 2009. Le texte qui précède n est qu un résumé seulement. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique. PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE Le Règlement 58-101 sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l Instruction générale 58-101 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de régie d entreprise efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l autonomie du conseil d administration, les mandats du conseil d administration et de ses comités, ainsi que l efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti, comme l est la société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de régie d entreprise qu il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la société en matière de régie d entreprise qu elle est tenue de rendre publiques. 10

1. Conseil d administration Indiquer comment le conseil d administration favorise l exercice d un jugement indépendant dans la supervision de la gestion, notamment donner l information suivante : a) donner la liste des administrateurs qui sont indépendants; et b) donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. Le conseil d administration considère que George Bryson et Edward G. Thompson sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité de vérification. Le conseil d administration considère que Mackenzie I. Watson, Ronald Kay, Donald Hoy et Neil Wiener ne sont pas indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité de vérification puisque MM. Watson, Kay et Hoy sont des hauts dirigeants de la société et que M. Wiener est un associé de Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL, les conseillers juridiques de la société. Les réunions du conseil d administration sont présidés par George Bryson, un administrateur indépendant. Si cela est nécessaire, les membres indépendants du conseil d administration peuvent se réunir sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. 2. Membres d autres conseils d administration Dans le cas où un administrateur est administrateur d un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l administrateur et l émetteur concerné. Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger : Mackenzie I. Watson Ronald Kay Edward G. Thompson Neil Wiener Nom de l administrateur Ressources Murgor Inc. Corporation Uranium Quest Maya Gold Corporation Inc. Stingray Resources Inc. Corporation Uranium Quest. Émetteur Castle Gold Corporation Chariot Resources Limited Cooper Reef Mining Corporation Golden Queen Mining Company Ltd. Sparton Resources Inc. Tri Origin Exploration Limited Western Troy Capital Resources Inc. Ressources Dianor inc. Corporation Uranium Quest 3. Orientation et formation continue Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. La société n est pas actuellement dotée de programme d orientation formel à l intention de ses nouveaux administrateurs. Au cours des dix dernières années, seuls deux nouveaux administrateurs ont été élus (Donald Hoy et Neil Wiener). Le conseil d administration n a pas pris de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. 11

4. Éthique commerciale Indiquer les autres mesures prises, le cas échéant, par le conseil d administration pour encourager et promouvoir une culture d éthique commerciale. Vu le stade de développement de la société et le nombre limité de ses employés, le conseil d administration n a pas pris de mesures formelles pour encourager et promouvoir une culture d éthique commerciale. La société prend des mesures pour s assurer que les administrateurs n effectuent pas d opérations sur les actions de la société au moment où la communication d une information importante est imminente. 5. Sélection des candidats au conseil d administration Indiquer la procédure suivie, le cas échéant, pour trouver de nouveaux candidats au conseil d administration. (i) (ii) indiquer qui procède à la sélection; et indiquer le processus de sélection des nouveaux candidats. Le comité des mises en candidature et de la rémunération est chargé de proposer des candidats aux postes d administrateurs et d évaluer le rendement et l apport des administrateurs. Edward G. Thompson et George Bryson, les deux membres du comité des mises en candidature et de la rémunération, sont tous deux des administrateurs indépendants. 6. Rémunération Indiquer la procédure, le cas échéant, en vertu de laquelle le conseil d administration fixe la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, notamment : (i) (ii) indiquer qui fixe la rémunération; et indiquer la procédure de fixation de la rémunération. Au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008, les administrateurs de la société n ont touché aucune rémunération en espèces pour leurs services rendus en cette qualité. Le conseil n a pas formellement réévaluer la rémunération des administrateurs. Le chef de la direction de la société ne reçoit aucun salaire, mais reçoit des honoraires de consultation de 150 000 $ par année. La rémunération du chef de la direction est révisée chaque année par le conseil d administration. Au cours de l exercice terminé le 31 octobre 2008, le conseil d administration a octroyée une option d achat d actions au chef de la direction. 7. Autres comités du conseil Si le conseil d administration a d autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction. Outre le comité de vérification et le comité des mises en candidature et de la rémunération, le conseil d administration a constitué un comité des communications. Le mandat du comité des communications est de veiller à ce que la société communique efficacement avec les actionnaires, les analystes en placement et les autres. Les membres du comité des communications sont Ronald Kay et George Bryson. 8. Évaluation Indiquer si le conseil d administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Il incombe au comité des mises en candidature et de la rémunération d évaluer l efficacité du conseil d administration, des comités du conseil et des administrateurs. 12

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES L information financière de la société figure dans ses états financiers comparatifs et rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 octobre 2008, et des informations supplémentaires sur la société est disponible sur SEDAR à l adresse www.sedar.com. Il est également possible de se procurer, sans frais, des exemplaires des documents suivants : a) les états financiers comparatifs de la société pour l exercice terminé le 31 octobre 2008 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant et les états financiers intermédiaires de la société pour les périodes subséquentes au 31 octobre 2008 et le rapport de gestion y afférent; et b) la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, veuillez adresser votre demande au : Ressources Freewest Canada Inc. 1155, rue University Bureau 1308 Montréal (Québec) H3B 3A7 téléphone: (514) 878-3551 télécopieur: (514) 878-4427 courriel: info@freewest.com APPROBATION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration de la société a approuvé le contenu et l envoi de la présente circulaire de procuration. FAIT à Montréal (Québec), le 20 mars 2009. Le président, (signé) Mackenzie I. Watson Mackenzie I. Watson 13

ANNEXE A Charte du comité de vérification CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION 1. Généralités Le conseil d administration de Ressources Freewest Canada Inc. (la «société») a confié au comité de vérification du conseil d administration (le «comité de vérification») le mandat, les pouvoirs et les fonctions décrites ci-après. Le comité de vérification procède à un examen indépendant et à la supervision du processus de présentation de l information financière de la société, du système de contrôle interne et de gestion des risques financiers et du processus comptable, notamment la supervision de la vérification externe des états financiers de la société. Pour ce faire, le comité de vérification se conformera à toutes les lois, toutes les règles et toutes les lignes directrices en valeurs mobilières canadiennes applicables, toutes les conditions ou lignes directrices d une bourse applicables et toutes les autres règles de nature réglementaire applicables. 2. Membres Le comité de vérification doit être composé d un minimum de trois membres. Les membres du comité de vérification doivent être nommés par le conseil d administration. À cet égard, le conseil d administration, à sa première réunion tenue après l assemblée annuelle des actionnaires doit désigner les membres du comité de vérification dont le mandat prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil d administration peut à tout moment nommer des membres supplémentaires au comité de vérification, destituer ou remplacer des membres, ou combler toute vacance au comité de vérification. Un membre du comité de vérification qui cesse d être un administrateur cesse d être un membre du comité de vérification. Le conseil d administration doit combler une vacance si le comité de vérification compte moins de trois administrateurs en raison d une telle vacance. Le président du comité de vérification peut être désigné par le conseil d administration ou, s il ne le fait pas, les membres du comité de vérification peuvent élire parmi eux, à la majorité des voix exprimées par tous les membres du comité de vérification, un président. La majorité des membres du comité de vérification doivent être «indépendants» au sens ou l entend le Règlement 52-110 sur le comité de vérification. 3. Réunions Le comité de vérification doit se réunir au moins chaque trimestre, à l endroit et à l heure que le président du comité de vérification fixe; toutefois, la date des réunions doit être fixée de manière à accorder un délai suffisant pour étudier les états financiers trimestriels et annuels de la société et le rapport de gestion s y rapportant ainsi que les communiqués de presse annonçant les résultats financiers. Le vérificateur externe ainsi que deux membres du comité de vérification peuvent également demander la convocation d une réunion du comité de vérification. Le président du comité de vérification doit tenir des séances à huis clos du comité de vérification, sans la présence de la direction, à chaque réunion. Le comité de vérification peut inviter à ses réunions toute autre personne qu il juge opportun d inviter pour exercer ses fonctions. Le comité de vérification doit présenter le procès-verbal de toute ses réunions au conseil d administration et, lorsqu on le lui demande, doit rendre compte au conseil d administration de toutes les questions qui ont été abordées à une réunion du comité de vérification et en débattre avec lui. Le quorum à toute réunion du comité de vérification est de deux membres. Le comité de vérification a le pouvoir d exiger que des hauts dirigeants de la société assistent aux réunions du comité de vérification, lorsqu il le juge nécessaire ou souhaitable. 4. Charte du comité Le comité de vérification est chargé d étudier et de réévaluer la conformité de la présente charte au moins chaque année ou par ailleurs, lorsqu il le juge souhaitable, et de recommander, au besoin, des modifications au conseil d administration. 14

5. Fonctions du comité de vérification Le comité de vérification s est vu confier les fonctions suivantes : (a) (i) (ii) (iii) (iv) (b) Supervision de l information financière et de sa présentation Le comité de vérification doit étudier, de concert avec la direction et le vérificateur externe, et recommander au conseil d administration l approbation des états financiers annuels de la société et des données financières connexes, notamment le rapport de gestion et les communiqués concernant les résultats. Le comité de vérification doit étudier, de concert avec la direction et le vérificateur externe, si cela est jugé nécessaire, et recommander au conseil d administration l approbation des états financiers intermédiaires de la société et des données financières connexes, notamment le rapport de gestion et les communiqués concernant les résultats. Le comité de vérification doit étudier, de concert avec la direction et le vérificateur externe, et recommander au conseil d administration l approbation de tous états financiers de la société qui n ont pas déjà été approuvés par le conseil d administration et qui doivent être inclus dans un prospectus ou un autre document d information public de la société. Le comité de vérification doit étudier et avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la société, de l information financière extraite ou dérivée de ces états financiers (à l exception de l information à fournir susmentionnée) et régulièrement évaluer le caractère adéquat de ces procédures. Lien avec les vérificateurs externes Le comité de vérification est chargé de recommander au conseil d administration la nomination d un vérificateur externe aux fins d établir ou de délivrer un rapport de vérification ou de rendre d autres services de vérification, d examen ou d attestation à la société et doit recommander au conseil d administration la rémunération du vérificateur externe. Le vérificateur externe doit être un vérificateur agréé par le Conseil canadien sur la reddition de comptes («CCRC») qui respecte les restrictions ou les sanctions imposées par le CCRC. Le comité de vérification est directement responsable de la supervision des travaux du vérificateur externe, notamment la résolution des désaccords entre la direction et le vérificateur externe au sujet de l information financière. (c) Approbation préalable des services non liés à la vérification Le comité de vérification doit approuver au préalable tous les services non liés à la vérification qui doivent être fournis à la société (ou une filiale de celle-ci) par le vérificateur externe de la société. (d) Plaintes Le comité de vérification doit établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de la vérification, et de l envoi confidentiel, sous le couvert de l anonymat, par les salariés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification. (e) Politiques d embauche Le comité de vérification doit étudier et approuver les politiques en matière d embauche de la société à l égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, du vérificateur externe de la société, que ce vérificateur soit actuel ou ancien. (f) Obligation de rendre compte Le comité de vérification doit rendre compte régulièrement au conseil d administration des questions qui touchent la qualité ou l intégrité des états financiers de la société, le respect par la société des exigences légales ou réglementaires, le rendement et l indépendance du vérificateur externe ou de la fonction de vérification externe. 15

6. Pouvoir de retenir les services d un conseiller juridique et de conseillers indépendants Le comité a le pouvoir de retenir les services d un conseiller juridique ou d autres conseillers indépendants qu il juge nécessaires pour exercer ses fonctions, de fixer et de verser la rémunération aux conseillers dont les services sont retenus par le comité de vérification et de communiquer directement avec les vérificateurs internes et externes. La société doit fournir un financement suffisant, établit par le comité de vérification, en sa qualité de comité du conseil d administration, aux fins : (a) de payer la rémunération aux vérificateurs externes dont les services sont retenus par l émetteur aux fins d établir ou de délivrer un rapport de vérification; (b) de payer la rémunération aux conseillers dont les services sont retenus par le comité de vérification et (c) couvrir les dépenses d administration courantes du comité de vérification nécessaires ou suffisantes pour s acquitter de ses fonctions. Le comité de vérification dispose du pouvoir, dans les limites de ses fonctions, d obtenir d un employé de la société et de personnes externes toute information dont il a besoin. 16