Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi?

Cet ouvrage propose une méthode complète pour devenir administrateur de sociétés. Un manuel dont les nombreux conseils, mises en garde et exemples répondront à toutes vos questions : Ai-je le profil pour être administrateur de sociétés? Comment aborder l univers mystérieux des conseils d administration ou de surveillance? À qui m adresser pour me porter candidat? Comment négocier ma cooptation? En plus : un chapitre entièrement dédié aux femmes qui veulent devenir administratrices. «un livre qui apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouvernance d entreprise. Oui, il faut le lire.» Daniel Lebègue, fondateur et président d honneur de l Institut français des administrateurs. «les clés pour ouvrir les portes de ce vaste domaine qui, bien au-delà du CAC 40, va des ONG aux sociétés familiales, des PME aux ETI, et bien au-delà des frontières de l hexagone.» Éric Bourdais de Charbonnière, ex-président du Conseil de Michelin, administrateur de plusieurs sociétés et associations. «Un ouvrage clair, structuré, documenté, vécu et pragmatique qui rappelle qu une condition de succès est de savoir pourquoi vous avez envie d être administrateur et ce que vous pourrez apporter.» René Abate, ex-président Europe du Boston Consulting Group, administrateur de plusieurs sociétés et associations. 29 E Studio Eyrolles éditions Eyrolles Photo de couverture : Shutterstock/ Rawpixel.com G56419_AdministrateurPourquoiPasMoi.indd 1 Code éditeur : G56419 ISBN : 978-2-212-56419-8 Yves Dumont a eu une carrière de 30 années comme directeur général d entreprises de taille moyenne. Aujourd hui administrateur de plusieurs sociétés, il forme les futurs administrateurs dans le cadre du programme de formation-certification d administrateurs IFA-Sciences Po, et de l association des diplômés d HEC. Yves Dumont Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS : POURQUOI PAS MOI? Yves Dumont Efficacité professionnelle Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Méthode et conseils pour rechercher et obtenir un mandat d administrateur LOI COPÉ ZIMMERMANN 40 % de femmes dans les conseils en 2017 23/03/16 10:05

Cet ouvrage propose une méthode complète pour devenir administrateur de sociétés. Un manuel dont les nombreux conseils, mises en garde et exemples répondront à toutes vos questions : Ai-je le profil pour être administrateur de sociétés? Comment aborder l univers mystérieux des conseils d administration ou de surveillance? À qui m adresser pour me porter candidat? Comment négocier ma cooptation? En plus : un chapitre entièrement dédié aux femmes qui veulent devenir administratrices. «un livre qui apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouvernance d entreprise. Oui, il faut le lire.» Daniel Lebègue, fondateur et président d honneur de l Institut français des administrateurs. «les clés pour ouvrir les portes de ce vaste domaine qui, bien au-delà du CAC 40, va des ONG aux sociétés familiales, des PME aux ETI, et bien au-delà des frontières de l hexagone.» Éric Bourdais de Charbonnière, ex-président du Conseil de Michelin, administrateur de plusieurs sociétés et associations. «Un ouvrage clair, structuré, documenté, vécu et pragmatique qui rappelle qu une condition de succès est de savoir pourquoi vous avez envie d être administrateur et ce que vous pourrez apporter.» René Abate, ex-président Europe du Boston Consulting Group, administrateur de plusieurs sociétés et associations. Yves Dumont a eu une carrière de 30 années comme directeur général d entreprises de taille moyenne. Aujourd hui administrateur de plusieurs sociétés, il forme les futurs administrateurs dans le cadre du programme de formation-certification d administrateurs IFA-Sciences Po, et de l association des diplômés d HEC. Yves Dumont Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS : POURQUOI PAS MOI? Yves Dumont Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Méthode et conseils pour rechercher et obtenir un mandat d administrateur LOI COPÉ ZIMMERMANN G56419_AdministrateurPourquoiPasMoi.indd 1 Efficacité professionnelle 40 % de femmes dans les conseils en 2017 23/03/16 10:05

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi?

Groupe Eyrolles 61, bd Saint-Germain 75240 Paris Cedex 05 www.editions-eyrolles.com En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l éditeur ou du centre français d exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris., 2016 ISBN : 978 2-212 56419 8

Yves DUMONT Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Méthode et conseils pour rechercher et obtenir un mandat d administrateur

SOMMAIRE Préface...XV Du club de pairs au vivier de compétences : la grande transformation des conseils d administration...xv Introduction... 1 L auteur... 1 Objectifs de l ouvrage... 1 Le marketing de soi... 2 Structure du livre... 3 Avertissement... 4 Première partie L état d esprit à adopter 1. Comprendre la mission d administrateur... 7 L émergence de la gouvernance d entreprise en France... 7 Les «nouveaux administrateurs»... 8 L ouverture accélérée des conseils... 9 Le rôle du conseil... 10 Le conseil, autorité ultime de l entreprise... 10 Dispositions générales... 11 V

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Dispositions spécifiques... 12 Les types de conseil... 13 Le conseil : le «saint des saints» de l entreprise... 14 L administrateur... 15 Les types d administrateur... 15 Les dimensions de la mission de l administrateur... 16 Création de valeur et compétitivité... 17 Ni dirigeant ni consultant... 18 Les idées fausses sur la mission de l administrateur... 18 La responsabilité des administrateurs... 19 La rémunération des administrateurs... 22 Pour résumer... 24 2. Être sûr d avoir le profil d un administrateur... 25 Les prérequis pour pouvoir être administrateur... 26 Ne pas être limité juridiquement... 26 Comprendre et aimer les questions d entreprise... 26 Posséder un niveau minimum en comptabilité et en finance... 27 Avoir un minimum d «agilité digitale»... 27 Posséder des talents relationnels (soft skills)... 28 L expérience managériale : un atout majeur, mais dont il faut se méfier... 29 La capacité à travailler en intermittence... 31 Pour résumer... 31 Deuxième partie La démarche 3. Se préparer minutieusement... 35 Acquérir une formation théorique de base... 36 Formations étudiantes... 36 Formation autonome... 36 Les formations spécifiques... 37 VI

SOMMAIRE Les formations générales certifiantes... 38 Se former par l expérience... 43 Les mandats d administrateur interne... 43 Les mandats bénévoles d administrateur d association... 43 La formation pratique par les pairs... 44 Coaching et mentorat... 44 Être au fait des dernières évolutions... 45 La professionnalisation... 45 L apparition de nouveaux sujets de débat et de décision... 46 La progression des comités spécialisés... 47 L ouverture des conseils à des profils variés... 48 La féminisation... 49 L «extranationalisation»... 51 Pour résumer... 52 4. Connaître le marché... 53 L univers des entreprises à considérer... 53 L offre de mandats d administrateur... 54 Les nominations de nouveaux administrateurs... 55 Analyse par type d entreprise... 57 Pour résumer... 59 5. Bien apprécier les différences avec une recherche d emploi... 61 Les principales différences entre recherche d emploi et recherche de mandat... 62 La non- concentration de l offre de mandats... 63 Un marché «gris»... 65 La demande d administrateurs... 65 L offre d administrateurs... 66 Le marché deviendra- t il un jour totalement transparent?... 66 Un recrutement principalement par relations... 67 VII

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Plusieurs règles du marché du travail ne s appliquent pas... 68 Du côté des candidats administrateurs... 68 Du côté des entreprises... 69 Pour résumer... 71 Troisième partie La mise en œuvre d une recherche de mandats 6. Définissez clairement vos objectifs personnels... 75 Quel rôle dans votre vie?... 76 Quel objectif poursuivez- vous en voulant obtenir un mandat?... 76 Quelles autres activités que celle d administrateur envisager?... 77 Quel temps y consacrer?... 77 Le nombre de mandats... 78 Le type de mandat... 79 Nationalité et localisation... 81 Nationalité et langue... 81 Implantation... 82 Rémunération... 82 Niveau de rémunération... 82 Types de rémunération... 82 Imposition... 83 Pour résumer... 83 7. Mettez au point une offre motivante... 85 Votre formation... 85 Vos compétences... 87 Les compétences sectorielles... 87 Les compétences fonctionnelles... 87 VIII

SOMMAIRE Les compétences géo- culturelles... 88 Spécialités rares et recherchées... 88 Synergies de compétences... 88 Votre expérience opérationnelle... 89 La taille des organisations dans lesquelles vous avez opéré... 89 Le type d actionnariat... 91 Le niveau hiérarchique que vous avez atteint... 91 Les opérations structurantes que vous avez dirigées ou vécues... 92 Votre expérience d administrateur... 92 Votre réseau de relations personnel... 93 Votre offre de personnalité... 94 Vos motivations... 94 L âge... 94 Le sexe... 95 Nationalité, origines nationales ou culturelles... 95 Les soft skills... 96 La culture, les valeurs... 97 Passions et hobbies... 97 Synthèse : formulez votre offre... 98 Pour résumer... 100 8. Délimitez une cible précise... 101 Les conséquences de la non- concentration de l offre... 101 Une segmentation selon trois critères objectifs... 102 La taille... 102 La structure actionnariale... 103 La cotation en Bourse... 104 La segmentation résultante... 104 Une segmentation selon le niveau d ouverture du conseil... 106 Autres critères de segmentation... 107 Les conflits d intérêts et les conditions d indépendance... 108 Les conflits d intérêts «structurels»... 108 IX

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Les conflits d intérêts ponctuels... 109 Les conditions d indépendance... 109 La détermination de la cible... 110 Le cœur de cible... 110 La «zone grise»... 111 Les entreprises exclues... 112 Pour résumer... 112 9. Acquérez la connaissance de votre cible... 113 Les sources d information... 114 Les sites Internet... 114 Les documents de référence... 114 Les greffes des tribunaux de commerce... 114 Les bases de données... 115 L Autorité des marchés financiers (AMF)... 115 Proxinvest... 116 Les médias... 116 Vos relations... 118 Sollicitations directes... 119 Les assemblées générales... 119 Les informations à recueillir... 119 Les événements marquants... 121 Les motivations et les freins du conseil... 122 Les motivations... 122 Les freins... 124 Pour résumer... 124 10. Déployez votre communication... 125 Les supports de communication... 125 Le CV... 126 La lettre d accompagnement... 128 La carte de visite... 128 Mettez en œuvre vos relations... 130 Quelques principes... 130 Les composantes d un réseau relationnel... 133 X

SOMMAIRE Les personnes qui vous connaissent... 133 Les références morales et professionnelles... 134 Les associations d administrateurs... 135 Les autres associations... 136 Les intermédiaires professionnels... 139 Les cabinets de recrutement... 139 Les «viviers»... 140 Les sites de mise en relation... 141 Réseaux sociaux, blogs... 144 L «e- réputation»... 144 L avenir... 145 Pour résumer... 145 11. Sachez vous vendre... 147 Les candidatures spontanées ciblées et argumentées... 148 L approche indirecte... 149 L approche directe... 150 Le cas des «actionnaires professionnels»... 152 Réussir vos entretiens de sélection... 153 Préparez l entretien... 153 Soignez votre présentation... 154 Écoutez et comprenez vos interlocuteurs... 155 Sachez parler de vous- même... 156 La prise de références... 160 Concrétisez... 161 Mission et attentes... 162 La disponibilité à prévoir... 162 Rémunération... 162 Le défraiement... 164 Assurance... 164 En cas d hésitation... 165 Sachez refuser... 166 Concluez... 167 Calendrier des nominations... 167 XI

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Validation administrative... 167 Acquisition d actions de la société... 167 Formalisation... 168 Communication... 168 Intégration... 168 Pour résumer... 169 12. Et si vous êtes une femme?... 171 Bien comprendre à quoi sert un administrateur... 172 Être sûre d avoir le profil adéquat... 172 Se préparer minutieusement... 172 Connaître le marché... 173 Bien apprécier les différences avec une recherche d emploi... 173 Définissez clairement vos objectifs personnels... 174 Mettez au point une offre motivante... 174 Délimitez une cible précise... 176 Acquérez la connaissance de votre cible... 176 Les informations factuelles à recueillir... 176 Déployez votre communication... 177 Le CV... 177 Les cabinets de recrutement... 178 Les associations féminines... 178 Les viviers... 179 Sachez vous vendre... 180 Les candidatures spontanées ciblées et argumentées... 180 Soignez votre présentation... 180 Sachez parler de vous- même... 181 Pour résumer... 185 Conclusion... 187 Neuf points essentiels à retenir... 187 XII

SOMMAIRE Compléments Annexe 1. Chartes d administrateurs... 191 1. Charte de l administrateur IFA... 191 2. Charte de l administrateur APIA... 194 Annexe 2. Les treize questions Guberna à poser à un candidat administrateur... 197 Annexe 3. Principales associations d administrateurs... 199 France... 199 Pays d Europe francophones... 202 Royaume-Uni... 203 International... 204 Annexe 4. Instituts de formation, universités et écoles... 205 En français... 205 En anglais... 208 Annexe 5. Autres adresses utiles... 211 «Actionnaires professionnels»... 211 Associations de diplômés... 214 Sites de mise en relation... 216 Associations de dirigeants... 217 Annexe 6. Exemples typiques d annonces d ETI à la recherche d administrateurs... 219 Annexe 7. Exemples de CV... 223 Annexe 8. Cabinets de recrutement par approche directe ayant une activité de recherche d administrateurs... 227 Annexe 9. Associations et organismes dédiés aux femmes... 231 XIII

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Bibliographie... 243 Gouvernance... 243 Marketing de soi, réseaux relationnels... 244 Conseils aux femmes... 245 Autres... 245 À propos de l auteur... 247 Remerciements... 251 Index... 253 XIV

PRÉFACE Par Daniel Lebègue, Ancien directeur du Trésor, ancien directeur général de la Caisse des dépôts Fondateur et président d honneur de l Institut français des administrateurs Du club de pairs au vivier de compétences : la grande transformation des conseils d administration Depuis le début des années 2000, il s est produit une véritable révolution silencieuse dans la gouvernance des entreprises, en France et dans d autres pays européens. Qu il s agisse des recommandations édictées par le code de gouvernance des sociétés cotées, enrichi depuis 2002 au travers de ses cinq versions successives, de l information fournie aux actionnaires et au marché, en matière de rémunération des dirigeants, de fonctionnement du conseil d administration, de contrôle interne et de risques, de l émergence des comités du conseil, d organisation de l assemblée générale des actionnaires ou des relations avec les investisseurs, les pratiques de gouvernance des grandes sociétés et de plus en plus d entreprises patrimoniales, publiques ou mutualistes, ont plus changé en une décade et demie qu au cours des cent années précédentes. Mais c est sans doute dans le domaine de la composition des conseils, de la sociologie des administrateurs que l évolution est la plus impressionnante. Les conseils étaient encore pour l essentiel, au début du XV

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? xxi e siècle, des clubs de pairs, dirigeants ayant le même cursus et apportant au P.- D.G. le prestige de leur nom sans consacrer beaucoup de temps et d engagement à leur fonction d administrateurs. Composés à plus de 90 % d hommes, français, cumulant plusieurs mandats et généralement bienveillants vis- à- vis du dirigeant qui les avait cooptés, ils n exerçaient pas toujours avec la diligence requise les missions essentielles d orientation et de contrôle qui leur étaient imparties par le droit des sociétés. Cet état de choses a été profondément modifié, sans que l on mesure toujours très bien l ampleur du changement, par une série de réformes qui ont toutes contribué à renforcer le rôle, l indépendance et le professionnalisme du conseil et des administrateurs. Citons, parmi les plus importantes : la promotion de l administrateur indépendant, la limitation du cumul des mandats, l arrivée en force des femmes dans les conseils suite à la loi Copé- Zimmermann, la nomination en plus grand nombre d administrateurs étrangers, de représentants des salariés ou des actionnaires salariés, l ouverture plus récente à des scientifiques, universitaires, acteurs de la société civile. La diversité des compétences et des profils est aujourd hui considérée par de nombreux dirigeants et investisseurs comme bénéfique pour la qualité de la gouvernance. Cette transformation a été portée, en France et dans d autres pays, par des instituts d administrateurs dynamiques qui, tel l IFA en France, ont donné aux administrateurs et candidats administrateurs la fierté de leur métier et les moyens de bien l exercer, au travers de l apport d expérience, de formations, de l échange de bonnes pratiques. C est le grand intérêt de l ouvrage d Yves Dumont que de fournir un témoignage personnel, concret et plein d enseignements sur la manière dont un acteur engagé a vécu cette période de bouillonnement et de mutation. Il donne à ceux qui ont envie d exercer des fonctions d administrateur et qui sont prêts à investir du temps et de l énergie pour y parvenir des clés pour réussir. En cela, le livre d Yves Dumont apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouvernance d entreprise. Oui, il faut le lire. XVI

INTRODUCTION nn L auteur Diplômé d HEC devenu, après des débuts dans le marketing, président du directoire d une entreprise familiale de taille intermédiaire qu il a introduite en Bourse, l auteur a exercé huit mandats d administrateur, dont quatre en cours. Il a vécu la cooptation d administrateurs, comme recruteur et comme candidat, dans des circonstances très variées qui lui permettent de partager son expérience (cf. biographie plus complète de l auteur à la fin du livre). nn Objectifs de l ouvrage Le titre de cet ouvrage Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? ne présume nullement que tout le monde peut devenir administrateur de sociétés, car c est une mission difficile et exigeante qui n est pas ouverte à tous. Bien au contraire, il est fondé sur deux constats : les entreprises, grandes et petites, ne trouvent pas aisément les administrateurs dont elles ont besoin, hommes ou femmes ; de nombreuses personnes aptes et capables d apporter beaucoup aux conseils des entreprises n y accèdent pas, soit qu elles ne connaissent pas ou mal cette mission, soit qu elles ne sachent pas comment proposer leur candidature. 1

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? Il est donc un guide pratique à l usage de ceux qui voudraient exercer leurs talents comme administrateurs au service des entreprises, que ce soit pour un premier mandat ou pour un mandat supplémentaire, en les aidant d abord à déterminer s ils ont ou non le profil requis. Ensuite, à ceux qui possèdent ce profil mais ne savent comment s y prendre, il propose une méthodologie, des conseils et des références que chacun prendra soin d adapter à son cas particulier, pour aboutir à «la clarté, la cohérence et la faisabilité de son projet personnel 1». La nouvelle génération d administrateurs qui arrive actuellement aux commandes a beaucoup à apporter aux entreprises dans le contexte de mutation qui est le leur, à condition d adopter l état d esprit requis et d acquérir le professionnalisme nécessaire ; encore faut- il qu ils soient recrutés dans les conseils, ce à quoi ce livre cherche à les aider. Il n est ni un cours de gouvernance ni une référence juridique, toutes choses disponibles dans d excellentes publications et ouvrages existants. nn Le marketing de soi Rechercher et obtenir un mandat d administrateur consiste à se mettre sur un marché en proposant une offre en adéquation avec la demande. C est similaire à ce que fait une entreprise qui lance un produit ou un service nouveau. C est donc une façon d appliquer des méthodes de marketing, en les appliquant à soi- même. Nous savons tous depuis longtemps qu un bon produit ne se vend plus tout seul car beaucoup d autres bons produits existent désormais. Il faut donc savoir se différencier ; c est l essence du marketing. Cette évolution est devenue une évidence en matière de produits et de services, et c est le cas aussi pour soi- même. C est encore plus pertinent dans le domaine des mandats d administrateurs car, avec le phénomène de professionnalisation, il y a de plus en plus de «bons produits» disponibles sur le marché, mais qui ne sont pas tous équivalents. Adopter les méthodes du marketing ne signifie aucunement devenir un objet en perdant sa qualité de personne humaine libre. Le marketing est une discipline noble lorsqu elle s applique à des objectifs légitimes et 1. Un des critères d admission au certificat «administrateur de sociétés» IFA-Sciences Po. 2

Introduction qu elle sert l intérêt général. Le marketing de soi signifie s intéresser aux entreprises et à leurs besoins, chercher à les satisfaire en sachant se différencier de ceux qui n apporteront pas autant que vous. nn Structure du livre Dans les bonnes écoles de management on apprend qu il y a trois aspects différents dans le marketing, et qu il ne faut pas les confondre, ni encore moins réduire cette discipline à son troisième aspect : Un état d esprit : on doit chercher d abord à satisfaire les besoins du client, et non pas lui imposer ce que l on a. Une démarche à engager : organiser et coordonner l ensemble des activités autour de la satisfaction rentable des besoins du client. Les outils à mettre en œuvre : les études de marché, la fixation du prix, la publicité, la promotion, la diffusion commerciale Le livre est structuré en trois parties qui reflètent ces trois aspects du marketing, en les adaptant au contexte d une recherche de mandats d administrateur. L état d esprit à adopter Il consiste à s oublier soi-même pour se pénétrer des besoins de gouvernance des entreprises et à bien comprendre à quoi sert un administrateur. La démarche Elle comprend des conditions à respecter avant de commencer toute recherche de mandat d administrateur : se préparer minutieusement, connaître le marché, apprécier les différences avec une recherche d emploi. Les outils de mise en œuvre Les différents outils à mettre en œuvre correspondent à six étapes : 1. Définir ses objectifs. 2. Formuler son offre. 3

Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi? 3. Identifier sa cible de clientèle. 4. Connaître les besoins de sa cible. 5. Communiquer son offre. 6. Savoir se vendre. Cette partie est complétée par un chapitre contenant des conseils spécifiques aux femmes candidates. On trouvera ensuite une conclusion puis des annexes où figurent de la documentation sur divers aspects de la mission d administrateur et des adresses utiles, une bibliographie, un glossaire, un index et une note sur l auteur. nn Avertissement Dans le texte du livre, nous utiliserons le terme «administrateur» aussi bien pour désigner un homme qu une femme détenant un mandat non exécutif, et cela que ce soit au sein d un conseil d administration ou d un conseil de surveillance, ou encore d un conseil ad hoc. 4