LIVRET DE L ETUDIANT

Septembre 2014 MASTER 2 FUSIONS-ACQUISITIONS LIVRET DE L ETUDIANT INTRODUCTION : reconnaissance, objectifs et débouchés du M2 Fusions- Acquisitions p. 2 I. Les enseignants et les matières p. 3 - Programme du Master 2 p. 3 - Liste des enseignants, matières enseignées p. 5 et contenu sommaire des cours II. La collaboration avec l INSEEC p. 8 III. La certification AMF p. 9 IV. Le calendrier de l année p. 10 V. Les épreuves p. 11 VI. Le stage p. 12 VII. L association des anciens p. 15 VIII. Les contacts p. 16 1

INTRODUCTION : reconnaissance, objectifs et débouchés du M2 Fusions- Acquisitions Reconnaissance du diplôme Evaluation de l AERES : Points forts - Contenu des enseignements dispensés. - Implication des professionnels (avocats d affaires notamment). - Equipe pédagogique menée par des universitaires aux compétences reconnues. - Débouchés professionnels. Le positionnement du M2 en droit des affaires, précisément dans les matières de fusions-acquisitions, est très original. Objectifs Fournir aux étudiants une base académique indispensable. Insister sur la pratique des fusions-acquisitions, préparer les étudiants aux stages et à une rentrée rapide dans la vie active. Préparer les étudiants à la pratique de l anglais juridique et leur fournir le vocabulaire technique français et anglais. Débouchés Cabinets d avocats d affaires. Services juridiques ou fiscaux de grandes entreprises, de banques ou de PME. Fonds d investissement, intermédiaires M&A. Parrain : Chaque promotion M2 Fusions-Acquisitions est parrainée par un professionnel de renom, qui apporte au M2 son expérience et ses réflexions. 2

I. LES ENSEIGNANTS ET LES MATIERES 1. Programme du Master 2 La technique des fusions-acquisitions La transmission des actifs Achat/ Vente des actifs Fusion et fusion simplifiée Dissolution confusion (TUP) Transmission à titre gratuit La transmission des sociétés Achat-vente de titres - Road map - Due diligence - Négociation - Documentation SPA-GAP - Closing - post closing - Augmentation et réduction de capital - Transferts temporaires Private equity LBO Opérations de marché sur les titres Les acteurs des fusions-acquisitions Les sociétés Le corporate (secrétariat juridique) Les avocats d affaires Les administrateurs judiciaires Les banques Les marchés (opérateurs, autorités) Les auditeurs, commissaires aux apports et aux avantages particuliers, expert-comptables L environnement des fusions-acquisitions La pratique de l anglais dans les fusac 3

L environnement international des cessions et des fusions Conséquences des fusac sur le droit du travail La fiscalité des fusac L environnement pénal des fusac La comptabilité des fusac Les procédures collectives Le règlement des conflits en matière de fusac 4

2. Liste des enseignants et contenu sommaire des cours NOM FONCTION COURS "SPECIALITES" ABORDEES Magdaleina FEZARD + Kamel ZEGGAI Juristes BNP Paribas 20h Droit des marchés financiers Les instruments des marchés - Titres (valeurs mobilières) - Contrats à terme - Transfert temporaire de propriété (pension, prêt de titres) Les acteurs des marchés - Opérateurs (PSI) - Autorités (AMF, CECEI, ) Les marchés (fonctionnement) Les offres publiques Michèle BONNECHERE PR Evry 15h Conséquences des restructurations sur le droit du travail : Droit du travail Relations individuelles (modification ou maintien du contrat de travail, licenciement économique) Relations collectives (information, consultation, négociation collective) Alain ZAHLAN de CAYETTI Avocat Zahlan de Cayetti et Associés 10h Négociation La négociation, théorie et pratique Louis NERET Pierre-François CUIF Christophe GERSCHEL Ramona TUDORANCEA Avocat 9h Cession de titres Due diligence Audit, due diligence MCF Evry 15h Dirigeant et cautionnement Garantie et sociétés + pacte d'actionnaires Garanties pour les cessions d'actifs/ immobilier Garanties pour les cessions de titres Pacte d'actionnaires MCF Evry 70h Optimisation fiscale des opérations de restructuration : Avocat Alerion Fiscalité des restructurations - cession d'actifs, cession de parts et d'actions, comment retenir les hommes clef - fusions, apports partiels d'actifs, TUP, maintien des déficits, aspects internationaux - abus de droit, acte anormal de gestion - régime mère-fille, intégration fiscale Méthodologie (CV, entretien) + présentation cabinet d'avocats Avocate 10h Les opérations de fusions et d'acquisitions internationales : 5

+ Walid BENHAMIDA Kramer Levin Naftalis & Frankel Fusionsacquisitions : aspects internationaux - Principales différences par rapport à un contrat d acquisition français - Principales clauses négociées dans un contrat d acquisition international - La gestion d un dossier d acquisition international - Exercice de négociation DIP appliqué à l'entreprise-arbitrage international Anaïs HAYWARD Enseignante Evry Caroline LACROIX MCF Mulhouse 30h Anglais 15h Droit pénal des affaires Anglais des affaires Contrats et actes Rappels Responsabilité pénale des personnes morales de droit privé Responsabilité pénale des dirigeants Infractions de droit commun appliquées au monde des affaires (escroquerie, abus de confiance, recel) Abus de biens sociaux Délit d'initié Christophe GERSCHEL Marie-Elisabeth MATHIEU 12h Vente de fonds de commerce Droit des sociétés Cession de titres Formes sociales Restructurations LBO Financement d'acquisition Avocat 15h Pratique des procédures collectives Jeantet Procédures collectives - Remise à niveau - Plan de cession Vincent POIRIER Avocat Alerion 4h Pratique de la garantie d'actif et de passif : GAP pricipales clauses principales négociations Antoine ROUSSEAU et Alexandra FORTIN Avocats Alerion 6h TUP/ fusion/ fusion simplifiée Pratique de la fusion et de la TUP aspects de droit des sociétés "vernis" comptable, pratique des cessions de titres. Introduction au secrétariat juridique Gilles ROUX Avocat 6h Capital Investissement Paul Hastings Private equity, LBO, pacte d'actionnaires (spécificités en private equity) Stéphane SYLVESTRE Avocat 3h Opérations sur le capital 6

Les réductions de capital Cas pratiques Patrick VIGUIER Expert comptable Commissaire aux Comptes 15h Comptabilité Comptabilité des restructurations Alain ZAHLAN de CAYETTI Avocat 20h Cession d'actions (documentation) Zahlan de Cayetti et Associés M&A Road Map and standard documentation - Négociation - road map - Documentation, MOU, confidentialité - Pré-closing, closing, post-closing Céline MILENKOVIC Juriste Alerion 6h Corporate Pratique du corporate (anglais) - La SAS (création, vie juridique) Maxime LE FAUCONNIER Ancien étudiant du M2 6h Ateliers recherche de stage Méthodologie de la recherche de stage Vanessa ROZENBAUMAS et Judith PATRON Chasseuses de têtes ROBERT WALTERS 3 h Marché du Droit (cabinets d'affaire) Le marché des avocats et du droit Le point de vue du chasseur de têtes Olivier CHAMBORD Avocat Morgan Lewis 5h Fusac dans le droit OHADA Initiation au droit des fusions-acquisitions et du private equity dans les pays de la zone OHADA Alain ZAHLAN DE CAYETTI Avocat Zahlan de Cayetti et Associés 5h Règlement des conflits Les conflits dans les opérations de Fusac Modes de règlement alternatifs des conflits Arbitrage Gestion des conflits Clauses des contrats Fusac 7

II. LA COLLABORATION AVEC L INSEEC Les étudiants du M2 à l INSEEC (Master fiscalité droit des affaires conseil et gestion d entreprise) - 10 étudiants par promotion - 6 modules de 15 heures à suivre dont les 3 matières obligatoires suivantes : Intelligence économique Competition Law (en anglais) Gouvernance et stratégie d entreprise Les étudiants de l INSEEC en M2-10 étudiants par promotion - Dispensés des cours suivants : Droit du travail Anglais Droit pénal des affaires Procédures collectives Comptabilité Garanties et sociétés Règlement des conflits Fusac dans les pays OHADA Les autres cours sont obligatoires - Le mémoire et le rapport de stage sont effectués dans le cadre de l INSEEC (notes reprises pour le diplôme M2). Obtention d un double diplôme - M2 fusac Evry - Master MFDAG INSEEC 8

III. LA CERTIFICATION AMF Pour les étudiants qui le souhaitent (inscription en début d année) Achat d un manuel Formation sur une plateforme Obtention d un «certificat AMF» C est un «plus» si l étudiant est amené plus tard à travailler en droit boursier, ou à accompagner des appels publics à l épargne, ou encore dans un établissement financier 9

IV. LE CALENDRIER DE L ANNEE 17 septembre (17h15, 10 rue Alibert 75010) : réunion prérentrée Master fiscalité droit des affaires conseil et gestion d entreprise avec Caroline Legros 22 septembre 2014 : rentrée du MFDAG à l INSEEC 26 septembre 2014 : prérentrée M2 fusac (avant le premier cours) 26 septembre 2014 : début des cours M2 fusac 14 novembre 2014 : proclamation des résultats de l année précédente, suivie d un pot 14 novembre 2014 : dîner de rentrée des enseignants, membres de l association et représentants des promotions 2013/2014 et 2014/2015 22 décembre 2014 au 4 janvier 2014 : vacances de Noël Fin février : fin des cours INSEEC Fin mars 2015 : semaine d examens (certains examens auront été organisés en cours d année) Fin avril 2015 : fin des cours Début mai 2015 : début de la période de stage Vers le 15 septembre 2015 : première soutenance des rapports et mémoire Octobre 2015 : Soutenance de rattrapage Première quinzaine de novembre 2015 : Jury pour la détermination des résultats de l année Première quinzaine de novembre 2015 : Proclamation officielle des résultats et distinction des lauréats 30 novembre 2015 : fin de la période de stage 10

V. LES EPREUVES Fiscalité des restructurations : Droit des marchés financiers : Droit du travail : Droit pénal affaires : Anglais : Négociation : Procédures collectives : Comptabilité : 1 écrit (4h) 1 écrit (3h) 1 écrit (3h) 1 oral 1 oral 1 QCM 1 écrit (1h30) 1 écrit (3h) Droit des sociétés + Road Map + LBO capital investissement + GAP Epreuve commune FUSAC + Fusions - TUP + Opérations sur le capital 1 écrit (5h) + Corporate Fusions internationales/ Fusac dans le droit OHADA : Garanties + pactes d actionnaires : Due diligence : 1 écrit (1h30) 1 écrit (2h) 1 écrit (1h30) 11

VI. LE STAGE Organisation du stage : Durée minimale de 2 mois Si possible 3 à 6 mois Au plus tôt à partir de mai Convention de stage obligatoire (au plus tard le 30 novembre dans le cadre du M2) Deux fiches d évaluation (par le maître de stage et par le stagiaire) à remettre au secrétariat M2 Déroulement du stage : Disponibilité et confidentialité Agenda : Il faut tenir, chaque jour, le journal de bord de votre stage : personnes vues, dossiers traités, matière nouvelle abordée, etc. Il faut mentionner les questions de méthode et les difficultés rencontrées. Tout cela vous permettra de rédiger facilement votre rapport de stage. Rapport de stage : Structure du mémoire lorsqu il y a rapport de stage + mémoire : Lorsque le stage est éloigné du "coeur fusac", un rapport de stage est rédigé ainsi qu'un mémoire sur un sujet en lien avec les enseignements dispensés. La structure du rapport de stage et du mémoire : - Environ 50 à 60 pages (en times new roman 12, interligne simple) - Une première partie est constituée du rapport de stage proprement dit (entre 20 et 30 p.) : présentation de la structure d accueil (éviter le remplissage sans grand intérêt réalisé à partir 12

des plaquettes officielles des structures sur le mode du copiercoller de leur site internet) ; description du stage, de missions générales et des tâches confiées ; présentation de questions choisies (une page ou deux par question). - Une seconde partie est constituée du mémoire. Le candidat expose, en une trentaine de pages, le résultat de sa réflexion sur un sujet choisi librement parmi l ensemble des thèmes abordés au cours de la formation. L idéal est que cette étude soit fondée sur un ou plusieurs dossiers traités au cours du stage. L analyse doit être autant pratique que théorique et peut aller audelà de ce qui a été strictement réalisé pendant le stage. Il faut savoir revenir aux notions fondamentales même si la question est très pratique et concrète. Certains points qui ne peuvent être approfondis lors du stage le seront un peu plus dans le rapport ou le mémoire. Cela suppose un peu de travail personnel tout au long du stage afin de mettre en ordre les différents travaux réalisés. Il peut être utile d insérer des illustrations concrètes (clauses, extrait d actes, contrats divers) dans le rapport autant que dans le mémoire. Cette intégration ne peut se faire que dans le respect de la confidentialité. Les annexes ne doivent pas comprendre d articles de doctrine ou une grande quantité de jurisprudence mais uniquement ce qui est indispensable à l argumentation ou l illustration des développements contenus dans le rapport et le mémoire (documents de la pratique, contrats, écritures dans des procédures contentieuses, arrêts inédits ). Dispense du mémoire lorsque le stage est dans le «cœur de cible» du M2 : dans ce cas, pour le rapport de stage, idem ci-dessus avec 50 pages Lorsque le stage est en lien direct avec les fusac, les étudiants sont dispensés du mémoire mais doivent intégrer dans leur rapport de stage des développements pratiques et théoriques sur les questions qui ont été rencontrées lors du stage (en respectant la plus parfaite confidentialité bien entendu). 13

Soutenance : - Soutenance en septembre - Deuxième soutenance dans les cas exceptionnels (ex : stages juillet-août-septembre) en octobre - Présence du maître de stage s il le souhaite (le stagiaire doit lui proposer) - Exposé oral en 10 minutes du déroulement du stage, des opportunités et difficultés rencontrées, suivi de questions du jury 14

VII. L ASSOCIATION DES ANCIENS Une présentation sera faite lors de la prérentrée. 15

VIII. CONTACTS Direction : Christophe GERSCHEL cgerschel@alerionavocats.com Secrétariat : Nathalie MUREAU Contact INSEEC : Caroline LEGROS (responsable) Nathalie.Mureau@univ-evry.fr 01.69.47.70.09 Caroline.legros@9online.fr Shpresa LEIBOWITCH sleibowitch@inseec.com (attachée de promotion) 01.44.52.13.64 Site internet : Université Master 2 Administrateur Florent BRUNET http://www.univ-evry.fr http://www.master-fusac.univ-evry.fr/ florentbrunet01@gmail.com Facebook/ Linkedin Johanna DOMINGUEZ Caroline HAZOUT Sarah NAIDJI (Responsables site et Facebook) johanna.dominguez@ymail.com chazout@racine.eu naidji.sarah@gmail.com Associations des anciens : Adresse e-mail du M2 : fusac.evry2014@gmail.com 16