JPMorgan Liquidity Funds Société d Investissement à Capital Variable (la «SICAV») de droit Luxembourgeois Registered Office: European Bank & Business Centre, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 25 148 Telephone: +352 3410 3636 Luxembourg, le 13 décembre 2013 Fusion du compartiment Euro Government Liquidity Fund («votre compartiment») avec le compartiment Euro Liquidity Fund (le «compartiment absorbant») Cher Actionnaire, Nous vous informons par la présente de la fusion d'un compartiment dans lequel vous détenez des actions. Comme annoncé précédemment, votre compartiment a été fermé aux nouveaux investisseurs à la suite de la décision de la Banque centrale européenne («BCE») de réduire le taux de dépôt à 0% en juillet 2012. La BCE a signalé qu'elle était prête à maintenir les taux aux niveaux actuels, voire à des niveaux inférieurs, pour une période prolongée. Au vu de l'impact de l'environnement persistant de taux d'intérêt extrêmement faibles sur l'univers d'investissement de votre compartiment, nous avons décidé de fusionner ce dernier avec le compartiment Euro Liquidity Fund. Grâce à son univers d'investissement élargi, nous estimons que le compartiment absorbant est mieux positionné pour générer des rendements nets positifs à l'avenir. Le compartiment absorbé investit dans des emprunts d'etat, tandis que le compartiment absorbant investit actuellement l'essentiel de ses actifs dans des obligations d'entreprises et financières, ainsi que dans des emprunts d'etat, et affiche dès lors une exposition accrue au risque de crédit. Le présent avis fournit des informations importantes, y compris les motifs et les détails de la fusion (effectuée conformément à la (aux) loi(s) luxembourgeoise(s) applicable(s)), la date de la fusion, ses conséquences sur votre placement et les choix qui s'offrent à vous. Vous trouverez également en pièce jointe le Document d'information clé pour l'investisseur («DICI») qui décrit le compartiment dans lequel vos fonds seront investis après la fusion. Vos actions seront automatiquement échangées contre des actions d'un autre compartiment, comme décrit dans le présent avis. Un certificat de fusion vous sera envoyé dans les 10 jours à compter de la fusion confirmant le nombre et le prix des nouvelles actions que vous avez reçues. Si vous ne souhaitez pas échanger vos actions, vous pouvez les convertir en actions d'un autre compartiment ou demander leur rachat sans frais 1. 1 Les commissions de rachat ne sont pas applicables à la Belgique. Une version électronique du présent avis est disponible sur le site Internet www.jpmorganassetmanagement.be
Nous vous recommandons de lire attentivement le présent document et de consulter votre conseiller fiscal et en investissement, le cas échéant, avant de prendre une décision finale. Des questions? J.P. Morgan Asset Management vous répondra avec plaisir. Veuillez prendre contact avec votre représentant local habituel ou la Société de gestion (JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.) à l'adresse figurant ci-dessus. Meilleures salutations, Berndt May Au nom du Conseil d'administration Pour toute question veuillez contacter le Siège social de la SICAV, l intermédiaire chargé du service financier en Belgique ou votre conseiller habituel. La SICAV a désigné JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles en qualité d intermédiaire chargé du service financier en Belgique. La dernière version du prospectus, traduit en français, et du document d information clé pour l investisseur, ainsi que le dernier rapport annuel et/ou semi-annuel de la SICAV mentionnée dans cette lettre, traduits en français et néerlandais, sont disponibles gratuitement auprès de notre intermédiaire chargé du service financier en Belgique : JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles ainsi que sur notre site www.jpmorganassetmanagement.be. Les valeurs nettes d inventaire sont disponibles dans le journal L Echo, sur le site de la Beama www.beama.be, notre site www.jpmorganassetmanagement.be ainsi qu auprès de notre intermédiaire chargé du service financier en Belgique : JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles.
Avis de fusion de compartiments Résumé La présente section fournit les informations clés relatives à la fusion qui vous concerne en tant qu'actionnaire. Des informations complémentaires sont disponibles dans la Comparaison détaillée des compartiments ci-dessous ainsi que dans les DICI et prospectus respectifs. DONNEES CLES Votre compartiment Compartiment absorbant (compartiment avec lequel votre compartiment va être fusionné) Date de la fusion 14 février 2014 Contexte et motifs de la fusion JPMorgan Liquidity Funds - Euro Government Liquidity Fund JPMorgan Liquidity Funds - Euro Liquidity Fund Votre compartiment a été fermé aux nouveaux investisseurs à la suite de la décision de la Banque centrale européenne («BCE») de réduire le taux de dépôt à 0% en juillet 2012. La BCE a signalé qu'elle était prête à maintenir les taux aux niveaux actuels, voire à des niveaux inférieurs, pour une période prolongée. Compte tenu de l'environnement persistant de taux d'intérêt extrêmement faibles, nous estimons que le compartiment absorbant est mieux positionné pour générer des rendements nets positifs à l'avenir. IMPACT Principales différences de politique d'investissement entre votre compartiment et le compartiment absorbant Avantages potentiels Inconvénients potentiels Autres remarques Votre compartiment investit dans des titres de créance libellés en euros émis par des gouvernements, des agences et des institutions supranationales d'europe. Le compartiment absorbant investit actuellement l'essentiel de ses actifs dans des obligations d'entreprises et financières libellées en euros, mais s'expose également à des gouvernements, des agences et des institutions supranationales d'europe. En conséquence de la fusion, votre exposition au risque de crédit sera plus importante en raison des investissements en obligations d'entreprises et financières du compartiment absorbant. La fusion vous permettra d'investir dans un compartiment qui offre de meilleures perspectives de performance nette positive. La fusion permettra aux investisseurs de continuer à investir dans un fonds libellé en euros noté AAA. L'exposition au risque de crédit du compartiment absorbant est plus importante en raison de ses investissements en obligations d'entreprises et financières. A la date de la fusion, vous ne pourrez pas convertir ou demander le rachat de vos actions dans votre compartiment. Aucun rééquilibrage des actifs ne sera requis dans le cadre de la préparation de la fusion. Les charges du compartiment absorbant, telles que communiquées dans le prospectus, seront identiques à celles de votre compartiment. Votre compartiment ne supportera aucuns frais légaux, de conseil ou administratif supplémentaires au titre de la fusion. Votre compartiment et le compartiment absorbant constituent des fonds monétaires court terme au sens de la recommandation CESR/10-049 de l'esma. Les données de performance de votre compartiment et du compartiment absorbant figurent dans le DICI ou la fiche signalétique correspondante, disponible dans la bibliothèque de documents, à l adresse suivante : www.jpmorganassetmanagement.be. CALENDRIER 11h00 HEC, le 13 février 2014 14 février 2014, après la clôture des opérations Vous pouvez demander le rachat ou la conversion de vos actions dans le compartiment gratuitement avant cette heure de clôture. Après cette heure de clôture, vous ne pourrez pas convertir ou demander le rachat de vos actions dans le compartiment. La fusion est effectuée. Tous les actifs, passifs et revenus cumulés dans votre compartiment seront transférés vers le compartiment absorbant, et votre compartiment cessera d'exister. Vos actions sont échangées gratuitement contre des actions de la classe
14h30 HEC, le 17 février 2014 d'actions équivalente du compartiment absorbant, sur la base de la valeur liquidative en vigueur ce jour pour les deux compartiments. Le calcul du ratio d'échange sera révisé et documenté dans le rapport de fusion du réviseur d'entreprises de la SICAV, lequel sera disponible sur demande. Si la valeur des actions que vous détenez dans votre compartiment sera identique à celle des nouvelles actions que vous recevez dans le compartiment absorbant, leur nombre pourra être différent. En tant qu'investisseur dans le compartiment absorbant, vous pouvez demander la conversion et le rachat de vos nouvelles actions et souscrire des actions supplémentaires dans ce compartiment. Comparaison détaillée des compartiments Ce tableau compare les descriptions figurant dans les DICI de votre compartiment et du compartiment absorbant. Les formulations du DICI identiques pour les deux compartiments et celles qui diffèrent y sont indiqués. Sauf mention contraire, les termes de ce tableau ont la signification qui leur est donnée dans le prospectus correspondant. Euro Government Liquidity Fund INFORMATIONS GENERALES Euro Liquidity Fund Indice de BBA Overnight EUR LIBID BBA 1 Week EUR LIBID référence Clôture de l'exercice 30 novembre 30 novembre social Société JPMorgan Liquidity Funds d'investissement JPMorgan Liquidity Funds Le dernier vendredi d'avril Le dernier vendredi d'avril à 11h00, ou, si ce jour n'est Date de à 11h00, ou, si ce jour n'est pas un pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, le jour l'assemblée jour ouvrable bancaire au ouvrable bancaire suivant. générale des Luxembourg, le jour ouvrable actionnaires bancaire suivant. Devise de base Euro (EUR) Euro (EUR) OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT Formulations différentes dans les deux fonds Le Compartiment investira l'intégralité de ses actifs (hors liquidités et quasi-liquidités) dans des titres de créance de courte échéance libellés en EUR émis par des gouvernements européens, leurs agences et des institutions supranationales, et, à des fins de gestion efficace de portefeuille, dans des contrats de mise en pension conclus avec des contreparties de premier plan. Ces contrats de mise en pension seront entièrement garantis par des titres de créance libellés en euros (EUR) émis par les entités susvisées sans restriction en matière d'échéance. Le Compartiment pourra également investir dans des emprunts d'etat non notés de qualité comparable à la note de long terme des emprunts d'etat susmentionnés. Le Compartiment investira l'intégralité de ses actifs, hors liquidités et dépôts, dans des titres de créance de courte échéance libellés en EUR. Le Compartiment pourra également investir dans des titres non notés de qualité comparable. Les sûretés reçues dans le cadre de contrats de mise en pension conclus par le Compartiment devront également répondre aux critères de qualité de crédit susvisés. Le Compartiment pourra à tout moment conclure des contrats de mise en pension avec des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type d'opérations. Les sûretés reçues dans le cadre de contrats de mise en pension devront également répondre aux critères de qualité de crédit susmentionnés, sans contrainte toutefois en matière d'échéance.
Formulations identiques pour les deux compartiments Le Compartiment cherche à offrir un rendement dans sa Devise de référence comparable aux taux du marché monétaire en vigueur tout en cherchant à préserver un capital en adéquation avec ces taux et à maintenir un degré de liquidité élevé. Le Compartiment peut être exposé à des investissements à rendement nul ou négatif dans des conditions de marché défavorables. L'échéance moyenne pondérée des investissements du Compartiment n'excédera pas 60 jours et l'échéance initiale ou résiduelle des titres individuels au moment de leur acquisition ne dépassera pas 397 jours. Les titres de créance de longue échéance seront notés au minimum «A» et les titres de créance de courte échéance au minimum «A-1» selon les critères de Standard & Poor s ou assortis d'une note équivalente octroyée par une autre agence de notation indépendante. Le Compartiment s'efforcera de conserver une qualité de crédit moyenne de «AAA» ou équivalente telle qu'assignée par au moins une agence de notation. CATEGORIE DE RENDEMENT ET DE RISQUE Catégorie 1 Catégorie 1 Mesurée sur une échelle de 7 points, où la Catégorie 1 indique un risque plus faible (mais pas l'absence de risque) et un potentiel de rendement inférieur et la Catégorie 7 indique un risque plus élevé et un potentiel de rendement supérieur. Euro Government Liquidity Fund Euro Liquidity Fund FACTEURS DE RISQUE Formulations différentes dans les deux fonds N/A Formulations identiques pour les deux compartiments Il se peut que l'objectif du Compartiment ne puisse être atteint dans des conditions de marché défavorables et que les Actionnaires ne récupèrent pas leur capital de départ. Dans des conditions de marché défavorables, le Compartiment peut investir dans des titres offrant un rendement négatif ou nul, ce qui aura une incidence sur sa performance. Les titres de créance peuvent être soumis à d'importantes fluctuations de cours dictées par l'évolution des taux d'intérêt, ainsi que par la qualité de crédit de leur émetteur. Les émetteurs de titres de créance peuvent faillir à leurs obligations de paiement ou la note des titres peut être abaissée. La qualité de crédit des titres de créance non notés n'est pas mesurée selon les critères d'une agence de notation indépendante. La contrepartie à un contrat de mise en pension peut faillir à ses obligations et ainsi causer une perte pour le Compartiment. FRAIS Frais différents entre les deux compartiments Néant Frais identiques pour les deux compartiments Frais d'entrée maximums Frais de sortie maximums 2 Commission de conversion maximum Frais courants Commission de performance 0% pour toutes les classes d'actions 0% pour toutes les classes d'actions 0% pour toutes les classes d'actions A : 0,55% ; B : 0,45% ; C : 0,21% ; D : 0,65% ; Capital (flex dist) : 0,16% ; Institutional (flex dist) : 0,21% ; Agency (flex dist) : 0,25% ; Premier (flex dist) : 0,45% ; Morgan (flex dist) : 0,59% ; Reserves (flex dist) : 0,79% Néant 2 Les commissions de rachat ne sont pas applicables à la Belgique.
Etapes suivantes Echange de vos actions dans le cadre de la fusion Aucune action n'est requise. Toutes les actions que vous détenez dans votre compartiment à la date de la fusion seront automatiquement échangées contre des actions du compartiment absorbant. Conversion ou rachat de tout ou partie de vos actions Votre demande de conversion ou de rachat doit parvenir à votre représentant local habituel ou à la Société de gestion au plus tard le 13 février 2014 à 11h00 HEC. Pour obtenir plus d'informations Le rapport du réviseur d'entreprises de la SICAV sur la fusion, le prospectus et les derniers rapports annuel et semestriel peuvent être obtenus gratuitement sur simple demande au Siège social de la SICAV.