Studiedag Journée d études Overdracht en overname van KMO s Transmission et reprise de PME Typologie des missions de due diligence et approche par étapes M. Vincent DE WULF, Réviseur d entreprises, Membre de la Commission SME/SMP de l IRE Due Diligence - Définition Etat des lieux préalable à la conclusion d une transaction (Audit précontractuel) But : Valider les informations de la cible Fixer une stratégie d acquisition (valeur) Identifier, évaluer et quantifier les risques les plus significatifs Décision en connaissance de cause 23.10.2013-2
Due Diligence >< Audit Période de référence Normes Accès à l information Vérification Rapports 23.10.2013-3 Types de Due Diligence 1. Due Diligence d Acquisition (DDA) 2. Due Diligence Opérationnelle (DDO) 3. Completion Audit 4. Vendor Due Diligence (VDD) 23.10.2013-4
Types de Due Diligence 1. Due Diligence d Acquisition Accomplissement, par l'acquéreur, des diligences requises afin de préserver ses intérêts «Les audits d acquisition sont les audits que l acquéreur requiert ( ) afin de s assurer que l information qu il a reçue du cédant est correcte et constitue une base valable pour prendre sa décision d acquisition et déterminer le prix offert» In «Comment reprendre une entreprise? De l importance des audits d acquisition». Le Réviseur et l Entreprise 2006. 23.10.2013-5 Types de Due Diligence 1. Due Diligence d Acquisition Financier Environnemental Fiscal Opérationnel Juridique I.T./Technologique Social 23.10.2013-6
Types de Due Diligence 1. Due Diligence d Acquisition Scope suivant les risques propres à la cible Risques fiscaux Risques sociaux Risques légaux et réglementaires Risques de litiges et contentieux (en cours et/ou potentiels) Risques de non-assurance Engagements hors bilan Précarité financière Manque de sincérité des comptes Propriété des actifs et/ou jouissance 23.10.2013-7 Types de Due Diligence 1. Due Diligence d Acquisition Intervention d experts nécessaire : Équipe pluridisciplinaire Collaboration interprofessionnelle & Communications nécessaires Secret professionnel Discrétion 23.10.2013-8
Types de Due Diligence 2. Due Diligence Opérationnelle Complémentaire aux Due Diligences «normales» Identification des risques opérationnels (clientèle, fournisseurs, IT, logistique, production, personnel, ) Accès difficile à l information 23.10.2013-9 Types de Due Diligence 3. Completion Audit Après l acquisition Suivi des hypothèses de travail 23.10.2013-10
Due Diligence - Calendrier Pas de règles strictes : soit en cours de négociation soit après la conclusion d une convention définitive de cession 4-6 semaines pour un audit de qualité 23.10.2013-11 Types de Due Diligence 4. Vendor Due Diligence (VDD) Audit réalisé par le vendeur Collecte d informations Data room Mémorandum d infos Disclosures letter But : présenter la cible, questions-clés, anticiper les questions, accélérer la négociation 23.10.2013-12
Intervention du réviseur (1/3) Communiquer avec l acquéreur : Comprendre ce que le client espère retirer d une telle transaction ; Identifier un problème auquel le client pourrait être confronté Comprendre les attentes du client Définir l étendue de la mission 23.10.2013-13 Intervention du réviseur (2/3) Analyse préliminaire de la société cible : Comprendre l organisation et la structure Analyser les comptes financiers historiques et les projections futures Evaluer l étendue de l audit Analyse SWOT 23.10.2013-14
Intervention du réviseur (3/3) Réviseur = Chef de file coordinateur (PME) Élaboration d une lettre de mission Description et cadre général de référence Nature, étendue et limitation des travaux Rapport de mission Indépendance et confidentialité Lutte contre le blanchiment d argent Modes de communication Communication du rapport Responsabilité - Médiation Agenda Honoraires Cadre contractuel général (Conditions générales) 23.10.2013-15 Rapports de due diligence - Particularités Contenu dépend des procédures convenues dans la lettre de mission Le rapport doit répondre aux objectifs définis dans la lettre de mission Conséquence : Différent d un audit plénier Aucune assurance ou opinion quant aux informations reçues 23.10.2013-16
Rapports de due diligence - Destinataire(s) En général, donneur d ordre Sur demande de ce dernier : banques, autres conseillers etc. 23.10.2013-17 Due diligence - Limites Limites internes (cf. Lettre de mission) Limites externes : Nombre important d intervenants (manque de concertation) Accès limité à l information Délais d intervention réduits 23.10.2013-18
Due Diligence - Organisation 3 phases : Préparation de la transaction Préparation de la due diligence Négociation - Contrat 23.10.2013-19 Due Diligence Organisation Étape 1: Préparation de la transaction (1/2) Collecte d informations (Data room) Analyse de la société Aspects fiscaux Description de l organisation Valorisation Mémorandum d'informations 23.10.2013-20
Due Diligence Organisation Étape 1: Préparation de la transaction (2/2) Profil anonyme Lettre de confidentialité Lettre d intention Négociations 23.10.2013-21 Due Diligence Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (1/3) Investigations menées par l'acquéreur Analyse commerciale, stratégique, d opportunité Analyse des risques opérationnels Due Diligence d Acquisition Accès à la data room 23.10.2013-22
Due Diligence Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (2/3) Contenu d une Data room : Organisation et structure de la cible Autorisations réglementaires et certificats Comptes financiers Données sur les actifs Aspects fiscaux Conventions et contrats 23.10.2013-23 Due Diligence Organisation Étape 2: Préparation de la due diligence (3/3) Contenu d une Data room : Ressources humaines Environnement Litiges et contentieux Marchés Activités Système d information 23.10.2013-24
Due Diligence Organisation Étape 3 : Conclusion du contrat de cesssion Accompagnement par un conseiller juridique Contrat : Description précise de la transaction Prix Mode de paiement Ajustements de prix Mode de transfert Garanties Conditions supensives 23.10.2013-25