Sommaire. Acronymes et sigles. Avant-propos. Introduction. Capital Investissement : généralités. Marché marocain du Capital Investissement

1 Sommaire Acronymes et sigles Avant-propos Introduction Capital Investissement : généralités Définition Différentes formes d investissement Cycle de vie d un fonds de Capital Investissement Montants levés et investis Flux d une opération de Capital Investissement Performance du Capital Investissement Comparaison avec les autres classes d actifs Marché marocain du Capital Investissement Aperçu de l industrie Principaux acteurs Taille du marché Spécificités du marché Véhicules d investissement Fiscalité des investisseurs Performance au Maroc Pourquoi investir au Maroc? Des fondamentaux économiques forts et stables L accès à un marché de plus d un milliard de consommateurs Des stratégies sectorielles ambitieuses Un environnement des affaires favorable Compétitivité des coûts Infrastructures aux standards internationaux Liberté du droit d établissement pour les investisseurs étrangers Etapes de la prise de participation en capital Stratégie d investissement Modes d investissement Choix des gestionnaires de fonds Rôle stratégique du gestionnaire de fonds Documents contractuels Facteurs de réussite des investissements en capital Transparence interne Contrôle externe Rôle de l AMIC Annexe I : Liste des sociétés de gestion et fonds gérés Annexe II : Bibliographie Partenaires associés à l étude 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 0

1 Acronymes et sigles 1 1 1 1 1 0 AFIC AMDI AMIC AMMC BEI BVCA CFC Carried Interest CNUCED CDVM EVCA FCPR FMO GP LBO LP OPCR OPCVM PROPARCO SA SARL SAS SCA SCR SFI SICAV TRI Association Française des Investisseurs en Capital Agence Marocaine de Développement des Investissements Association Marocaine des Investisseurs en Capital Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (ex-cdvm) Banque Européenne d Investissement British Venture Capital Association Casa Finance City Intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion calculé sur la base des produits et des plus-values d un fonds de Capital Investissement Conférence des Nations Unies sur le Commerce et le Développement Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières European Venture Capital Association Fonds Commun de Placement en Capital Risque Banque de Développement des Pays-Bas General Partner Leveraged Buy Out Limited Partnership Organisme de Placement en Capital Risque Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Promotion et Participation pour la Coopération économique Société Anonyme Société à Responsabilité Limitée Société par Actions Simplifiée Société en Commandite par Actions Société de Capital Risque Société Financière d Investissement Société d Investissement à Capital Variable Taux de Rendement Interne

Avant-propos 1 Ce guide a été préparé par la Conférence des Nations Unies pour le Commerce et le Développement (CNUCED) dans le cadre d un projet d assistance technique au Maroc mis en œuvre par le Programme Assurance en coopération avec l Association Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC). La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer à améliorer la croissance et le développement du secteur des services financiers et assurantiels des pays en voie de développement et, tout particulièrement, des pays africains. Elle vise à créer un environnement économique favorable notamment en promouvant le secteur de l assurance pour son action sur le renforcement des marchés financiers des pays en développement et sur la répartition des risques. L AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Dans cette optique, l association propose des formations, collecte des données statistiques et financières et mène des analyses et études de marché qu elle diffuse auprès de ses membres et des investisseurs. L AMIC a, par ailleurs, mis en place un Code déontologique afin de veiller au respect de la réglementation en vigueur et la généralisation des bonnes pratiques à tous ses membres. En 0, le soutien financier du gouvernement espagnol au Programme Assurance de la CNUCED a permis la mise en œuvre d un projet d assistance technique visant le renforcement des capacités et l amélioration de l accès des PME marocaines à l assurance et au financement en vue de développer leur compétitivité et renforcer leur développement. L avant-projet de ce guide a principalement été réalisé par Melle Stéphanie Billard du cabinet Fidaroc Grant Thornton (Casablanca) en coopération avec l équipe du Programme Assurance, dirigée par M. Dezider Stefunko, comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous l orientation générale de T. Krylova. Ce projet a été valorisé par les commentaires avisés et remarques pertinentes de F. Giraudon de l AMIC. Le support administratif a été assuré par N. Eulaerts. 1 1 1 1 1 Le texte de cette publication peut être cité ou réimprimé sans autorisation sous réserve qu il soit fait mention de la source. Nous souhaitons particulièrement remercier l Espagne pour son soutien financier. 0

1 Introduction 1 1 1 1 1 0 L économie du Maroc se développe rapidement en raison de son ouverture croissante aux marchés mondiaux et à l élaboration de stratégies publiques de soutien au développement de l agriculture, de l industrie et des services. Dans les années 00, le taux de croissance annuel moyen (TCAM) du PIB marocain s est élevé à %. Si la crise financière a ralenti ce rythme de croissance en 0 et, la dynamique créée par les politiques de soutien aux secteurs clés de l économie rassure les investisseurs et contribue au maintien d un niveau de croissance supérieure à la moyenne régionale. Les investisseurs institutionnels* chargés de la collecte et de la gestion de l épargne des ménages contribuent fortement à la croissance des économies développées et émergentes grâce à leur place prépondérante sur les marchés internationaux des capitaux. A l échelle internationale, les fonds alloués par les investisseurs institutionnels au Capital Investissement apportent aux entreprises cotées et non cotées les financements nécessaires à leur croissance. Le volume de l épargne géré par les investisseurs institutionnels atteignait à fin 0, environ 000 milliards de dollars dans le monde. Une part croissante de ces ressources est allouée au marché du Capital Investissement. A titre d exemple et d après une enquête de Prequin Investor, près de 0% des compagnies d assurance à travers le monde ont alloué jusqu à 0% de leurs portefeuilles d actifs au Capital Investissement en. En effet, l industrie du Capital Investissement présente pour les investisseurs institutionnels un intérêt particulier en raison de la nature, des spécificités et des performances de l activité. Cette classe d actifs intervient tout au long de l existence d une entreprise (démarrage, développement, transmission) et participe conformément aux règles de bonne gouvernance à la mise en place d une gestion transparente, rigoureuse et performante des sociétés investies. Au Maroc, le Capital Investissement est encore jeune et pleinement tributaire de l évolution de l environnement économique national et international. La part des investisseurs étrangers dans les fonds levés destinés à l investissement dans les entreprises marocaines a fortement progressé et atteint actuellement plus de %. Cet intérêt s explique par le rôle croissant de cette industrie dynamique dans l accompagnement et le soutien des petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que dans la mise en place et le développement d infrastructures modernes et intégrées. Par ailleurs, nombre d entreprises créées dans les années 0 doivent actuellement faire face aux problématiques liées à la transmission. Ces entreprises, généralement à caractère familial, présentent un potentiel de croissance intéressant pour les investisseurs en capital. Enfin, la dynamique de croissance devrait également être encouragée par les mesures publiques de soutien à l innovation et le développement de la place financière casablancaise grâce au projet «Casablanca Finance City». Elaboré à la demande de l association Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) et réalisé par le cabinet Fidaroc Grant Thornton, ce guide s adresse aux investisseurs institutionnels locaux et internationaux intéressés par le Capital Investissement et, plus particulièrement, par le marché marocain. Il contient les principes et les règles pratiques permettant de mieux aborder cette industrie et a pour ambition de faciliter la compréhension des mécanismes du Capital Investissement afin d éclairer les investisseurs institutionnels dans leur prise de décision. *Les investisseurs institutionnels sont des organismes capables de collecter des fonds importants et de les investir en actions dans des sociétés, dans l immobilier ou dans d autres classes d actifs. Les investisseurs institutionnels désignent généralement les banques, les compagnies d assurance, les mutuelles, les fonds de pension, les sociétés d investissement, les caisses de retraite, les fonds communs de placement, les OPCVM et SICAV. Les investisseurs institutionnels sont souvent considérés comme des actionnaires à long terme.

Capital Investissement : généralités 1 Définition La définition du Capital Investissement la plus couramment utilisée en Europe est la suivante : «Activité financière consistant à effectuer une prise de participation pour une durée déterminée sous forme de capital, de titres de créances convertibles ou non ainsi qu en avances en comptes courants d associés dans des entreprises non cotées. Le Capital Investissement est un soutien fondamental de l entreprise non cotée tout au long de son existence. Il finance le démarrage, le développement, la transmission ou l acquisition de cette entreprise». On utilise parfois indifféremment les termes «Capital Risque» (traduction de l anglais «venture capital») et «Capital Investissement». Bien que tout investissement en capital dans une entreprise comporte un risque important, il semble plus judicieux de distinguer ces deux notions. L expression «Capital Investissement» sera utilisée comme terme générique alors que les termes «Capital Risque» seront réservés au financement des entreprises en création. Différentes formes d investissement Le Capital Investissement se décline sous plusieurs formes liées à la phase de développement de l entreprise investie : Capital Amorçage Capital Risque Capital Développement Capital Transmission Capital Retournement 1 1 1 1 1 Capital Amorçage - Seed Capital Les investisseurs en Capital Amorçage apportent du capital ainsi que leurs réseaux et expériences à des projets entrepreneuriaux qui n en sont encore qu au stade de Recherche & Développement. Capital Risque - Venture Capital Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises en création ou en phase de démarrage de l activité. Selon la maturité du projet à financer, le Capital Risque se subdivise comme suit : La Création finance le démarrage de l activité de l entreprise La Post-Création intervient lorsque l entreprise a déjà achevé le développement d un produit et a besoin de capitaux pour démarrer la production et la commercialisation. 0

1 Capital Investissement : généralités 1 1 1 1 1 Capital Développement - Growth ou Expansion Capital Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en général minoritaire, destiné à financer le développement d une entreprise ou le rachat de positions d actionnaires. A ce stade, l entreprise partenaire est généralement une société arrivée à maturité qui a atteint son seuil de rentabilité et présente des perspectives de croissance importantes. Cette opération vise à accompagner le dirigeant dans le financement de la croissance organique et externe de l entreprise avec un objectif de création de valeur et de liquidité à moyen terme. Capital Transmission - Buy Out Les opérations de Capital Transmission consistent à acquérir la majorité du capital d une entreprise à maturité grâce à une combinaison de capitaux et de financements bancaires (dette structurée). Les opérations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out). Elles permettent à un dirigeant associé à un fonds de Capital Investissement de transmettre son entreprise ou, plus généralement, de préparer sa succession en cédant son entreprise en plusieurs étapes. Capital Retournement -Turnaround Les investisseurs apportent un financement en fonds propres à des entreprises en difficulté. Grâce à ce mode de financement, l investisseur donne aux dirigeants l opportunité et les moyens de mettre en place des mesures de redressement de l activité pour permettre le retour aux bénéfices. Capital Investissement et cycle de vie d une entreprise Consolidation Transmission Introduction en bourse Développement Croissance Cession industrielle Cession à un autre fonds 0 Capital Amorçage Création Innovation Capital Risque Capital Développement Capital Transmission Rachat d entreprises en difficulté Capital Retournement Cession au management Sorties Source : Federal Finance, filiale du Crédit Mutuel A chaque stade d investissement correspond un niveau de développement de l entreprise. Quel que soit le stade d investissement, il existe différents types de sorties possibles.

Capital Investissement : généralités 1 Cycle de vie d un fonds de Capital Investissement Le cycle de vie type d un fonds de Capital Investissement comporte phases : La phase d investissement, de la première à la quatrième ou cinquième année, correspond à la période au cours de laquelle le capital est appelé et investi dans les entreprises ciblées. La phase de développement, de la troisième à la huitième année, les investissements initiaux arrivent à maturité et les premières sorties se réalisent. Les investisseurs commencent à être rémunérés et certains investissements complémentaires sont effectués. La phase de liquidation, à partir de la huitième année, pendant laquelle les derniers investissements sont liquidés. En fonction de ces phases, la valeur liquidative des participations suit une courbe en J et atteint son maximum au terme de la durée de vie du fonds. Durant les premières années, la courbe traduit une faible rentabilité du fonds d investissement correspondant à la phase d investissement. Ce n est qu à partir de la troisième et la quatrième année que la courbe se redresse et que le fonds devient de plus en plus rentable. 0 0 0 0 0 () (0) (0) % Cash-Flow cumulés Décaissements Encaissements 1 1 1 1 1 (0) 1 (0) Source : EVCA Why and How to Invest in Private Equity Années Le cash flow est la différence entre les recettes (encaissements) et les dépenses (décaissements) générées par l activité d un fonds d investissement à un instant t. Les cash flow cumulés calculent cette différence sur une période donnée. 0

1 Capital Investissement : généralités 1 Montants levés et investis Les montants levés représentent les sommes que les investisseurs institutionnels s engagent à verser aux fonds d investissement. Ces apports financiers sont généralement alloués pour une période de à ans qui correspond à la durée de vie des fonds. Les contributions financières des investisseurs sont appelées au fur et à mesure des opportunités d investissement identifiées par la société de gestion. Les montants investis représentent les sommes versées par les fonds d investissement aux entreprises investies. Flux d une opération de Capital Investissement 1 1 Société de gestion 1 Entreprise 1 1 Versement des fonds Investissements Investisseurs Remboursement des fonds (dont la plus-value) Fonds de Capital Investissement Dividendes/Intérêts Entreprise Entreprise N Source : AMIC Désinvestissement (vente de la participation et/ou introduction en bourse) 0 Performance du Capital Investissement Deux indicateurs principaux permettent de mesurer la performance : Le Taux de Rendement Interne (TRI) Le Multiple Le TRI permet d obtenir le résultat rapporté au temps. Le Multiple renseigne sur le résultat en valeur absolue.

Capital Investissement : généralités 1 Taux de Rendement Interne (TRI) La mesure de la performance par l utilisation de la méthode du TRI permet d évaluer le retour sur investissement par ligne de participation et par fonds. TRI Brut Le TRI brut est établi sur la base de la performance réalisée ou estimée des lignes du portefeuille à partir des encaissements et des décaissements du fonds. Le TRI est calculé selon la méthode de la valeur actualisée des investissements. TRI Net Le TRI net tient compte de l ensemble des flux inhérents à l activité du Capital Investissement notamment les frais de gestion fixes et variables (Carried Interest) ainsi que de l imposition appliquée aux fonds non constitués en OPCR. 1 1 1 1 Multiple Le Multiple d investissement est calculé en rapportant la valeur de cession d une ligne de portefeuille (majorée du cumul des encaissements) à sa valeur d acquisition. Le Multiple étendu à toutes les lignes du portefeuille permet d obtenir un multiple sur investissements du fonds (en valeur absolue). 1 Produit de cession + cumul des encaissements Multiple d investissement Montant investi 0

1 Capital Investissement : généralités 1 1 Comparaison avec les autres classes d actifs Dans la constitution d un portefeuille d investissements, certains investisseurs institutionnels estiment que la rentabilité à long terme des fonds d investissement serait plus intéressante que les placements en actions cotées et en obligations. Plusieurs études à ce sujet (JP Morgan, Morgan Stanley, HSBC, etc.) démontrent que sur le long terme la performance du Capital Investissement se vérifie. La réalisation d investissements en capital dans des entreprises non cotées permet aux investisseurs institutionnels d être peu exposés aux fluctuations des marchés boursiers. L investissement est ainsi moins vulnérable aux changements conjoncturels. A ce jour, il n existe aucun indice de référence du Capital Investissement qui permette de comparer les performances des différentes classes d actifs sur la base d une même grille d évaluation. Il convient juste de préciser que le TRI constitue l indicateur de référence dans le Capital Investissement. 1 1 1 0

Marché marocain du Capital Investissement Aperçu de l industrie Evolution Activité relativement récente, le Capital Investissement n apparaît au Maroc qu au début des années 0 et ne sera réellement opérationnel qu en avec la création de la société de gestion Moussahama, pionnière de l industrie marocaine et filiale de la Banque Centrale Populaire. Pendant longtemps, Moussahama fut le seul opérateur du marché. Les autres fonds d investissement ne verront en effet le jour qu à partir de l an 00, année de création de l AMIC, fondée à l initiative de quatre opérateurs : Capital Invest, Casablanca Finance Capital, Moussahama et Upline. Aujourd hui, l AMIC regroupe la majorité des investisseurs en capital marocain. Le dynamisme du secteur va amener l Etat à participer activement au développement de l investissement en capital à travers la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG). Compte tenu de son double rôle d investisseur financier qui cherche la meilleure performance pour les fonds qu elle gère et d institution destinée à appuyer le développement et la modernisation du tissu économique marocain, la CDG a fait de ce métier un axe important de sa politique d investissement. Les établissements bancaires ont également été séduits par le potentiel de développement de l activité et ont créé leurs propres fonds d investissement. En moins de 1 ans, les montants levés cumulés par l industrie marocaine du Capital Investissement sont ainsi passés de 00 millions de MAD à plus de milliards de MAD. 1 1 1 1 1 1 Evolution du Capital Investissement au Maroc ( - ) 00 0 0 0 0 Mise en place de sociétés de Capital Investissement dans un contexte économique règlementaire peu favorable Apparition des premiers fonds immobiliers Promulgation de la Loi 1-0 relative aux OPCR Apparition des premiers fonds dans le secteur de l infrastructure Agrément de deux sociétés de gestion d OPCR Lancement de fonds d investissement totalisant 1 milliard de MAD Apparition des premiers fonds spécialisés Apparition des premiers fonds internationaux Lancement de la deuxième génération de fonds portant les fonds sous gestion à milliards de MAD De à, les fonds sous gestion étaient de l ordre de 00 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 00 et continuent leur progression pour s établir à près de, milliards de MAD en 0 Source : AMIC

1 Marché marocain du Capital Investissement 1 1 1 1 1 0 Principaux acteurs Les investisseurs institutionnels détiennent des ressources à long terme et gèrent des actifs dans le but de les faire fructifier. Au Maroc, il s agit principalement : des institutions financières à savoir banques (ATTIJARIWAFABANK, BCP, BMCE, NATEXIS, CIC), sociétés de gestion d actifs (CDG Capital, BMCE Capital) et compagnies d assurances (CNIA, WAFA ASSURANCE, AXA) des organismes de développement internationaux tels que (BEI, PROPARCO, SFI, FMO et autres) des holding privés (Mutandis, SNI) des caisses de dépôt (CDC) des autres institutions financières tels les caisses de retraite (CIMR, CMR), les mutuelles (MAMDA- MCMA, CNOPS), les fonds de fonds et les sociétés d investissement (Cf. Annexe I) Les sociétés de gestion exercent l intermédiation. Elles prospectent les sociétés cibles, étudient les projets de ces dernières et y investissent, le cas échéant, les capitaux confiés par les investisseurs en capital. Leur présence est indispensable du fait du niveau de risque élevé que revêt ce type de financement ce qui nécessite des études préalables approfondies ainsi que des niveaux de compétence et d expertise élevés. Au Maroc, elles sont au nombre de à fin (Cf. Annexe l). Les entrepreneurs sont les chefs d entreprises en quête de financement afin d assurer la croissance de leur activité. Les acheteurs sont les nouveaux entrants après la sortie des investisseurs en capital; il peut s agir d industriels, de managers de l entreprise, du marché financier en cas d introduction en bourse ou même d un ou plusieurs autre(s) fonds d investissement spécialisé(s) dans un autre segment de Capital Investissement. Taille du marché La part du Capital Investissement dans l économie marocaine reste encore marginale. Cependant, le potentiel de développement de cette industrie est très important et peut atteindre voire dépasser à moyen terme le seuil des milliards de MAD au vu de la croissance économique locale et régionale d une part, et de la participation des fonds d investissement aux différentes étapes du cycle de vie d une entreprise d autre part. Dans une conjoncture économique où les besoins de financement en fonds propres sont de plus en plus importants, le Capital Investissement est également appelé à servir de courroie de transmission entre l épargne publique et le financement de la croissance économique.

Marché marocain du Capital Investissement 1 A fin, le montant cumulé des capitaux levés totalise, milliards de MAD dont près de milliards levés par des fonds transrégionaux. 1 Montants levés par année 1 0 (en MMAD) Fonds marocains 0 1 Fonds transrégionaux 1 1 1 0 0 0 0 0 Source : AMIC Depuis 0, on constate l apparition de fonds transrégionaux qui ont un siège au Maroc mais dont les visées d investissement concernent aussi bien le Maroc, le Maghreb et/ou l Afrique. Les montants levés par ces fonds d investissement présentés dans le graphique concernent la partie dédiée au Maroc. Après un certain recul en 0 dû à la crise internationale, la collecte de fonds s élève à MMAD en, ce qui dénote d une bonne reprise de l activité du Capital Investissement au Maroc. Le montant des investissements cumulés à fin atteint, milliards de MAD. 1 1 Evolution des montants investis 1 (en MMAD) 0 Source : AMIC 1 et années antérieures 00-0 0- L année a enregistré une forte reprise des investissements avec MAD investis.

1 Marché marocain du Capital Investissement 1 1 1 Le différentiel entre les montants levés et les montants investis s explique notamment par les éléments suivants : Les fonds levés sont investis sur une période d environ ans, la comparaison doit donc s effectuer avec un décalage approximatif de ans Une partie importante des montants levés par des fonds transrégionaux ne sont pas exclusivement dédiés au Maroc Les effets des variations des taux de change Une partie des fonds est gardée disponible pour le suivi des participations (réinvestissements) Spécificités du marché La part des institutions financières (y compris des compagnies d assurance) progresse en termes de levées depuis 0 La part des investisseurs étrangers a fortement progressé depuis les débuts de l activité de Capital Investissement au Maroc. Elle représente aujourd hui % des fonds levés 1 1 Répartition des capitaux levés par nationalité des investisseurs MMAD 0 MMAD MMAD 1% % % % % (en % du montant global levé) Autres pays Maroc UE Source : AMIC % et années antérieures 0% 00-0 % 0- La professionnalisation du secteur ainsi que la croissance économique et la stabilité politique contribuent largement à accroître l attractivité du Maroc pour les investisseurs étrangers. 0

Marché marocain du Capital Investissement 1 La part des organismes de développement internationaux dans les capitaux levés enregistre une forte progression (+ points) sur la période 0/ par rapport à 00/0 Source : AMIC Les régions et les secteurs investis par les fonds se diversifient progressivement Les fonds sectoriels - en particulier dans les secteurs de l agriculture, de l agroalimentaire, de la santé et des NTIC - se multiplient La durée moyenne d accompagnement des entreprises désinvesties à fin est de quatre ans et demi % % % % *«Autres» : organismes gouvernementaux locaux, personnes physiques, Offices marocains (Office Chérifien des Phosphates, etc.), caisses de retraite, fonds de fonds, mutuelles et sociétés d investissement. Répartition des capitaux levés par type d investisseur % % % 1% 00 à 0 0 à Le mode de gouvernance et l organisation des entreprises investies s améliorent notablement dès lors qu un fonds d investissement entre dans le capital 1% (en % du montant Autres* global levé) % Caisses de dépôt Holdings privés Organismes de développement internationaux Institutions financières Véhicules d investissement Les structures juridiques adoptées par les fonds d investissement appartiennent à une des deux catégories suivantes : Véhicules classiques Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR) Véhicules classiques Formes juridiques de droit marocain : Société Anonyme (SA) : Loi n 1- et -0 Société par Actions Simplifiées (SAS) : Loi 1- (articles à ) Sociétés en Commandite par Actions (SCA) : Loi n - (chapitre II du titre III) 1 1 1 1 1 0

1 Marché marocain du Capital Investissement Formes juridiques étrangères : Limited Partnership (LP) : structure d investissement, fiscalement transparente, principalement utilisée par les gestionnaires anglo-saxons. Le LP est géré par une société de gestion indépendante appelée le General Partner (GP) Limited Liability Company : équivalent de la SARL Les véhicules étrangers dépendent de la législation de leur pays d origine. Evolution des formes juridiques des véhicules d investissement au Maroc 1 1 % % (en nombre) SCA Etrangère 1 % SAS SA 1 1 % 1% Source : AMIC % des fonds d investissement créés entre 0 et ont adopté la forme juridique de SAS. Cette forme juridique offre, en effet, une plus grande liberté d organisation des pouvoirs de direction, des règles de fonctionnement et de contrôle. Cette flexibilité présente des avantages certains pour les acteurs du Capital Investissement. Régime OPCR 00-0 années antérieures La Loi 1-0 sur les OPCR de 0 dont le décret d application a été publié en mai 0 a institué deux véhicules propres au Capital Investissement : La Société de Capital Risque (SCR) 0- Le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) 0

Marché marocain du Capital Investissement 1 Définitions de la Loi 1-0 OPCR : «Organisme de Placement en Capital Risque» désigne une entité exerçant l activité de capital risque telle que définie par la loi 1-0. Les OPCR comprennent les sociétés de capital-risque (SCR) et les fonds communs de placement à risque (FCPR). FCPR : copropriété d actifs tels que visés à l article de la loi. Ils n ont pas la personnalité morale. Leurs parts sont émises et cédées dans les conditions et les formes fixées par le règlement de gestion. Les parts émises par les FCPR sont assimilées à des valeurs mobilières. SCR : sociétés par actions régies soit par les dispositions de la loi n 1- relative aux sociétés anonymes soit par celles de la loi n - sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, sous réserve des dispositions particulières prévues par la loi. 1 La Loi 1-0 a instauré une procédure d agrément pour les sociétés de gestion et les fonds gérés par celles-ci. A ce jour, quatre sociétés de gestion se sont vues accorder l agrément par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) en tant que gestionnaires d OPCR. Il s agit de CDG Capital Private Equity, Private Equity Initiatives, Upline Investments et Valoris Capital. Le cadre juridique des OPCR est encore assorti de fortes contraintes (ratios d investissement, obligations prudentielles, et autres). De ce fait, à fin, aucun fonds d investissement marocain ne s est encore constitué en OPCR malgré la transparence fiscale octroyée par la Loi 1-0. En l attente d un cadre juridique plus souple, les promoteurs de fonds continuent à opter pour des formes juridiques classiques (SA, SAS, SCA) qui ne bénéficient d aucun avantage fiscal particulier. Un projet d amendement de la Loi 1-0 relative aux OPCR, élaboré en concertation par la Direction du Trésor et des Finances Extérieures (DTFE), le CDVM et l AMIC devrait être présenté prochainement au Parlement. L amendement de cette Loi devrait notamment confirmer la suppression des ratios d investissements instaurée par la Loi de Finance et permettre ainsi le recours à des véhicules d investissement garantissant la transparence fiscale. 1 1 1 1 Principales conditions à remplir par les OPCR et les sociétés de gestion d OPCR dans le cadre de la Loi n 1-0 Conditions pour les OPCR : Affectation minimale de 0% des actifs dans les PME Durée d investissement minimale de ans dans les PME sauf déclaration au CDVM en cas de désinvestissement Contrôle permanent du CDVM sur les OPCR et leur société de gestion afin de s assurer du respect des dispositions légales et réglementaires Droit de regard du Ministère de l Economie et des Finances sur les conditions de constitution des OPCR Conditions pour les sociétés de gestion d OPCR : Agrément de toute société de gestion par arrêté du ministre des Finances, après avis du CDVM Les sociétés doivent avoir pour objet exclusif la promotion et la gestion d un ou plusieurs OPCR ainsi que des opérations s y rapportant Capital social entièrement libéré lors de leur constitution et dont le montant ne peut être inférieur à 1 million de MAD Garanties suffisantes pour remplir avec efficacité l intégralité de leurs missions Gestion de l OPCR dans l intérêt exclusif des porteurs de parts et des actionnaires 0

1 Marché marocain du Capital Investissement Fiscalité des investisseurs Comparatif de la fiscalité des opérations réalisées par les véhicules de placement en fonction leur forme juridique Régime classique Régime fiscal OPCR 1 1 1 Fonds Opérations taxables par véhicule d investissement SA SAS LP FCPR SCR Droits d enregistrements sur acquisitions d actions % % % % % Droits d enregistrements sur acquisitions de parts sociales % % % % % Droits d enregistrements sur variation de capital* 1 % 1% 1% 0% 0% Apports en comptes courant,%,%,%,%,% Dividendes percus ou inscrits en compte courant** 0% 0% 0% 0% 0% Plus-value de cession de titres**** 0% 0% 0% 0%*** 0%*** 1 1 *CGI Titre IV-Art.-IV- **CGI Titre I-Art.-I-1 ***CGI Titre I-Art -I-A-1 **** 1% pour les sociétés réalisant un CA inférieur ou égal à millions de MAD - Art.--D Changements par rapport au régime classique 0 Cette synthèse a été effectuée avec le plus grand soin à partir du Bulletin Officiel mais ne dispense pas le lecteur de se référer aux textes officiels le cas échéant. Performance au Maroc Il est important de rappeler que l industrie du Capital Investissement est encore jeune. Aucun des fonds d investissement présents au Maroc n est, à ce jour, entièrement désinvesti. Lorsque l on s intéresse au TRI réalisé par ces fonds d investissement, l analyse actuelle repose sur les TRI enregistrés pour chaque sortie. Ainsi, sur l ensemble des sorties à fin ( sorties*), le TRI brut moyen pondéré global s élève à 1%. Les performances les plus fortes sont constatées pour les participations dans des entreprises en stade de transmission. Il convient de souligner qu il s agit d un TRI déclaratif par sortie et non d un TRI définitif des fonds d investissement. Ce TRI est dès lors difficilement comparable avec les données d autres marchés. Pour valoriser les actifs non cotés du portefeuille, l AMIC invite ses membres à se conformer aux directives de l International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines élaborées conjointement en 0 par l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital), la BVCA (Bristish Venture Capital Association) et l EVCA (European Venture Capital Association) et endossées par plus d une cinquantaine d associations nationales dont l AMIC. *Hors sorties avec participation résiduelle et avec durée de participation inférieure à 1 an

Pourquoi investir au Maroc? 1 Le Maroc bénéficie d une situation géographique stratégique à la fois pour les pays d Europe, d Amérique et d Afrique. Plusieurs raisons justifient l attrait de ce pays en comparaison avec les autres pays de la région : Des fondamentaux économiques forts et stables Les pouvoirs publics marocains participent fortement à la préservation des équilibres macroéconomiques du Royaume : Taux de croissance annuel moyen : % entre 00 et 0 Résilience à la crise Maîtrise de l inflation : autour de % entre 00 et 0 Réduction du niveau d endettement : % du PIB en 0 Une croissance tirée par la demande intérieure et l investissement public L accès à un marché de plus d un milliard de consommateurs 1 1 1 ALE Maroc / Etats-Unis (0) ALE Maroc / Union Européenne () 1 1 Accord en cours avec l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine Accord d Agadir (0) Accord des pays Arabes () Source : AMDI Les accords internationaux en matière de libre échange signés par le Maroc avec plusieurs pays et régions dans le monde lui permettent d offrir aux investisseurs un accès en libre échange à un marché de pays représentant un milliard de consommateurs et 0% du PIB mondial. 0

1 Pourquoi investir au Maroc? 1 1 1 1 1 Des stratégies sectorielles ambitieuses Un partenariat privilégié entre le public et le privé a permis d élaborer un ensemble de plans sectoriels pour assurer une croissance économique forte, durable et créatrice de richesses. La dynamique des stratégies sectorielles se distingue par une approche novatrice de contractualisation et de partenariat public privé qui permet de recentrer l Etat sur ses prérogatives de régulation. Ces plans permettent à la fois de moderniser des secteurs traditionnels à l instar de l agriculture, de la pêche et des mines et de développer des secteurs innovants tels que les énergies renouvelables, la logistique, l industrie automobile, l aéronautique et les services à forte valeur ajoutée où le Maroc offre de véritables avantages compétitifs. Un environnement des affaires favorable Pour encourager les investissements au Maroc, un intérêt particulier a été accordé à l amélioration du climat des affaires. Plusieurs actions ont ainsi été mises en place pour renforcer la concurrence et la transparence : Simplification des procédures administratives (Projet PortNet, Télépaiement et autres) Renforcement du système de droit des affaires (loi sur la concurrence et la liberté des prix, loi sur les groupements d intérêts économiques, loi sur la propriété industrielle et intellectuelle et autres) Amélioration de la transparence réglementaire (loi contre le blanchiment de capitaux et autres) Soutien de l innovation grâce aux plateformes industrielles intégrées et la mise en place de clusters (Cf. encadré p.) Promotion de la charte relative à la Responsabilité Sociale des Entreprises Dans le classement de la Banque mondiale «Doing Business», le Maroc s est d ailleurs hissé en ème position soit une progression remarquable de rangs par rapport à l année précédente qui lui permet ainsi de décrocher le statut de meilleur réformateur global parmi les 1 autres pays en lice. Ce résultat, fruit des politiques mises en oeuvre par les pouvoirs publics, reflète incontestablement l amélioration du climat des affaires et de l attractivité du Royaume pour les investisseurs étrangers. Compétitivité des coûts Des charges salariales réduites : le salaire moyen au Maroc s élève à $/mois soit près de dix fois moins que le salaire moyen en Espagne Salaire moyen 0 ($/mois) 0 0 MAROC TUNISIE TURQUIE AFRIQUE DU SUD Source : Oxford Economics

Pourquoi investir au Maroc? 1 Des coûts à l export compétitifs : 00$/conteneur Coût à l export (US$ par conteneur) 00 0 0 MAROC JORDANIE EGYPTE TUNISIE POLOGNE TURQUIE Source: World databank, 0 Des charges fiscales réduites : le total des taxes payées par les entreprises représentent % de leurs profits soit le taux le plus compétitif de la région 1 1 1 1 1,%,0% Taux global d imposition,%,%,% (Part du profit) 1 Source : World databank, 0 MAROC EGYPTE TURQUIE TUNISIE CHINE Infrastructures aux standards internationaux Le Maroc a lancé de grands projets durant ces dix dernières années qui lui ont permis de se doter d infrastructures répondant aux standards internationaux : Réseau autoroutier de 0 Km 1 aéroports internationaux bénéficiant de l accord «Open Sky» Port Tanger Med avec une capacité globale de millions de conteneurs Infrastructure de télécommunications aux normes internationales (Taux de pénétration mobile de %) 0

1 Pourquoi investir au Maroc? Casablanca Finance City (CFC) Casablanca Finance City est la future place financière de Casablanca gérée par le Moroccan Financial Board (MFB) et créée fin par la Loi n - qui accorde à CFC des mesures propres à lui assurer à la fois l attractivité et la compétitivité. Cette nouvelle place financière s étendra sur une superficie de 0 hectares et devrait contribuer à hauteur de à milliards de MAD au PIB ainsi que créer entre et 000 emplois indirects selon les premières estimations du ministère des Finances. 1 1 1 1 1 Clusters La stratégie nationale en matière de promotion de l innovation «Maroc Innovation» a pour axe stratégique le développement de clusters dont le principe repose sur la synergie entre trois acteurs : les entreprises, les organismes de formation et les centres de Recherche & Développement. La concentration en un seul lieu géographique de ces trois acteurs permet d attirer les investissements, de soutenir la croissance locale et de promouvoir l innovation. A ce jour, quatre clusters ont été créés dans des secteurs clés de l économie marocaine : Maroc Numeric Cluster (Casablanca) Cluster Microélectronique (Rabat) Cluster Electronique Mécatronique Mécanique (Mohammedia) Cluster Maritime (Tan Tan) 0 Liberté du droit d établissement pour les investisseurs étrangers Les investisseurs étrangers jouissent des mêmes droits et incitations que les investisseurs nationaux et du droit de libre établissement. Depuis plusieurs années, le Maroc se conforme aux principes du traitement national et de la nation la plus favorisée (NPF) qui consacrent l égalité de traitement entre les investisseurs marocains et étrangers. Les investisseurs étrangers jouissent également de l entière liberté de rapatrier bénéfices, dividendes et capital. La liste des conventions de non double imposition et des accords de protection et de promotion de l investissement signés par le Maroc est disponible dans le «Guide de l investissement au Maroc»* de la CNUCED. L Agence Marocaine de Développement des Investissements (AMDI) ** peut également fournir des informations complémentaires pour tout investisseur étranger. A noter par ailleurs qu il n existe aucune restriction quant à la part d un investissement étranger dans le capital d une société marocaine. * htt p : / / theiguides.org / g uides/-moro c - we b - s mall.pdf (p.) * * htt p : / / w w w. in vest. g ov. ma

Etapes de la prise de participation en capital 1 Au cours des étapes d une prise de participation, l investisseur institutionnel doit prendre en considération trois éléments déterminants pour l optimisation de son portefeuille : La stratégie d investissement Le mode d investissement La sélection du ou des gestionnaire(s) de fonds Stratégie d investissement L élaboration d une stratégie d investissement se fait en amont de l opération de Capital Investissement et permet notamment à l investisseur de définir : La part de chaque classe d actifs dans son portefeuille Ses objectifs de rentabilité Son horizon d investissement Ses types de placements (coté, non coté) Son mode d investissement (direct, indirect). Sur la stratégie d investissement 1 1 1 1 Une compagnie d assurance marocaine «Notre stratégie d investissement démarre, en amont, par un processus ALM (Asset and Liability Management). Nos engagements auprès des assurés sont alors couverts par un portefeuille d investissements équilibré. Ce mécanisme nous permet de tracer une courbe de portefeuilles efficients de manière à maximiser le rendement compte tenu d un niveau de risque donné. Le portefeuille optimal de placements est revu annuellement. En moyenne sur les trois dernières années, le Capital Investissement représente près de % de notre portefeuille de participations : 1 % de cette part est confiée aux sociétés de gestion». Directeur général, Compagnie d assurance Une banque marocaine «Notre stratégie s articule principalement sur le capital développement. Nous n investissons pas dans des sociétés en phase de démarrage ou de constitution. Nous intervenons en tant que minoritaires sans véritable intervention dans la gestion de la société. Nos participations se situent entre et 0% du capital de manière à ne pas dépasser la minorité de blocage». Directeur de participations, Banque 1 Un horizon d investissement à long terme La durée de vie moyenne d un fonds d investissement oscille entre et ans avec une phase de détention de participations dans les sociétés investies (en moyenne ans et demi au Maroc) et une phase de cession de ces participations. La durée réelle d un fonds peut cependant varier en fonction du rythme d acquisitions, de la conjoncture économique et des capacités de l équipe de gestion en matière de sorties. Le fait d investir dans la durée offre aux investisseurs la possibilité d amortir les effets de cycle liés aux spécificités des secteurs, à la conjoncture économique ou à la stratégie d investissement des fonds. En fonction de la phase de développement des entreprises investies, la durée de détention de participations est plus ou moins longue (à titre d exemple, la durée de détention de participations en Capital Risque est plus faible que celle en Capital Développement). C est un aspect important que les investisseurs doivent prendre en compte dans leur stratégie. Ils seront donc amenés à sélectionner les fonds en fonction de leur politique prioritaire d investissement. 0

1 Etapes de la prise de participation en capital 1 1 1 1 1 Diversification des placements Le Capital Investissement couvre les besoins de financement d une entreprise quel que soit son stade de développement. Cette spécificité est un atout qui permet aux investisseurs institutionnels de diversifier leurs engagements à l intérieur même du Capital Investissement et de réduire ainsi les risques pris. Par ailleurs, la diversification peut également se faire en investissant dans des secteurs d activités différents voire dans des zones géographiques variées. Longtemps consacré presqu exclusivement aux entreprises en développement, le Capital Investissement marocain tend à se diversifier et à se spécialiser au niveau des secteurs et des stades de développement des entreprises investies. Stades de développement des entreprises investies %,% % (en % du montant % global investi ),% Capital Amorçage % Capital Risque 0% Capital Retournement,% 1% Capital Transmission Capital Développement et années antérieures Source : AMIC 00-0 0- Depuis 0, les investissements en capital amorçage et retournement augmentent en valeur. L expérience et la spécialisation de certaines sociétés de gestion ont permis la diversification des opérations d investissement. D autre part, les entreprises marocaines s ouvrent progressivement à ce type de financement. 0 % % % % % % Répartition des secteurs d activité % (en % du montant % % global investi ) % % % 1% Industrie automobile Primaire TIC Industrie chimique % 1% % 1% % et 00-0 années antérieures Source : AMIC % % 0- Autres industries Distribution et Négoce Industrie agroalimentaire Construction BTP Services

Etapes de la prise de participation en capital 1 Depuis 0, les secteurs des services, de la construction BTP et de l agro-alimentaire connaissent une forte progression en termes d investissements. Cette évolution reflète le dynamisme des secteurs qui tirent la croissance économique au Maroc. Zones de localisation des entreprises investies,% % % %,% % % % 0,% % 0% (en % du montant global investi ) Autres régions Rabat-Salé Tanger-Tétouan Fès-Boulemane Grand Casablanca 1 1 1 et 00-0 0- années antérieures Source : AMIC 1 1 Le Grand Casablanca rassemble la majorité des entreprises investies car il s agit du principal pôle économique du pays. Cependant, depuis 0, on constate une ouverture des investissements vers de nouvelles zones géographiques en raison de leur dynamisme, en particulier : Fès, Tanger, Rabat et d autres régions telles que l Oriental, Marrakech-Tensift-AlHaouz ou Chaouia-Ouardigha. Ce phénomène devrait se poursuivre avec le processus de régionalisation annoncé en. Dans ce cadre, la régionalisation prévoit une accélération de la décentralisation des pouvoirs vers les régions - qui seront dotées d une plus grande latitude pour gérer leurs ressources et affaires publiques - et devrait permettre une meilleure distribution des richesses dans le Royaume. Les nouveaux projets régionaux et les industries locales devraient être dynamisés et favoriser ainsi l attractivité des régions pour les investisseurs marocains et étrangers. Modes d investissement Selon ses objectifs et contraintes, l investisseur institutionnel doit arbitrer entre trois modes d investissement dont les avantages et inconvénients diffèrent. L investisseur institutionnel peut ainsi investir : Directement dans des sociétés non cotées A travers un fonds d investissement géré par une société de gestion A travers un fonds de fonds géré par un gestionnaire de fonds de fonds Investissement direct L investissement direct se fait sans interface entre l investisseur institutionnel et l entreprise non cotée investie. Cette approche présente certains avantages mais nécessite une bonne expérience de l investisseur et de son équipe en matière de Capital Investissement, une allocation de fonds conséquente et un deal flow à la fois important et de qualité. 0

1 Etapes de la prise de participation en capital 1 1 1 Avantages Un contrôle total sur les investissements permettant d orienter librement la stratégie de placement Un accès direct aux sociétés non cotées permettant d économiser les commissions de gestion Inconvénients Une responsabilité totale de l investisseur en capital qui s expose directement au risque de chaque participation La nécessité de fonds importants afin de pouvoir opérer une diversification suffisante des investissements La nécessité d une équipe interne de gestion expérimentée et très spécialisée en mesure d assurer la négociation, la conception de l investissement, la gouvernance des sociétés investies et la maîtrise des différentes sorties envisageables La nécessité d un deal flow important tant du point de vue qualitatif que quantitatif afin de posséder assez d opportunités d investissement pour décentraliser le risque 1 1 Approche par les fonds L investissement à travers les fonds se fait par une sélection de fonds d investissement dans lesquels les investisseurs institutionnels vont intervenir parmi d autres investisseurs. Les sociétés de gestion prendront ensuite des participations dans plusieurs entreprises. Cette approche présente certes quelques inconvénients mais permet toutefois aux investisseurs de déléguer certaines responsabilités et de réduire ainsi la concentration des risques. 0 Avantages L investisseur institutionnel peut choisir les fonds d investissement en fonction de sa stratégie d investissement La multiplication des sociétés de gestion permet d élargir le champ des opportunités d investissement Les fonds d investissement doivent rendre des comptes directement aux investisseurs institutionnels De nombreux gestionnaires de fonds prennent part aux comités des sociétés dans lesquelles ils investissent afin de participer au développement de ces dernières Les sociétés de gestion ont acquis un importan niveau d expertise dans le Capital Investissement Inconvénients La nécessité d avoir une équipe interne en charge de la sélection des fonds, du suivi de la relation avec les gestionnaires, etc. La nécessité d allouer des ressources relativement importantes à l équipe en charge de la gestion de la relation avec les gestionnaires de fonds Les frais de gestion

Etapes de la prise de participation en capital 1 Approche par les fonds de fonds L investissement via les fonds de fonds se fait par une sélection de gestionnaires de fonds de fonds qui vont ensuite eux-mêmes sélectionner des fonds d investissement dans lesquels investir. Cette approche est idéale pour les investisseurs institutionnels qui souhaitent investir en capital mais ne possèdent pas d équipe interne dédiée à ce métier ou n ont pas suffisamment de fonds à allouer pour diversifier leurs placements. Toutefois, cette approche présente des inconvénients, en matière de frais et de contrôle, liés à l intervention d un intermédiaire supplémentaire dans l opération. Avantages L accès à un portefeuille de sociétés important permet une bonne diversification des risques L expertise et la bonne connaissance du Capital Investissement par les gestionnaires de fonds de fonds La possibilité de se lancer dans le Capital Investissement sans avoir à investir directement ni à dédier un service interne à cette activité La faible contrainte en termes de gestion puisque l investisseur n a qu un seul interlocuteur Inconvénients Les frais supplémentaires liés aux deux niveaux d intermédiation La distance plus grande avec le marché du Capital Investissement La durée d investissement légèrement plus longue que celle de l approche par fonds 1 1 1 1 1 Importance du choix du mode d investissement pour une institution financière de développement active au Maroc «Le rôle de notre institution au Maroc est d offrir une subsidiarité dans le secteur financier lorsque le marché marocain ne permet pas de satisfaire intégralement les besoins en financement de ses entreprises. Ainsi nous n investissons pas en bourse, le secteur privé animant lui-même le marché. Notre stratégie est de nous diriger vers l investissement en non coté la plupart du temps au moyen de prêts mais aussi par le biais d investissements en capital. Ces derniers s opèrent au Maroc de deux manières : Nous consacrons un peu plus de la moitié de nos sommes investies à une approche par l intermédiaire de fonds d investissement destinés à toucher les PME. L autre approche est l investissement direct dans le capital des sociétés cibles pour plusieurs raisons : o Soit les fonds d investissement ne peuvent pas assumer seuls les plus gros tickets de certaines PME et nous co-investissons alors avec eux o Soit nous investissons directement dans des cibles qui ne sont pas visées par les fonds d investissements traditionnels. Par exemple, dans des investissements comportant des rentabilités à plus long terme mais avec des profils de risque un peu différents ou encore dans des secteurs innovants comme des sociétés de gestion de titrisation. On peut aussi accompagner certaines grandes entreprises internationales qui veulent s implanter au Maroc mais qui ne possèdent pas de partenaires locaux. Enfin, nous pouvons jouer le rôle de fonds d infrastructure pour certains projets structurels» Responsable du bureau de Casablanca, Institution financière de développement 0