Cher actionnaire, J'ai le plaisir de vous annoncer que l assemblée générale des actionnaires de Neopost se tiendra le 1 er juillet 2015 sur première convocation. Au cours de cette assemblée, vingt-six résolutions seront soumises à votre approbation dont neuf concernant l'assemblée Générale Ordinaire et dix-sept relevant de l'assemblée Générale Extraordinaire. Le texte intégral de ces résolutions est joint à la présente. L objectif de cette lettre est de compléter votre information sur certaines résolutions : la résolution n 6 de l'assemblée Générale Ordinaire qui concerne la rémunération du Président-Directeur Général ("Say on Pay") ; les résolutions n 10 à 20 de l'assemblée Générale Extraordinaire qui concernent les délégations à consentir au Conseil d administration en vue d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières ; la résolution n 21 de l'assemblée Générale Extraordinaire qui concerne le nouveau plan d'intéressement à long terme ; la résolution n 24 de l'assemblée Générale Extraordinaire qui concerne l exclusion des droits de vote double (dans le cadre des dispositions de la nouvelle loi dite «Florange»). 1 Résolution n 6 : Say on Pay Chaque année, le Comité des rémunérations utilise des études produites par Towers Watson pour obtenir des référentiels en matière de rémunération pour l ensemble du Comité de Direction. La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général, Mr Denis Thiery, est passée de 650 000 euros à 663 000 euros entre 2013 et 2014, soit une augmentation de 2%. Cette augmentation est en phase avec l étude Towers Watson et l augmentation moyenne des salariés français de Neopost entre 2013 et 2014. Elle a été décidée par le Conseil d administration, réuni le 24 mars 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations Concernant l exercice 2015, le Conseil d administration, réuni le 30 mars 2015, a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de maintenir la rémunération fixe annuelle de Mr Denis Thiery au même niveau qu en 2014, à savoir 663 000 euros.
La rémunération variable annuelle de Mr Denis Thiery, Président-Directeur Général, est assise, à hauteur de 80% du bonus cible, sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, et à hauteur de 20%, sur des objectifs spécifiques qualitatifs de performance individuelle à savoir : une croissance organique à deux chiffres pour les activités CSS, une acquisition significative ou un partenariat sur l activité CSS, la résilience du revenu Mail Solutions, la croissance des parts de marché aux Etats-Unis, et le coaching et le développement de l équipe de direction. Chacun de ces critères est affecté d un coefficient de pondération, révisé d une année sur l autre lors des délibérations du Comité des rémunérations. En outre, cette partie variable se situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, dans la limite d un plafond prédéfini de 150%. Les critères Groupe pour 2014 étaient les suivants : Poids Critères Seuil (0,0%) Cible (100%) Maximum (150%) 40% Chiffre d affaires 1 051,7 1 107,0 1 140,2 40% EBIT 238,1 256,0 266,2 20% Capitaux employés (48,2) (53,6) (59,0) Les réalisations ont été les suivantes : Poids Critères Performance* Bonus 40% Chiffre d affaires 1 091,5 72% 40% EBIT 240,1 11% 20% Capitaux employés (72,0) 150% Total 63,20% *performance mesurée en tenant compte des taux de change appliqués lors de la définition des critères. Par ailleurs, le Comité de Rémunération a estimé que les objectifs de performance individuelle ont été réalisés à hauteur de 130%. Le détail du calcul des 130% n est pas fourni en raison du caractère confidentiel de l évaluation de certains critères. Au total, la performance de Mr Denis Thiery s établit à 76,70 % et sa rémunération variable annuelle au titre de 2014 à 508 654 euros, soit une baisse de 28,2% par rapport à la rémunération variable relative à 2013. La partie à long terme de la rémunération du Président-Directeur Général se compose uniquement de plans d attributions d actions gratuites de performance. Les livraisons d actions sont effectives au terme de la 2 ème et de la 3 ème année de chaque plan sous condition de réalisation de certains critères de performance, cf. partie 3 ci-dessous. Il est à noter que la performance se mesure au bout de 2 ans sur la moyenne des deux premières années et au bout de 3 ans sur la moyenne des 3 années. Ces plans de rémunération long terme concernent également l ensemble du Comité de Direction. Par ailleurs, Mr Denis Thiery, en tant que mandataire social, ne bénéficie d aucune clause concernant des indemnités de départ. Pour plus de détails, vous pouvez vous référer au «Rapport du Conseil d Administration à l AGO Rémunération du Président-Directeur Général» établi conformément au guide d application du Code Afep-Medef et publié sur notre site. 2 / 9
2 Résolutions n 10 à 20 : émission d actions et/ou de valeurs mobilières Les résolutions 10 à 20 concernent les délégations à consentir au Conseil d administration en vue d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières. Suite à l entrée en vigueur de la loi dite «Florange», il est précisé pour chacune d entre elles, que la délégation n est pas applicable pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange, sauf autorisation spécifique de l'assemblée Générale. Pour le cas des résolutions impliquant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions 11, 12, 13, 14, 15, 17 et 18 ), le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées, en vertu desdites délégations, ne pourra pas être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, soit moins de 10% du capital social au 31 janvier 2015. Ce montant maximum a été réduit de 26% par rapport aux délégations approuvées par l Assemblée Générale du 2 juillet 2013, où le montant total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pouvait atteindre 4 600 000 euros. 3 Résolution n 21 : plan d intéressement à long terme Neopost est aujourd hui en pleine transformation. Les plans d'intéressement à long terme jouent un rôle essentiel, d une part, pour fidéliser les équipes dirigeantes en place et, d autre part, pour attirer de nouveaux talents, en particulier ceux venant du monde de la communication digitale et de la logistique. Jusqu'en 2012, le Groupe recourait aux plans d options de souscription ou d achat d actions et aux plans d actions gratuites. Depuis 2012, seules les actions gratuites de performance sont utilisées par le Groupe comme système d'intéressement à long terme destiné aux équipes dirigeantes. Les critères de performance attachés aux actions gratuites définis sur recommandation du Comité de rémunération sont très restrictifs comme l attestent les deux tableaux suivants. 3.1 Historique des attributions d'actions gratuites relatives à des plans aujourd hui terminés : Pour que vous puissiez apprécier le caractère restrictif des critères, j ai souhaité vous donner un récapitulatif du déroulement de plans aujourd hui terminés. 3 / 9
Plan 2009 2010 2011 2012 Date de l Assemblée Générale 5 juillet 2006 6 juillet 2010 6 juillet 2010 6 juillet 2010 Date du Conseil 18 février 2009 27 juillet 2010 12 janvier 2011 12 janvier 2012 Nombre actions attribuées (a) 63 000 42 000 80 000 77 000 Annulation pour départ (b) 0 3 000 0 5 000 Total attribué corrigé (c = a - b) 63 000 39 000 80 000 72 000 Annulation pour non performance (d) (30 192) (7 800) (16 266) (36 313) Nombre actions livrées (e = c - d) Coefficient de performance (= e/c) Critères Exercices financiers de référence 32 808 31 200 63 734 35 687 52,1% 80,0% 79,7% 49,6% Évolution du chiffre d affaires, marge opérationnelle, retour total à l actionnaire 2009, 2010 et 2011 Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire 2010, 2011 et 2012 Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire 2011, 2012 et 2013 Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire 2012, 2013 et 2014 Le coefficient moyen d atteinte des performances relatif à ces 4 plans terminés s établit à 65%. 3.2 Détails des plans d attributions d'actions gratuites dénoués en 2014 ou encore en-cours : Pour que vous puissiez également apprécier le caractère restrictif des critères des plans dénoués en 2014 ou encore en-cours, j ai souhaité vous donner tous les détails des critères et des réalisations : Plan 2012 2013 2014 Date de l Assemblée Générale 6 juillet 2010 4 juillet 2012 4 juillet 2012 Date du Conseil 12 janvier 2012 16 janvier 2013 24 mars 2014 Nombre actions attribuées (a) 77 000 (1) 146 900 (1) 150 060 (1) Annulation pour départ (b) 5 000 3 000 7 000 Total attribué corrigé (c = a - b) 72 000 143 900 143 060 Annulation pour non performance (d) (36 313) - (2) - Nombre actions livrées (e = c - d) 35 687 0 (2) - Coefficient de performance (= e/c) 49,6% 0,0% (2) - Critères Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire relatif Évolution du chiffre d affaires, évolution du résultat net par action, retour total à l actionnaire relatif (1) Apres 2012 seules des actions gratuites de performance ont été attribuées, les plans d options de performance ayant été abandonnés. (2) sur la première tranche de 71 950 titres. Les titres de la première tranche ne seront définitivement annulés qu après la finalisation de la deuxième tranche. En effet, il existe un mécanisme de rattrapage pour inciter les bénéficiaires à se surpasser. En cas de surperformance pour la deuxième tranche, les performances de la deuxième tranche sont appliquées rétroactivement à la première, critère par critère. 4 / 9
3.2.1 Détails du plan 2012 Les critères de performance déterminés pour le plan 2012 étaient relatifs au chiffre d affaires, au résultat net par action et au retour à l actionnaire en valeur absolue. Le nombre maximal d actions était de 72 000. Poids Critères* Seuil (0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 40% Hausse du chiffre d affaires consolidé 0,0% 2,0% 3,0% à taux de change constant 40% Hausse du résultat net par action 0,0% 2,0% 3,0% 20% Retour total à l actionnaire 6,0% 8,0% 12,0% Total Nombre théorique d actions 0 48 000 72 000 *La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. L atteinte des critères de performance de la première tranche de 36 000 titres a été mesurée lors de l arrêté des comptes 2013 : Poids Critères Réalisation Atteinte objectifs Total 40% Hausse moyenne du chiffre d affaires +3,8% 100 % 40% consolidé 2012 et 2013 à taux de change constant 40% Hausse moyenne du résultat net par -3,0% 0% 0% action 2012 et 2013 retraité des éléments exceptionnels 20% Retour total à l actionnaire +14% 100% 20% (du 01/02/2012 au 31/01/2014) Total Nombre total d actions attribuées 21 600 (36 000 x 60%) La première tranche a atteint un coefficient de performance de 60% du maximum attribuable. L atteinte des critères de performance de la deuxième tranche de 36 000 titres a été mesurée lors de l arrêté des comptes 2014 : Poids Critères Réalisation Atteinte objectifs Total 40% Hausse moyenne du chiffre d affaires +2,9% 98% 39,13% consolidé 2012, 2013 et 2014 à taux de change constant 40% Hausse moyenne du résultat net par -7,6% 0% 0% action 2012, 2013 et 2014 retraité des éléments exceptionnels 20% Retour total à l actionnaire (du +2% 0% 0% 01/02/2012 au 31/01/2015) Total Nombre total d actions attribuées 14 087 (36 000x 39,13%) La deuxième tranche a atteint un coefficient de performance de 39% du maximum attribuable. Au final, le coefficient d attribution s est établit à 49,6% pour le plan 2012. 3.2.2 Détails du plan 2013 Les critères de performance déterminés pour le plan 2013 ont pris en compte la transformation en cours de Neopost. Ils sont relatifs au chiffre d affaires, au résultat opérationnel pour chaque réseau de distribution (Neopost Integrated Operations et CSS 5 / 9
Dedicated Units) et au retour à l actionnaire en valeur relative (par rapport au SBF 120). Le nombre maximal d actions est aujourd hui de 143 900. La première tranche de 71 950 titres avait les critères suivants qui ont été évalués lors de l arrêté des comptes 2014 : Poids Critères** Seuil (0,0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 45% Chiffre d affaires consolidé 1 128* millions d euros (94% du CA cible) 1 200* millions d euros 1 236* millions d euros (103% du CA cible) 40% EBIT avec un minimum de 265 M d euros 15% Retour total à l actionnaire relatif au SBF 120 (1/02/2013 au 31/01/2015) 96% EBIT cible EBIT cible : 24,8% du chiffre d affaires pour Neopost Integrated Operations et 11% du chiffre d affaires pour CSS Dedicated Units 102% EBIT cible 0,0% +2,0% +3,0% *La mesure de la performance a été effectuée à taux de change constants. ** La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. Compte tenu des performances enregistrées par le Groupe en 2014 et d une sous performance par rapport au SBF 120, aucune action n a été livrée en mars 2015, au titre de cette première tranche. La deuxième tranche de 71 950 titres sera évaluée sur les critères de performance suivants, lors de l arrêté des comptes 2015 : Poids Critères** Seuil (0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 45% Chiffre d affaires consolidé 1 184.4* millions d euros (94% du CA cible) 1 260* millions d euros 1 297.8* millions d euros (103% du CA cible) 40% EBIT avec un minimum de 265 M d euros 15% Retour total à l actionnaire 1/02/2013 au 31/01/2016) Total Nombre théorique d actions 96% EBIT cible EBIT cible : 24,8% du chiffre 102% EBIT cible d affaires pour Neopost Integrated Operations et 11% du chiffre d affaires pour CSS Dedicated Units 0,0% +2,0% +3,0% 0 47 967 71 950 * La mesure de la performance sera effectuée à taux de change constants. ** La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. Compte tenu des objectifs du Groupe pour 2015, communiqués au marché le 31 mars 2015, nous savons d ores et déjà que les objectifs cibles en matière de chiffre d affaires et d EBIT seront difficilement atteignables. 3.2.3 Détails du plan 2014 Les critères de performance déterminés pour le plan 2014 sont très proches de ceux déterminés pour le plan 2013. Ils prennent en compte la transformation en cours de Neopost. Ils sont relatifs au chiffre d affaires, au résultat opérationnel pour chaque réseau de distribution (Neopost Integrated Operations et CSS Dedicated Units) et au retour à l actionnaire en valeur relative (par rapport au SBF 120). Le nombre maximal d actions est aujourd hui de 143 060. 6 / 9
La première tranche de 71 530 titres sera évaluée sur les critères suivant lors de l arrêté des comptes 2015 : Poids Critères** Seuil (0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 45% Chiffre d affaires consolidé 1 151,5* millions d euros (94% de la cible) 1 225* millions d euros 1 261,7* millions d euros (103% de la cible) 40% EBIT avec un minimum de 255 M d euros 96% de l EBIT cible EBIT cible : 23,5% du chiffre d affaires pour Neopost Integrated Operations et 12% du chiffre d affaires pour CSS Dedicated Units 15% Retour total à l actionnaire 0,0% +2,0% +3,0% 1/02/2014 au 31/01/2016) Total Nombre théorique d actions 0 47 687 71 530 * La mesure de la performance sera effectuée à taux de change constants. ** La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. 102% EBIT cible Compte tenu des objectifs du Groupe pour 2015, communiqués au marché le 31 mars 2015, nous savons d ores et déjà que les objectifs cibles en matière de chiffre d affaires et d EBIT seront difficilement atteignables. La deuxième tranche de 71 530 titres sera évaluée sur les critères suivant lors de l arrêté des comptes 2016 : Poids Critères** Seuil (0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 45% Hausse du chiffre d affaires consolidé 40% EBIT avec un minimum de 255 M d euros 15% Retour total à l actionnaire 1/02/2014 au 31/01/2017) Exemple Nombre théorique d actions 1 207,9* millions d euros (94% de la cible) 1 285* millions d euros 1 323,5* millions d euros (103% de la cible) 96% EBIT cible EBIT cible : 23,5% du chiffre 102% EBIT cible d affaires pour Neopost Integrated Operations et 11% du chiffre d affaires pour CSS Dedicated Units 0,0% +2,0% +3,0% 0 47 687 71 530 * La mesure de la performance sera effectuée à taux de change constants. ** La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. 3.3 Caractéristiques des deux prochains plans d intéressement à long terme sous réserve de l approbation de la 21 ème résolution : Nous sollicitons votre autorisation pour pouvoir procéder à l attribution d actions gratuites. L enveloppe soumise à votre approbation comprend 360 000 actions gratuites, pour une période de 26 mois, soit environ 1% du capital, contre 300 000 actions gratuites pour le programme précédent approuvé par l'assemblée générale annuelle de juillet 2012. L augmentation de 60 000 actions est motivée par l évolution du périmètre consolidé de Neopost avec le besoin de fidéliser les managers des sociétés récemment acquises (et à acquérir) ainsi que par le besoin d attirer de nouveaux talents, en particulier dans les domaines de la communication digitale et de la logistique, et ce, pour assurer la bonne transformation du Groupe. 7 / 9
La demande d autorisation présente les caractéristiques suivantes : les attributions annuelles ne pourront pas excéder 60% du total de l enveloppe, soit 0,6% du capital ; les mandataires sociaux ne pourront pas se voir attribuer plus de 20% du total des attributions effectuées chaque année (soit, sur toute la durée de l autorisation, un maximum de 72 000 actions gratuites) ; les critères de performance comprendront une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le rendement total de l actionnaire, et deux critères de performance interne, la croissance du chiffre d affaires et le niveau de marge opérationnelle; la période d acquisition des droits sera de deux ans minimum complétée d une obligation de conservation des titres définitivement acquis de deux ans minimum comme pour la précédente autorisation. La durée de l autorisation est limitée à 26 mois, comme l autorisation précédente. Sous réserve de votre autorisation, nous prévoyons de mettre en place en 2015 un nouveau plan dont les caractéristiques seraient les suivantes : la période d acquisition des droits serait de trois ans avec une première tranche de 50% au bout de deux ans tout comme pour les plans précédents; toutes les allocations seraient soumises à des critères de performance qui sont détaillés ci-après. Les critères de performance pour ce nouveau plan sont parfaitement alignés avec les objectifs à moyen terme du Groupe partagés avec les marchés financiers lors de la journée investisseur du 16 janvier 2015 et du roadshow sur les comptes annuels 2014. Comme, d une part, le marché traditionnel du Groupe, Mail Solutions (MS), est en déclin structurel et que la stratégie du Groupe vise à gagner des parts de marché en valeur, et comme, d autre part, les développements du Groupe se font dans des marchés à forte croissance, le critère relatif au chiffre d affaires serait décliné en deux parties : la croissance organique des nouvelles activités du Groupe en Communication and Shipping Solutions (CSS) ; la performance relative des activités traditionnelles Mail Solutions (MS) par rapport au marché ; le marché étant défini comme la somme des activités MS de Neopost et des activités SMB de Pitney Bowes. Les deux prochaines années, 2015 et 2016, vont être critiques pour la transformation du Groupe et vont nécessiter un engagement total de l équipe de direction. Les plans 2013 et 2014 risquent très probablement de ne pas donner lieu à livraison d actions en 2016 et en 2017. Dans ces conditions, le Comité des rémunérations a décidé de conserver une attribution des actions en année 2 et en année 3 de chaque plan, comme pour les plans précédents. 8 / 9
Cependant, le comité des Rémunérations étudiera l intérêt de passer à une attribution uniquement au terme de la troisième année pour les plans futurs qui seraient soumis à l approbation d Assemblées Générales futures. La première tranche du plan 2015 serait évaluée sur les critères suivant, lors de l arrêté des comptes 2016, sur la moyenne des performances 2015 et 2016 : Poids Critères* Seuil (0%) Cible (66,7%) Maximum (100%) 40% Chiffre d affaires : CSS MS relatif au marché +10% +1% +15% +2% +20% +2,5% 40% EBIT consolidé, en % du 18,5% 20,0% 21,0% chiffre d affaires consolidé 20% Retour total à l actionnaire 0,0% +2,0% +3,0% 1/02/2015 au 31/01/2017) Total Nombre maximal d actions 0 72 000 108 000 * La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. La deuxième tranche du plan 2015 serait évaluée sur les critères suivant lors de l arrêté des comptes 2017, sur la moyenne des performances 2015, 2016 et 2017 : Poids Critères* Seuil Cible Maximum 40% Chiffre d affaires : CSS MS relatif au marché +10% +1% +15% +2% +20% +2,5% 40% EBIT consolidé, en % du 18,5% 20,0% 21,0% chiffre d affaires consolidé 20% Retour total à l actionnaire 0,0% +2,0% +3,0% 1/02/2015 au 31/01/2018) Total Nombre maximal d actions 0 72 000 108 000 * La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. Le plan 2016 serait établi sur la même structure que celle du plan 2015, pour un nombre d actions au plus égal au montant résiduel de l enveloppe autorisée par votre Assemblée. A ce jour les critères précis de ce plan n ont pas été définis. 4 Résolution n 24 : exclusion des droits de vote double Comme suite à l entrée en vigueur de la loi dite «Florange», nous vous proposons de modifier les statuts de Neopost afin de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions de la Société. Chaque action Neopost continuera donc à bénéficier d un droit de vote simple. Je vous remercie pour l attention portée à cette lettre et pour votre soutien lors du vote à l Assemblée Générale. Sincères salutations, Denis Thiery Président-Directeur Général 9 / 9