RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE GMF VIE

RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE Société anonyme au capital de 161 642 480 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances - 315 814 806 RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex www.gmf.fr 0234.5 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées GMF VIE RAPPORT ANNUEL 2010 GMF VIE

Conseil d Administration au 31 décembre 2010 Président M. Patrice forget Assistance Protection Juridique représentée par M. Didier ledeur AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées représentée par M. Alex capelle Boissy Finances représentée par Mme Sophie beuvaden M. Thierry Derez FIDÉLIA Assistance représentée par M. Hubert ivanoff la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Michel radelet GMF Assurances représentée par M. Pierre vionnet la sauvegarde représentée par M. Jean-Jacques Mazairat téléassurances représentée par M. Georges collay censeur Jean Fleury Direction générale M. Didier ledeur Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Assistance Bernard Barrère Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique IARD Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscalité Philippe Haon ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau Marketing et Communication membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Immeubles Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Management des risques Bertrand Lefebvre Investissements Bruno Legros TÉLÉASSURANCES Guy Liautaud Partenariats Marie-Aline Moure International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Ressources Humaines Gérard Zécri Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Titulaire PICARLE & Associés Suppléant Informatique Jean-Jacques Derosiaux Production et logistique Bruno Fabre Directeur Général Délégué, Secrétariat Général International, membre du Comité Exécutif Jean Fleury

GMF VIE Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2010 par chacun des mandataires sociaux page 16 Rapport du Commissaire aux comptes page 23 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire page 25 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices page 28 Bilan au 31 décembre 2010 page 29 Compte de résultat au 31 décembre 2010 page 31 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2010 page 32 GMF VIE Société anonyme au capital de 161 642 480 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances - 315 814 806 RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l activité de GMF VIE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Introduction GMF continue de progresser sur le marché Malgré un environnement économique et financier encore difficile en 2010, le secteur de l assurance française a poursuivi son développement, mais de façon inégale selon les branches d activité : Le marché des assurances de biens et de responsabilité est en croissance de 1,5 %, avec 45,7 milliards d euros de cotisations et les assurances de personnes ont progressé de 4,5 % avec un montant de cotisations à 161,5 milliards d euros. Cependant, la collecte nette vie est en léger recul par rapport à 2009. Dans ce contexte, les sociétés du groupe GMF ont dans l ensemble conservé une bonne dynamique et réalisé des performances commerciales supérieures à celles du marché. Sur le marché très concurrentiel de l auto, le taux de chute reste bas et la GMF continue à renforcer sa position avec 303 000 affaires nouvelles (+ 2,7 %). GMF VIE a consolidé ses performances avec un chiffre d affaires très proche du record réalisé en 2009, démontrant ainsi la bonne intégration de l activité vie dans le Groupe. Cette année, 185 000 nouveaux sociétaires ont décidé de confier l assurance de leurs biens ou leur épargne à la GMF et, au 31 décembre 2010, le Groupe compte 3,23 millions d assurés (+ 1,6 %). Les synergies au sein de Covéa continuent à porter leurs fruits, notamment dans la gestion des sinistres, la gestion des actifs, l immobilier et la réassurance. Par l effet de taille et la mise en commun des moyens, elles permettent une meilleure maîtrise des coûts et d améliorer la qualité et l étendue des services fournis aux sociétaires. GMF a conduit avec succès des changements de fond La nouvelle organisation du réseau, menée en 2010 dans le respect des valeurs de la Mutuelle, va renforcer l efficacité commerciale de la marque en synergie avec les autres canaux, et mettre ainsi les agences GMF en situation optimale de réussite. Le lancement du produit Santé Pass, attendu depuis longtemps pour compléter l offre en assurances de personnes, a été un succès avec plus de 14 000 contrats vendus depuis juin 2010. 2

2010 a aussi été une année de préparation de l avenir Le Groupe a choisi de donner une priorité claire dans ses investissements à de grands projets informatiques structurants, parmi lesquels la refonte du système sinistres qui mobilisera fortement l entreprise jusqu en 2013. La baisse significative du taux de frais généraux devra se poursuivre pour retrouver les marges de manœuvre nécessaires à une compétitivité pérenne. Et surtout, GMF a défini son cadre stratégique pour la période 2011-2015 : «Cap 2015». Elle réaffirme sa vocation d être l assureur de référence des agents des services publics et décrit les axes de progrès cohérents avec cette ambition. Le cadre stratégique a été présenté et partagé au sein des équipes et se déclinera en actions dans toutes les entités du Groupe, avec l appui de l ensemble du management. 1 - Faits marquants de l année 2010 1.1 - Le marché Au 31 décembre 2010, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 144,1 milliards d euros, en hausse de 4,8 % par rapport à l année précédente (137,5 milliards d euros en 2009). La collecte sur les supports UC est repartie à la hausse (+ 5 % par rapport à 2009). Celle des supports euros est également en hausse (+ 4 %). Elle a entre autres bénéficié de la baisse de la rémunération des placements à court terme, notamment celle du livret A. Les réseaux bancaires et les réseaux d assurances traditionnels ont eu des croissances contrastées, respectivement + 8 % et - 1 %. Les prestations versées en 2010 ont augmenté de 7 % pour atteindre 94 milliards d euros (94,2 milliards d euros en 2008 et 86,4 milliards d euros en 2009). La collecte nette (chiffre d affaires - prestations) s établit à 50,1 milliards d euros, soit une baisse de 1 % (51,1 milliards d'euros en 2009). Le rapport de la collecte brute à la collecte nette s établit donc à 34,8 %. Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 6 % (1329,7 milliards d euros à fin 2010 contre 1 234,3 milliards d euros en 2009). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 210,2 milliards d euros en hausse de + 1 % sur un an. Elles représentent 15,8 % de l encours total. 1.2 - L activité de la société Chiffre d affaires Activité globale L activité de GMF VIE s est traduite en 2010 par un chiffre d affaires de 1 609,3 millions d euros (hors acceptation), soit une baisse de 0,2 % par rapport à 2009. Cette évolution est conforme à celle des autres réseaux d assurances traditionnels. Elle permet à GMF VIE de rester à un niveau de collecte comparable à celui de 2009, année marquée par un contexte tout à fait exceptionnel lié au dispositif commercial mis en œuvre à l occasion du 30 e anniversaire de la société. GMF VIE 3 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Activité Épargne Le chiffre d'affaires des contrats Épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 548,4 millions d'euros soit une variation de - 0,4 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent près de 90 % du chiffre d affaires total en épargne. Dans un environnement de crise financière et économique, c est-à-dire d incertitude, l image de sécurité attachée à la marque GMF est un facteur d attraction puissant. Cette légère baisse du chiffre d affaires Épargne s explique par une baisse des souscriptions supplémentaires de 7 % compensée en partie par une augmentation de la prime moyenne de près de 3 %, à 9 966 euros. La collecte nette globale de la GMF VIE s élève à 806 millions d'euros (contre 912 millions d euros en 2009), ce qui représente une diminution de 11,6 % contre 1 % pour l ensemble du marché. Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute se situe toujours au dessus de 50 % pour GMF VIE contre 34,8 % pour le marché ce qui traduit toujours l'attachement fort des sociétaires à la marque GMF. Cette forte stabilité des encours est un atout majeur pour la croissance de la société. Les transferts effectués dans le cadre du dispositif «Fourgous» sont toujours en nombre très limité. La GMF VIE n a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s assurer avec eux que cette opération s inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l année 2010, 62 contrats ont été transférés pour un montant de 2,2 millions d euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc 2 183 contrats qui ont été visés pour un total de 66,8 millions d euros. Activité Prévoyance En 2010, l activité d assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d affaires réalisé est de 53,1 millions d'euros, soit une progression de 6,8 % (49,7 millions d'euros en 2009). Cette progression régulière du chiffre d affaires traduit l effort toujours soutenu du réseau des GMF Conseil en matière de recrutement de nouveaux souscripteurs prévoyance. Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d équiper d autres cibles de sociétaires qu avec les seuls contrats d épargne. Par ailleurs elle constitue une source d activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers. 4

Synergie des canaux de distribution Après une année 2009, année du trentième anniversaire de la GMF VIE, riche en événements et innovations, 2010 s est inscrit dans la continuité et la consolidation des expériences menées. Autour d un Réseau de distribution physique fort, et d opérations de marketing direct historiquement très présentes (plus de 10 millions de contacts sortants en 2010 : mailing, e-mailing, sms, ) le développement du multicanal trouve tout son sens. Ainsi, les appels des clients et prospects sur le Centre de Contacts de la GMF VIE ont progressé de 14 % entre 2010 et 2009. La contribution du Centre de Contacts au chiffre d affaires à quant à elle progressé de 25 % sur la même période. Un nouveau service en mobilité a vu le jour en 2010 : la consultation des informations personnelles relatives aux contrats d assurance vie, et en particulier la valeur acquise, avec la perspective dès 2011, de pouvoir effectuer des versements à partir de son téléphone mobile. Le canal Internet n est pas en reste avec une progression des actes commerciaux de près de 40 %. La mise en œuvre de moyens de paiement multiples, prélèvement, CB, virement, donnant de la souplesse et de la diversité à nos clients contribue largement au développement de ce canal. A noter également que la GMF VIE propose maintenant la souscription en ligne totalement dématérialisée avec signature électronique sur 4 de ses 5 contrats ouverts à la souscription. Clients/contrats GMF VIE compte 738 969 souscripteurs (augmentation de + 4,7 % par rapport à l année 2009), qui détiennent 822 338 contrats (+ 3,9 %). Ce portefeuille se décompose en 512 006 contrats épargne et 310 332 contrats prévoyance. Développement de l'offre produit Le contrat Certigo lancé à l automne 2007, a fait l objet de 2 nouvelles fenêtres d émission en 2010 : Cap Mai 2018 et Cap Janvier 2019. Même si le contexte de crise a fait que les résultats ont été inférieurs à ceux de la première fenêtre, la proportion d investissement sur le support en unités de compte reste très importante. A fin 2010, Certigo représente 150,3 millions d euros d épargne gérée dont 50,5 % sont investis en unités de comptes. Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF a été reconnue par la presse financière spécialisée : En mars 2010, les Dossiers de l'epargne ont décerné un Label d Excellence au contrat d'assurance vie en euros Altinéo pour la 3 e année consécutive et ont donné un "avis positif" au contrat multisupports Multéo. Par ailleurs, Multéo a reçu Le Grand Prix de la Performance durable décerné par le magazine Le Revenu, en mars 2010 dans la catégorie "contrats et fonds en euros", ainsi que 2 trophées d'or dans la catégorie "contrats multisupports actifs" GMF VIE 5 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Qualité du service et de la relation clients En 2010, la GMF VIE a passé avec succès l'audit de suivi lié à sa Certification Iso 9001 et l'audit de renouvellement pour sa Certification de services. Pour mémoire, elle a été la première société à obtenir la certification Iso 9001 version 2008 en France Métropolitaine ; cette dernière s'inscrivant dans le prolongement des certifications Iso préalablement obtenues depuis 1997. Ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Véritas. La «Certification ISO 9001 : 2008» Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de la GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires. La «Certification de services» VERISelect Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par la GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs. Ces mécanismes de Certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi et la traçabilité des décisions prises, des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. GMF VIE vérifie également l efficacité de son système Qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2010, 98 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de la GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2010 réalisé par l institut d études Héralis Marketing du 17 mars au 24 avril 2010, auprès de 2 505 souscripteurs de la GMF VIE). Activité financière Conjoncture boursière L'année boursière 2010 aura été compliquée et notamment pour les bourses européennes. La Bourse de Paris a terminé l'année sur une perte annuelle de 3,34 %, en baisse par rapport à 2009 (+ 22 %) et avec une performance inférieure à celle des autres grandes places européennes (+ 9,2 % pour Londres, + 16,1 % pour Francfort). De son côté, Wall Street s'est redressée de presque 11 %. 6 Les inquiétudes sur les dettes souveraines des pays de la zone Euro ont pesé sensiblement sur l évolution des indices boursiers. Les crises de la dette en Grèce et en Irlande puis les craintes en fin d année sur l Italie ont fait oublier aux investisseurs les bonnes performances des sociétés et éclipsé les publications confirmant la poursuite d une reprise. Au-delà de ces crises, ce que redoutent particulièrement les investisseurs, ce sont leurs conséquences et notamment le nécessaire resserrement des politiques budgétaires afin d assainir les finances publiques. Resserrement qui aura inévitablement des conséquences sur le niveau de croissance de la zone Euro.

Sur les marchés obligataires, les taux courts sont restés à des niveaux extrêmement faibles et les taux à moyen et long terme ont continué à descendre pour atteindre des niveaux historiquement bas. Le TME (taux moyen des emprunts d État) pour la première fois de son histoire est même passé en moyenne mensuelle sous la barre des 3 % en août pour descendre à 2,74 %. C est surtout cette tendance sur les marchés obligataires, qui a pénalisé le rendement des portefeuilles sur 2010. Activité immobilière L'année 2010, particulièrement le second semestre, a connu une hausse importante et rapide du marché de bureaux en Ile de France, pour les immeubles les plus sécurisés, conséquence de l'appétence de nombreux fonds privés. GMF VIE a profité de cette situation pour vendre l'immeuble de Paris 8ème, rue Jean Goujon, 20 % au dessus de la valeur d'expertise en réalisant une plus value de 28,5 millions d euros. A périmètre constant, les valeurs d'expertise ont augmenté de plus de 3 % entre le 31/12/2009 et le 31/12/2010. De son côté, l'immobilier coté a connu une hausse de 6,7 % en 2010 très en dessous de la hausse de 2009 de près de 40 %. Avec 1 335 milliers d euros au 31/12/2010, l'immobilier représente 7,9 % de nos placements, dont 5,4 % pour l'immobilier physique et 2,5 % pour le coté. Sa contribution à la marge de solvabilité est importante : 477 milliers d euros, soit 46 % des plus-values latentes (hors filiales groupe). Performances des contrats Au titre de l année 2010, la GMF VIE a servi un taux de rendement de 3,90 % (net frais de gestion déduits et brut de prélèvements sociaux). Ce taux en léger repli par rapport à 2009 (4,15 %), se situe toujours dans le haut du marché et reste très compétitif. Cette rémunération de l'épargne s applique aux principaux contrats de la gamme : les supports réguliers des contrats multisupports Certigo et Multéo, Altinéo, Compte Libre Croissance et Temps 9. Ces contrats représentent 88,5 % de l encours et 90 % de la collecte. La crise financière est venue rappeler que le premier engagement d un assureur vie est la préservation du capital confié, quelles que soient les circonstances. La sécurité absolue pour le souscripteur est donc la priorité, et l espérance de gains supérieurs ne doit pas la faire perdre de vue. Fidèle à sa vocation, GMF VIE est particulièrement prévoyante et prudente dans cette période particulièrement troublée. C est dans ce même esprit que GMF VIE a constitué sur les exercices précédents des réserves qui ont pu être mises à contribution pour amortir les chocs des marchés actions et conserver une rémunération de l épargne attractive. Le montant de la provision pour participation aux bénéfices a été augmenté de près de 80 millions d euros pour atteindre 274 millions d euros. Cette provision représente 1,85 % de l'épargne gérée au 31 décembre 2010. GMF VIE 7 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 Pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2010 ont été ramenés à 2,75 % (taux net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux). 1.3 - Le résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s inscrit en bénéfice à 79,3 millions d euros contre 64,1 millions d euros au 31 décembre 2009, soit une hausse de 29,90 % Après prise en compte de la participation des salariés et de l impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 60,4 millions d'euros. 2 - Activité de l'exercice 2.1 - Chiffre d'affaires La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi : En millions d'euros Produits 2007 2008 2009 2010 2010/2009 Assurance vie (individuelle et groupes ouverts) Fréquence Épargne 22,22 20,40 30,1 31,1 3,3 % Temps 9 (séries 1, 2, 3) 103,35 85,01 122,03 117,9-3,3 % Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 612,23 544,16 779,29 713,9-8,4 % Plein Cap 0,07 0,13 0,26 0,33 27,4 % Option PEP 25,19 22,69 33,93 25,7-22,2 % Compte Énergie Europe 1,12 1,38 1,27 0,71-44,5 % Action 50 0,48 0,27 0,40 0,34-15,4 % Multéo 181,06 170,40 257,56 231-10,3 % Instalavie 0.01 0,01 0,007 0,006-14 % Certigo 12,16 35,17 56,13 37,94-32,4 % Altinéo 160,31 173,80 275,02 389,41 41,6 % Sous-total 1 118,20 1 053,42 1 555,18 1 548,4-0,43 % Assurance décès (individuelle et groupes ouverts) Capital Relais 20,20 20,75 20,9 20,97 0,3 % Capital Famille 1,87 1,88 1,91 1,94 1,7 % Plan Jeunesse 0,26 0,22 0,19 0,16-14,7 % Sérénitude 17,98 19,37 21,11 22,63 7,2 % Accolia 0,28 2,90 5,28 7,12 34,8 % Autres 0,39 0,35 0,31 0,27-13,7 % Sous-total 40,98 45,47 49,7 53,09 6,8 % Assurances collectives 8,25 8,40 7,77 6,72-1 % 8 Total 1 167,43 1 107,28 1 612,65 1 609,26-0,2 %

2.2 - Sorties de capitaux Les sorties de capitaux s'inscrivent à 803,1 millions d euros, en hausse de 14,6 % par rapport à 2009 (700,6 millions d'euros) Les prestations sinistres ont deux origines principales : Les capitaux décès sont en hausse de 2,1 % et, s élèvent à 309,9 millions d euros (303,6 millions d euros en 2009). Les rachats sont en hausse de 24,4 % et s élèvent à 490,6 millions d euros (394,5 millions d euros en 2009). en % des PM ouverture 2005 2006 2007 2008 2009 2010 décès 2,28 2,01 2,23 2,40 2,42 2,22 rachats 3,71 3,26 3,27 3,71 3,21 3,61 2.3 - Charges de production et d'exploitation Les frais généraux, toutes charges comprises, s élèvent à 85,2 millions d euros contre 81,9 millions d euros en 2009, soit une augmentation de 4,1 %. Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 5,29 % contre 5,08 % en 2009. Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s élève à 0,57 % contre 0,6 % en 2009. 2.4 - Produits financiers Le montant des produits financiers nets réalisés en 2010 est de 722 millions d euros à comparer à 582,4 millions d euros en 2009 (+ 23,9 %). Les produits financiers ont fortement progressé. Deux facteurs, entre autres ont eu cette influence : la réalisation de certaines plus values immobilières ; ainsi la vente de l immeuble de la rue Jean Goujon a dégagé 28,8 millions d euros de plus values ; les variations du cours de l euro ; les écarts positifs de change ont été comptabilisés pour 57 millions d euros. La provision pour risque d exigibilité et la provision pour dépréciation durable n ont pas été constituées. La dégradation de la notation des dettes souveraines des Etats tels que la Grèce et l Irlande n a pas eu d impact comptable sur les résultats financiers de GMF VIE. En effet, la capacité de ces Etats à honorer leurs engagements vis-à-vis des investisseurs n a pas été remise en cause, grâce notamment à leurs efforts en matière de discipline budgétaire et au mécanisme de solidarité européen mis en place. GMF VIE 9 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 2.5 - Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation. En millions d euros Actifs financiers 2008 2009 2010 Répartition 2010 Obligations et SICAV obligataires 10 821,5 12 043,7 13 431,9 80,9 % Prêts et avances sur polices 75,6 69,9 41,5 0,3 % Actions et OPCVM diversifiées 1 370,2 2 309,7 2 142,2 12,9 % Immeubles et SCI 791,6 888,9 920,3 5,5 % OPCVM de trésorerie 76,6 99,6 66,7 0,4 % Total 13 135,5 15 411,8 16 602,6 100 % Les plus-values latentes en fin d exercice atteignent 1,052 milliard d'euros, à comparer à 1,142 milliard d'euros au 31 décembre 2009. 2.6 - Informations sur la participation aux bénéfices (Article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière). La participation aux bénéfices, visée à l'article L 331-3 du Code des Assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2010, s'élève à 625 millions d'euros. Comme chaque année, le Conseil d Administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein. 2.7 - Informations sur les délais de paiement Conformément à la loi de modernisation de l économie du 04 Août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l exercice, l encours fournisseur par date d échéance. Echéances des dettes 31/12/2009 31/12/2010 - Moins de 30 jours 650 915 1 002 930 - Entre 30 jours et 60 jours 15 273 404 14 845 330 - Plus de 60 jours 15 994 48 599 Total 15 940 313 15 896 859 2.8. Taxation de la réserve de capitalisation La Loi de Finances pour 2011 instaure une "exit tax" de 10 % sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er Janvier 2010. Le montant de "l exit tax" est plafonné à 5 % des fonds propres. L impact de cette taxation imputée au poste «report à nouveau» est de 28,50 millions d euros. 3 - Informations sur les structures financières 3.1 - Actionnariat Nous vous informons que, suite à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2010, quatre actionnaires personnes morales ont exercé leur option pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, 487 896 actions nouvelles ont été créées. Le capital social de la Société a été augmenté de 7 806 336 euros et a été porté de153 836 144 euros à 161 642 480 euros. 10

Au 31 décembre 2010, le capital est réparti de la façon suivante : GMF ASSURANCES : 6 315 149 actions soit 62,51 % AGMAA : 1 742 171 actions soit 17,24 % GMF Mutuelle : 1 203 924 actions soit 11,92 % ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE : 841 391 actions soit 8,33 % Autres actionnaires : 20 actions Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2010, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE. 3.2 - Filiales et Participations supérieures à 5 % Notre société n a pris et cédé aucune participation au cours de l exercice écoulé. 3.3 - Ratios réglementaires Au 31 décembre 2010, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 312,97 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 138,13 %. La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 531 millions d'euros. 4 - Perspectives 2011 4.1 - Perspectives du marché de l'assurance vie En octobre dernier la FFSA a, comme chaque année, établi ses prévisions pour l exercice suivant. A cet effet, elle estime l impact sur la collecte en assurance vie de quelques facteurs déterminants. Selon ses prévisions, les taux courts pourraient repartir à la hausse, pour revenir aux alentours de 1,3 % en fin d année. Néanmoins, dans ce contexte la rémunération des placements liquides resterait inférieure à celle des fonds en euros. La remontée du taux du Livret A à 2 % en février 2011, devrait avoir pour effet de freiner la décollecte des liquidités. Le scénario FFSA concernant le CAC 40 est toujours très prudent. Même si il enregistre une progression sur 2011, son niveau moyen sur l année pourrait être assez semblable à ce qu il a été en 2010. Cette vision, qui date d octobre 2010, correspond pour l instant à la réalité observée sur les 2 premiers mois de l année. Par ailleurs, en toile de fond de cet exercice 2011, il subsiste un climat d incertitude : reprise lente et fragile aux États-Unis et en Europe, hésitante au Japon ; accélération forte dans les pays émergents mais risque de surchauffe, problèmes de dettes qui restent en partie à régler. Dans ce contexte, le besoin de sécurité des épargnants devrait concourir à soutenir la collecte en assurance vie. L'ensemble de ces éléments conduit donc à une nouvelle prévision d évolution du chiffre d affaires de l assurance vie se situant dans une fourchette de 0 % à + 4 %. L ouverture de l année est moins favorable que cette estimation. En janvier et février le marché a reculé respectivement de - 11 % et - 15 % par rapport aux mois correspondants de 2010. GMF VIE 11 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 On peut noter que la prévision FFSA ne tient pas compte d un possible effet négatif qui serait lié à un changement de fiscalité. Elle n intègre pas non plus un effet positif entraîné par les différentes mesures liées à la relance de l épargne retraite et au débat sur la réforme des retraites de l automne 2010. 4.2 - Perspectives pour la GMF VIE en 2011 Activités commerciales Après une année 2009 exceptionnelle, la GMF VIE a maintenu un haut niveau d activité en 2010, qu il s agisse de collecte, de collecte nette ou de recrutement de nouveaux souscripteurs. Elle veut bien entendu poursuivre cette dynamique de développement, qui s inscrit dans un plan volontariste à 3 ans. Par ailleurs, nous devons toujours prendre en considération un contexte économique et financier incertain qui appelle toujours plus de vigilance et de prudence quant au respect des équilibres techniques et financiers de la société. Dans la continuité de nos orientations, pour 2011 nous nous appuierons sur : notre vocation et notre philosophie : assurer la protection familiale et financière de nos souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ; nos savoir-faire : l optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles. Les objectifs 2011 s inscrivent dans cette perspective. Avec 30 200 nouveaux clients épargne et 56 000 recrutements en assurance décès, la GMF VIE continue d affirmer ses ambitions dans un contexte peu porteur. Il était nécessaire de tenir compte d aspects exceptionnels et conjoncturels des années 2009 et 2010 pour fixer l objectif de chiffre d affaires 2011 à 1 400 millions d euros (- 12 % par rapport au réalisé 2010). A l appui de ces ambitions, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Comme en 2010, elle activera l ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes. Elle continuera par ailleurs à compléter son offre produits. Une nouvelle fenêtre d adhésion au contrat Certigo sera offerte dès le printemps. Le nouveau support temporaire en unités de compte, «Cap Juillet 2019», bénéficie d une garantie de capital à l'échéance (29 juillet 2019). Il offre également une performance garantie de 7 % la première année. A l échéance des 8 ans, Cap Juillet 2019 offre une garantie totale des sommes investies assortie d une performance minimum de 14 % et maximum de 100 %. Relation clients En 2011, la GMF VIE poursuivra l évolution des services reposant sur l'utilisation de nouvelles technologies : Un nouveau Serveur Vocal Interactif plus complet sera mis en place en début d année, le site WAP gmffinances.fr sera enrichi de fonctionnalités de versement en ligne, des tests d entretiens téléphoniques avec Visio seront mis en œuvre pour nos Conseillers Patrimoniaux. 12

5 - Propositions d affectation du résultat Au titre de l exercice 2010, le résultat net s élève à 60 478 167,03 euros contre 46 545 016,71 euros en 2009. Nous vous proposons d affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante : Bénéfice de l exercice A déduire affectation de "l exit tax" Report à nouveau Total distribuable 60 478 167,03 euros - 28 496 351,38 euros 146 984 874,37 euros 178 966 690,02 euros Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau 340 494,00 euros 39 905 487,25 euros 138 720 708,77 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 3,95 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 78,39 euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 25 juin 2011. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 25 juin 2010. Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2011 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action 2007 - - - 2008 49 409 646 5,50 40 % sur la totalité du montant distribué 5,50 2009 46 150 843,20 4,80 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices). GMF VIE 13 Rapport annuel 2010

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2011 6 - Événements survenus depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2010 Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice. 7 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2010 La liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l annexe. Conformément aux dispositions de l article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2010 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 8 - Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du CGI) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 9 - Activités de recherche et de développement (art L 232-1 Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement. 10 - Composition du Conseil d Administration RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE GMF ASSURANCES Nous vous informons que le mandat d'administrateur de GMF ASSURANCES, représentée par Monsieur Pierre VIONNET, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de GMF ASSURANCES, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. 14

11 - Conventions visées aux articles L 225-38 et à l'article L 225-39 du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L 225-39 du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes. Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration. Le Conseil d'administration remercie tous les salariés de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats. Le Conseil d Administration GMF VIE 15 Rapport annuel 2010

Mandats et fonctions exercés en 2010 Madame Sophie BEUVADEN Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en FRANCE AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) COFITEM-COFIMUR (SA) FONCIÈRE DES 6 e et 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SA) GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA Coopérations (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (SA) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD GMF FINANCIAL LE MANS INTERNATIONAL HOLDING Directeur Général Délégué Président du Conseil d'administration Président Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Membre du Conseil de Surveillance Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : BOISSY FINANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : COVÉA (SGAM) Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance 16

Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA CITÉ EUROPÉENNE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF VIE 17 Rapport annuel 2010

Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Barrière Frères (SA) COVÉA (SGAM) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA Coopérations (SA) MMA IARD (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) AME Lux (SA) AME Life Lux (SA) CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président et Directeur Général et Vice-Président Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif 18

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) E-Santé (SA) GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Société représentée : COVÉA (SGAM) Société concernée EURAPCO Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée AME Réassurance (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général Directeur Général Délégué et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE 19 Rapport annuel 2010

Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées AME Réassurance (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 20

Monsieur Didier LEDEUR Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France BOISSY FINANCES (SA) Président du Conseil d'administration GESTEPARGNE Investissements Services (SA) Président du Conseil d'administration GMF VIE (SA) Directeur Général LA CITÉ EUROPÉENNE (SA) Président Directeur Général Titulaire à l'étranger Penncorp Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée AZUR PATRIMOINE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance Monsieur Jean-Jacques MAZAIRAT Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées GMF SOLIDARITÉ (Association) Président LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d'audit ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF ASSURANCES (SA) et Vice-Président LA SAUVEGARDE (SA) GMF VIE 21 Rapport annuel 2010

Mandats et fonctions exercés en 2010 Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF VIE (SA) Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2010 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) 22

Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisés dans un contexte qui reste particulièrement difficile, notamment du fait de la persistance d un environnement économique dégradé et incertain et de l évolution de la crise financière qui comporte désormais des ramifications au sein de la zone Euro. C est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Dans le cadre de la loi de finance pour 2011, nous nous sommes assurés du correct traitement de "l exit tax" et des mouvements sur la réserve de capitalisation, ainsi que de la présentation qui en a été faite. Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l annexe. GMF VIE 23 Rapport annuel 2010

Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 Ces estimations reposent sur un ensemble d hypothèses économiques et de méthodes de projection actuarielles propres aux différents risques couverts. Par ailleurs, elles s inscrivent dans un cadre réglementaire qui peut prescrire, selon le cas, l utilisation de modes de calcul prédéterminés ou d hypothèses de données à caractère prudentiel. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à analyser les changements d estimation opérés en regard de la réglementation ou de révision d expérience, à revoir les calculs effectués par votre société, et à examiner la cohérence d ensemble des résultats compte tenu du contexte économique et réglementaire. Nos travaux d appéciation de ces données et hypothèses ne nous ont pas conduits à relever d éléments susceptibles de remettre globalement en cause le caractère raisonnable des estimations retenues. La paragraphe 3 de l annexe décrit également les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que les dépréciations correspondantes constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des approches d évaluation de ces actifs mises en œuvre par votre Société, décrites dans les notes de l annexe, et sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par votre Société. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés à la dette souveraine qu elle porte et qui étayent l absence de provisionnement. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre Société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2011 24 Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion