Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix ainsi que dans le prospectus simplifié préalable de base daté du 4 mars 2004, le supplément de prospectus daté du 18 octobre 2005, et dans chaque document intégré par renvoi dans ceux-ci, (le «prospectus») ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets à moyen terme (titres secondaires) qui seront émis en vertu des présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, (les «Billets») dans sa version modifiée et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ni distribués, directement ou indirectement, aux États-Unis d'amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis. SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX No 2 DATÉ DU 18 OCTOBRE 2005 (visant le prospectus simplifié préalable de base daté du 4 mars 2004 et le supplément de prospectus daté du 18 octobre 2005) BILLETS À MOYEN TERME, SÉRIE 4 (titres secondaires) N o CUSIP : MONNAIE : 63306ZCN9 Dollars canadiens CAPITAL : 500 000 000 $ PRIX D'ÉMISSION : 997,24 $ DATE D ÉMISSION INITIALE : Le 2 novembre 2005 DATE DE RAJUSTEMENT DES INTÉRÊTS : Le 2 novembre 2015 DATE D ÉCHÉANCE : Le 2 novembre 2020 PRODUIT NET REVENANT À LA BANQUE : DATE DE VERSEMENTS DES INTÉRÊTS : 496 620 000 $ (si le capital global des Billets est placé) De la date d'émission à la date de rajustement des intérêts exclusivement, les intérêts seront payables au taux d' intérêt initial semestriellement à terme échu, le 2 e jour de mai et de novembre. Le versement d' intérêts initial payable le 2 mai 2006 pour la période allant de la date d'émission initiale jusqu'au 2 mai 2006 exclusivement sera de 23,31 $ par tranche de 1 000,00 $ de capital des Billets. De la date de rajustement des intérêts à la date d'échéance exclusivement, les intérêts seront payables trimestriel-lement à terme échu au taux variable le 2 e jour de février, de mai, d août et de novembre, le premier de ces versements devant être fait le 2 février 2016. TAUX D'INTÉRÊT INITIAL : RENDEMENT JUSQU'À LA DATE DE RAJUSTEMENT DES INTÉRÊTS : 4.70% par année 4,735%
TAUX VARIABLE : Taux des acceptations bancaires de 90 jours majoré de 1,00 %. Le «taux des acceptations bancaires de 90 jours» pour une période trimestrielle d'intérêts à taux variable désigne le taux d'intérêt acheteur moyen (exprimé en pourcentage annuel) arrondi au cent millième de 1,00 % près (un résultat de 0,000005 pour cent étant arrondi au cent millième de 1,00 % supérieur) s'appliquant à des acceptations bancaires libellées en dollars canadiens et comportant des échéances de trois mois, figurant à la page CDOR de Reuters (définie ci-dessous) à 10 h, heure de Montréal, le premier jour ouvrable de cette période d'intérêts trimestrielle. Si ce taux n'est pas affiché à la page CDOR de Reuters ce jour-là, le taux des acceptations bancaires de 90 jours pour cette période sera la moyenne des taux d'intérêt acheteurs (exprimés et arrondis comme il est indiqué ci-dessus) s'appliquant à des acceptations bancaires libellées en dollars canadiens et comportant des échéances de trois mois pour règlement le jour même, affichés par les banques de l'annexe I (au sens de la Loi sur les banques (Canada)) qui affichent un tel taux à 10 h, heure de Montréal, le premier jour ouvrable de cette période d'intérêts trimestrielle. La «page CDOR de Reuters» désigne l'ensemble des données affichées par le Reuters Monitor Money Rates Service sur la page appelée «CDOR» (ou toute autre page pouvant remplacer la page CDOR de ce service) aux fins de la présentation des taux des acceptations bancaires libellées en dollars canadiens. REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION : La Banque pourra, à son gré, moyennant l'approbation préalable du surintendant des institutions financières Canada (le «surintendant»), rembourser par anticipation en tout temps la totalité ou de temps à autre une partie des Billets en donnant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours, à un prix de remboursement par anticipation qui, si les Billets sont remboursés par anticipation avant le 2 novembre 2015, sera égal au prix de rendement Canada (défini ci-dessous) ou, s'il est plus élevé, à leur capital ou, si les Billets sont remboursés par anticipation à compter du 2 novembre 2015, à leur capital, majoré dans chaque cas des intérêts non versés courus jusqu'à la date fixée pour leur remboursement par anticipation exclusivement. Dans le cas d'un remboursement par anticipation partiel, les Billets qui seront remboursés par anticipation seront choisis par le fiduciaire par tirage au sort ou de toute autre manière que le fiduciaire jugera équitable. Tous les Billets qui seront remboursés par anticipation par la Banque seront annulés et ne seront pas réémis. Le «prix de rendement Canada» signifie un prix égal au prix des Billets, calculé le jour ouvrable précédant le jour où le remboursement par anticipation a été autorisé, de manière à donner, entre la date fixée pour le remboursement par anticipation et le 2 novembre 2015 exclusivement, un rendement égal au rendement d'obligations du Canada, plus 16 points de base. Le «rendement d'obligations du Canada» signifie le rendement entre la date fixée pour le remboursement par anticipation et le 2 novembre 2015 exclusivement, en supposant qu'il soit composé semestriellement, que rapporterait une émission d'obligations non remboursables par anticipation du gouvernement du Canada pour la durée à courir jusqu'au 2
2 novembre 2015 exclusivement. Le rendement d'obligations du Canada sera calculé par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens indépendants qui seront choisis par le fiduciaire et approuvés par la Banque. OPTION D ÉCHANGE : Le détenteur de Billets aura le droit, mais seulement sur avis de la Banque, lequel pourra être donné à divers moments uniquement moyennant l'approbation préalable du surintendant, d'échanger, sans contrepartie additionnelle, la totalité, mais non moins que la totalité, de ses Billets à la date indiquée dans l'avis contre des billets de rang supérieur de la Banque d'un capital global égal, plus les intérêts non versés courus jusqu'à la date de l'échange. Les principales caractéristiques des billets de rang supérieur seront les mêmes que celles des Billets, sauf que les billets de rang supérieur auront priorité de rang sur les Billets et égalité de rang avec les autres passif-dépôts de la Banque et comprendront des cas de défaut se rapportant au paiement du capital ou des intérêts y afférents. Tout avis de la Banque à cet effet devra être donné au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour cet échange. OPTION DE CONVERSION : Le détenteur de Billets aura le droit, mais seulement sur avis de la Banque, lequel pourra être donné à divers moments uniquement moyennant l'approbation préalable du surintendant, de convertir, sans contrepartie additionnelle, la totalité, mais non moins que la totalité, de ses Billets à la date indiquée dans l'avis en nouveaux billets d'un capital global égal émis par la Banque, plus les intérêts non versés courus jusqu'à la date de la conversion. Tout avis de la Banque à cet effet devra être donné au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour cette conversion. ACHATS SUR LE MARCHÉ LIBRE : La Banque pourra à son gré (sous réserve de l'approbation du surintendant), acheter des Billets sur le marché, par appel d'offres ou de gré à gré, aux prix et aux conditions que la Banque pourra déterminer, à son entière discrétion, sous réserve, cependant, des lois applicables restreignant l'achat de Billets. NOTES : Standard & Poor's Rating Services, Dominion Bond Rating Service Limited et Moody's Investors Service, Inc. ont attribué respectivement les notes préliminaires A, A avec une tendance stable et A2 avec une tendance stable aux Billets. COURTIERS : Financière Banque Nationale Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., RBC Marchés des capitaux, BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc., Casgrain & Compagnie Limitée et J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada inc. 3
RÉMUNÉRATION DES COURTIERS : 0,40 % FORME : (X) ( ) Inscrit en compte seulement Entièrement nominatif MODE DE PLACEMENT : (X) ( ) ( ) Par l'intermédiaire de placeurs Pour le compte des Courtiers à des fins de revente Direct Financière Banque Nationale Inc., l'un des Courtiers, est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et associé à Financière Banque Nationale Inc. en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La décision relative au placement des Billets et la détermination des modalités du placement sont le fruit de négociations entre la Banque, d'une part, et les Courtiers, d'autre part. Marchés mondiaux CIBC Inc., un courtier à l'égard duquel la Banque n'est pas un émetteur relié ou associé, a participé à l' établissement de la structure et à la fixation du prix du placement, ainsi qu'aux activités de vérification diligente exercées par les Courtiers aux fins du placement. Financière Banque Nationale Inc. ne tirera aucun avantage relativement au présent placement si ce n'est une partie de la rémunération des Courtiers payable par la Banque. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Outre le présent supplément de fixation du prix, les documents suivants (qui ne sont pas expressément énumérés dans le prospectus ou dans toute modification ou tout supplément remis avec celui-ci), qui ont été déposés par la Banque auprès du surintendant et des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix : a) la notice annuelle révisée de la Banque datée du 28 février 2005; b) les états financiers consolidés vérifiés de la Banque pour l exercice terminé le 31 octobre 2004, qui comprennent les états financiers consolidés comparatifs pour l exercice terminé le 31 octobre 2003, et le rapport de gestion tel qu il figure dans le rapport annuel de la Banque pour l exercice terminé le 31 octobre 2004; c) le rapport des vérificateurs émis aux actionnaires de la Banque sur les états financiers consolidés en date du 31 octobre 2004, et pour l exercice alors terminé; d) le rapport des vérificateurs présenté aux actionnaires de la Banque sur les états financiers consolidés en date du 31 octobre 2003, et pour l exercice terminé à cette date; e) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 13 janvier 2005 relativement à l assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui a eu lieu le 2 mars 2005, à l exception des rubriques qui, conformément à la Norme canadienne 44-101 des autorités en valeurs mobilières, n ont pas à être intégrées aux présentes par renvoi; f) le rapport de changement important de la Banque daté du 4 juillet 2005 relatif à la nomination de Louis Vachon au poste de président et chef de la direction de Financière Banque Nationale Inc. suite à la démission de Kym Anthony; g) le rapport du troisième trimestre aux actionnaires de la Banque pour le trimestre terminé le 31 juillet 2005, qui comprend les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 juillet 2005 et 2004 (le «rapport du troisième trimestre»); et h) le rapport de gestion qui figure dans le rapport du troisième trimestre aux pages 4 à 9. 4
CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS -2003 La présente a trait au supplément de fixation du prix no 2 daté du 18 octobre 2005, relatif au placement de 500 000 000 $ de billets à moyen terme, série 4 (titres secondaires), du prospectus simplifié préalable de base de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») daté du 4 mars 2004 relatif au placement d'un montant maximal de 2 000 000 000 $ en billets à moyen terme de la Banque et le supplément de prospectus daté du 18 octobre 2005 (collectivement le «Prospectus»). Nous avons lu le Prospectus et nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l'intervention du vérificateur sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans le Prospectus susmentionné notre rapport aux actionnaires de la Banque portant sur le bilan consolidé de la Banque au 31 octobre 2003 et sur les états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie de l exercice terminé à cette date. Notre rapport est daté du 28 novembre 2003. (signé) «Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.» Comptables agréés Montréal, Canada (signé) «PricewaterhouseCoopers s.r.l.» Comptables agréés Montréal, Canada Le 18 octobre 2005 Le 18 octobre 2005 5
CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS -2004 La présente a trait au supplément de fixation du prix no 2 daté du 18 octobre 2005, relatif au placement de 500 000 000 $ de billets à moyen terme, série 4 (titres secondaires), du prospectus simplifié préalable de base de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») daté du 4 mars 2004 relatif au placement d'un montant maximal de 2 000 000 000 $ en billets à moyen terme de la Banque et le supplément de prospectus daté du 18 octobre 2005 (collectivement le «Prospectus»). Nous avons lu le Prospectus et nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l'intervention du vérificateur sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans le Prospectus susmentionné notre rapport aux actionnaires de la Banque portant sur le bilan consolidé de la Banque au 31 octobre 2004 et sur les états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie de l exercice terminé à cette date. Notre rapport est daté du 2 décembre 2004. (signé) «Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.» Comptables agréés Montréal, Canada Le 18 octobre 2005 6