ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS (Sociétés à but lucratif)

PROPOSITION BOUCLIER GARANTIE ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS (Sociétés à but lucratif) CHOIX DU FORMULAIRE DE POLICE: NOTER: Veuilliz cocher la case correspondant à l assurance demandée. 1) POLICE BOUCLIER CORPORATIF LA POLICE D ASSURANCE RESPONSABILITÉ POUR SOCIÉTÉS FERMÉES ET LEURS ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SOUSCRITE PAR LA GARANTIE, COMPAGNIE D ASSURANCE DE L AMÉRIQUE DU NORD. Si 1), la présente est une proposition pour une police d assurance qui (sous réserve des modalités et conditions de la police) couvre les réclamations présentées contre la société et les réclamations, enquêtes ou poursuites pénales présentées ou commencé contre ou visant les administrateurs et dirigeants présentées ou commencées et declarées à l assureur pendant la période d assurance. 2) POLICE BOUCLIER EXECUTIF LA POLICE TRADITIONNELLE D ASSURANCE RESPONSABLITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS AVEC REMBOURSEMENT DES SOCIÉTÉS SOUSCRITE PAR LA GARANTIE, COMPAGNIE D ASSURANCE DE L AMÉRIQUE DU NORD. Si 2), la présente est un proposition pour une police d assurance qui (sous réserve des modalités et conditions de la police) couvre les réclamations presentées contre les administratueurs et dirigeants et declarées à l assureur pendant la période d assurance. Veuillez noter: vous devez répondre à toutes les questions suivantes et fournir tous les documets exigés à la Question 14 de la proposition; les termes et expressions figurant en caractères gras et en italiques dans la présente proposition sont définis dans le libellé de la police; dan la présente proposition, tout renvoi à la société comprend ses filiales, les cas échéant, et tout renvoi aux adminstrateurs et dirigeants comprend les administrateurs et dirigeants de filiales; dans la présent propositions, le terme «asssurés proposés» s entend de toutes les personnes qui seraient assurées à quelque titre aux termes de la police d assurance visée dans la présent proposition. 1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX a) Nom de la société: b) Adresse: Numéro Rue Ville Province Code postal Tél: ( ) Téléc. ( ) Adresse Web: c) Nature des activités: Code SCIAN(NAICS ): d) Date de constitution: Juridiction Fin d exercice: e) Activités exercées sans interruption depuis: f) Nombre total d emplacements : (a) Canada ; (b) É-U : ; (c) Autre: ; (veullier préciser) g) Nombre total d employés: (a) Canada ; (b) É-U : ; (c) Autre: ; (veullier préciser) 2. RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SURE LA SOCIÉTÉ a) Revenu brut consolidé annuel pour la fin de la dernière année fiscale: $ b) Bénéfice net consolide annuel pour la fin de la dernière année fiscale; $ CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 1 de 10

c) Bénéfices non repartis (sure une base consolidée) pour la fin de la dernière année fiscale: $ d) Total de l actif (sure une base consolidée) pour la fin de la dernière année fiscale: $ 3. LIMITE DE GARANTIE DEMANDÉE AUX FINS DE COTATION Option 1. $ limite de garantie globale par période d assurance. (le montant réel accordé sera indiqué dans les Conditions particulières si une police est émise) Option 2. $ limite de garantie globale par période d assurance. (le montant réel accordé sera indiqué dans les Conditions particulières si une police est émise) Option 3. $ limite de garantie globale par période d assurance. (le montant réel accordé sera indiqué dans les Conditions particulières si une police est émise) 4. PROPRIÉTÉ D ACTIONS a) Les titres de la société ou de l une de ses filiales sont-ils négociés en bourse? Oui Non b) Si la reponse à la question 4 a) est «oui», veuillez préciser tous les types de titres négociés en bourse, tous les marchés ou les bourses sur lesquels les titres sont cotés ou négociés ainsi que leur symole boursier respectif: c) Nombre de pourteurs d actions à droit de vote: d) Nombre d actions comportant droit de vote appartenant à des administrateurs et dirigeants (directement ou en propriété véritable): e) Nom et pourcentage de l avoir de tout actionnaire important i.e. ceux qui détiennent ou qui contrôle 10% ou plus de toute categorie d actions de la société, directement ou en propriété vértiable: 5. RISQUES AUX ÉTATS-UNIS a) Pourcentage du total de l actif de la société situé aux É-U: % b) Pourcentage du total des actions de la société détenues aux É-U: % c) Pourcentage du total des ventes de la société effectuées aux É-U % d) Nombre total d employés domicilés aux É-U: e) Nombre total d administrateurs et dirigeants domicilés aux É-U: f) La société prevoit-elle augmenter l un des éléments aux É-U susmentionnés au cours de douze (12) prochains mois? Oui Non Si la réponse à la question 5 f) ci-dessus est «oui», veuillez fournir les détails complets. 6. CHANGEMENTS ANNONCÉS OU ENVISAGÉS a) Des changements se sont-ils produits relativement à la propriété de la société au cours des douze (12) derniers mois? Oui Non b) Le contrôle de la société a-t-il été offert en vente au cours des douze (12) derniers mois? Oui Non c) Des changements se sont-ils produits dans la composition du conseils d administration au cours des douze (12) dernier mois? Oui Non Si la response à la question 6 c) ci-dessus est oui, veuillez fournier les détails complets sur la démission ou la destitution de tout adminstrateur ou dirigeant. d) La société a-t-elle déposée un prospectus auprès de l une des Commissions des valeurs mobilières au cours des douze (12) dernier mois ou envisage-t-elle de le faire? Oui Non CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 2 de 10

e) La société envisage-t-elle présentement procéder à des acquisitons, dessaisissements, offres publiques d achat ou fusions ou prévoit-elle y procéder dans le futur? Oui Non f) La société ou l une de ses filiales a-t-elle effectué des mises à pied ou des réductions de personnel au cours des douze (12) derniers mois, ou envisage-t-elle de le faire dans les douze (12) prochain mois? Oui Non Si la reponse à toute partie de la question 6 ci-dessus est «oui», veuillez fournier les détails complets. 7. AUTRE RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ a) La société a-t-elle actuellement, ou a-t-elle eu au cours de douze (12) derniers mos, des arriéréés de paiement auprès de tout palier de gouvernement ou de tout organisme gourvernemental, y compris, sans s y limiter, des impôts, des taxes, des déducutions à la source et la T.P.S. et/ou la T.V.P (TVQ) du à l Agence du revenu du Canada ou à des ministères du Revenu provinciaux? Oui Non b) La société est-elle actuellement, ou a-t-elle été à un moment quelconque au cours des cinq (5) dernières années, en defaut à l égard de ses engagements au titre d emprunts, ses conventions d emprunt ou ses obligations contractuelles, ou prévoit-elle être ainsi en défaut au cours des douze (12) prochains mois? Oui Non c) La société e-t-elle déjà racheté se propres actions à un prix excédant alors leur valeur au marché? Oui Non d) Un client de las société représente-t-il 25% ou plus du revenu brut annuel? Oui Non Si «oui», veuillez spécifier le ou les client(s): e) La société a-t-elle changé de comptables verificateurs ou de conseillers juridiques externes au cours des quatre (4) dernières années? Oui Non f) La société a-t-elle retraité ou reformulé des états financier publiés antérieurements au cours des quatre (4) dernières années? g) La société s est-elle retrouvée, à l heure actuelle ou à un moment quelconque au cours des quatre (4) dernières années, dans un état d insolvabilité et notamment a-t-elle: Oui Non (i) (ii) cherché à se mettre sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) ou Oui Non fait une propositions concordataire aux termes de la partie III de la Loi sure la faillite et l insolvabilité (L.R. 1985, ch. B-3; 1992 c. 27) ou Oui Non (iii) cherché à se mettre sous la protection du «Chapter 11» du U.S.C. (Unites States Bankruptcy Code)? Oui Non h) Relativement aux questions 7 f) et g) ci-dessus, la société prévoit-elle demander une telle protection, faire une telle proposition ou reformuler ses états financiers au cours de douze (12) prochains mois? Oui Non i) La société ou l un de ses administrateurs et dirigeants fait-il actuellement l objet de, ou est-il implique de quelque manière que ce soit, dans une enquête, y compris, sans s y limiter, une enquête par la Commission des valeurs mobilères de l Ontario, la Securites Exchange Commission ou tout autre agence gouvernementale ou organisme de réglementation similaire au Canada ou au États-Unis d Amérique; en a-t-il fait l objet ou a-t-il été impliqué dans une telle enquête dans le passé ou prévoit-il en faire l objet ou être impliqué dans une telle enquête, à titre individuel ou collectif, dans les douze (12) prochains mois? Oui Non j) La société ou l un de ses administrateurs et dirigeants fait-il actuellement l objet de, ou est-il de quelque manière que ce soit impliqué dans une poursuite pénale, y compris, sans s y limiter, un poursuite en matière criminelle, en a-t-il été impliqué dans une telle poursuite pénale dans le passé ou prevoit-il en faire l objet ou être impliqué dans une telle poursuite pénale, à titre individuel ou collectif, dans les douze (12) prochains mois? Oui Non k) La société a-t-elle déjà envisagé d octroyer ou a-t-elle déjà octroyé à un moment quelconque dans le passé des options d achat d actions à des administrateurs, dirigeants, employés ou à d autre personnes? Oui Non Si la response à la question 7 k) ci-dessus est «oui», veuillez repondre aux questions additionnelles suivantes et fournir des détails précis et/ou des éclaircissments à l égard de chaque réponse. Si «non», veuillez passer à la question 8. l) Existe-t-il une procédure formelle en vue de réglementer toutes les pratiques régissant l approbation d octrois d options d achat et le choix des dates des octrois? Oui Non m) La société a-t-elle déjà antidaté des octrois d options d achat ou envisagé de le faire à un moment quelconque? Oui Non CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 3 de 10

n) Le chef de la directions financière (CDF) de la société fait-il régulièrement rapport au conseil d administration au sujet des options d achat d actions de l entreprise? Oui Non 8. ADMINISTRATEURS a) Combien d administrateurs siègent au conseil et combien doivent être présents pour qu il y ait quorum? Nombre d administrateurs: Quorum: b) Le conseil d administration compte-t-il un comité de verification? Oui Non c) Le conseil d administration compte-t-il un comité de placements? Oui Non d) Le conseil d adminstration compte-t-il un comité de rénumération? Oui Non e) Le conseil a administrations peut-il compter sur les services d un conseiller juridique interne au sein du personnel? Oui Non f) A quelle fréquence le conseil d administration se réunit-il? Mensuellement ; Trimestriellement ; Bi-annuellement ; Autre (veuillez préciser) g) Les administrateurs recoivent-ils le nouvel ordre du jour ainsi que le procès-verbal de la dernière reunion du conseil au moins dix jours avant chaque date de réunion du conseil? Oui Non h) Existe-t-il des prêts en cours ou prévus à des administrateurs ou dirigeants ou à des sociétés qui sont contrôlées par des administrateurs ou dirigeants? Oui Non i) Est-ce que chaque administrateur a une description de fonctions effcielles définissant clairement l éntendue de ses fonctions? Oui Non 9. PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES a) Existe-t-il des procédures officielles visant à tenir les administrateurs et dirigeants au courant des nouveaux développements et des résultats d exploitation au sein de la société? Oui Non b) Un processus décisionnel standard a-t-il été défini et officiellement documenté? Oui Non c) Extiste-t-il une procédure officielle pour la documentation des décisions et événements importants? Oui Non d) Existe-t-il une procédure officielle pour la conservation des dossier juridiques, financiers et du personnel essentiels? Oui Non e) La société ou l une de ses filiales investit-elle ou a-t-elle recours, directement ou indirectement, à des instruments dérivés ou investit-elle dans ou détient-elle des investissements de tout fond ou autre institution ou véhicule d investissement qui investit dans des instuments dérivés ou y a autrement recours? Oui Non f) La société ou l une de ses filiales a-t-elles investi, au cour des trois dernières années, en du papier commercial adossé à des actifs (PCAA)? Oui Non Si la response aux questions 9 e) ou f) ci-dessus est «oui», veuillez repondre aux questions suivantes: (i) (ii) (iii) Une politique écrite est-elle en place en vue de réglementer le recours, direct ou indirect, aux instruments dérivés par la société ou les investissements par la société dans tout fond ou autre institution ou véhicule d investissement qui investit dans des instruments dérivés ou y a autrement recours? Oui Non Est-ce que les instruments dérivés sont utilisés uniquement comme outil de gestion de risques plutôt que comme un véhicule de placement? Oui Non Le chef de la direction financière (CDF) de la société fait-il régulièrement rapporrt au conseil d administration au sujet des instruments dérivés? Oui Non Si la reponse à toute partie des qestions 9 a) a d) est «non», ou 9 e) ou f) est «oui», veuillez fournier les details complets sur la façon dont ces questions sont gérées. 10. RESSOURCES HUMAINES a) La société compte-t-elle une division des ressources humaines? Oui Non CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 4 de 10

b) Au sein de la société, veuillez expliquer qui est responsable de la gestion des ressources humaines et comment les questions de ressources humaines sont-elles traitées à chaque emplacement? (Au besoin, utiliser un feuillet distinct). c) La société a-t-elle des lignes directrices de des procédures écrites offcielles en place au sujet de ce qui suit: i) entrevue/embauche du personnel? Oui Non ii) congédiement d employés? Oui Non iii) measures disciplinaires imposées à des employés? Oui Non iv) évaluations de rendement? Oui Non v) procédures de grief (inclulant les plaintes de discrimination)? Oui Non vi) code de conduite / déontologie (incluant l utilisation de biens, installations, équipment de la société)? Oui Non d) La société a-t-elle un manuel des employés et le distibue-t-elle à tous les employés? Oui Non e) Lorsqu un employé est congédié: i) l approbation d un dirigeant est-elle requise? Oui Non ii) le personnel des ressources humaines y prend-il part directement? Oui Non f) Les conseillers juridiques de la société font-ils régulièrement des présentations à la direction et au personnel afin de les tenir au courant des normes en matière d emploi et de leur évolution en rapport avec les activités de la société? Oui Non Si la reponse à toute partie de las question 10 est «non», veuillez fournir les details complets sur la façon dont ces questions sont traitées. 11. QUESTIONS JURIDIQUES a) Quelle est las source des conseils juridiques du conseil d administration? b) Les conseillers juridiques font-ils régulièrement des présentations au conseil d administration afin de revoir les responsabilités des administrateurs et dirigeants et de la société? Oui Non c) Tous les adminstrateurs et dirigeants ainsi que les cadres supérieurs ont-ils tenus d obtenir des conseils juridiques avant de commenter publiquement les activités de la société? Oui Non Si la response à toute partie de la question 11 est «non», veuillez fournir les détails complets sur la façon dont ces questions son traitées? 12. AVIS Veuillez indiquer le nom du dirigeant de la société qui est désigné pour recevoir tous les avis de l assureur concernant la présente assurance: NOM (en lettres moulées) TITRE (en lettres moulées) 13. ASSURANCE ANTÉRIEURE a) Est-ce que des réclamations, ou des faits ou circonstances susceptibles de donner lieu à une réclamation, on été déclarés aux assureurs de la responsabilité civile général actuels ou antérieurs de la société, incluant sans s y limiter, aux assureurs ayant émis une assurance de la reponsabilité, des administrateurs et dirigeants ou une assurance contre les erreurs et omissions? Oui Non Si las repons à la question 13 a) est «oui», veuillez fournir les détails complets. b) Assurance de la résponsabilité des adminsitrateurs et dirigeants antérieure (depuis les 3 dernières années) Cocher ici, si aucune Nom de l assureur Limite de garantie Franchises Période Prime Réclamations CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 5 de 10

c) Assurance contre les erreurs et omissions antérieure: Cocher ici, si aucune Nom de l assureur Limite de garantie Franchises Période Prime Réclamations 14. PIÈCES A JOINDRE IMPORTANT: VEUILLEZ SOUMETTRE UNE COPIE DE CHACUN DES DOCUMENTS SUIVANTS, QUI SERONT CONSIDÉRÉS COMME FAISANT PARTIE DE LA PRÉSENTE PROPOSITION: a) Rapport annuels pour les deux (2) derniers exercices, y compris les états financiers; b) Derniers états financiers intérimaires; c) Une copie de l organigramme de l entrepries; d) Dernier repport sur formuliares 10-K et 10-Q déposés auprè de la S.E.C (si les actions de la société ou de toute filiale sont négociées aux É-U) e) Clause d indemnisation figuant dans les règlements administratifs ou toute autre convention d indemnisation; f) Liste des personnes assurées (s.v.p. remplir l annexe «A») ci-jointe; g) Liste de filiales (s.v.p. remplir les annexes «B» et «C») ci-jointes; h) Dernier avis aux actionnaires et cirulaire de sollicitation de procurations; i) Tous les comminiqués de presse publiés au cours des douze (12) derniers mois. En ce qui concerne les points f) et g) ci-dessus, malgré le contenu des annexes ou des listes sournises et sous réserve des modalités et conditions de l assurance proposée, la couverture ne sera accordée qu aux personnes physiques et morales visées dans les définitions des termes administrateurs et dirigeant et filiale, sauf si l assureur en convient autrement et que cela fait l objet d un avenant exprès à l égard de la police. 15. GARANTIES ET ENGAGEMENTS EN SOUMETTANT LA PRÉSENTE PROPOSITION, LES ASSURÉS PROPOSÉS GARANTISSENT PAR LES PRÉSENTES CE QUI SUIT À L ASSUREUR: a) Aucune réclamation, enquête ou poursuite pénale qui, si un assurance indentique ou similaire à celle proposée aux présentes avait été en vigeur, aurait été couverte par une telle assurance, n a été présentée ou n est actuellement en cours contre un assuré proposé ou n implique un assuré proposé à quelque titre que ce soit, à l exception de ce qui suit; (Si la réponse est «Aucune», veuillez l indiquer). b) Aucun assuré proposé n est au courant de faits ou circonstances ou de tout acte répréhensible pouvant donner lieu à une future réclamation, enquête ou poursuite pénale qui aurait été couverte par l assurance proposée, a l exception de ce qui suit: (Si la réponse est «Aucune», veuillez l indiquer). c) Aucune assurance identique ou similaire qui couvrait ou aurati couvert tout assure propose n a ete refusee ou resiliee, et aucun renouvellement d une telle assurance n a ete refuse, a l exception de ce qui suite: (Si la réponse est «Aucune», veuillez l indiquer.) d) Aucune assuré proposé n a connaissance de toute enquête, instruction, poursuite pénale, ou procedure réglementaire ou administrative actuellement pendante contre un assuré proposé ou l impliquant, conformément à ou en relation avec la législation en matière d insolvabilité ou de failliet, de mesures anti-trust ou anti-collusion (y compris la fixation des prix ou la restriction de la concurrence), de fiscalité, de propriété intellectuelle (y compris les droits d auteur, les brevets et les marques de commerce) ou de valeurs mobilières, à l exception de ce qui suite: (Si la réponse est «Aucune», veuillez l indiquer). e) Les états financiers soumis avec la présente proposition ou dans le cadre CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 6 de 10

de l information relative à la proposition sont répresentatifs de la situation financière actuelle de la société. f) Le soussigné administrateur ou dirigeant de la société est dûment autorisé à faire des déclarations et signer pour le compte de tous les assurés proposés, et les énoncés aux présentes sont véridiques et complets. 16. CONDITIONS EN SOUMETTANT LA PRÉSENTE PROPOSITION, LES CONDITIONS SUIVANTES SONT RECONNUES ET ACCEPTÉES: a) Toute réclamation, enquête ou poursuite pénale visée à la question 15 a) ou qui résulte, découle ou implique de queque façon que ce soit des faits ou circonstances envisagés à la questions 15 b) ou des procédures envisagées à la questions 15 d), sera exclue de la garantie aux termes de l assurance proposée, peu importe que celle-ci ait ou non été divulguée dans las présent proposition. b) La signature et la soumission de la présente proposition n ont pas pour effect d obliger l assureur à souscrire la police proposée. c) L assureur est autorisé à procéder à toute investigation ou enquête qui il juge nécessaire en rapport avec la présente proposition. d) Si l assureur choisit de souscrire la police proposée, la présent proposition ainsi que toute l iinformation relative à la proposition (qui serron conservés dans les dossiers de l assureur et qui seront réputés joints aux présentes, comme si ils y étaient physiquement joints) constitueront le fondement de la souscription de la police, et seront joints au contrat d assurance et en feront partie, sours réserve des modalités et conditions de la police. e) En cas de changement important touchant les renseignements figurant dans la présente proposition ou dans l information rélative à la proposition avant la date de prise d effet de la police, la société avisera l assureur et celui-ci pourra, à sa seule appréciation, modifer ou retirer toute cotation en cirulation. f) En soumettant la présente proposition, les assurés proposés conviennent que les modalités et conditions de l assurance proposée seront définies exclusivement par le libellé de la police, si elle est émise, et qu aucune disposition de la présente proposition ne constitue une offre ou une représentation a l égard des modalités et conditions de la couverture. g) La coverture ne peut prender effect que si las présente propositioin à été dûment remplie ainsi que dûment signée et datée. Nom de la société (en lettres moulées) Nom du (de la ) président(e) due conseil ou du (de la ) président(e) (en lettres moulees) Date Signature du (de la) président(e) du conseil ou du (de la ) président(e) CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 7 de 10

ANNEX «A» LISTE DES PERSONNES ASSURÉES POUR CHAQUE PERSONNE MORALE Veuillez indiquer le titre des personnes assurées ADMINISTRATEURS DIRIGEANTS CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 8 de 10

ANNEX «B» FILIALES EN PROPRIÉTÉ EXCLUSIVE (Veuillez fournir un organigramme complet si disponible) (Les filiales qui ne sont pas mentionnées ci-dessous ne seront pas prises en compte aux fins de la couverture) À la fin du dernier exercice Nom Date d acquistion % de propriété Nature des activités Emplacement Valeur nette Total de l actif Bénéfice net CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 9 de 10

ANNEX «C» FILIALES CONTRÔLÉES (les filiales qui ne sont pas mentionnées ci-dessous ne seront pas prises en compte aux fins de la couverture) Nom Date d acquistion % de propriété Nature des activités Emplacement Valeur nette À la fin du dernier exercice Total de l actif Bénéfice net CR-D+O- 01-001.01.00-00 -F-20130101 Page 10 de 10