Billets à revenu et croissance - Assurance S&P/TSX, série 1 de la BNE Billets avec capital à risque échéant le 21 avril 2023 Le 13 mars 2017

Billets à revenu et croissance - Assurance S&P/TSX, série 1 de la BNE Billets avec capital à risque échéant le 21 avril 2023 Le 13 mars 2017 Un prospectus préalable de base simplifié de La Banque de Nouvelle-Écosse daté du 31 octobre 2016, un supplément de prospectus connexe daté du 4 novembre 2016 et le supplément de fixation du prix n o 423 connexe daté du 13 mars 2017 (collectivement, le «prospectus») ont été déposés auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications ou suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus et ses modifications ou suppléments contiennent de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et ses modifications ou suppléments pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix au www.sedar.com. À moins que le contexte ne s y oppose, les définitions données dans le prospectus s appliquent aux présentes. Durée jusqu à Paiements semestriels Participation possible Niveau barrière = l échéance de 6 ans possibles de 1,50 $ de 100 % 80 % du niveau initial (3,00 $ p.a.) en cas de hausse de l indice Les billets à revenu et croissance sur l assurance S&P/TSX sont des billets avec capital à risque conçus pour les investisseurs à la recherche d un produit de placement exposé à l indice composé S&P/TSX Assurances vie et maladie (Sous-secteur). POINTS SAILLANTS DU PLACEMENT Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse Indice de référence : L évolution du niveau de l indice composé S&P/TSX Assurances vie et maladie (Sous-secteur) (l «indice») déterminera si les billets rapporteront ou non des coupons semestriels ou un rendement variable et si leur capital sera remboursé à l échéance. L indice est constitué des titres des sociétés d assurance vie et maladie qui composent l indice d origine, l indice composé S&P/TSX. Les composantes de l indice ne sont pas plafonnées. Les paiements au titre des billets seront établis en fonction du rendement sur le cours de l indice. Coupons semestriels : Les porteurs inscrits à la date de référence applicable pourraient recevoir de la Banque, à la date de paiement du coupon semestriel pertinente, un coupon semestriel, qui sera établi comme suit : (i) si le niveau de clôture de l indice est supérieur au niveau barrière à la date d évaluation du coupon pertinente, le coupon semestriel sera de 1,50 $ par billet; (ii) si le niveau de clôture de l indice est inférieur ou égal au niveau barrière à la date d évaluation du coupon pertinente, aucun coupon semestriel ne sera payé. Les coupons semestriels totaux n excéderont pas 18,00 $ sur la durée des billets. Rendement variable possible à l échéance : Les billets offrent un rendement variable possible à l échéance fondé sur l évolution positive du niveau de l indice (calculé sur 100 % de cette évolution positive). Si le rendement de l indice est négatif ou nul, aucun rendement variable ne sera payé. Protection à l échéance : Les billets offrent une protection conditionnelle en cas de baisse à l échéance si le niveau final de l indice est supérieur au niveau barrière (80 % du niveau initial de l indice), mais est égal ou inférieur au niveau initial de l indice. Si le niveau final de l indice est inférieur ou égal au niveau barrière, l investisseur sera entièrement exposé au rendement négatif sur le cours de l indice, de sorte qu il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). *Le rendement sur le cours de l indice ne tient pas compte des dividendes, des distributions ni des autres revenus ou sommes versés par les émetteurs des titres composant l indice. En date du 28 février 2017, le taux de rendement annuel des dividendes sur l indice était de 3,47 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d environ 22,71 % sur la durée des billets (dans l hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant). FundSERV Offerts jusqu au Date d émission Date d échéance (si non appelés au remboursement) Souscription minimale SSP1223 13 avril 2017 21 avril 2017 21 avril 2023 5 000 $ CA INFORMATION www.investorsolutions.gbm.scotiabank.com Ouest du Canada Ontario et Est du Canada Québec National Todd Thal : 604 606-3830 Chris Janson : 416 866-5442 Todd Chalmers : 416 945-4803 L information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus. Evelyn Kamiliotis : 416 945-4408 Stephanie Kirin : 416 862-3928 Sans frais : 1 866 416-7891

PRINCIPALES CONDITIONS Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») Capital : Date d émission : CUSIP : Code FundSERV : Date d échéance : Souscription minimale : Indice : 100,00 $ par billet Les billets seront émis vers le 21 avril 2017 ou à toute autre date convenue par la Banque, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. 064151TE3 SSP1223 Le 21 avril 2023 (durée d environ 6 ans) 5 000 $ (50 billets) Date d évaluation initiale : Le 21 avril 2017 Dates d évaluation du coupon semestriel : Date d évaluation finale : L évolution du niveau de l indice composé S&P/TSX Assurances vie et maladie (Sous-secteur) (l «indice») déterminera si les billets rapporteront ou non des coupons semestriels et si leur capital sera remboursé à l échéance, éventuellement majoré d un rendement variable. L indice est constitué des titres des sociétés d assurance vie et maladie qui composent l indice d origine, l indice composé S&P/TSX. Les composantes de l indice ne sont pas plafonnées. Les paiements au titre des billets seront établis en fonction du rendement sur le cours de l indice. Le 17 octobre 2017, le 17 avril 2018, le 16 octobre 2018, le 15 avril 2019, le 15 octobre 2019, le 15 avril 2020, le 15 octobre 2020, le 15 avril 2021, le 15 octobre 2021, le 14 avril 2022, le 17 octobre 2022 et le 17 avril 2023. Le 17 avril 2023, étant entendu que si ce jour n est pas un jour de bourse, alors la date d évaluation finale sera le jour de bourse précédent, sauf en cas de perturbation du marché. Rendement variable : Le rendement variable applicable à la date d évaluation finale sera établi comme suit (le «rendement variable») : Si le rendement de l indice est positif, le rendement variable payable sera calculé selon la formule suivante capital x rendement de l indice x taux de participation Si le rendement de l indice est nul ou négatif, aucun rendement variable ne sera payé. Remboursement à l échéance : Rendement de l indice : Niveau de clôture de l indice : Niveau initial de l indice : Niveau final de l indice : Taux de participation : Niveau barrière : Inscription à la cote et marché secondaire : Frais de négociation anticipée Admissibilité aux fins de placement : Frais : Les investisseurs inscrits à la date de référence applicable auront le droit de recevoir la somme payable au titre des billets à l échéance, qui sera calculée par l agent des calculs conformément à la formule applicable suivante : Si le niveau final de l indice est supérieur au niveau initial de l indice, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital + rendement variable Si le niveau final de l indice est supérieur au niveau barrière mais égal ou inférieur au niveau initial de l indice, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital Si le niveau final de l indice est égal ou inférieur au niveau barrière, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital + (capital x rendement de l indice) Le remboursement à l échéance sera considérablement inférieur au capital investi par l investisseur si le niveau final de l indice est égal ou inférieur au niveau barrière. Le remboursement à l échéance sera d au moins 1,00 $ par billet. Niveau final de l indice niveau initial de l indice niveau initial de l indice La valeur ou le niveau officiel de clôture de l indice un jour donné, calculé et annoncé par le promoteur d indice un jour de bourse. Le niveau de clôture de l indice à la date d évaluation initiale. Si la date d évaluation initiale n est pas un jour de bourse, le niveau initial de l indice sera établi le jour de bourse suivant. Le niveau de clôture de l indice à la date d évaluation finale. 100 % du rendement positif de l indice 80 % du niveau initial de l indice Les billets ne seront pas inscrits à la cote d une bourse ou d un marché. Scotia Capitaux Inc. fera des efforts raisonnables dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux investisseurs. Délai de vente 0 à 90 jours après la date d émission 91 à 180 jours après la date d émission 181 à 270 jours après la date d émission 271 à 360 jours après la date d émission Par la suite REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI Frais de négociation anticipée (% du capital) 4,50 % 3,25 % 2,00 % 1,00 % Néant Une commission de vente de 2,75 $ par billet vendu (soit 2,75 % du capital) sera versée aux courtiers en valeurs, qui la verseront à des représentants, notamment ceux dont ils auront retenu les services et dont les clients achètent des billets. La Banque versera directement à Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d au plus 0,15 $ par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital).

EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Valeurs pour les calculs hypothétiques : Niveau initial de l indice : 1 302,06 Niveau barrière : 80,00 % du niveau initial de l indice = 80,00 % x 1 302,06 = 1 041,65 Exemple un Scénario : Le niveau final de l indice à la date d évaluation finale est égal ou inférieur au niveau barrière. Dates d évaluation du coupon semestriel Niveau initial de l indice = 100 % Niveau barrière = 80 % Niveau final de l indice = 56 % Remboursement à l échéance = 56,00 $ Date d évaluation du coupon semestriel Pourcentage du niveau initial de l indice Coupon semestriel Date d émission 100,00 % 0,5 an 46,00 % 0,00 $ 1 an 32,00 % 0,00 $ 1,5 an 49,00 % 0,00 $ 2 ans 53,00 % 0,00 $ 2,5 ans 51,00 % 0,00 $ 3 ans 49,00 % 0,00 $ 3,5 ans 38,00 % 0,00 $ 4 ans 52,00 % 0,00 $ 4,5 ans 42,00 % 0,00 $ 5 ans 44,00 % 0,00 $ 5,5 ans 52,00 % 0,00 $ 6 ans 56,00 % 0,00 $ Dates de paiement de coupon semestriel Coupon semestriels totaux = 0,00 $ Dans cet exemple, étant donné que le niveau de clôture de l indice est inférieur au niveau barrière à toutes les dates d évaluation du coupon semestriel, l investisseur ne reçoit aucun coupon semestriel. De plus, puisque le rendement de l indice à la date d évaluation finale est négatif, l investisseur ne reçoit pas de rendement variable à la date d échéance. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 56,00 $ par billet à la date d échéance, ce qui équivaut à un rendement annuel composé d environ -9,21 %. Exemple deux Scénario : Le niveau final de l indice est égal ou inférieur au niveau initial de l indice mais supérieur au niveau barrière. Dates d évaluation du coupon semestriel Dates de paiement de coupon semestriel Niveau final de l indice = 81 % Niveau initial de l indice = 100 % Niveau barrière = 80 % Remboursement à l échéance = 100,00 $ Coupons semestriels totaux = 13,50 $ Date d évaluation du coupon semestriel Pourcentage du niveau initial de l indice Coupon semestriel Date d émission 100,00 % 0,5 an 105,00 % 1,50 $ 1 an 108,00 % 1,50 $ 1,5 an 107,00 % 1,50 $ 2 ans 101,00 % 1,50 $ 2,5 ans 85,00 % 1,50 $ 3 ans 49,00 % 0,00 $ 3,5 ans 56,00 % 0,00 $ 4 ans 46,00 % 0,00 $ 4,5 ans 82,00 % 1,50 $ 5 ans 81,00 % 1,50 $ 5,5 ans 86,00 % 1,50 $ 6 ans 81,00 % 1,50 $

Dans cet exemple, étant donné que le niveau de clôture de l indice est inférieur au niveau barrière aux sixième, septième et huitième dates d évaluation du coupon semestriel, l investisseur ne reçoit aucun coupon semestriel aux dates où il aurait pu en recevoir. De plus, puisque le rendement de l indice à la date d évaluation finale est négatif, l investisseur ne reçoit pas de rendement variable à la date d échéance. L investisseur reçoit des coupons semestriels totalisant 13,50 $ par billet et un remboursement à l échéance de 100,00 $ par billet, à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 2,13 %. Exemple trois Scénario : Le niveau final de l indice est supérieur au niveau initial de l indice. Dates d évaluation du coupon semestriel Niveau final de l indice =141 % Niveau initial de l indice = 100 % Niveau barrière = 80 % Remboursement à l échéance = 141,00 $ Date d évaluation du coupon semestriel Pourcentage du niveau initial de l indice Coupon semestriel Date d émission 100,00 % 0,5 an 105,00 % 1,50 $ 1 an 115,00 % 1,50 $ 1,5 an 111,00 % 1,50 $ 2 ans 115,00 % 1,50 $ 2,5 ans 121,00 % 1,50 $ 3 ans 116,00 % 1,50 $ 3,5 ans 122,00 % 1,50 $ 4 ans 131,00 % 1,50 $ 4,5 ans 138,00 % 1,50 $ 5 ans 141,00 % 1,50 $ 5,5 ans 138,00 % 1,50 $ 6 ans 141,00 % 1,50 $ Dates de paiement de coupon semestriel Coupons semestriels totaux = 18,00 $ Dans cet exemple, étant donné que le niveau de clôture de l indice est supérieur au niveau barrière à toutes les dates d évaluation du coupon semestriel, l investisseur reçoit un coupon semestriel de 1,50 à chacune des dates de paiement du coupon semestriel. L investisseur reçoit des coupons semestriels totalisant 18,00 $ par billet et un remboursement à l échéance de 141,00 $ par billet, constitué du capital de 100,00 $ par billet et d un rendement variable positif de 41,00 $ par billet, à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 8,04 %. Les exemples n ont qu une valeur d illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement de l indice ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement de l indice sera fondé sur l évolution de son cours, qui ne tiendra pas compte de la valeur des dividendes, des distributions et des autres revenus ou sommes cumulés sur les titres composant l indice. Les sommes d argent sont arrondies au cent près.

MISE EN GARDE Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n est pas protégé (sous réserve d un remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet) et l investisseur pourrait recevoir un montant nettement inférieur au capital initial à l échéance. Avant de décider d investir dans les billets, il est nécessaire d étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933). En outre, les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux résidents d un territoire ou pays européen. «Banque Scotia», «Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia», «Scotia Capitaux Inc.» et le logo du «S» ailé sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement du cours des éléments sous-jacents. À moins d indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets à l échéance, ni ne garantit le versement d un rendement sur les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). Les acheteurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L acheteur de billets sera exposé aux fluctuations du niveau de l indice auquel les billets sont liés. Le niveau de l indice peut être volatil, de sorte qu un placement y étant lié peut également être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les «Facteurs de risque» figurant dans le prospectus. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Les billets n ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et un émetteur associé de Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir «Mode de placement» dans le prospectus. Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. PROMOTEUR D INDICE Les billets ne sont pas promus, endossés ni vendus par Standard & Poor s. Standard & Poor s ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, aux propriétaires des billets ou aux membres du public quant à l opportunité d investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier, ou quant à la capacité de l indice Standard & Poor s de suivre le rendement général des marchés boursiers. Le seul lien entre Standard & Poor s et la Banque est l attribution de licences d utilisation de certaines marques de commerce et de certains noms commerciaux de Standard & Poor s et de l indice Standard & Poor s qui est établi, constitué et calculé par Standard & Poor s sans tenir compte de la Banque ou des billets. Standard & Poor s n est pas tenue de prendre en considération les besoins de la Banque ni des propriétaires des billets pour établir, constituer ou calculer l indice. 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