Magasin Hart inc. Table des matières Message du président......................................... 3 Analyse des résultats par la direction........................... 4-9 États consolidés des résultats et des résultats étendus............... 10 États consolidés des bénéfices non répartis....................... 11 Bilans consolidés........................................... 12 États consolidés des flux de trésorerie........................... 13 Notes aux états financiers consolidés intermédiaires............. 14-16 2
Message du président À nos actionnaires, Au nom du conseil d'administration de Magasins Hart inc., il me fait plaisir de vous présenter notre rapport pour le deuxième trimestre. La Société a amélioré ses résultats pour le deuxième trimestre terminé le 4 août 2007, en déclarant un bénéfice net record de 2 140 000 $, soit 0,16 $ par action, comparativement à 1 890 000 $, soit 0,14 $ par action à la période équivalente de l exercice précédent, soit une augmentation de 13,2 %. Pour ce deuxième trimestre, le chiffre d affaires a aussi augmenté de 4,2 % pour atteindre 41,1 millions de dollars, comparativement à 39,4 millions de dollars à la période équivalente de l exercice précédent. Pour la période de six mois terminée le 4 août 2007, le bénéfice net a atteint 1 836 000 $, soit 0,14 $ par action, comparativement à 1 903 000 $, soit 0,14 $ par action à la période équivalente de l exercice précédent. Le chiffre d affaires pour la période a augmenté de 4,4 %, pour atteindre 71,2 millions de dollars, comparativement à 68,1 millions de dollars à la période équivalente de l exercice précédent. Nous poursuivons activement notre programme stratégique d expansion avec l ouverture de deux magasins Hart supplémentaires durant le deuxième trimestre, un premier dans la ville de North Bay (Ontario) et un second dans la ville de Fleurimont (Québec). À la suite du deuxième trimestre, un troisième magasin supplémentaire ouvrira en septembre dans la ville de Tracadie-Sheila (N.B.). Ce qui porte le nombre total de magasins en exploitation à 77. Nous poursuivons notre programme d'expansion avec quatre nouveaux magasins dont l'ouverture est prévue pour le printemps 2008. Au nom du conseil d administration, je profite de l occasion pour remercier tous les actionnaires, de même que nos associés et fournisseurs pour leur soutien constant. Michael Hart, Président et chef de la direction Le 11 septembre 2007 3
Analyse des résultats par la direction Le présent rapport de gestion est à jour au 11 septembre 2007. Ce rapport de gestion doit être lue en parallèle avec les états financiers consolidés non-vérifiés de Magasins Hart inc., («la Société») pour le trimestre terminé le 4 août 2007. Ainsi que le rapport de gestion et les états financiers consolidés vérifiés pour l exercice terminé le 3 février 2007, lesquels sont disponibles dans le rapport annuel 2007 de la Société, pouvant être obtenu sur le site internet de la Société à l adresse suivante : www.magasinshart.com. Ces renseignements ainsi que des renseignements additionnels sur la Société, incluant sa notice annuelle, peuvent être consultés en ligne à l adresse suivante : www.sedar.com. Profil de la Société Magasins Hart inc. exploite actuellement un réseau de 76 magasins à rayons de moyenne surface, sous les bannières Hart, Géant des Aubaines et Bargain Giant. Les magasins sont situés dans différentes localités de l est du Canada, dans les marchés secondaire et tertiaire, où la Société s est taillé une place enviable dans plusieurs des communautés qu elle sert. Les magasins offrent une gamme complète et variée de vêtements mode de marques nationales et exclusives, ainsi que des chaussures pour toute la famille, des articles pour la maison, des cadeaux, des jouets et des articles saisonniers. La superficie moyenne d un magasin est de 25 000 pieds carrés, allant de 15 000 pieds carrés pour les plus petits à 45 000 pieds carrés pour les plus grands. Rendement général Sommaire de la période intermédiaire terminée le 4 août 2007 : Augmentation de 1,7 M$ du chiffre d'affaires, soit 4,2 %, pour atteindre 41,1 M$ pour le deuxième trimestre et une augmentation de 4,4 %, soit 3,0 M$, pour atteindre 71,2 M$ pour la période de 26 semaines; Augmentation de 0,1 % des ventes des magasins comparables pour le deuxième trimestre et une augmentation de 0,4 % pour la période de 26 semaines; Augmentation de 250 000 $ du bénéfice net, soit 13,2 % pour le deuxième trimestre et une baisse de 67 000 $, soit 3,5 % pour la période de 26 semaines; Amélioration de 2,5 M$ du fonds de roulement, lequel est passé de 35,3 M$ à 37,8 M$. Résultats d'exploitation Chiffres d affaires : Au cours du deuxième trimestre, le chiffre d affaires s est accru de 1,7 M$, soit 4,2 %, pour atteindre 41 080 000 $. Les ventes des magasins comparables ont augmenté de 0,1 %. Pour la période de 26 semaines terminée le 4 août 2007, le chiffre d affaires a augmenté de 3,0 M$, soit 4,4 %, pour atteindre 71 159 000 $. Les ventes des magasins comparables ont augmenté de 0,4 %. Il y avait 76 magasins en exploitation à la fin de cette période comparativement à 73 à l exercice précédent. 4
Analyse des résultats par la direction Coût des marchandises vendues et charges : Le coût des marchandises vendues et les charges se sont améliorés de 0,3 % pour s établir à 93,7 % du chiffre d affaires, alors qu ils s étaient établis à 94,0 % du chiffre d affaires à la période équivalente de l exercice précédent. L amélioration découle principalement de la diminution des charges liées à l acquisition du nouveau centre de distribution et aux nouveaux bureaux administratifs à l exercice précédent. Bénéfice net : Pour la période de 13 semaines, la Société a amélioré ses résultats rapportant un bénéfice net record de 2 140 000 $, soit 0,16 $ par action, comparativement à un bénéfice net de 1 890 000 $, soit 0,14 $ par action, à la période équivalente de l exercice précédent. Pour la période de 26 semaines terminée le 4 août 2007, le bénéfice net s est établi à 1 836 000 $, soit 0,14 $ par action, comparativement à un bénéfice net de 1 903 000 $, soit 0,14 $ par action à l exercice précédent. Bilan : Le bilan de la Société à la fin du deuxième trimestre demeurait solide. Le ratio de liquidité générale à la fin du deuxième trimestre s établissait à 2,1 : 1 et les emprunts bancaires se chiffraient à 12,9 M$, principalement en raison de l augmentation des dépenses en immobilisation. L augmentation des dépenses en immobilisation est principalement attribuable aux nouvelles installations du centre de distribution et des bureaux administratifs. Le niveau des stocks était en hausse par rapport à l exercice précédent, à cause du caractère saisonnier des activités de la Société. Comparativement à la période équivalente de l'exercice précédent, le niveau des stocks était en hausse de 1,5 M$ à la suite des magasins supplémentaires en exploitation. Le niveau des stocks des magasins comparables était en baisse de 965 000 $ comparativement à la période équivalente de l exercice précédent. Les capitaux propres sont passés de 45,3 M$ à 48,6 M$, soit une hausse de 3,3 M$, ou de 7,4 %. La valeur comptable s est élevée à 3,58 $ par action, comparativement à 3,36 $ par action à la période équivalente de l exercice précédent. Risques et incertitudes La Société est exposée à divers facteurs de risque externes et est assujettie à des incertitudes qui pourraient influer sur ses résultats. La responsabilité d atténuer ces risques dans la mesure du possible incombe à la direction. Les risques et incertitudes rencontrés par la Société sont sensiblement les mêmes que ceux décrits dans l analyse des résultats par la direction du rapport annuel 2007. Situation de trésorerie et sources de financement Au 4 août 2007, la Société avait une encaisse 2,7 M$, comparativement à un découvert de 0,5 M$ à la période équivalente de l exercice précédent. 5
Analyse des résultats par la direction Les activités d'exploitation et les emprunts, effectués de temps à autre en vertu d une convention de crédit renouvelable conclue avec Wachovia Capital Finance of Canada constituent les principales ressources financières de la Société. Selon les modalités de la facilité de crédit, la Société peut emprunter un maximum de 50 M$, suivant le niveau des stocks, au taux d intérêt préférentiel moins un demi pour cent. Au 4 août 2007, une tranche de 12,9 M$ de la facilité de crédit disponible était utilisée, comparativement à 9,1 M$ à la période équivalente de l exercice précédent. Les ressources ont été utilisées essentiellement pour financer les besoins en stocks, les ouvertures et les rénovations de magasins, ainsi que d'autres besoins en fonds de roulement. Au 4 août 2007, les montants minimaux de loyer à payer en vertu des contrats de location-exploitation à long terme, exclusion faite de certains frais d exploitation et des remboursements de capital sur l emprunt hypothécaire dont la Société est responsable, se répartissent de la façon suivante : Contrats de location-exploitation Dette à long terme $ $ Moins de 1 an 4 087 79 De 1 à 3 ans 15 122 338 De 4 à 5 ans 9 658 378 Plus de 5 ans 10 873 7 042 39 740 7 837 Certains contrats de location-exploitation prévoient des loyers additionnels fondés sur les ventes. La Société est d avis qu elle dispose de ressources financières suffisantes pour satisfaire à ses engagements contractuels. Arrangements hors bilan La Société n a pas conclu d arrangement hors bilan. Opérations entre apparentés H&N Family Subco inc. est le porteur réel de la majorité des actions ordinaires en circulation de la Société, et détient une tranche d environ 56,9 % de ces actions ordinaires. Dans le cours normal de ses activités, la Société achète des biens et services de Sociétés qui sont également sous le contrôle de H&N Family Subco inc. Des opérations avec une entité sous contrôle commun ont été conclues dans le cours normal des activités et elles ont été évaluées à la valeur d échange. Pour la période de vingt-six semaines, le total des opérations avec des entités sous contrôle commun s est établi à 389 768 $. Ces opérations sont les suivantes : acquisitions nettes d immobilisations corporelles et d autres actifs d un montant de 18 946 $, frais de loyer net d un montant de 64 478 $ et achats d un montant de 6 344 $. Au cours du deuxième trimestre, une résiliation du bail avec une entité sous contrôle commun a été conclue avec un versement de 300 000$. 6
Analyse des résultats par la direction Estimations comptables cruciales La préparation des états financiers exige que la Société estime l incidence de divers éléments qui sont fondamentalement incertains à la date des états financiers. Parmi les estimations cruciales comptabilisées par la Société figure l évaluation des stocks de marchandises. La Société a comptabilisé une provision pour tenir compte de la meilleure estimation de la direction à l égard de la valeur de réalisation nette de ses stocks de marchandises. Information sur les actions en circulation et sur les dividendes La Société a autorisé un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie A et B pouvant être émises en séries et d actions ordinaires. Les actions ordinaires de la Société se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole «HIS». La Société comptait 13 599 296 actions ordinaires émises et en circulation au 4 août 2007. La Société a déclaré un dividende de 0,10 $ par action, soit un total de 1 358 000 $ aux actionnaires inscrits le 21 juin 2007 et qui a été versé le 11 juillet 2007. 7
Analyse des résultats par la direction Données trimestrielles : (en milliers de dollars, à l'exception des montants par action) Exercices 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires : Variation $ en % $ Variation en % Variation $ en % 1 er trimestre 30 079 4,8 28 715 15,1 24 948 6,2 2 e trimestre 41 080 4,2 39 416 12,5 35 040 8,0 3 e trimestre 45 028 10,1 40 910 15,7 4 e trimestre 53 251 13,1 47 072 10,8 Bénéfice net (perte nette) : $ Variation $ Variation $ en % Variation en % 1 er trimestre (304) 13 (89,4) 123 205,1 2 e trimestre 2 140 13,2 1 890 25,9 1 501 17,5 3 e trimestre 2 165 5,3 2 056 44,9 4 e trimestre 326 (90,3) 3 344 34,3 Bénéfice (perte) par action : 1 er trimestre (0,02) $ 0,00 $ 0,01 $ 2 e trimestre 0,16 0,14 0,11 3 e trimestre 0,16 0,15 4 e trimestre 0,02 0,25 Bénéfice (perte) dilué(e) par action : 1 er trimestre (0,02) $ 0,00 $ 0,01 $ 2 e trimestre 0,15 0,14 0,11 3 e trimestre 0,16 0,15 4 e trimestre 0,02 0,24 en % 8
Analyse des résultats par la direction Nouvelles conventions comptables Le chapitre 3855, intitulé «Instruments financiers comptabilisation et évaluation», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Ce chapitre décrit les normes de comptabilisation et d évaluation des instruments financiers dans le bilan ainsi que les normes de comptabilisation des gains et des pertes dans les états financiers. Les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs et les passifs détenus à des fins de transaction et les instruments financiers dérivés, qu ils soient constitutifs d une relation de couverture ou non, doivent être évalués à la juste valeur. L incidence de la réévaluation de nos actifs et passifs financiers à la juste valeur sera comptabilisée dans le déficit d ouverture ou dans le solde d ouverture du cumul des autres éléments du résultat étendu. Le chapitre 1530, intitulé «Résultat étendu», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Ce chapitre présente des normes d information et de présentation concernant le résultat étendu et ses composantes. Le résultat étendu correspond à la variation des capitaux propres découlant d opérations autres que celles liées aux investissements de la part des actionnaires et aux dividendes versés à ces derniers. Ces opérations ou événements comprennent les gains ou les pertes non réalisés découlant de la variation de la juste valeur de certains instruments financiers. Le chapitre 3865, intitulé «Couvertures», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Les normes élargissent la portée des directives présentées à la note d orientation concernant la comptabilité no 13 (la «NOC-13»), intitulée «Relations de couverture». Ce chapitre précise quand et comment on peut appliquer la comptabilité de couverture et quelles sont les exigences en matière d informations à fournir. La comptabilité de couverture permet la constatation des gains, des pertes, des produits et des charges découlant d un instrument financier dérivé au cours de la même période que celle ou sont comptabilisés ceux rattachés à l élément couvert. L'adoption de ces nouveaux chapitres n'a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés. 9
États consolidés des résultats et des résultats étendus (non vérifiés) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Pour les 13 semaines Pour les 26 semaines terminées les : terminées les : 4 août 29 juillet 4 août 29 juillet 2007 2006 2007 2006 $ $ $ $ Chiffre d affaires 41 080 39 416 71 159 68 131 Coût des marchandises vendues et charges excluant les postes énumérés ci-dessous 36 975 35 782 66 733 64 036 Bénéfice avant les éléments énumérés ci-dessous 4 105 3 634 4 426 4 095 Intérêts débiteurs Intérêts sur la dette à long terme 111 48 222 48 Autres intérêts 117 53 165 130 Amortissement 635 513 1 257 877 863 614 1 644 1 055 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 3 242 3 020 2 782 3 040 Impôts sur les bénéfices 1 102 1 130 946 1 137 Bénéfice net et résultats étendus 2 140 1 890 1 836 1 903 Bénéfice net par action : De base 0,16 0,14 0,14 0,14 Dilué 0,15 0,14 0,13 0,14 10
États consolidés des bénéfices non répartis (non vérifiés) (en milliers de dollars) Pour les 13 semaines Pour les 26 semaines terminées les : terminées les : 4 août 29 juillet 4 août 29 juillet 2007 2006 2007 2006 $ $ $ $ Solde au début 22 491 19 761 22 795 19 748 Bénéfice net 2 140 1 890 1 836 1 903 Dividendes (1 358) (1 347) (1 358) (1 347) Solde à la fin 23 273 20 304 23 273 20 304 11
Bilans consolidés (non vérifiés) (en milliers de dollars) Au Au Au 4 août 3 février 29 juillet 2007 2007 2006 Actif $ $ $ À court terme Encaisse 2 748 - - Débiteurs 2 168 1 151 2 756 Stocks 63 473 45 043 62 015 Impôt sur les bénéfices à recevoir 1 305 1 082 474 Frais payés d avance 3 957 2 422 1 855 73 651 49 698 67 100 Immobilisations corporelles 18 267 17 882 17 553 Autres actifs 93 36 54 Impôts futurs 178 178 221 92 189 67 794 84 928 Passif À court terme Découvert bancaire - 241 505 Dette en vertu d'une facilité de crédit renouvelable 12 855 865 9 086 Comptes fournisseurs et charges à payer 22 859 10 801 22 053 Tranche à court terme de la dette à long terme 160 155 151 35 874 12 062 31 795 Dette à long terme 7 677 7 758 7 837 43 551 19 820 39 632 Engagements et éventualités (notes 5 et 6) Capiteaux propres Capital-actions 24 771 24 714 24 584 Surplus d'apport 594 465 408 Bénéfices non répartis 23 273 22 795 20 304 48 638 47 974 45 296 92 189 67 794 84 928 12
États consolidés des flux de trésorerie (non vérifiés) (en milliers de dollars) Pour les 13 semaines Pour les 26 semaines terminées les : terminées les : 4 août 29 juillet 4 août 29 juillet 2007 2006 2007 2006 Flux de trésorie provenant des (affectés aux) : $ $ $ $ Activités d'exploitation Bénéfice net 2 140 1 890 1 836 1 903 Ajustements pour : Amortissement 787 513 1 257 877 Charge de rémunération relative aux options sur actions 71 77 142 134 2 998 2 480 3 235 2 914 Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (4 845) (11 177) (9 147) (14 420) (1 847) (8 697) (5 912) (11 506) Activités de financement Variation de la dette en vertu d'une facilité de crédit renouvelable 6 254 1 056 11 990 7 605 Augmentation de la dette à long terme - 8 000-8 000 Remboursement sur la dette à long terme (38) (12) (76) (12) Dividendes payés (1 358) (1 347) (1 358) (1 347) Options sur actions exercées par les employés 27 3 44 8 4 885 7 700 10 600 14 254 Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations corporelles et d'autres actifs (863) (1 999) (1 699) (3 662) Variation nette de l'encaisse 2 175 (2 996) 2 989 (914) Encaisse (découvert bancaire) au début 573 2 491 (241) 409 Encaisse (découvert bancaire) à la fin 2 748 (505) 2 748 (505) 13
Notes aux états financiers consolidés intermédiaires (non vérifiés) pour les périodes de 26 semaines terminées le 4 août 2007 et le 29 juillet 2006 1. Description des activités et nature saisonnière des activités Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ci-inclus suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés annuels. Selon les principes comptables généralement reconnus, des informations supplémentaires sont requises dans les états financiers consolidés annuels et en conséquence, ces états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés devraient être lus en complémentarité avec les états financiers consolidés annuels vérifiés et les notes d accompagnement contenues dans le rapport annuel de la Société pour l'exercice terminé le 3 février 2007. Les états financiers consolidés ont été préparés par la direction de Magasins Hart inc. et n ont pas fait l objet d un examen de la part des vérificateurs de Magasins Hart inc. À cause du caractère saisonnier du commerce de détail, les résultats d'exploitation pour les périodes de treize semaines, terminées le 4 août 2007 et le 29 juillet 2006, ne sont pas nécessairement indicatifs des bénéfices attendus pour l'exercice financier. Le chiffre d affaires par trimestre suit étroitement les comportements d'achat des consommateurs qui sont influencés par les vacances et les changements de saison. 2. Nouvelles conventions comptables a) Le chapitre 3855, intitulé «Instruments financiers comptabilisation et évaluation», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Ce chapitre décrit les normes de comptabilisation et d évaluation des instruments financiers dans le bilan ainsi que les normes de comptabilisation des gains et des pertes dans les états financiers. Les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs et les passifs détenus à des fins de transaction et les instruments financiers dérivés, qu ils soient constitutifs d une relation de couverture ou non, doivent être évalués à la juste valeur. L incidence de la réévaluation de nos actifs et passifs financiers à la juste valeur sera comptabilisée dans le déficit d ouverture ou dans le solde d ouverture du cumul des autres éléments du résultat étendu. 14
Notes aux états financiers consolidés intermédiaires (non vérifiés) pour les périodes de 26 semaines terminées le 4 août 2007 et le 29 juillet 2006 b) Le chapitre 1530, intitulé «Résultat étendu», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Ce chapitre présente des normes d information et de présentation concernant le résultat étendu et ses composantes. Le résultat étendu correspond à la variation des capitaux propres découlant d opérations autres que celles liées aux investissements de la part des actionnaires et aux dividendes versés à ces derniers. Ces opérations ou événements comprennent les gains ou les pertes non réalisés découlant de la variation de la juste valeur de certains instruments financiers. c) Le chapitre 3865, intitulé «Couvertures», qui s applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Les normes élargissent la portée des directives présentées à la note d orientation concernant la comptabilité no 13 (la «NOC-13»), intitulée «Relations de couverture». Ce chapitre précise quand et comment on peut appliquer la comptabilité de couverture et quelles sont les exigences en matière d informations à fournir. La comptabilité de couverture permet la constatation des gains, des pertes, des produits et des charges découlant d un instrument financier dérivé au cours de la même période que celle ou sont comptabilisés ceux rattachés à l élément couvert. L adoption de ces nouveaux chapitres n a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés. 3. Capital-actions et bénéfice dilué par action Au 4 août 2007, 13 599 296 actions ordinaires étaient émises et en circulation (13 470 296 au 29 juillet 2006). Au 4 août 2007, 767 600 options sur actions (792 400 au 29 juillet 2006) avaient été octroyées à certains employés pour l acquisition d actions ordinaires de la Société à des prix d exercice variant de 0,31 $ à 5,25 $ (0,30 $ à 5,25 $ au 29 juillet 2006), échéant jusqu en 2017, dont 497 760 options sur actions pouvaient être exercées à un prix d exercice moyen pondéré de 1,87 $ (518 400 à 1,60 $ au 29 juillet 2006). 15
Notes aux états financiers consolidés intermédiaires (non vérifiés) pour les périodes de 26 semaines terminées le 4 août 2007 et le 29 juillet 2006 Le tableau suivant présente un rapprochement entre le nombre moyen pondéré d actions utilisé dans le calcul du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : Treize semaines Vingt-six semaines terminées les : terminées les: 4 août 29 juillet 4 août 29 juillet 2007 2006 2007 2006 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13 585 763 13 461 896 13 571 879 13 451 229 Effet dilutif des options sur actions 294 789 433 117 317 206 419 889 Nombre moyen pondéré dilué d'actions ordinaires en circulation 13 880 552 13 895 013 13 889 085 13 871 118 4. Information sectorielle La direction a établi que la Société est active dans un seul secteur d activité et dans un seul secteur géographique. Plus spécifiquement, la Société est active au sein du secteur des magasins à rayons populaires de moyenne surface de l est du Canada. 5. Engagements Au 4 août 2007, les loyers minimaux à payer en vertu des contrats de location-exploitation à long terme, exclusion faite de certains frais d exploitation dont la Société est responsable, totalisent 39 740 000 $. 6. Passifs éventuels La Société est partie à des réclamations et à des poursuites dans le cours normal de ses activités. La direction croit que le règlement de ces réclamations et de ces poursuites n aura pas d incidence négative importante sur la situaion financière, sur les résultats ni sur les flux de trésorerie de la Société. 16
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