CANADA C O U R S U P É R I E U R E DISTRICT DU QUEBEC «En matière de faillite et d'insolvabilité» N O DIVISION : 07-CHICOUTIMI N O COUR : 150-11-003992-138 N O DOSSIER : 43-1768065 N O BUREAU : 156027-005 DANS L'AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : CORNEAU & CANTIN CHICOUTIMI INC. La Partie proposante -et- RAYMOND CHABOT INC., (SR0296) Pierre Martin, CPA, CA, CIRP, Responsable désigné Syndic (articles 50 (10) et 50 (5) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité) La Loi sur la faillite et l'insolvabilité ordonne au syndic de surveiller les affaires et finances de la Partie proposante, depuis le dépôt de la proposition jusqu à son approbation par le tribunal. De plus, le syndic doit faire, relativement aux affaires et aux biens, une évaluation et une investigation qui lui permettent d estimer, avec un degré suffisant d exactitude, la situation financière de la Partie proposante et la cause de ses difficultés financières, et d en faire rapport aux créanciers. À cet effet, veuillez prendre connaissance du présent rapport qui traite de l état des affaires et finances de la Partie proposante et résume la proposition faite aux créanciers. Fait à Chicoutimi, le 20 septembre 2013 RAYMOND CHABOT INC. Syndic Pierre Martin, CPA, CA, CIRP Responsable désigné
1. La compagnie Corneau & Cantin Chicoutimi inc. (ci-après Corneau Cantin) a été fondée en 2003 par sa compagnie mère Corneau et Cantin Ltée, située à Jonquière. Celle-ci a pris la décision d ouvrir un marché d alimentation à Chicoutimi et embauche actuellement environ 50 employés. Cette entreprise est avant tout un marché d alimentation et offre toute la gamme des produits que l on retrouve normalement dans ce genre de commerce. De plus, l entreprise s est donné la mission de mettre en marché des produits considérés comme marginaux par l industrie afin d en faire des produits de consommation courante. Les produits fins, ethniques, artisanaux, autant que biologiques et équitables, sans oublier les viandes du Québec ont fait la renommée de cette entreprise. La forte compétition dans ce secteur d activité, la diminution des ventes, de même que les pertes d exploitation encourues au cours des 44 derniers mois (282 000 $) ont causé des problèmes de liquidités. L implantation de Corneau Cantin dans le secteur de Chicoutimi n a pas donné les résultats escomptés par la direction. Par ailleurs, Corneau Cantin, en 2005, s est implanté à Québec sur le boulevard Lebourgneuf. Les résultats escomptés ne se sont pas matérialisés et le magasin a dû être fermé en 2007. Des pertes substantielles ont été réalisées et elles sont estimées par la direction de l entreprise à près de 750 000 $, frais de fermeture inclus. De plus, le volume d affaires additionnel qu a occasionné l opération de ce troisième magasin a perturbé sensiblement les opérations de ceux de Jonquière et Chicoutimi. Corneau Cantin vit depuis une crise de liquidité importante. En conséquence, Corneau Cantin est incapable de faire honneur à ses obligations financières au fur et à mesure de leur échéance. La direction de l entreprise a donc pris la décision de déposer un avis d intention de faire une proposition à ses créanciers le 12 juillet 2013. Cependant, le premier délai de trente (30) jours n a pas été suffisant pour permettre à la direction de finaliser sa restructuration et lui permettre de déposer une proposition viable à ses créanciers. Une prorogation a donc été demandée au tribunal qui a accordé un délai jusqu au 26 septembre 2013 pour déposer une telle proposition. Suivant des négociations et discussions avec différents joueurs dans l industrie, une entente a récemment été conclue avec Groupe Épicia inc. (Épicia) qui, si la proposition faite par la Partie proposante aux créanciers est acceptée et homologuée par le tribunal, ainsi que celle faite par Corneau & Cantin Ltée, prendra la relève des actionnaires actuels pour devenir propriétaire de la Partie proposante et de sa compagnie mère. Cette entente a permis le dépôt d une proposition aux créanciers le 18 septembre 2013. De l avis des dirigeants de l entreprise, la transaction projetée va permettre la conservation des emplois et la survie et la relance du concept «Corneau Cantin». Nous tenons à préciser que Corneau Cantin Ltée a également déposé un avis d intention de faire une proposition à ses créanciers le 12 juillet 2013, obtenu du tribunal une
prorogation du délai jusqu au 26 septembre 2013 et déposé une proposition à ses créanciers le 18 septembre 2013. Raymond Chabot inc. agit également à titre de syndic à l avis d intention et à la proposition de la compagnie mère. Si la proposition est acceptée, les sommes requises aux fins de paiement des dividendes aux créanciers seront fournies par Épicia. Les dirigeants sont convaincus que cette entente est la meilleure dans les circonstances et elle permettra le versement d un dividende aux créanciers non garantis, ce qui ne serait probablement pas le cas dans le cas d une faillite de l entreprise. 2. Nous avons procédé à une analyse sommaire des états financiers pour les exercices terminés les 30 septembre 2010, 2011 et 2012, et pour la période de 8 mois se terminant le 9 juin 2013. Nous avons complété, à partir des informations fournies par la direction, le bilan de la société Corneau et Cantin Chicoutimi Inc. au 9 juin 2013, ainsi que les états des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour l exercice terminé à cette date. Nous n avons par réalisé une mission d audit ou d examen à l égard de ces états financiers et, par conséquent, nous n exprimons aucune assurance à leur sujet. Le sommaire des résultats des exercices se terminant les 30 septembre 2010, 2011 et 2012, et pour la période de 8 mois se terminant le 9 juin 2013 est le suivant (en milliers de dollars) : Ventes Coût des marchandises vendues Frais de vente Frais d'administration Frais financiers Autres charges (produits) Bénéfice net (perte nette) 09-juin-13 30-sept-12 30-sept-11 30-sept-10 (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) $ $ $ $ 4 228 6 792 7 745 8 583 2 898 4 747 5 477 6 007 1 209 1 927 2 066 2 140 145 255 257 269 47 65 73 82 (22) (15) 3 (49) (187) (128) 82 Il ressort de ce tableau, les éléments suivants : Les ventes de l entreprise sont en baisse constante (34%), et ce, depuis l exercice terminé le 30 septembre 2010;
Les pertes accumulées au cours des 44 derniers mois totalisent 282 000 $ et sont essentiellement causées par la réduction du chiffre d affaires qui ne permet plus à l entreprise de supporter ses frais fixes. 3. Avant le dépôt de la présente procédure, Raymond Chabot inc. n avait fourni aucun service à la Partie proposante, de nature à se placer dans une position potentielle de conflit d intérêts. 4. La présente section résume la proposition. En cas de divergence, le texte de cette dernière doit prévaloir sur le présent sommaire. Créanciers garantis La proposition prévoit le paiement des créanciers garantis, en conformité avec les contrats actuels ou selon les ententes intervenues ou à intervenir avec chacun ou selon la loi. Réclamation des employés La proposition prévoit le paiement des sommes dues aux employés dans le cours normal des affaires. Autres réclamations La Partie proposante (Épicia) paiera au syndic, dans les 10 jours suivant l'approbation de la présente proposition, un montant global de 65 000 $ pour acquitter les : honoraires et débours du syndic à la proposition ; réclamations de la Couronne qui devraient être à zéro ; réclamations privilégiées ; réclamations ordinaires au prorata. 5. Nous vous présentons le bilan non audité de l'entreprise au 7 septembre 2013, préparé par la direction. La valeur estimative de réalisation de l'actif, selon des critères fondés sur l'expérience, serait la suivante :
Description des éléments d'actif Valeur au bilan statutaire Valeur estimative de réalisation CRÉANCIERS GARANTIS Montant Nom et nature Excédent estimatif dans un contexte de réalisation $ $ $ $ Dépôt de garantie Hydro Québec 15 000 15 000 Créance Corneau & Cantin ltée 13 949 - Stocks 307 908 60 000 67 789 Équipements d'épicerie 62 105 8 000 Fournitures d'emballage 5 143 500 Hydro Québec (détention du dépôt). Caisse Desjardins Chicooutimi (hypt. Mobilière) Caisse Desjardins Chicoutimi (Hypt. mobilière) et divers crédit bail TOTAL 404 105 75 500 75 789 - - CRÉANCES NON GARANTIES AVEC DROIT À UN RANG PRIORITAIRE : Créances gouvernementales relatives aux DAS impayées Créances relatives aux salaires non payés 39 437 FRAIS DE RÉALISATION SURPLUS À LA FAILLITE POURCENTAGE ESTIMATIF DE RÉALISATION POUR LES CRÉANCIERS NON GARANTIS 0,00%
6. La liste des créanciers déclarés par la direction de la Partie proposante peut être résumée ainsi. À ce jour, le syndic n a pas reçu de preuves de réclamation lui permettant d infirmer les renseignements fournis. Montant déclaré Créanciers garantis 75 789 Réclamations en vertu de 60(1.1) LFI Créanciers non garantis avec droit à un rang prioritaire (Vac. et louer) 48 912 Créanciers non garantis 647 496 Créanciers liés 197 054 Réclamations éventuelles non liquidées Total 969 251 7. 7.1 Enquête comptable L étude des opérations sous-évaluées et traitements préférentiels n a permis d identifier aucun événement litigieux. 7.2 États des projections sur l'évolution de l'encaisse et suivi des opérations Depuis le dépôt de l'avis d'intention, le syndic a exercé son pouvoir de surveillance des affaires et des finances de la Partie proposante, conformément à l'article 50.4 (7) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité, et a obtenu toute la collaboration nécessaire. Les variations de l'encaisse, pour la période du 12 juillet 2013 au 7 septembre 2013, se résument ainsi :
Encaissements Réel $ Ventes 833 548 Revenus de gestion (Jonquière) 30 000 863 548 Décaissements Salaires et charges sociales 176 191 Achats de matières premières 574 567 Loyer 31 517 Électricité, chauffage, assurances, communications, etc. 44 983 Frais d'administration et réorganisation 47 186 Frais financiers 11 061 Divers 14 768 900 273 Diminution de l'encaisse Encaisse au début Encaisse à la fin (36 725) (31 062) (67 787) 8. Selon les informations contenues au bilan statutaire de la Partie proposante, le dividende estimatif aux créanciers ordinaires serait le suivant : $ Montant forfaitaire Moins : Réclamations de la Couronne Honoraires et débours du syndic (estimé) Réclamations privilégiées (loyer) Montant disponible pour les créanciers ordinaires Selon le bilan statutaire, les créances ordinaires s'élèvent à Dividende estimatif 65 000 8 500 9 475 47 025 647 496 7%
9. Considérant que : Dans un contexte de faillite, aucun dividende ne serait attribué aux créanciers non garantis, ni même ceux ayant un droit prioritaire en vertu de l article 136 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité; La somme de 65 000 $ sera versée au syndic très rapidement, soit dans les 10 jours suivant l'approbation de la proposition par le tribunal. Nous considérons que la proposition est avantageuse pour l'ensemble des créanciers et recommandons donc son acceptation. 10. Vous trouverez sous pli une formule de preuve de réclamation ainsi qu une formule de vote. Tous les créanciers doivent remplir cette formule de preuve de réclamation et joindre leur relevé de compte ou une copie des factures. Les créanciers qui ne prévoient pas assister ou être présents à l assemblée du 4 octobre 2013, peuvent également remplir et soumettre la formule de vote ci-jointe indiquant leur position, en faveur ou contre l acceptation de la proposition. Nous rappelons aux créanciers que pour voter sur la proposition, ils doivent déposer leur preuve de réclamation auprès du syndic avant le début de l assemblée du 4 octobre 2013. Pour être acceptée, la proposition devra être approuvée par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers (2/3) en valeur des créanciers de chaque catégorie, qui votent en personne ou par procuration à l assemblée, ou par télécopieur au (418) 549 5356, ou par courrier, ou par courriel à l adresse suivante : bedard.sonia@rcgt.com.