COMMENT MAXIMISER LE PRIX DE VENTE DE SA SOCIÉTÉ? Luca Bolzani
Aperçu de la société (1/2) 2 Micro-Macinazione Micro-Macinazione est le leader européen de micronisation de principes actifs pharmaceutiques. La société est également engagée dans le développement, la distribution et la vente d équipements de micronisation au travers son département d engineering. L entreprise a été fondée en 1970 et est basée à Molinazzo di Monteggio, dans le canton du Tessin. La société à une capacité de micronisation d environ 1 000 tonnes par année soit la plus large d Europe. Micro-Macinazione possède pas moins de 25 systèmes de micronisation (appelés «jet-mills») dans deux usines certifiées GMP («Good Manufacturing Pratice»).
Aperçu de la société (2/2) 3 Principes de micronisation La micronisation de principes actifs pharmaceutiques est un élément indispensable à l industrie pharmaceutique pour les produits nécessitant une granulométrie inférieure à 10 microns. Par exemple, les médicaments injectables et les poudres inhalantes nécessitent une granulométrie dans un intervalle de 2 à 20 microns. La micronisation est le terme qui décrit le processus de réduction de la taille moyenne des particules d un matériau solide. Le procédé consiste à projeter des grains de poudre les uns contre les autres dans le but de provoquer l éclatement de ceux-ci en grains plus fins.
Contexte transactionnel 4 Vente dans le cadre d une succession En 1996, Micro-Macinazione fut rachetée par son management dans le cadre d une transaction MBO. L entreprise compte alors 4 actionnaires. Micro-Macinazione a ensuite considérablement développé son activité de micronisation auprès des grandes entreprises pharmaceutiques. La société a également acquis de nouveaux terrains et immeubles afin d augmenter sa capacité de production et permettre à son département de recherche et développement de s agrandir. Le propriétaire et co-actionnaire majoritaire décide alors de vendre la société afin de pouvoir se concentrer sur le développement d une autre société, Sintetica. Ce dernier manifeste toutefois une forte volonté de poursuivre le développement de Micro- Macinazione et se tient prêt à rester au Conseil d Administration de l entreprise pendant un certain temps afin d assurer une transition optimale.
Types d acquéreurs potentiels 5 2 types d acquéreurs principaux Acquéreur stratégique + + Volonté d internaliser le processus de micronisation Connaissance du marché, des acteurs et des différents procédés Synergies potentielles (prêt à payer un prix élevé) - - Préservation de la confidentialité Approche des clients ou concurrents directs Problématique d intégration du département d engineering (aspect service) Acquéreur financier Positionnement sur un marché de niche à fort potentiel de croissance Ressources financière pour développer la société Conservation de la culture d entreprise Compréhension des spécificités de l activité et des services de micronisation Absence de synergie Compatibilité?
Gestion des contacts et des offres 6 Europe > 10 Amérique du Nord > 100 Asie > 10 4 offres indicatives France (stratégique) Italie (financier) Japon (stratégique) Suisse (financier) Au total > 120 sociétés contactées à travers le monde: États-Unis, Canada, France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni, Inde, et Japon, entre autres. + 1 société intéressée à gérer en parallèle au processus en cours
Éléments transactionnels 7 Processus compétitif La création et le maintien d une tension compétitive entre les acquéreurs potentiels comparable à une situation de vente aux enchères permet de faire monter le prix des offres indicatives. Structuration de la transaction Plusieurs éléments propres à la structure de la transaction peuvent avoir une influence sur le prix payé par le vendeur: Earnout: mise en place de payements additionnels en différé indexé à la performance future de l entreprise (par exemple, en proportion à l EBITDA); OpCo-PropCo: opération qui consiste à séparer la société opérationnelle des actifs immobiliers (par exemple sous forme de «sales and leaseback») afin de maximiser la valeur de l entreprise; Réinvestissement: possibilité pour l actionnaire principal de devenir co-investisseur à l aide d un prêt actionnaire-vendeur et de réaliser une plus-value lors de sa sortie.
Gestion du calendrier 8 Quelles informations faut-il transmettre et à quel moment? A quel moment et à qui faut-il donner l exclusivité? Comment gérer au mieux les négociations? Gestion de dataroom Présentations du management Due diligence Négociations Comment maintenir une tension compétitive entre les acquéreurs potentiels? Comment gérer les problématiques de confidentialité? Comment conserver et gérer plusieurs processus en parallèle?
Aspects contractuels 9 Négociation du contrat de vente (SPA) Il est primordial d être bien préparé et conseillé pour les négociations relatives au contrat de vente («SPA») entre acheteurs et vendeurs afin d éviter les surprises. Mécanisme de prix fixe ou «locked box» Le locked box est un outil qui permet essentiellement de simplifier les négociations entre vendeurs et acheteurs: Les parties fixent un prix pour la cible à une date donnée («la date de référence») à partir d un bilan historique ou prévisionnel prenant en compte l endettement financier net et le seuil de besoin en fonds de roulement à la date de référence. Ce faisant, la propriété économique de la cible est transférée à l acquéreur à la date de référence. Celui-ci demande des garanties afin de s assurer que la trésorerie ne peut être extraite de la cible par le vendeur et qu une indemnisation lui sera versée si des sorties de trésorerie non autorisées ont lieu entre la date de référence et la date de clôture de la transaction. Mise en place de garanties bancaires Des garanties sont également misent en place par les actionnaires afin d assurer à l acheteur la disponibilité de fonds dans le cas où une brèche au contrat devrait avoir lieu.
Conclusions 10 La valeur n est pas constituée uniquement d un payement cash à la signature mais d autres sources telles que l earnout ou le réinvestissement existent; Importance d être flexible et ouvert à d autres formes de transactions afin de maximiser la valeur de la société pour les actionnaires (e.g. OpCo-PropCo); Prise en compte de l aspect humain: donner l exclusivité de négociation est un acte de foi; Impossibilité d engager la société pour des décisions stratégiques une fois les négociations entamées avec un acheteur potentiel (e.g. négociation d un régime de CAPEX); Ne pas sous-estimer le temps nécessaire à l exécution de la transaction et maintenir le rythme afin de ne pas péjorer le bon fonctionnement de la société; Ne pas avoir d apriori sur ses interlocuteurs les meilleures offres ne viennent pas toujours d où on les attends le plus. Activité à plein temps et acquéreurs sophistiqués; faîtes-vous conseiller!
Merci pour votre attention! 11