Un exemplaire du présent prospecuts simplifié provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada visé, sauf le Nunavut; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux présentes n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la «Loi de 1933») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis. Ces titres ne peuvent donc pas être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis d Amérique ou à des personnes américaines (comme cette expression est définie dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) sauf dans le cadre d opérations aux termes d une dispense d inscription en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières applicable de quelque État des États-Unis. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat visant ces titres aux États-Unis d Amérique. Voir «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de Groupe Canam inc., 270, Chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9, au numéro de téléphone 450 641 4000 ou sur le site Internet de SEDAR, à l adresse suivante : www.sedar.com. PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE Nouvelle émission Le 6 octobre 2010 GROUPE CANAM INC. 60 000 000 $ Débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,25 % Le présent prospectus simplifié vise le placement de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,25 % d un capital global de 60 000 000 $ (les «débentures») de Groupe Canam inc. (la «Société» ou «Canam»), au prix de 1 000 $ par débenture (le «placement»). Les débentures portent intérêt au taux annuel de 6,25 % payable semestriellement à terme échu le 30 avril et le 31 octobre de chaque année à compter du 30 avril 2011 (une «date de paiement de l intérêt»). Les débentures viendront à échéance le 31 octobre 2015 (la «date d échéance»). Les caractéristiques des débentures sont plus amplement décrites à la rubrique «Description des débentures». Privilège de conversion des débentures Chaque débenture sera convertible en actions ordinaires de la Compagnie (les «actions ordinaires») au gré du porteur, à tout moment avant la fermeture des bureaux à la date d échéance ou, s il est antérieur, le jour ouvrable qui précède immédiatement la date fixée par la Compagnie pour le rachat des débentures, au prix de conversion de 12,00 $ l action ordinaire (le «prix de conversion»), soit un taux de conversion d environ 83,3333 actions ordinaires par tranche de capital de 1 000 $ de débentures, sous réserve de rajustement dans certains cas, tel qu il est décrit dans l acte (au sens des présentes). Les porteurs qui convertissent leurs débentures auront le droit de recevoir, le cas échéant, l intérêt couru et impayé sur celles-ci pour la période allant de la dernière date de paiement de l intérêt sur leurs débentures à la dernière date de référence, inclusivement, fixée pour déterminer le droit de recevoir des dividendes sur les actions ordinaires avant la date de conversion. Le privilège de conversion, notamment les dispositions relatives au rajustement du prix de conversion, est plus amplement décrit à la rubrique «Description des débentures Privilège de conversion».
Les modalités et le prix d offre des débentures ont été fixés par voie de négociation entre la Compagnie et BMO Nesbitt Burns Inc. («BMO»), Financière Banque Nationale Inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Raymond James Ltée et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, les «preneurs fermes»). Voir «Mode de placement». BMO, Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. sont chacune une filiale indirecte en propriété exclusive d une institution financière canadienne qui, à l heure actuelle, est un prêteur de la Compagnie et de ces filiales aux termes de la facilité de crédit (au sens des présentes). Par conséquent, la Compagnie peut être considérée comme un émetteur associé à ces trois preneurs fermes aux fins des lois sur les valeurs mobilières dans certains territoires canadiens. Voir «Liens entre la Compagnie et certaines personnes». La Compagnie ne peut racheter les débentures avant le 31 octobre 2013 (sauf dans certaines circonstances limitées après un changement de contrôle (au sens des présentes)). À compter du 31 octobre 2013 mais avant la date d échéance, la Compagnie peut racheter les débentures, en totalité ou en partie de temps à autre, moyennant un préavis d au plus 60 jours et d au moins 30 jours, au prix de rachat correspondant à leur capital majoré de l intérêt couru et impayé, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (le «TSX») pour la période de 20 jours de séance consécutifs se terminant cinq jours de séance avant la date à laquelle un préavis de rachat est donné soit d au moins 125 % du prix de conversion. Sous réserve de l obtention de l approbation requise des autorités de réglementation et de l absence de quelque cas de défaut (au sens des présentes), la Compagnie a la faculté, à sa seule appréciation, et moyennant un préavis d au moins 40 jours et d au plus 60 jours, de régler son obligation de payer la totalité ou une partie du capital des débentures au rachat ou à l échéance par l émission d actions ordinaires librement négociables. Le paiement serait alors réglé moyennant la remise du nombre d actions ordinaires librement négociables correspondant au résultat obtenu de la division du capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au TSX sur la période de 20 jours de séance consécutifs se terminant cinq jours de séance avant la date fixée pour le rachat ou l échéance, selon le cas. L intérêt couru ou impayé sera payé au comptant. Les dispositions des débentures relatives à l intérêt, au rachat au gré de la Compagnie, au rachat et à l échéance sont plus amplement décrites à la rubrique «Description des débentures». Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des débentures. Il est donc possible que les souscripteurs ou les acquéreurs ne puissent revendre les débentures souscrites aux termes du présent prospectus simplifié, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Voir «Facteurs de risque». La Compagnie a demandé l inscription des débentures et des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, à l échéance ou au rachat des débentures, à la cote du TSX. L inscription sera subordonnée à l obligation, pour la Compagnie, de respecter toutes les exigences d inscription du TSX. Les actions ordinaires en lesquelles les débentures sont convertibles sont inscrites à la cote du TSX sous le symbole «CAM». Le 29 septembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce du placement, le cours de clôture d une action ordinaire au TSX s établissait à 7,45 $ et, le 5 octobre 2010, soit le dernier jour avant le dépôt du présent prospectus simplifié provisoire, le cours de clôture d une action ordinaire au TSX s établissait à 8,05 $. Prix : 1 000 $ par débenture Prix d offre Rémunération des preneurs fermes 1) Produit net revenant à Canam 2) Par débenture... 1 000 $ 40 $ 960 $ Total du placement 3)... 60 000 000 $ 2 400 000 $ 57 600 000 $ Nota : 1) La rémunération des preneurs fermes à l égard des débentures est payable intégralement à la clôture du placement et représente 4 % du prix d offre des débentures. 2) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement, qui sont estimés à environ 600 000 $. 3) La Compagnie a octroyé aux preneurs fermes une option (l «option de surallocation») visant l acquisition d au plus 15 % du montant en capital des débentures émises au prix de 1 000 $ par débenture (majoré de l intérêt couru à compter de la clôture initiale du placement jusqu à la clôture de l option de surallocation) selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement des débentures, pouvant être levée en totalité ou en partie, au seul gré des preneurs fermes, en tout temps dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement en vue de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant. Si l option de surallocation est levée intégralement, le «prix d offre», la «rémunération des preneurs fermes» et le «produit net revenant à Canam» (avant déduction des frais du placement) s élèveront à 69 000 000 $, 2 760 000 $ et 66 240 000 $, respectivement (sans tenir compte de l intérêt couru payé à l égard des débentures aux termes de la levée de l option de surallocation). Voir «Mode de placement». ii
Le présent prospectus simplifié rend également admissible l octroi de l option de surallocation et le placement des débentures offertes moyennant le levée de cette option. L acquéreur qui fait l acquisition des débentures comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces débentures aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit ou non couverte par la levée de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Position des preneurs fermes Valeur maximum Période de levée Prix de levée Option de surallocation Montant en capital total de 9 000 000 $ sous forme de débentures, si elle est levée intégralement. Jusqu à 30 jours après la clôture du placement 1 000 $ par débenture, plus l intérêt couru à partir de la clôture initiale du placement. Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les débentures, sous les réserves d usage concernant leur vente préalable, leur émission et leur livraison par la Compagnie et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme décrite à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Compagnie, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, quant à certaines questions d ordre juridique. Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des débentures à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Les preneurs fermes proposent d offrir les débentures initialement au prix d offre précisé ci-dessus. Une fois que les preneurs fermes ont fourni des efforts raisonnables pour vendre toutes les débentures aux termes du présent prospectus simplifié à ce prix, le prix d offre peut être diminué et modifié à l occasion pour atteindre un montant qui n excède pas le prix d offre. Cependant, en aucun cas la Compagnie ne recevra un produit net inférieur à 960 $ par débenture. Voir «Mode de placement». Les débentures et les actions ordinaires qui seront émises à leur conversion ne sont pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts (Canada) et ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ou de quelque autre législation. Les souscriptions de débentures seront reçues sous réserve du droit des preneurs fermes de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Les débentures ne seront émises que sous forme d inscription en compte par l intermédiaire des services de Services de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS»). Sauf indication contraire aux présentes, les propriétaires véritables des débentures n auront pas le droit de recevoir des certificats matériels attestant leur propriété des débentures. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 21 octobre 2010 (la «date de clôture»), ou à une autre date dont la Compagnie et les preneurs fermes peuvent convenir mais, dans tous les cas, au plus tard le 28 octobre 2010. Le siège social et principal établissement de la Compagnie est situé au 11535, 1 e Avenue, bureau 500, Saint-Georges, Beauce (Québec) G5Y 7H5. La Compagnie a un bureau administratif au 270, Chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9. Le ratio de couverture par les bénéfices de la Compagnie, comme il est calculé pour la période de 12 mois terminée le 26 juin 2010, est inférieur à 1:1. Voir «Ratio de couverture par les bénéfices». Un investissement dans les débentures comporte certains risques qui sont décrits à la rubrique «Facteurs de risque» et ailleurs dans le présent prospectus simplifié, notamment dans la notice annuelle, et dans le rapport de gestion de la Compagnie pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, daté du 23 février 2010 lesquels documents sont tous intégrés aux présentes par renvoi et devraient être examinés par tout acquéreur éventuel des débentures. iii
TABLE DES MATIÈRES ÉNONCÉS PROSPECTIFS...1 INFORMATION FINANCIÈRE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION...1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI...1 ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT...2 GROUPE CANAM INC...3 ACTIVITÉ DE LA COMPAGNIE...3 FAITS RÉCENTS...3 Acquisition de FabSouth...3 Nouveaux prêts à terme...3 EMPLOI DU PRODUIT...3 DESCRIPTION DES DÉBENTURES...4 Généralités...4 Privilège de conversion...4 Rachat et achat...5 Paiement au rachat ou à l échéance...5 Annulation...6 Subordination...6 Rachat en cas de changement de contrôle...6 Changement de contrôle au comptant...7 Option de paiement de l intérêt...8 Modification...9 Cas de défaut...9 Offres visant les débentures...10 Inscription en compte, remise et forme...10 Transfert et échange de débentures...10 Paiements...11 Lois applicables...11 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS... 11 Actions ordinaires... 12 RATIO DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES... 12 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ... 13 PLACEMENTS ANTÉRIEURS... 13 VARIATIONS DU COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS... 13 MODE DE PLACEMENT... 14 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES... 15 Porteurs résidents du Canada... 16 Porteurs non résidents du Canada... 18 FACTEURS DE RISQUE... 19 LIENS ENTRE LA COMPAGNIE ET CERTAINES PERSONNES... 21 INTÉRÊTS DES EXPERTS... 22 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES... 22 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES... 22 GLOSSAIRE... 23 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS... C-1 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS... C-2 ATTESTATION DE LA COMPAGNIE... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... A-2 iv
ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment de l information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L information et les énoncés qui ne sont pas des énoncés d un fait historique dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi constituent de l information prospective, y compris, notamment les énoncés concernant la situation financière, les dividendes, la stratégie d entreprise, les acquisitions projetées, les budgets, les litiges, les coûts prévus et les plans et objectifs futurs de Canam ou intéressant Canam. Les investisseurs éventuels peuvent reconnaître la nature prospective de bon nombre de ces énoncés à l emploi de verbes comme «pouvoir», «prévoir», «avoir l intention de», «projeter», «estimer», «croire», «chercher», «cibler», «essayer» ou «continuer», au futur ou au conditionnel, ou encore d expressions ou de termes analogues, y compris à la forme négative. Rien ne garantit que les plans, intentions ou attentes sur lesquels ces énoncés prospectifs sont fondés se concrétiseront. Les énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Même si la direction estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et représentent les hypothèses, les attentes et les croyances de la direction de Canam à ce moment, rien ne garantit que ces hypothèses et attentes s avéreront. Certains des facteurs susceptibles d avoir une incidence sur les résultats futurs et de faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs dans les présentes, comprennent notamment : (i) une détérioration importante du contexte commercial et de la conjoncture; (ii) la concurrence provenant d entrepreneurs ou de fournisseurs locaux, régionaux, nationaux et internationaux; (iii) des erreurs de conception et de fabrication des produits; (iv) l interruption de l approvisionnement ou des fluctuations importantes du cours de l acier; (v) la conservation du personnel clé; (vi) des coûts imprévus liés à l exécution de contrats à prix fixe; (vii) des risques liés à l investissement étranger; (viii) la nouvelle réglementation gouvernementale ou tout changement dans l interprétation de la réglementation actuelle touchant une entreprise et les activités de Canam; (ix) la perte ou la révocation d une licence, d une autorisation ou d un permis que Canam doit détenir pour exercer ses activités; (x) l imposition de tarifs sur le commerce ou de restrictions commerciales à l égard des produits fabriqués par Canam et (xi) les autres facteurs dont il est question ou qui sont mentionnés dans la rubrique «Facteurs de risque». Voir «Facteurs de risque». Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus simplifié, notamment les documents intégrés par renvoi aux présentes, identifient des facteurs additionnels qui pourraient avoir une incidence sur les résultats d exploitation et le rendement de la Compagnie. Les investisseurs éventuels sont priés d examiner ces facteurs avec soin. Si un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes devaient se matérialiser, ou si les hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont décrits dans le présent prospectus simplifié comme des résultats prévus, anticipés, estimés ou attendus. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l y oblige, la Compagnie n a pas l intention et décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs dans les présentes sont expressément et entièrement donnés sous réserve de la présente mise en garde. La liste des facteurs ne se veut pas exhaustive. Les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes sont en date du présent prospectus simplifié (ou, dans le cas des énoncés qui figurent dans un document intégré par renvoi aux présentes, en date de ce document), et Canam décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement quelque énoncé prospectif, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l y oblige expressément. Les lecteurs sont en outre avertis qu aux fins de la préparation des états financiers conformément aux PCGR, la direction doit formuler certains jugements et faire certaines estimations qui ont une incidence sur les montants déclarés d actifs, de passifs, de produits et de charges. INFORMATION FINANCIÈRE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION Les états financiers de la Compagnie intégrés par renvoi ou inclus dans le présent prospectus simplifié sont présentés en dollars canadiens et ont été préparés conformément aux PCGR du Canada. Sauf indication contraire, dans le présent prospectus simplifié, le numéraire est exprimé en dollars canadiens et «$» renvoie aux dollars canadiens. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Les documents suivants de la Compagnie, qui ont été déposés auprès des commissions en valeurs mobilières ou d autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans lequel la Compagnie est un émetteur assujetti, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante : 1. la notice annuelle de la Compagnie pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, datée du 15 mars 2010; 2. les états financiers consolidés vérifiés de la Compagnie, le rapport des vérificateurs s y rapportant et les notes y afférentes, et le rapport de gestion de la Compagnie en date du 31 décembre 2009 et du 31 décembre 2008, et pour les exercices terminés à ces dates;
3. les états financiers intermédiaires de la Compagnie avec les notes y afférents et le rapport de gestion de la Compagnie pour les périodes de trois et six mois terminées les 26 juin 2010 et 27 juin 2009 et en date de la fin de ces périodes; 4. la déclaration de changement important de la Compagnie datée du 10 août 2010 concernant l acquisition par Canam Steel Corporation, une filiale en propriété exclusive de la Compagnie, d essentiellement tous les actifs de tablier métallique de CMC Steel Fabricators Inc.; 5. la déclaration de changement important de la Compagnie datée du 5 mars 2010 concernant l acquisition par Canam Steel Corporation, une filiale en propriété exclusive de la Compagnie, d un bloc additionnel de 65 % des parts de FabSouth, LLC et d un bloc additionnel de 63,3334 % des parts de FS Real Estate Holdings, LLC; 6. la déclaration de changement important de la Compagnie datée du 5 octobre 2010 relativement au placement; 7. la déclaration d acquisition d entreprise modifiée et mise à jour de la Compagnie datée du 30 septembre 2010 concernant l acquisition par Canam Steel Corporation, une filiale en propriété exclusive de la Compagnie, d un bloc additionnel de 65 % des parts de FabSouth, LLC et d un bloc additionnel de 63,3334 % des parts de FS Real Estate Holdings, LLC; 8. la circulaire d information de la direction datée du 25 mars 2010 relativement à l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Compagnie tenue le 28 avril 2010. Les documents du type visé à l article 11.1 de l annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d un prospectus simplifié que la Compagnie a déposés auprès des commissions en valeurs mobilières ou d autorités analogues de chacune des provinces et chacun des territoires du Canada où la Compagnie est un émetteur assujetti entre la date du présent prospectus simplifié et la clôture du placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Une déclaration dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus simplifié, dans la mesure où une déclaration dans les présentes ou dans un autre document ultérieurement déposé qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes modifie ou remplace cette déclaration. Il n est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou comprenne quelque autre renseignement présenté dans le document qu elle modifie ou remplace. La formulation d une déclaration modificatrice ou remplaçante n est pas réputée, à quelque fin que ce soit, constituer un aveu que l énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse au sujet d un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont la mention était requise ou qui était nécessaire pour que la déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée n est pas réputée, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus simplifié. ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT De l avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Compagnie et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, sous réserve des restrictions et des hypothèses dont il est question à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes», et sous réserve des conditions d un régime ou d un compte en particulier, pourvu que les débentures soient inscrites à la cote d une bourse de valeurs désignée (notamment actuellement le TSX) au moment de l acquisition, les débentures, si elles sont émises à la date des présentes, constituent des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR») à la date des présentes pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf, dans le cas des débentures, un régime de participation différée aux bénéfices auquel la Compagnie, ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Compagnie, cotise), des régimes enregistrés d épargne-études, des régimes enregistrés d épargne-invalidité et des comptes d épargne libre d impôt («CELI») (collectivement, les «régimes»). En outre, à la condition que les actions ordinaires soient inscrites à la cote d une bourse, les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, au rachat ou au remboursement à l échéance des débentures, si elles sont émises à la date des présentes, constitueraient des placement admissibles aux fins des régimes. Par dérogation à ce qui précède, si les débentures ou les actions ordinaires constituent des «placements interdits» pour une fiducie régie par un CELI, le titulaire de ce compte sera passible d une pénalité fiscale prévue dans la LIR et, d après les modifications à la LIR proposées par le ministre des Finances, pourrait être soumis à d autres incidences fiscales. Les débentures et les actions ordinaires constitueront en général des «placements interdits» si le titulaire d un CELI ne traite pas sans lien de dépendance avec la Compagnie pour l application de la LIR ou si le titulaire d un CELI détient une «participation notable» (au sens de la LIR) dans la Compagnie ou dans une société par actions, société de personnes ou fiducie avec laquelle la Compagnie ne traite pas sans lien de dépendance pour l application de la LIR. Les titulaires d un CELI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard. 2
GROUPE CANAM INC. Groupe Canam inc. est issue de la fusion, le 1 er janvier 1997, de Le Groupe Canam Manac Inc. et de sa filiale, Gestion 11535 Inc., en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec). Le 1 er janvier 2005, la dénomination de Le Groupe Canam Manac Inc. a été modifiée pour Groupe Canam inc. Le siège social de la Compagnie est situé au 11535, 1 e Avenue, bureau 500, Saint-Georges (Québec) G5Y 7H5. La Compagnie a également un bureau administratif au 270, Chemin du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9. ACTIVITÉ DE LA COMPAGNIE La Compagnie est un chef de file dans la conception et la fabrication de produits et de solutions de construction ainsi qu un spécialiste en ingénierie-construction et dans les services de modélisation de bâtiments (BIM) pour les secteurs de la construction commerciale, industrielle, institutionnelle, multi résidentielle et d infrastructures. L entreprise exploite plus de 25 établissements de fabrication et de services d ingénierie au Canada, aux États-Unis, en Roumanie, en Inde et en Chine, et a établi des partenariats avec des entreprises en Arabie Saoudite, dans les Émira Arabes Unis et en Chine. La Compagnie emploie environ 3 300 personnes. Ses revenus proviennent d une vaste gamme de clients situés principalement en Amérique du Nord. Acquisition de FabSouth FAITS RÉCENTS Le 26 mars 2010, Canam Steel Corporation (CSC), une filiale en propriété exclusive de la Compagnie, a fait l acquisition d un bloc additionnel de 65 % des parts de FabSouth, LLC («FabSouth») et d un bloc additionnel de 63,3334 % des parts de FS Real Estate Holdings, LLC («FSREH»). À la suite de la clôture de l opération, la participation de la Compagnie dans FabSouth et FSRED est passée à 80 %. Le prix d achat total était de 65 M$ US avec un fonds de roulement de 30 M$ US au 23 février 2010. La Compagnie a affecté son comptant et ses facilités de crédit existantes au remboursement du prix d achat. Conformément à la convention, la Compagnie s est également engagée à acheter le solde des participations des autres sociétaires de FabSouth et de FSREH, soit 20 % de ces sociétés, sur une période de trois ans pour une somme variant entre 15 M$ US et 25 M$ US en fonction d un BAIIA (bénéfices avant impôts, intérêts et amortissements) moyen pondéré pour les années 2010, 2011 et 2012. FabSouth exploite six usines de fabrication de charpentes métalliques situées dans les États de la Floride, de la Caroline-du-Nord et de la Géorgie qui désservent principalement les marchés du sud-est et du centre-est des États-Unis. Ces installations ont géréné une production annuelle combinée de 122 000 tonnes. FabSouth se spécialise dans la conception, la fabrication et l érection de charpentes métalliques à l intention du marché commercial, industriel et institutionnel. À la différence de la Compagnie, FabSouth entreprend peu de projets de charpentes métalliques importants et les projets qu elle exécute n excèdent pas 5 000 tonnes. Les immeubles utilisés pour les activités de FabSouth appartiennent à FSREH. Les activités de FabSouth complètent celles de l unité opérationnelle de la Compagnie nommée Structure, Construction de charpentes métalliques. Nouveaux prêts à terme La Compagnie a reçu une lettre d engagement de certains prêteurs visant l octroi de prêts à terme totalisant un maximum d environ 28 000 000 $ (les «nouveaux prêts à terme»). Les nouveaux prêts à terme viendraient à échéance en novembre 2016 et porteront intérêt au taux annuel de 5,40 %. La garantie donnée à l égard des nouveaux prêts à terme comprendrait, en plus des immeubles qui se trouvent à Québec, à Boucherville (2), à Mississauga et à Calgary nantis antérieurement auprès d un des prêteurs, deux autres immeubles à Québec de même que l équipement portatif futur et actuel de la Société situé au Canada, à l exception des ordinateurs et de l équipement roulant. Des discussions avec les prêteurs à l égard de ces prêts se poursuivent et, dans l hypothèse où elles sont fructueuses, la réalisation serait prévue avant la fin de l exercice en cours et elle serait assujettie à la signature de la documentation satisfaisante et autres conditions habituelles liées à la clôture. Dans la mesure où ces nouvaux prêts à terme sont complétés, le produit net lié à ceux-ci sera affecté aux besoins généraux de l entreprise. EMPLOI DU PRODUIT Le produit net estimatif du placement, après déduction de la rémunération payable aux preneurs fermes et des frais du placement payables par la Compagnie, s élèvera à environ 57 000 000 $ (65 600 000 $ si l option de surallocation est levée intégralement). La Compagnie affectera environ la totalité du produit net à la réduction de sa dette consolidée en cours à la date de clôture aux termes de la facilité de crédit et de la facilité américaine, et le produit net restant (le cas échéant) tiré du placement sera affecté aux besoins généraux de l entreprise. Au 4 octobre 2010, une somme d environ 83 000 000 $ au total était en cours aux termes de la facilité de crédit et de la facilité américaine. Voir «Liens entre la Compagnie et certaines personnes». La dette consolidée devant être remboursée a été engagée principalement pour financer le prix d achat des acquisitions de tous les actifs de tablier métallique de CMC Steel Fabricators Inc. le 4 août 2004 (tel qu il est décrit de façon plus détaillée dans la déclaration 3
de changement important de la Compagnie datée du 10 août 2010) et du bloc additionnel de 65 % des parts de FabSouth, LLC et du bloc additionnel de 63,3334 % des parts de FS Real Estate Holdings, LLC (les «acquisitions»). Voir «Faits récents». Même si la Compagnie entend affecter le produit net tiré du placement de la manière indiquée ci-dessus, en raison de circonstances inconnues au stade actuel, la direction pourrait juger qu il est souhaitable pour des raisons commerciales de réaffecter le produit net dans l intérêt véritable de la Compagnie. DESCRIPTION DES DÉBENTURES Les débentures seront émises aux termes d un acte de fiducie (l «acte de fiducie») intervenu entre la Compagnie et Société de fiducie Computershare du Canada (le «fiduciaire des débentures»). La description suivante des débentures est un sommaire de leurs principales caractéristiques qui ne se veut pas exhaustif et qui est donné entièrement sous réserve de l acte de fiducie. Les termes et expressions clés utilisés dans la présente description sommaire s entendent au sens qui leur est attribué dans l acte de fiducie. Il y a lieu de se reporter à l acte de fiducie pour de plus amples détails. Généralités Les débentures seront émises aux termes de l acte de fiducie devant intervenir entre la Compagnie et le fiduciaire des débentures. Le capital global des débentures sera limité à 60 000 000 $ (69 000 000 $ si l option de surallocation est levée intégralement). Toutefois, la Compagnie peut, sans le consentement des porteurs de débentures en circulation de la Compagnie, émettre d autres débentures en plus de celles offertes aux présentes. Les débentures seront datées de la date de clôture (ou, le cas échéant, la date de clôture de l option de surallocation) et viendront à échéance le 31 octobre 2015. Les débentures ne seront émises qu en coupures de 1 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $. À la clôture du placement, les débentures pourront être livrées sous forme d inscription en compte seulement par l intermédiaire des services de CDS. Les propriétaires véritables des débentures n auront pas le droit de recevoir des certificats matériels attestant leur propriété des débentures, sauf dans certaines circonstances décrites à la rubrique «Description des débentures Inscription en compte, remise et forme». Aucune fraction de débenture ne sera émise. Les débentures porteront intérêt à compter de la date d émission au taux annuel de 6,25 %, payable semestriellement le 30 avril et le 31 octobre de chaque année, à compter du 30 avril 2011, en fonction d une année de 360 jours composée de douze mois de 30 jours. Le premier paiement représentera l intérêt couru pour la période allant de la date de clôture jusqu au 30 avril 2011, exclusivement. L intérêt sur les débentures sera payable en monnaie légale du Canada comme il est précisé dans l acte de fiducie. Voir également «Description des débentures - Option de paiement de l intérêt». Le capital des débentures sera payable en monnaie légale du Canada ou, au gré de la Compagnie et sous réserve de l approbation de quelque autorité de réglementation compétente, moyennant la remise d actions ordinaires en règlement de la totalité ou d une partie de son obligation de rembourser le capital des débentures, tel qu il est plus amplement décrit aux rubriques «Description des débentures Paiement au rachat ou à l échéance» et «Description des débentures Rachat et achat». Les débentures constitueront des obligations directes de la Compagnie et ne seront pas garanties par quelque hypothèque, gage ou autre charge et seront subordonnées aux autres dettes de la Compagnie tel qu il est décrit à la rubrique «Description des débentures Subordination». L acte de fiducie n empêchera pas la Compagnie de contracter des dettes supplémentaires pour emprunter, ni d hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses biens en garantie d une dette. Les débentures seront cessibles et pourront être présentées aux fins de conversion aux bureaux principaux du fiduciaire des débentures à Montréal (Québec). Privilège de conversion Les débentures pourront être converties au gré du porteur en actions ordinaires librement négociables, entièrement libérées et non susceptibles d appels subséquents à tout moment avant la fermeture des bureaux à la date d échéance ou, si cette date est antérieure, le jour ouvrable précédant la date fixée par la Compagnie pour le rachat des débentures, au prix de conversion de 12,00 $ par action ordinaire, soit un ratio d environ 83,3333 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve des rajustements dans certains cas, tel qu il est décrit dans l acte de fiducie. Malgré ce qui précède, aucune débenture ne peut être convertie au cours des cinq jours précédant le 30 avril et le 31 octobre de chaque exercice, étant donné que les registres du fiduciaire de la débenture seront fermés pendant ces périodes. Les porteurs qui convertissent leurs débentures auront le droit de recevoir, le cas échéant, l intérêt couru et impayé sur celles-ci pour la période allant de la dernière date de paiement de l intérêt fixée aux fins d établir le droit de recevoir des dividendes sur les actions ordinaires avant la date de conversion. Il est entendu que s il n y a pas de date de référence fixée pour déterminer le droit de recevoir des dividendes sur les actions ordinaires entre la dernière date de paiement de l intérêt et la date de conversion et que Canam continue à déclarer et à 4
verser un dividende de façon régulière, aucun intérêt ne sera versé pour cette période. Les porteurs qui convertissent leurs débentures deviennent des porteurs inscrits d actions ordinaires le jour ouvrable qui suit la date de conversion. Sous réserve de ses dispositions, l acte de fiducie prévoira le rajustement du prix de conversion dans certaines circonstances, notamment les suivantes : i) le fractionnement ou le regroupement des actions ordinaires en circulation; ii) le placement d actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires par voie d un dividende-actions ou d une autre distribution en faveur de la totalité des porteurs d actions ordinaires de façon générale; iii) l émission d options, de droits ou de bons de souscription en faveur de la totalité des porteurs d actions ordinaires de façon générale, leur permettant d acquérir des actions ordinaires ou d autres titres pouvant être convertis en actions ordinaires à moins de 95 % du cours en vigueur (au sens des présentes) des actions ordinaires à ce moment; iv) la distribution auprès de la totalité des porteurs d actions ordinaires de façon générale, de titres ou d actifs (sauf des dividendes qui n excèdent pas 0,04 $ par action ordinaire par trimestre); et v) le versement de dividendes au comptant qui excède 0,04 $ par action ordinaire par trimestre (ou l équivalent si la Compagnie modifie la fréquence de son dividende). Dans la mesure où les actions ordinaires sont alors inscrites à la cote du TSX, l expression «cours en vigueur» dans l acte de fiducie désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au TSX sur la période de 20 jours de séance consécutifs se terminant le cinquième jour de séance avant la date de l événement en cause. Aucun rajustement ne sera apporté au prix de conversion à l égard de l un ou l autre des événements mentionnés en ii), iii), iv) ou v) ci-dessus si, sous réserve de l approbation préalable des organismes de réglementation, les porteurs des débentures ont le droit de participer comme s ils avaient converti leurs débentures avant la date de référence ou la date de prise d effet applicable, selon le cas. La Compagnie ne sera tenue de rajuster le prix de conversion que si l effet cumulatif de tels rajustements modifiait le prix de conversion d au moins 1 %. En cas de reclassement ou de restructuration du capital (sauf un changement découlant uniquement du regroupement ou du fractionnement) des actions ordinaires ou en cas de fusion ou de regroupement de la Compagnie avec une autre entité ou au sein d une autre entité, ou en cas de vente, de transfert ou d une autre disposition des biens et des actifs de la Compagnie, comme un tout ou essentiellement comme un tout, à une autre entité, ou en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie, les modalités du privilège de conversion seront rajustées de façon que chaque débenture puisse, après ce reclassement, cette restructuration du capital, cette fusion, ce regroupement, cette acquisition, cette vente, cette liquidation ou cette dissolution, être convertie pour donner le type et la quantité de titres ou de biens de la Compagnie, ou de l entité subsistante, remplaçante ou acquéresse, selon le cas, que le porteur de la débenture aurait été en droit de recevoir par suite de ce reclassement, de ce changement, de cette fusion, de ce regroupement, de cette acquisition ou de cette vente si, à la date de prise d effet de l opération en cause, il avait été le porteur du nombre d actions ordinaires auquel donnait droit la conversion de la débenture avant la date de prise d effet de ce reclassement, de cette restructuration du capital, de cette fusion, de ce regroupement, de cette acquisition, de cette vente, de cette liquidation ou dissolution. Aucune fraction d action ordinaire ne sera émise à la conversion de débentures; la Compagnie versera plutôt un montant au comptant égal à la fraction pertinente du cours en vigueur d une action ordinaire entière. Rachat et achat La Compagnie ne pourra pas racheter les débentures avant le 31 octobre 2013 (sauf dans certaines circonstances limitées en cas de changement de contrôle). Voir «Description des débentures Rachat en cas de changement de contrôle» ci-après. Entre le 31 octobre 2013 et la date d échéance, les débentures pourront être rachetées en totalité ou en partie de temps à autre au gré de la Compagnie moyennant un préavis écrit d au plus 60 jours et d au moins 30 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré de l intérêt couru et impayé sur celles-ci, si le cours en vigueur des actions ordinaires à la date de remise de l avis de rachat est d au moins 125 % du prix de conversion. En cas de rachat de moins que la totalité des débentures, le fiduciaire des débentures choisira les débentures devant être rachetées au prorata ou de toute autre manière qu il juge équitable. Si un porteur de débentures exerce son privilège de conversion après avoir reçu un avis de rachat de la Compagnie, le porteur aura le droit de recevoir l intérêt couru et impayé en plus du nombre applicable d actions ordinaires pour la période allant de la dernière date de paiement de l intérêt jusqu à la date de conversion (exclusivement). La Compagnie ou l un des membres de son groupe aura le droit d acheter des débentures sur le marché, au moyen d offres, d ententes de gré à gré ou autrement. Paiement au rachat ou à l échéance Au rachat (la «date de rachat») ou à la date d échéance, la Compagnie remboursera la dette représentée par les débentures en payant au fiduciaire des débentures, en monnaie légale du Canada, un montant égal au capital des débentures en circulation et à l intérêt couru et impayé sur celles-ci. La Compagnie pourra, à son gré, moyennant un préavis d au plus 60 jours 5
et d au moins 40 jours et sous réserve de l approbation des organismes de réglementation requise, à moins qu un cas de défaut ne se soit produit et ne se poursuive, choisir de s acquitter de son obligation de rembourser, en totalité ou en partie, le capital des débentures qu elle rachète ou qui sont échues en émettant et en délivrant des actions ordinaires librement négociables aux porteurs de débentures. Le paiement sera alors réglé moyennant la remise d un nombre d actions ordinaires librement négociables correspondant au résultat obtenu de la division du capital des débentures en circulation qui seront rachetées ou qui sont venues à échéance à 95 % du cours en vigueur des actions ordinaires à la date de rachat ou la date d échéance, selon le cas. L intérêt couru et impayé sera versé au comptant. Aucune fraction d action ordinaire ne sera émise aux porteurs de débentures; la Compagnie règlera plutôt une participation fractionnaire par un versement au comptant correspondant à la fraction pertinente du cours en vigueur d une action ordinaire entière. Annulation Subordination Toutes les débentures converties, rachetées ou achetées seront annulées et ne pourront être réémises ni revendues. Le paiement du capital des débentures et de l intérêt sur celles-ci sera subordonné quant au droit de paiement, comme le prévoit l acte de fiducie, au paiement préalable intégral de toutes les dettes de premier rang existantes et futures de la Compagnie. Dans l acte de fiducie, l expression «dettes de premier rang» de la Compagnie désignera le capital et la prime, s il en est, et l intérêt et quelque autre montant à l égard de toutes les dettes non subordonnées de la Compagnie (en cours ou non à la date de l acte de fiducie ou ultérieurement contractées), sauf la dette attestée par les débentures et toutes les autres débentures ou tous les autres instruments existants et futurs de la Compagnie qui, aux termes de l acte qui crée ou atteste cette dette, prend rang égal avec les débentures ou autres dettes ayant égalité de rang avec les débentures ou est subordonnée quant au droit de paiement aux débentures ou à quelque autre dette ayant égalité de rang avec les débentures. Les débentures seront dans les faits structurellement subordonnées aux créances des créanciers (y compris les fournisseurs et porteurs de dettes subordonnées) des filiales de la Compagnie, et prendront rang égal avec toutes les dettes non garanties subordonnées futures de la Compagnie, sauf dans la mesure où la Compagnie est un créancier de l une de ces filiales ayant au moins égalité de rang avec les autres créanciers. L acte de fiducie prévoira qu en cas de procédures en matière d insolvabilité ou de faillite visant la Compagnie, ses biens ou ses actifs, ou de procédures de mise sous séquestre, de liquidation ou de restructuration ou encore de procédures de liquidation forcée, de dissolution ou de liquidation comportant ou non l insolvabilité ou la faillite, ou en cas d ordonnancement de son actif et de son passif, les porteurs des dettes de premier rang seront payés intégralement avant que les porteurs de débentures n aient le droit de recevoir tout paiement ou de prendre part à tout partage de quelque nature que ce soit, au comptant, en biens ou en titres, pouvant être effectué dans de telles circonstances à l égard des débentures ou de l intérêt couru et impayé sur celles-ci. L acte de fiducie prévoira également que la Compagnie ne fera aucun paiement et que les porteurs de débentures n auront pas le droit d exiger ou de recevoir un paiement ou un avantage ni d intenter des poursuites à cette fin (notamment par voie de compensation, de regroupement de comptes ou de réalisation d une sûreté ou autrement, de quelque façon que ce soit), en raison de la dette représentée par les débentures à un moment où un défaut ou un cas de défaut est survenu aux termes des dettes de premier rang et persiste ou si l échéance de certaines dettes de premier rang est devancée et qu un avis relatif à ce défaut, à ce cas de défaut ou à ce devancement d échéance a été donné à la Compagnie par les titulaires de dettes de premier rang ou pour leur compte, sauf si cet avis a été révoqué, s il a été remédié à ce défaut ou à ce cas de défaut ou si les dettes de premier rang ont été remboursées ou réglées intégralement comme il est précisé dans l acte de fiducie. Aux termes de l acte de fiducie, le fiduciaire des débentures et la Compagnie seront également autorisés (et tenus de le faire sur demande de certains titulaires de dettes de premier rang) à conclure des conventions de subordination pour le compte des porteurs de débentures avec l un ou l autre des titulaires de dettes de premier rang. Rachat en cas de changement de contrôle Dans les 30 jours qui suivent un changement de contrôle de la Compagnie, cette dernière sera tenue de faire une offre d achat visant la totalité des débentures alors en circulation (l «offre visant les débentures»), à un prix correspondant à 100 % du capital des débentures, majoré de l intérêt couru et impayé sur celles-ci (le «prix d offre»). Un changement de contrôle sera réputé se produire dans les cas suivants : i) une acquisition par une personne ou par un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (la «Loi sur les valeurs mobilières»)) de la propriété de 50 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ou d un contrôle du droit de vote ou d une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; ou ii) la vente ou une autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de la Compagnie, sauf une vente, une fusion, une restructuration ou une opération analogue, si les anciens porteurs d actions ordinaires détiennent au moins 50 % des droits de vote de l entité issue de la fusion, de la restructuration ou de l opération. 6
L acte de fiducie prévoit des dispositions en matière d avis et de rachat aux termes desquelles la Compagnie doit donner au fiduciaire des débentures un avis écrit de quelque changement de contrôle dans les 30 jours de l événement avec l offre visant les débentures. Le fiduciaire des débentures enverra ensuite sans délai par la poste à chaque porteur de débentures un avis du changement de contrôle accompagné d un exemplaire de l offre visant les débentures relative au rachat de la totalité des débentures en circulation. Si des débentures représentant dans l ensemble au moins 90 % du capital des débentures en cours à la date de l avis faisant état du changement de contrôle ont été remises aux fins de rachat en cas de changement de contrôle, la Compagnie aura le droit de racheter toutes les débentures restantes au prix d offre. La Compagnie remettra un avis faisant état de ce rachat au fiduciaire des débentures dans les dix jours suivant l expiration de l offre de débentures et, dès que possible par la suite, le fiduciaire des débentures devra donner cet avis aux porteurs des débentures non remises aux termes de l offre de débentures. La Compagnie se conformera aux obligations prévues par les lois et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières dans la mesure où ces lois et cette réglementation s appliquent au rachat des débentures en cas de changement de contrôle. Changement de contrôle au comptant En plus de l exigence selon laquelle la Compagnie doit faire une offre de débentures en cas de changement de contrôle, si un changement de contrôle se produit dans le cadre duquel au moins 10 % de la contrepartie versée à l égard des actions ordinaires aux termes de l opération ou des opérations constituant le changement de contrôle se compose : i) d une somme au comptant (à l exception de paiements au comptant en remplacement de fractions d actions et de paiements au comptant effectués à l égard du droit à la juste valeur du dissident); ii) de titres de participation qui ne sont pas cotés en Bourse ou dont on ne prévoit pas qu ils le seront immédiatement après ces opérations; ou iii) d autres biens qui ne sont pas cotés en Bourse ou dont on ne prévoit pas qu ils le seront immédiatement après ces opérations, alors, sous réserve de l approbation des autorités de réglementation, au cours de la période commençant dix jours de séance avant la date prévue de la prise d effet du changement de contrôle et se terminant 30 jours après l offre visant les débentures, les porteurs de débentures auront le droit de convertir leurs débentures, sous réserve de certaines limitations, et de recevoir, en plus du nombre d actions ordinaires auquel ils auraient autrement droit, comme il est prévu à la rubrique «Description des débentures Privilège de conversion» ci-dessus, un nombre additionnel d actions ordinaires par tranche de capital de 1 000 $ de débentures, comme il est prévu ci-après. Le nombre d actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1 000 $ du capital des débentures constituant la prime de réparation sera calculé en fonction du tableau présenté ci-après et repose sur la date à laquelle le changement de contrôle prend effet (la «date de prise d effet») et le prix (le «prix d offre») qui est versé par action ordinaire dans le cadre de l opération constituant le changement de contrôle. Si les porteurs d actions ordinaires reçoivent une contrepartie composée uniquement de comptant dans le cadre de l opération, le prix d offre correspondra à la somme au comptant versée par action ordinaire. Sinon, il correspondra au cours du marché des actions ordinaires qui était en vigueur immédiatement avant la date de prise d effet de l opération. Le tableau suivant présente la prime de réparation qui serait versée selon chaque prix d offre et date de prise d effet hypothétiques indiqués ci-après, exprimée sous forme d actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1 000 $ du capital des débentures. Plus précisément, la Compagnie ne sera pas tenue de verser une prime de réparation autrement qu en émettant des actions ordinaires au moment d une conversion, sous réserve des dispositions relatives au rajustement du prix de conversion dans certaines circonstances et pour faire suite à la réalisation de certains types d opération qui sont décrits ci-dessus à la rubrique «Description des débentures Privilège de conversion». 21 octobre 2010 31 octobre 2011 Date de prise d effet 31 octobre 2012 7 31 octobre 2013 31 octobre 2014 31 octobre 2015 Prix d offre 7,57 48,7671 48,7671 48,7671 48,7671 48,7671 48,7671 7,75 46,5423 45,6989 45,6989 45,6989 45,6989 45,6989 8,00 43,7073 42,1414 41,6667 41,6667 41,6667 41,6667 8,25 41,1240 39,3929 37,8788 37,8788 37,8788 37,8788 8,50 38,7085 36,8688 35,0585 34,3137 34,3137 34,3137 9,00 34,4384 32,4235 30,3562 28,8931 27,7778 27,7778 9,50 30,7566 28,6185 26,3947 24,7335 22,7174 21,9298 10,00 27,6152 25,3002 22,8856 21,1439 18,8383 16,6667 10,50 24,8716 22,5035 19,9168 18,0198 15,5904 11,9048 11,00 22,5069 20,0164 17,3270 15,3507 12,8764 7,5758 12,00 18,6130 16,0618 13,1523 10,9023 8,6946 0,0000