Document de travail L information financière des sociétés fermées préparé par le Conseil des normes comptables CNC Conseil des normes comptables
Résumé L information financière des sociétés fermées DOCUMENT DE TRAVAIL Table des matières PARAGRAPHES Introduction 1-6 Information différentielle 7 Faut-il des normes comptables pour les sociétés fermées? 8-11 Quelles sont les sociétés fermées visées? 12-27 Tiers importants 13-23 Une solution hors PCGR 24-26 Critère fondé sur la taille 27 Le cadre conceptuel 28-44 Objectif 30 Définitions de base 31 Constatation 32 Évaluation (mesure) 33-34 Avantages versus coûts 35-36 Pertinence 37-41 Rattachement 42 Implications de l utilisation du même cadre 43-44 Les utilisateurs des états financiers et leurs besoins 45-52 Identification des utilisateurs 46 Besoins d information financière des utilisateurs 47-52 Approches possibles pour l élaboration de normes comptables à l intention des sociétés fermées 53-58 Approche différentielle fondée sur les IFRS 59-66 Le pour et le contre 62-66 Norme autonome fondée sur l IFRS pour les PME 67-75 Le projet d IFRS pour les PME 67-68 Pourquoi ne pas adopter l IFRS pour les PME telle quelle? 69-70 Le pour et le contre 71-75 Normes élaborées de façon indépendante 76-82 Le pour et le contre 81-82 Annexe A «Grands PCGR versus petits PCGR» Contexte et historique Annexe B L expérience acquise en matière d information différentielle Annexe C Un même cadre conceptuel Annexe D Besoins des utilisateurs d états financiers Identification des utilisateurs 1
Annexe E Rapport des permanents Résumé des discussions tenues avec des utilisateurs d états financiers de sociétés fermées 2
RÉSUMÉ La question de savoir si les sociétés fermées devraient appliquer des normes comptables différentes de celles qui sont élaborées pour les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes n est pas nouvelle. Dans les années 1980, plusieurs groupes, tant au Canada qu aux États-Unis, se sont posé cette question et ont déterminé que l existence de deux ensembles de PCGR n était pas justifiée. Dans les années 1990, toutefois, on a commencé à voir les choses sous un autre angle. L Accounting Standards Board du Royaume-Uni a publié la norme Financial Reporting Standard for Smaller Entities (FRSSE), tandis que le Conseil des normes comptables (CNC) du Canada a commandé un rapport de recherche sur le fardeau que représente la communication de l information financière pour les PME. En 2002, le CNC a publié le chapitre 1300, «Information différentielle», puis, en 2003, l International Accounting Standards Board (IASB) a entrepris l élaboration d une norme internationale d information financière pour les petites et moyennes entités (l IFRS pour les PME) et a publié à ce sujet un exposé-sondage en février 2007. Dans son plan stratégique adopté en 2006, le CNC a indiqué qu il entendait mettre en œuvre des stratégies distinctes pour les principales catégories d entités publiantes au Canada, à savoir les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, les sociétés fermées et les organismes sans but lucratif. Il y précisait ce qui suit : «[ ] il n y a pas de formule passe-partout ; il peut s avérer impossible de répondre adéquatement aux besoins divergents de différentes catégories d entités publiantes en adoptant une stratégie unique. Chaque catégorie mérite une stratégie répondant expressément aux besoins particuliers des utilisateurs des états financiers produits par les entités qui la composent.» Comme il en a été abondamment fait mention, le CNC a conclu que les règles d information pour les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes devraient être les Normes internationales d information financière (IFRS). En ce qui a trait aux sociétés fermées, le CNC a indiqué qu il entreprendrait de façon prioritaire un examen approfondi des besoins des utilisateurs des états financiers des sociétés fermées pour déterminer quelle serait, en matière d information financière, l approche qui conviendrait le mieux à ces besoins. Un sondage a été mené auprès de propriétaires et de directeurs financiers de sociétés fermées pour déterminer qui, à leur avis, sont les principaux utilisateurs de leurs états financiers PCGR. Plus des deux tiers des répondants ont indiqué que leur principal groupe d utilisateurs externes était celui des prêteurs, plus précisément les banques canadiennes, l autre principal groupe d utilisateurs étant les propriétaires et les dirigeants eux-mêmes (autrement dit, les utilisateurs internes). Le CNC a consulté un certain nombre d utilisateurs externes pour établir leurs besoins d information financière et la mesure dans laquelle les états financiers PCGR les aident à répondre à ces besoins. La nécessité d un ensemble distinct de normes comptables pour les sociétés fermées a constitué un aspect important de ces consultations. Le CNC s est vu transmettre deux messages clés. Premièrement, pour les prêts dont le montant se situe dans la 3
catégorie la moins élevée, les prêteurs n exigent pas des états financiers PCGR. Deuxièmement, les utilisateurs externes n exigent pas expressément un ensemble distinct de normes pour les sociétés fermées. De manière générale, ils sont toutefois conscients des problèmes qui se posent, du point de vue des coûts et de la complexité, aux sociétés fermées lorsqu elles préparent leurs états financiers, et ils semblaient voir d un bon œil l élaboration d un ensemble de normes comptables distinct ou modifié pour ces sociétés, à condition que leurs besoins d information continuent d être satisfaits. Le CNC a commencé à réfléchir sur l approche qui pourrait le mieux convenir aux sociétés fermées en matière de normalisation. Le CNC a décidé que le cadre conceptuel devrait s appliquer tant aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes qu aux sociétés fermées. Toutefois, il faudra peutêtre approfondir les recherches pour déterminer les conséquences de cette décision. L une des questions clés a trait au type d entreprises pour lesquelles les normes comptables sont élaborées. Nombreuses sont les entreprises dont les états financiers PCGR ne sont pas utilisés par des tiers. Comme les états financiers PCGR sont destinés aux utilisateurs externes, le présent document de travail indique que l élaboration d un ensemble simplifié de normes hors PCGR à l intention de ces entreprises serait envisageable. Le CNC a retenu trois approches possibles pour faire en sorte que les sociétés fermées produisent des états financiers PCGR à vocation générale de qualité élevée, à savoir : a) une approche différentielle fondée sur les normes applicables aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes (c est-à-dire les IFRS). Cette approche entraînerait l élimination et la modification d exigences contenues dans les IFRS, d une manière s apparentant beaucoup au modèle actuel d information différentielle, mais sans que cela n aboutisse nécessairement aux mêmes résultats; b) une approche fondée sur le projet de normes de l IASB à l intention des petites et moyennes entités l IFRS pour les PME. Cette approche implique l adoption de l IFRS pour les PME, avec de possibles modifications pour tenir compte du contexte canadien; c) un ensemble de normes comptables canadiennes élaborées de façon indépendante à l intention des sociétés fermées. Cette approche pourrait supposer dans une large mesure un «nouveau départ», mais les normes s inspireraient du même cadre conceptuel que celui qui sous-tend les PCGR et les IFRS. Les sources à partir desquelles ces normes seraient élaborées restent à déterminer. Le présent document de travail explique le pour et le contre de chacune de ces approches. Lorsqu il aura déterminé la stratégie appropriée pour les sociétés fermées, le CNC passera à l élaboration des normes comptables. Avant d établir une version définitive de ces normes, celles-ci seront publiées sous forme d exposés-sondages. Le CNC souhaite également obtenir des commentaires sur l importance des états financiers PCGR pour les actionnaires minoritaires qui ne sont pas des investisseurs en titres de sociétés 4
fermées ou des investisseurs en capital-risque, ni des employés ou des membres de la famille des propriétaires d une société fermée. Pour diverses raisons, il semble que ces actionnaires n utilisent pas souvent les états financiers, mais le CNC cherche à établir si, vraiment, tel est le cas. 5
INTRODUCTION 1 Le présent document de travail offre une analyse des questions sur lesquelles se penche le Conseil des normes comptables (CNC) dans le cadre de l examen de la stratégie à l égard de l information financière des sociétés fermées 1. Le sujet n est pas nouveau. Il suscite intérêt et préoccupations depuis plus d un quart de siècle. L Annexe A présente un historique de ce dossier. 2 La quantité de normes comptables et leur complexité ont connu une augmentation considérable au cours des 25 dernières années. Il s agit dans une certaine mesure d un phénomène inévitable, en partie attribuable à la complexité croissante du monde des affaires et aux pressions de plus en plus fortes exercées par les marchés financiers, qui exigent une information financière transparente. La complexité des normes comptables est parfois essentielle pour qu il soit possible de donner une image fidèle des opérations et des événements auxquels les entreprises sont parties. 3 Cette situation impose des exigences croissantes à la profession comptable. Des changements importants apportés aux normes de certification (par exemple en matière de contrôle qualité et de risque de mission) et aux règles d indépendance alourdissent également ces exigences. Les normes de certification s appliquent à l exécution de toutes les missions de certification, quelle que soit la nature ou la taille de l entité concernée. Or, comme c est le cas pour les normes comptables, d aucuns ont l impression que les normes de vérification sont conçues principalement en fonction des grandes entreprises. 4 Les nouvelles règles d indépendance publiées en 2003 et en 2004 par les organismes comptables professionnels peuvent imposer des difficultés particulières aux sociétés fermées qui sont des PME. Ces règles limitent considérablement la gamme de services comptables et financiers que les experts-comptables peuvent fournir à leurs clients de services de vérification et d examen, notamment pour ce qui est de la préparation d états financiers pour le compte de leurs clients. Du fait que bon nombre de sociétés fermées ont une expertise limitée en comptabilité et en finance, elles sont susceptibles de voir leur expert-comptable comme un conseiller dans ces domaines. Plutôt que d assumer les coûts croissants qu entraîne le recours à d autres personnes compétentes pour l établissement de leurs états financiers, beaucoup de sociétés fermées ont décidé de renoncer aux services de vérification et d examen, surtout lorsque les utilisateurs externes sont disposés à accepter un niveau d assurance moins élevé. 5 Les préoccupations ne sont donc pas liées exclusivement aux normes comptables et à leur complexité croissante. 6 En janvier 2006, le CNC a décidé de se pencher sur les besoins des utilisateurs des états financiers de sociétés fermées et de déterminer par la suite l approche en matière d information financière répondant le mieux à ces besoins. Le CNC veut que cette révision de la stratégie débouche sur un résultat durable et souhaite arrêter une approche qui guidera 1 Par souci d uniformité, le terme «société fermée» est utilisé tout au long de l Appel à commentaires et du Document de travail. Dans ce contexte, il est considéré comme un synonyme de «société non cotée», d «entreprise sans obligation publique de rendre des comptes» et de tout autre terme similaire. 6
l élaboration des normes comptables applicables à ce secteur dans l avenir. Les éléments suivants sont examinés : les besoins d information des utilisateurs des états financiers de sociétés fermées; la question de savoir si ces besoins d information justifient l adoption de normes comptables différentes de celles qui s appliquent aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes; la question de savoir si l élaboration des normes comptables à l intention des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes et de celles à l intention des sociétés fermées devrait se fonder sur un cadre conceptuel commun; le fondement des normes comptables à l intention des sociétés fermées; l applicabilité de ces normes à l ensemble des sociétés fermées; la question de savoir si les normes comptables généralement pertinentes pour les sociétés fermées devraient avoir un lien avec celles qui s appliquent aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Afin d aider les répondants à se former une opinion, le CNC a retenu trois approches possibles pour l élaboration de normes comptables à l intention des sociétés fermées. Ces approches et les questions y afférentes sont traitées ci-après. INFORMATION DIFFÉRENTIELLE 7 Actuellement, les PCGR canadiens permettent aux sociétés fermées d appliquer des traitements comptables différents dans le cadre de l information différentielle. L information différentielle fait partie intégrante des PCGR canadiens depuis 2002, et il en ira ainsi jusqu à ce que les résultats de l examen de la stratégie aient été mis en œuvre. Le modèle d information différentielle se fonde sur le compromis coûts-avantages évoqué dans le cadre conceptuel (le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers») pour justifier l application de traitements comptables différents. Les traitements différentiels sont des traitements optionnels les entreprises admissibles peuvent choisir parmi les différents traitements permis. Pour être admissible, l entreprise ne doit pas avoir d obligation publique de rendre des comptes et ses propriétaires doivent donner leur consentement unanime à l application des traitements différentiels. L Annexe B traite de façon plus détaillée de l information différentielle, et notamment des commentaires que le CNC a reçus au sujet de l expérience tirée de l application concrète de ce modèle. FAUT-IL DES NORMES COMPTABLES POUR LES SOCIÉTÉS FERMÉES? 8 En premier lieu, le CNC s est demandé si des normes pour les sociétés fermées étaient nécessaires. Dans l Appel à commentaires qu il a publié en 2005 au sujet de son projet de plan stratégique 2, le CNC invitait les intéressés à lui faire part de leur point de vue sur cette 2 Les normes comptables au Canada : orientations futures Projet de plan stratégique, Toronto, Conseil des normes comptables, mars 2005. 7
question fondamentale. Les répondants se sont dits fortement d accord avec l idée que les normes comptables ont un rôle important à jouer dans l information financière des sociétés fermées. 9 De nombreux utilisateurs d états financiers ont affirmé sans équivoque que des normes comptables de qualité élevée sont certainement nécessaires pour l établissement des états financiers à vocation générale des sociétés fermées. Certains utilisateurs qui s appuient sur des états financiers préfèrent les PCGR, parce que leur application permet qu une assurance soit fournie sur les états financiers et qu on puisse obtenir une information de qualité élevée sur des bases uniformes et comparables. De plus, la Loi canadienne sur les sociétés par actions et le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral, ainsi que les dispositions législatives correspondantes de la plupart des provinces et territoires, exigent que les états financiers soient établis selon les PCGR canadiens 3. Les PCGR sont toutefois élaborés indépendamment des exigences légales, réglementaires et autres en vigueur dans les différents ressorts territoriaux. 10 Il semble que l on s entende généralement, au Canada et sur la scène internationale, pour dire que certaines différences par rapport aux normes comptables suivies par les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes sont justifiées pour les sociétés fermées. 11 Le CNC a conclu que les sociétés fermées qui publient des états financiers PCGR à vocation générale à l intention de leurs utilisateurs externes devraient se conformer à un ensemble prescrit de normes comptables. QUELLES SONT LES SOCIÉTÉS FERMÉES VISÉES? 12 L objectif est d élaborer une norme conforme aux PCGR à l intention de toutes les sociétés fermées dont les états financiers sont importants pour des utilisateurs externes (ces utilisateurs sont aussi appelés «tiers importants» ci-après). Le CNC est d avis qu il ne convient pas d appliquer le critère de la taille pour exclure certaines entreprises du champ d application de cette norme. Tiers importants 13 Le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», précise que les PCGR s appliquent aux états financiers à vocation générale destinés à satisfaire les besoins d information communs d un éventail d utilisateurs externes. Nombreuses sont les entreprises dont les états financiers n ont pas une utilité importante pour des tiers; les PCGR ne visent donc pas ces états financiers. Ces entreprises peuvent, si elles le désirent, suivre les normes applicables aux sociétés fermées dont les états financiers sont utilisés par des tiers ou celles applicables aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. 3 Article 71 du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001). Selon la définition donnée à l article 70, les PCGR canadiens s entendent des principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés, avec ses modifications successives. Bien que cette disposition législative et d autres prescrivent que les PCGR doivent constituer les règles comptables de base, le CNC est conscient du fait que beaucoup d entreprises (sinon la majorité) ne se conforment pas aux PCGR. 8
PCGR et utilisateurs externes 14 Le paragraphe 1000.01 précise que les PCGR sont conçus pour répondre aux besoins des utilisateurs externes de l information financière : «Ces états financiers sont destinés à satisfaire les besoins d information communs des utilisateurs externes de l information financière relative à une entité.» En outre, le paragraphe 1000.09 précise ce qui suit : «Il arrive souvent que la propriété et la gestion des entreprises à but lucratif soient dissociées; il devient alors nécessaire de publier, à l intention des investisseurs, des informations de nature économique sur l entité. Aux fins du présent chapitre, l expression investisseurs s entend des investisseurs de qui l entité a obtenu ou est susceptible d obtenir des capitaux empruntés ou des capitaux propres, ainsi que des conseillers de ces investisseurs. Les créanciers et les autres tiers qui ne peuvent consulter les documents d information internes de l entité ont également besoin de rapports externes pour obtenir l information qui leur est nécessaire.» 15 Ces dispositions cadrent avec les IFRS. Le paragraphe 6 du Cadre de l IASB indique que les PCGR sont destinés à satisfaire les besoins des utilisateurs externes qui s appuient sur les états financiers comme source principale d information financière. 16 Ce fait trouve écho au paragraphe 1000.12 : «Pour faciliter la prise de décisions touchant l attribution des ressources, les investisseurs et les créanciers des entreprises à but lucratif cherchent à faire des prédictions portant sur la capacité de l entité de réaliser les produits et de générer les flux de trésorerie qui lui permettront de remplir ses obligations et de produire un rendement sur le capital investi.» 17 La façon dont les utilisateurs externes utilisent les états financiers a été examinée dans le cadre des recherches effectuées en vue de l élaboration de la stratégie relative aux sociétés fermées (voir l Annexe E). Les paragraphes qui suivent présentent un résumé des résultats des recherches, qui justifient le classement de certains utilisateurs dans la catégorie de ceux pour qui les états financiers ne sont pas importants. 18 Les dirigeants d une entreprise, y compris les propriétaires exploitants, ne sont pas des utilisateurs externes. Ils ont accès à toute l information qu ils désirent. Si les états financiers PCGR sont utiles aux yeux de certains dirigeants, de par leur rôle de confirmation, ils ne représentent pas, pour eux, une source principale d information financière. Manifestement, les dirigeants sont des utilisateurs internes. 19 Les administrations fiscales ne sont pas non plus des utilisateurs externes. Elles ont le pouvoir d obtenir toute l information qu elles désirent. Selon les dispositions actuelles de la législation fiscale canadienne, le bénéfice imposable n est pas basé sur le bénéfice net établi selon les PCGR, mais plutôt sur une notion de bénéfice que les tribunaux considèrent comme n étant pas déterminé par les PCGR. Les administrations fiscales acceptent le bénéfice établi selon les PCGR comme point de départ pour déterminer le bénéfice imposable mais, en pratique, de nombreux ajustements y sont apportés. Elles acceptent en outre le bénéfice 9
présenté dans des états financiers non conformes aux PCGR comme point de départ pour déterminer le bénéfice imposable. 20 Les créanciers ne sont pas toujours des tiers pour qui les états financiers des sociétés fermées sont importants. Dans le rapport de recherche L information financière des PME 4, publié en 1999, il était mentionné qu à cette époque, les créanciers qui prêtaient des sommes de 100 000 $ ou moins ne s appuyaient généralement pas sur les états financiers pour la prise de décisions de crédit. Des recherches plus récentes (voir l Annexe E) indiquent que cela demeure vrai. Actuellement, les sociétés fermées peuvent souvent obtenir un prêt dont le montant se situe dans la catégorie la moins élevée (en général, le plafond va de 100 000 $ à 250 000 $, et il atteint 500 000 $ dans le cas d une institution), sur la base de la qualité de crédit et des cautionnements personnels. Une institution financière a dit envisager de porter à deux millions de dollars le seuil à partir duquel des états financiers PCGR seraient exigés en vue de l octroi d un prêt. Les créanciers dont les prêts se situent dans la catégorie la moins élevée fondent souvent leurs décisions sur le risque de portefeuille et n ont pas besoin d états financiers PCGR. 21 S il est vrai que les états financiers étaient jugés utiles même pour la catégorie de prêts la moins élevée, il était pratiquement toujours question dans ce contexte d états financiers non conformes aux PCGR, habituellement ceux qui sont assortis d un «avis au lecteur» délivré par un expert-comptable. En général, des états financiers PCGR ne sont pas exigés à moins que le montant du prêt n excède les seuils mentionnés plus haut. 22 Pour certains, l acceptation d états financiers non conformes aux PCGR par les prêteurs est liée à la détermination du taux d intérêt plutôt qu aux normes. Bien que certains représentants du milieu bancaire aient mentionné qu ils réduiraient le coût du crédit si les états financiers étaient établis conformément aux PCGR et qu une assurance était fournie par un expert-comptable, cela ne semble pas réaliste dans le cas de la catégorie de prêts la moins élevée. Le coût à engager pour obtenir une assurance dépasserait la réduction potentielle du coût du crédit. Cette situation militerait peut-être en faveur de l établissement de règles comptables hors PCGR à l intention des petites entreprises. L acceptation par les créanciers d états financiers non conformes aux PCGR semble en outre s inscrire dans un processus d appréciation des risques qui tient compte des biens affectés en garantie et d autres facteurs que les états financiers aux fins de la décision d accorder le crédit. 23 On compte environ 2,2 millions de sociétés fermées au Canada. Si les créanciers qui ne s appuient pas sur des états financiers PCGR ne sont pas considérés comme des tiers importants, nombreuses sont les entreprises dont les états financiers ne sont pas utilisés par des tiers importants. L Enquête auprès des fournisseurs de services de financement aux entreprises 5 révèle qu environ 1,7 million d entreprises (soit 86 % des PME) ont emprunté moins de 250 000 $. 4 5 L information financière des PME, Toronto, ICCA, 1999, chapitre 3, paragraphe 12. Programme de recherche sur le financement des PME, www.pme-prf.ic.gc.ca. 10
Une solution hors PCGR 24 Comme il est mentionné plus haut, il semble exister de nombreuses entreprises dont les états financiers ne sont pas utilisés par des tiers importants, de sorte que les PCGR ne sont pas conçus pour s appliquer à elles 6. Il convient donc peut-être d élaborer des normes ou des indications hors PCGR à leur intention. Un tel système pourrait s inspirer des exigences fondamentales de l information financière établie selon les PCGR par exemple la définition des actifs, des passifs, des produits et des charges, mais ramenées à leurs éléments de base. Une telle initiative semble recevoir l appui de certains qui sont insatisfaits des aspects non normalisés des états financiers actuellement établis de façon non conforme aux PCGR. 25 Une solution hors PCGR ouvre un vaste éventail de possibilités. Une comptabilité fondée sur les règles fiscales, une comptabilité de caisse modifiée, une version moins complexe des PCGR voilà autant d options possibles si une telle solution est privilégiée. La Conférence des Nations Unies sur le commerce et le développement (CNUCED) a publié des orientations à l intention de ces entreprises. La solution proposée est «une simple comptabilité d exercice, fondée sur celle qui est exposée dans les normes comptables internationales, mais étroitement liée aux opérations de trésorerie 7». Certains pays ont établi des normes plus simples pour les PME. Citons par exemple : Guidance on Financial Reporting for Small and Medium Sized Entities, Eastern, Central and Southern African Federation of Accountants (voir www.ecsafa.org); Small and Medium-sized Entity Financial Reporting Standards, Hong Kong Institute of Certified Public Accountants (voir www.hkicpa.org.hk); Draft Accounting and Financial Reporting Standard for Small-Sized Entities, Institute of Chartered Accountants of Pakistan (voir www.icap.org.pk). 26 Des normes ou des indications hors PCGR pourraient être élaborées par le CNC ou par un autre organisme, auquel cas le CNC appuierait l initiative. Critère fondé sur la taille 27 Dans certains ressorts territoriaux, on utilise le critère de la taille pour déterminer les entités autorisées à utiliser des normes différentes. Les partisans d un tel critère sont d avis que les critères quantitatifs constituent un bon substitut à l évaluation du compromis coûtsavantages. Le CNC a examiné cette question en détail avant la mise en application du chapitre 1300, «Information différentielle». La détermination de ce qui constitue une grande ou une petite entreprise pose un certain nombre de problèmes d ordre pratique (par exemple, l établissement de niveaux arbitraires de démarcation, les mises à jour périodiques et le 6 7 On utilise parfois le terme «micro-entreprises» pour designer ces entreprises. Selon le CNC, le terme ne convient pas dans le contexte du présent document puisqu il évoque des entreprises de petite taille. Or, les entreprises dont les états financiers ne sont pas utilisés par des tiers importants peuvent être de toutes tailles. Directives de comptabilité et d information financière pour les petites et moyennes entreprises Orientations pour les PME du niveau III, New York et Genève, CNUCED, 2003, préface, page v. 11
risque de «manipulation des seuils numériques» par des entreprises pour être admissibles). Le CNC a décidé de ne pas adopter un critère fondé sur la taille pour les raisons suivantes : quelle que soit leur taille, toutes les sociétés fermées ont une caractéristique commune qui les distingue des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes : l absence d une telle obligation; d aucuns font valoir que la santé et la performance financières des grandes sociétés fermées sont d une telle importance pour la collectivité que leurs états financiers devraient être établis selon les mêmes règles que ceux des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Au Canada, cela ne semble pas être une question de politique officielle. La taille d une société fermée n entre jamais en ligne de compte pour déterminer si elle est tenue de rendre ses états financiers accessibles au public; toute société fermée aurait la possibilité de présenter son information financière en conformité avec les IFRS, et l on s attend à ce que beaucoup de grandes sociétés fermées décident de le faire parce que le groupe des entreprises comparables compte des sociétés ouvertes ou qu elles aspirent peut-être à devenir elles-mêmes des sociétés ouvertes un jour. LE CADRE CONCEPTUEL 28 Sur une base provisoire, le CNC a conclu qu un cadre conceptuel commun devrait s appliquer aux sociétés fermées et aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Il s agit d une décision fondamentale qui a des implications considérables. Elle n a pas pour effet d exclure la possibilité qu il y ait des différences entre les normes comptables applicables aux sociétés fermées et celles applicables aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes; le cadre sera le même, mais il pourra être appliqué différemment aux sociétés fermées. 29 Lorsque, dans le présent document de travail, il est fait mention du «cadre conceptuel», il est question du Cadre de préparation et de présentation des états financiers de l IASB, établi dans les IFRS. Le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», poursuit pour l essentiel le même objectif que le Cadre de l IASB, et il est jugé conforme à ce dernier à tous les égards importants. Le cadre conceptuel n est pas statique, surtout dans son application. L IASB et le FASB ont actuellement un projet conjoint en cours, que le CNC appuie et suit de près, et qui vise l amélioration et la convergence de leurs cadres conceptuels respectifs. Les paragraphes 30 à 44 décrivent les principaux aspects du cadre dans le contexte de la stratégie pour les sociétés fermées. L Annexe C présente une analyse détaillée du cadre et de la décision du CNC selon laquelle un cadre commun devrait s appliquer aux sociétés fermées et aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Objectif 30 Le cadre conceptuel précise que l objectif des états financiers PCGR est de fournir une information qui soit utile à un large éventail d utilisateurs externes pour la prise de décisions économiques. Il indique que ces décisions économiques sont liées par exemple à l appréciation de la gérance et de la reddition de comptes par les dirigeants quant aux ressources qui leur ont été confiées, et comprennent la décision de reconduire ou de 12
remplacer des dirigeants 8. Les résultats des recherches visant à identifier les utilisateurs des états financiers des sociétés fermées et leurs besoins, qui sont présentés à l Annexe E, appuient la conclusion du CNC selon laquelle l objectif des états financiers est le même pour toutes les entreprises, qu il y ait ou non obligation publique de rendre des comptes. Définitions de base 31 Les définitions des actifs, des passifs, des produits et des charges énoncées dans le cadre conceptuel sont fondées sur les avantages économiques actuels et futurs susceptibles d aller à l entité ou d en provenir de diverses façons 9. Les résultats des recherches sur les besoins des utilisateurs appuient le point de vue du CNC selon lequel ces définitions s appliquent tout autant aux sociétés ouvertes et aux sociétés fermées. Les utilisateurs ont presque unanimement convenu qu il serait injustifié et irréaliste d adopter des définitions différentes des actifs, des passifs, des produits et des charges. Constatation 32 Le cadre conceptuel établit des critères généraux pour la constatation des actifs et des passifs (à savoir la probabilité que tout avantage économique futur qui est lié à un élément ira à l entité ou en proviendra, et le fait que l élément a un coût ou une valeur qui peut être évalué de façon fiable) 10. Ces critères s appliquent tout autant aux sociétés fermées et aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Cela n exclut pas la possibilité de prévoir, lors de l élaboration d un ensemble de normes à l intention des sociétés fermées, des différences sur le plan de la constatation. De telles différences sont actuellement prévues dans le cadre de l information différentielle, sur la base des considérations coûts-avantages. Évaluation (mesure) 33 Selon le cadre conceptuel, l évaluation (la mesure) est «le processus consistant à déterminer les montants monétaires auxquels les éléments des états financiers vont être comptabilisés et inscrits au bilan [ ] 11». Le cadre décrit un certain nombre de conventions (bases) d évaluation qui sont employées «à des degrés divers et selon des combinaisons diverses» dans les états financiers et indique que le «coût historique» est la base d évaluation la plus communément adoptée. Il ne précise pas dans quelles circonstances les différentes bases d évaluation devraient être appliquées. 34 L évaluation s est considérablement transformée depuis la publication des divers cadres conceptuels dans les années 1980. Par exemple, les normes comptables qui s appliquent aux 8 9 10 11 Cadre de l IASB, paragraphes 12 et 14 (voir le paragraphe.15 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers»). Cadre de l IASB, paragraphes 53 à 64 et 74 à 80 (voir les paragraphes.29 à.34,.37 et.38 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers»). Cadre de l IASB, paragraphes 82 à 88 (voir les paragraphes.41 à.52 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers»). Cadre de l IASB, paragraphe 99 (voir le paragraphe.53 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», qui précise ce qui suit : «La mesure est l opération qui consiste à determiner la valeur à laquelle un élément sera constaté dans les états financiers.»). 13
instruments financiers exigent maintenant l utilisation accrue des évaluations à la juste valeur. L utilisation accrue de la juste valeur comme base d évaluation est source de préoccupation pour les préparateurs et les utilisateurs des états financiers des sociétés fermées. Cette question relève toutefois de l application et non du cadre lui-même, car ce dernier ne prescrit pas la base d évaluation à adopter. Un certain nombre des traitements différentiels permis en vertu des PCGR canadiens prévoient des différences au chapitre de l évaluation. Avantages versus coûts 35 Selon le cadre conceptuel, les avantages obtenus de l information doivent être supérieurs aux coûts qu il a fallu engager pour la produire. Le cadre indique aussi que l évaluation des avantages et des coûts est affaire de jugement, et que ce ne sont pas nécessairement les utilisateurs profitant des avantages qui assument ces coûts 12. Le compromis coûts-avantages entre en ligne de compte dans la communication d informations par toutes les entreprises, mais d aucuns sont d avis qu il n affecte pas les sociétés fermées de la même façon que les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. La source de préoccupation tient plus aux coûts qu aux avantages. Il est généralement reconnu que le travail et les coûts associés au respect de certaines normes comptables constituent, toutes proportions gardées, un fardeau plus lourd, et parfois écrasant, pour les sociétés fermées. En outre, le nombre d utilisateurs susceptibles de profiter des avantages de l information produite est moins élevé que dans le cas des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. 36 De par son expérience relativement à l information différentielle, le CNC sait que l application du compromis coûts-avantages au contexte particulier des sociétés fermées peut aboutir à une comptabilité différente. Pertinence 37 Le cadre conceptuel précise ce qui suit : «Pour être utile, l information doit être pertinente pour les besoins de prises de décisions des utilisateurs. L information possède la qualité de la pertinence lorsqu elle influence les décisions économiques des utilisateurs en les aidant à évaluer des événements passés, présents ou futurs ou en confirmant ou corrigeant leurs évaluations passées 13.» 38 D aucuns se demandent si la totalité de l information exigée en vertu des normes comptables est pertinente pour les utilisateurs externes des états financiers des sociétés fermées. Selon le cadre conceptuel, la pertinence comporte un aspect confirmation et un aspect prévision, et ceux-ci sont interdépendants. Par exemple, l information sur la structure et le niveau actuels des actifs détenus a une valeur pour les utilisateurs lorsqu ils cherchent à prévoir la capacité de l entité de profiter des opportunités et sa capacité de réagir à des situations défavorables. 12 13 Cadre de l IASB, paragraphe 44 (voir le paragraphe.16 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers»). Cadre de l IASB, paragraphe 26 (voir le paragraphe.20 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers»). 14
39 D aucuns maintiennent que certains éléments, tels que les écarts d acquisition et les impôts futurs dont il est peu probable qu ils se résorberont dans un avenir prévisible, ne sont pas pertinents pour les utilisateurs des états financiers de sociétés fermées. Ces éléments n ont pas de valeur prédictive et ne jouent pas un rôle de confirmation des évaluations antérieures, compte tenu de la façon dont les états financiers sont habituellement utilisés. Souvent, les utilisateurs externes n en tiennent pas compte. 40 Le CNC a constaté que les préparateurs et les utilisateurs des états financiers d entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes ont exprimé des réserves semblables quant à la pertinence de certains éléments des états financiers. Le CNC sait que les divers utilisateurs ont à évaluer la pertinence d un élément donné des états financiers du point de vue de leur situation particulière, mais la pertinence pour les utilisateurs en général est une question qui est soupesée lors de l élaboration des diverses normes comptables. 41 Le cadre conceptuel n indique pas ce qui est pertinent. Les normalisateurs déterminent la pertinence lorsqu ils appliquent le cadre conceptuel à des questions particulières. La pertinence est liée à l utilité pour la prise de décisions. Si une information est pertinente pour les utilisateurs des états financiers des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, mais pas pour les utilisateurs des états financiers des sociétés fermées, l application du critère de pertinence aboutira peut-être à des normes comptables différentes. Rattachement 42 Le cadre conceptuel indique que les charges sont comptabilisées dans l état des résultats sur la base d une association directe entre les coûts engagés et l obtention d éléments spécifiques de produits. Ce processus, communément appelé rattachement des charges aux produits, implique la comptabilisation simultanée ou combinée de produits et de charges qui résultent directement et conjointement des mêmes opérations ou autres événements. L application du concept de rattachement n autorise cependant pas la comptabilisation au bilan des éléments qui ne satisfont pas à la définition d actifs ou de passifs 14. Le CNC est d avis que cette interdiction s applique autant aux sociétés fermées qu aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Implications de l utilisation du même cadre 43 Chacune des options considérées dans le présent document de travail présuppose l application du même cadre conceptuel à l élaboration des normes comptables destinées aux sociétés fermées et aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. L application du même cadre ne signifie pas qu il soit impossible de donner suite à certaines suggestions visant la modification des normes actuelles. Voici toutefois une liste de modifications qui ne pourraient vraisemblablement être apportées si le même cadre conceptuel était appliqué. Cette liste n est pas exhaustive et a été dressée à titre d illustration seulement : 14 Voir le paragraphe 95 du Cadre de l IASB. Le paragraphe.51 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», prévoit actuellement le rattachement des charges aux produits, mais le CNC se propose, sous réserve des commentaires reçus, de supprimer ce paragraphe. 15
L utilisation de la comptabilité de caisse. Plusieurs parties prenantes ont suggéré que les normes destinées aux sociétés fermées devraient être fondées sur la comptabilité de caisse. Comme il est indiqué au paragraphe.46 du chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», le cadre conceptuel est fondé sur la comptabilité d exercice. La non-comptabilisation des rémunérations à base d actions, quelles que soient les circonstances. Le fait de ne jamais comptabiliser les rémunérations à base d actions, surtout lorsque l attribution est réglée en espèces, ne cadre pas avec la définition d une charge. Le traitement des régimes de retraite à prestations déterminées comme s il s agissait de régimes à cotisations déterminées. La différence de traitement comptable de ces deux types de régimes reflète les différences significatives sur le plan de leurs caractéristiques économiques. Traiter les régimes à prestations déterminées comme s il s agissait de régimes à cotisations déterminées serait exagérément simpliste, au point d occulter la véritable nature du régime lui-même. Le traitement de tous les contrats de location comme s il s agissait de contrats de location-exploitation. La nécessité d une révision en profondeur du modèle comptable qui s applique aux contrats de location est largement reconnue. Le FASB et l IASB ont entrepris un projet sur la comptabilisation des contrats de location. On peut supposer que les normes issues de ce projet s appliqueraient tout autant aux sociétés fermées et aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. Le traitement de tous les contrats de location comme s il s agissait de contrats de location-exploitation n est pas conforme au cadre conceptuel, au même titre que le traitement des régimes de retraite à prestations déterminées comme s il s agissait de régimes à cotisations déterminées. Comme le montrent les explications qui précèdent, le cadre conceptuel comporte toutefois une très grand part de souplesse du point de vue de l application. 44 Le CNC est d avis qu il ne devrait y avoir qu un seul cadre conceptuel. Celui-ci est suffisamment souple pour traiter les sociétés fermées séparément des entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, en mettant l accent sur les besoins des utilisateurs externes et sur ce qui est pertinent pour eux. LES UTILISATEURS DES ÉTATS FINANCIERS ET LEURS BESOINS 45 Dans son projet de plan stratégique publié en mars 2005, le CNC a mentionné qu il «examinera en détail les besoins des utilisateurs des états financiers [des sociétés fermées] et déterminera ensuite le modèle d information financière qui convient le mieux à ces besoins». Un projet visant la réalisation de cette initiative a été lancé en novembre 2005. Identification des utilisateurs 46 En novembre et décembre 2005, des propriétaires exploitants et des directeurs financiers de sociétés fermées ont été interrogés afin de déterminer qui étaient, selon eux, les utilisateurs importants de leurs états financiers. L Annexe D présente un résumé des résultats de ce sondage. De plus, la littérature comptable traitant de cette question a été passée en revue. Les 16
résultats du sondage et de la revue de la littérature indiquent que les principaux utilisateurs des états financiers des sociétés fermées sont i) les banques et autres prêteurs et ii) les propriétaires et les dirigeants. Besoins d information financière des utilisateurs 47 Des utilisateurs d états financiers de sociétés fermées ont été consultés au cours des huit premiers mois de 2006. Les permanents ont produit un rapport sur ces discussions et l ont soumis au CNC en septembre 2006. Ce rapport est présenté à l Annexe E. Le CNC a convenu qu il était peu probable que des consultations supplémentaires fassent ressortir des points de vue considérablement différents de ceux déjà recueillis. 48 Comme il est indiqué au paragraphe E1 de l Annexe E, les discussions avec les diverses parties concernées ont confirmé que les banques et autres prêteurs constituent les principaux utilisateurs externes des états financiers des sociétés fermées. Des représentants des banques et des coopératives d épargne et de crédit canadiennes, des sociétés de capital-risque et des sociétés de capital-investissement (qui sont habituellement aussi des investisseurs en instruments de capitaux propres émis par leurs clients qui sont des sociétés fermées), des sociétés de crédit-bail ainsi que des sociétés de cautionnement qui jouent toutes à divers degrés un rôle de prêteur auprès de leurs clients ont été consultés. 49 Il ressort des discussions avec les utilisateurs que ceux-ci n exigent pas expressément un ensemble distinct de normes comptables pour les sociétés fermées. De façon générale, les utilisateurs préfèrent un ensemble unique de normes comptables pour toutes les entreprises. Nombre de ceux qui ont été consultés ont toutefois indiqué qu ils ajustent certains éléments des états financiers PCGR ou n en tiennent pas compte, de manière à satisfaire leurs besoins particuliers, mais qu ils considèrent être parfaitement en droit de le faire en tant qu utilisateurs des états financiers. En outre, de manière générale, ils sont conscients des problèmes qui se posent, du point de vue des coûts et de la complexité, aux sociétés fermées qui préparent leurs états financiers PCGR en conformité avec les normes comptables actuelles. À la lumière de ces facteurs, de nombreux utilisateurs externes semblaient voir d un bon œil l adoption d un ensemble de normes comptables distinct ou modifié pour les sociétés fermées, à condition que leurs besoins d information continuent d être satisfaits. 50 Des propriétaires et des dirigeants (surtout des directeurs financiers ou leur équivalent) de sociétés fermées et leurs conseillers (experts-comptables) ont également été consultés, à la fois pour obtenir leur point de vue en tant que préparateur d états financiers et pour savoir dans quelle mesure ils estiment que leurs états financiers sont utiles pour les utilisateurs externes. Les propriétaires et les dirigeants attribuent des degrés d utilité variés à leurs propres états financiers PCGR. En général, ils considèrent les états financiers PCGR peu utiles pour l exploitation de l entreprise, mais certains ont indiqué que ces états financiers jouaient un rôle de confirmation, qu ils fournissaient la structure des états financiers internes et qu ils constituaient une sorte de «bulletin final». Les propriétaires et les dirigeants ont exprimé des points de vue mitigés quant à l utilité de leurs états financiers PCGR pour les utilisateurs externes. Ils s inquiètent surtout du coût croissant que représente l établissement de ces états financiers. Nombre d entre eux estiment en outre qu une partie de l information qui doit actuellement être incluse dans leurs états financiers PCGR est redondante, et ce, non seulement de leur point de vue, mais aussi du point de vue des utilisateurs externes, en particulier des banques. 17
51 En dépit de nombreux efforts, les discussions avec des actionnaires minoritaires qui sont indépendants des propriétaires et de la direction et qui ne sont pas des investisseurs en capital-risque ou en titres de sociétés fermées ont été limitées. Il semble que les actionnaires minoritaires de ce type ne sont pas nombreux dans le secteur des sociétés fermées, peut-être parce que les actions de ces sociétés ne sont pas faciles à négocier. Les quelques actionnaires minoritaires indépendants consultés ont déclaré que les états financiers PCGR sont très importants pour eux. 52 Compte tenu des points de vue exprimés au cours des consultations, le CNC a conclu à l existence de motifs suffisants pour entendre des recherches visant à déterminer l approche qui permettrait le mieux de satisfaire les besoins d information financière des divers utilisateurs des états financiers PCGR établis par les sociétés fermées. APPROCHES POSSIBLES POUR L ÉLABORATION DE NORMES COMPTABLES À L INTENTION DES SOCIÉTÉS FERMÉES 53 Deux types d approches peuvent être adoptés pour l élaboration de normes comptables à l intention des sociétés fermées. Une norme autonome. Toutes les exigences comptables pertinentes seraient contenues dans un même document. Les textes non pertinents ou rarement applicables en seraient exclus. Les renvois à d autres documents seraient évités ou, à tout le moins, réduits au minimum. Une approche semblable au modèle de l information différentielle. Dans le présent document de travail, le terme «différentiel» s applique à des exigences qui visent expressément les sociétés fermées et qui modifient les normes générales pour certains aspects étroitement circonscrits, mais qui doivent être interprétées et appliquées dans le contexte de ces normes générales. C est également le sens donné à ce terme dans le chapitre 1300, «Information différentielle», mais les critères futurs qui pourraient être établis pour un modèle d information différentielle pourraient aboutir à des traitements différentiels passablement différents de ceux que le chapitre 1300 permet actuellement. 54 D aucuns sont d avis qu une réduction considérable du volume et de la complexité des exigences comptables constitue un objectif important de l approche axée sur une norme autonome. Il serait possible d atteindre cet objectif en condensant et en simplifiant les normes destinées aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes. 55 Compte tenu de la décision du CNC d adopter les IFRS pour les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, il y a d ailleurs lieu de demander si les normes à l intention des sociétés fermées devraient être liées d une quelconque façon aux IFRS. L IFRS pour les PME est liée aux IFRS du fait qu elle s inspire directement de l ensemble des IFRS. Le modèle canadien actuel d information différentielle est aussi un exemple de formule liée à l ensemble des normes appliquées par les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, quoi que le lien est plus fort que dans le cas de l IFRS pour les PME. 18
56 Parmi les arguments en faveur d un tel lien, citons les suivants : certains utilisateurs et groupes d utilisateurs sont des tenants de l uniformité et de la comparabilité entre les sociétés fermées et les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes; les préparateurs, les utilisateurs, les vérificateurs, les conseillers et les autres intéressés n auraient à se familiariser qu avec un seul système fondamental plutôt qu avec deux; les coûts de formation théorique et pratique seraient moins élevés si un seul système était appliqué; beaucoup de sociétés fermées concluent des opérations et ont des relations à l échelle internationale, de sorte qu il serait souhaitable que les normes soient jusqu à un certain point compatibles avec les IFRS; la responsabilité de la tenue à jour des normes incomberait à l IASB. La participation canadienne se limiterait à examiner et à commenter les modifications proposées le cas échéant; les différences entre les normes appliquées par les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes et celles appliquées par les sociétés fermées seraient limitées au minimum. 57 Parmi les arguments contre un tel lien, citons les suivants : les IFRS ne tiennent pas nécessairement compte du contexte canadien, de sorte qu il n y a pas de raison pour qu il y ait un lien avec celles-ci; les normalisateurs canadiens perdraient leur autorité en matière de normalisation comptable, du moins jusqu à un certain point. Cela est peut-être justifiable en égard aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, puisqu elles font affaire sur les marchés financiers mondiaux, mais ce n est pas nécessairement le cas des sociétés fermées; il se peut que la comparabilité avec les entreprises étrangères, sauf peut-être celles des États-Unis, n ait pas d importance pour un grand nombre de sociétés fermées canadiennes. Il est possible que certains des arguments contre l existence d un lien ne tiennent pas la route si l approche retenue consiste à modifier les IFRS ou le projet d IFRS pour les PME afin de tenir compte du contexte canadien, mais il se peut qu ils ne puissent pas être entièrement réfutés. 58 Au vu de ces considérations, le CNC a retenu trois approches qui, selon lui, méritent d être approfondies dans l optique de servir de fondement pour la présentation d une information financière conforme aux PCGR par les sociétés fermées : a) une approche différentielle fondée sur les normes applicables aux entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes (c est-à-dire les IFRS); b) une norme autonome fondée sur l IFRS pour les PME proposée par l IASB; c) un ensemble de normes canadiennes élaborées de façon indépendante, fondé sur diverses sources, notamment les IFRS et les normes comptables canadiennes. 19