LES ARGUS 2012 du Nouveau Centre

LES ARGUS 2012 du Nouveau Centre N 31 15 juin 2012 Le décret sur la rémunération des dirigeants Quelle réduction des inégalités? Le mercredi 13 juin 2012, en Conseil des ministres, le ministre de l'economie, Pierre Moscovici, sur demande du chef du gouvernement Jean-Marc Ayrault, a annoncé un décret qui limitera la rémunération des dirigeants d'entreprises publiques à 20 fois celle des plus bas salaires d'ici fin juillet prochain. Le gouvernement espère que les entreprises privées suivront l'exemple. Le Nouveau Centre demande depuis longtemps une nouvelle législation en la matière, mais conserve néanmoins de nombreuses divergences avec le parti au pouvoir, qui légifère dans l urgence à l approche des législatives. Les chiffres Clés Moins d'une vingtaine de "mandataires sociaux" (PDG, directeur général ou gérant) dépassent actuellement le plafond de 450.000 euros annuels qui sera fixé pour le cumul des rémunérations fixes et variables. La rémunération totale moyenne d'un dirigeant du CAC 40 s'est élevée à 4,11 millions d'euros en 2010 contre 3 millions en 2009. En 2006 leur rémunération avec atteint un sommet, avec 5,7 millions d'euros. Les présidents exécutifs des quatre-vingts sociétés cotées qui suivent celles du CAC 40 ont gagné en moyenne en 2010 2,08 millions d'euros, soit une hausse de 31% par rapport à 2009. Les bonus annuels ont progressé de 34% en 2010 par rapport à 2009 pour les dirigeants du CAC 40 et représentent en moyenne 138% du salaire fixe. 73 dirigeants des 120 premières entreprises françaises cotées bénéficient d une retraite chapeau. En 2010, les rémunérations fixes des 120 premiers dirigeants français ont augmenté de 6,3%. Document de synthèse réalisé par le Groupe Nouveau Centre de l Assemblée Nationale avec le concours du siège du Nouveau Centre

Etat de lieux Le décret sur la rémunération des dirigeants Publication de la rémunération des dirigeants Les montants de la rémunération des dirigeants du CAC 40 ne sont publics en France que depuis 2001 avec la loi dite de Nouvelle Réglementation Economique. Cette loi impose la publication de la somme des rémunérations brutes des cinq plus gros salaires de chaque société cotée. La majeure partie des sociétés du CAC 40 publie également, depuis plusieurs années, la rémunération du Président Directeur Général et/ou du Directeur Général dans une optique de transparence vis-à-vis du marché et des actionnaires. La rémunération des dirigeants est composée de plusieurs parties : 1. un salaire fixe, décidé par le conseil de rémunération de la société 2. une part variable, pouvant dépasser la part fixe. Cette part est soumise à l atteinte de certains objectifs de performance. 3. des avantages divers : avantages en nature (voiture ou téléphone de fonction ), stockoptions Après avoir cessé leur activité, certains dirigeants peuvent recevoir une «rémunération complémentaire» : indemnités de départ («golden parachutes») ou compléments de retraite. Les efforts de législation Plusieurs initiatives législatives ont déjà été instaurées afin d encadrer ces pratiques. Dès les années 1990, à l occasion d une réflexion plus générale sur la gouvernance des sociétés commerciales (rapports Viénot I, en 1995, et II, en 1999, puis Bouton, en 2002), un ensemble de principes éthiques et de règles de contrôle interne a été préconisé concernant les rémunérations. Le Parlement a également adopté pas moins de cinq lois entre 2001 et 2007 afin d encadrer plus précisément les modalités de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Plusieurs lois ont notamment eu le mérite d instaurer plus de transparence : 1. La loi n 2001-420 du 15 mai 2001, sur les nouvelles régulations économiques (NRE), a posé les premières bases de l information des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants et étendu le champ des conventions réglementées pour prévenir les conflits d intérêts. Elle a été complétée sur ce point par la loi n 2005-842 du 26 juillet 2005, en faveur de la confiance et de la modernisation de l économie, qui a inclus les avantages en nature et les rémunérations différées des dirigeants sociaux dans le champ des conventions réglementées et précisé la nature des informations délivrées aux actionnaires. 2. Suite à l adoption de la loi n 2007-1223 du 21 août 2007, en faveur du travail, de l emploi et du pouvoir d achat, les commissaires aux comptes certifient également désormais la sincérité des informations relatives aux rémunérations individuelles dans toutes leurs composantes, à l occasion de la présentation des comptes annuels soumis à l assemblée générale des actionnaires. Néanmoins, ces lois ont, jusqu à présent eu un impact limité, et la transparence reste relative. 2 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 2012

Le décret sur la rémunération des dirigeants Etat de lieux Le code de déontologie AFEP-MEDEF À la suite de la publication, en 2003, d un ensemble de recommandations sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées, l AFEP et le MEDEF ont souhaité publier un ensemble de préconisations portant plus spécifiquement sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Rendues publiques en janvier 2007, celles-ci se déclinaient en cinq thèmes : en premier lieu, la détermination des principes présidant à la fixation de la rémunération des dirigeants et au rôle des conseils d administration ou de surveillance. Affirmant un rôle prééminent de ces conseils en la matière, ces préconisations se bornaient à les éclairer en leur suggérant notamment de prendre en considération l environnement de métier des intéressés, de tenir compte des pratiques à l égard de l ensemble de l équipe dirigeante, et de se conformer à l intérêt général de l entreprise ; en deuxième lieu, la définition d une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d attribution d options d actions et d actions gratuites. Insistant sur les impératifs d équilibre, de mesure et d équité des rémunérations au plus haut niveau des entreprises, les préconisations de l AFEP et du MEDEF appelaient à concilier les attentes éthiques de l opinion avec les besoins d attractivité des talents et des compétences ; en troisième lieu, la composition et le rôle des comités des rémunérations. Les organisations professionnelles insistaient alors sur la nécessité d une composition assise majoritairement sur des administrateurs indépendants ; en quatrième lieu, les différents éléments à prendre en considération par les comités des rémunérations pour l exercice de leur mission. En l espèce, les préconisations de l AFEP et du MEDEF mettaient en exergue les objectifs de performance devant présider à la fixation de la part variable des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, en écartant explicitement l évolution du cours de bourse comme critère pertinent. En matière d options d actions et d actions gratuites, les organisations professionnelles appelaient même à l interdiction des opérations de couverture de risques pour les dirigeants mandataires sociaux qui en sont bénéficiaires, à la prohibition de toute décote lors de l attribution et à la prise en compte du nombre d actions ou d options déjà détenues lors de l émission de tout nouveau plan ; enfin, en cinquième et dernier lieu, l information des actionnaires. Celle-ci se devait d être complète, exposer en détail la politique suivie par le conseil d administration ou de surveillance, y compris en matière d attribution de stock-options, et détailler la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les jetons de présence octroyés. Le Code de déontologie AFEP-MEDEF a incité l'essentiel des grandes entreprises françaises à s engager dans la voie d'une moralisation des politiques de rémunération des dirigeants. 3 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 201220122012201220122012

Le décret sur la rémunération des dirigeants Etat des lieux La proposition du gouvernement Le ministre de l économie Pierre Moscovici a présenté un décret prévoyant deux situations distinctes, pour limiter la rémunération des dirigeants à 450 000 euros par an : 1. Pour les entreprises où l'etat est actionnaire majoritaire ou unique, la rémunération la plus basse sera une moyenne calculée avec les 10% des salaires les plus bas de chaque entreprise, qui servira ensuite à faire une moyenne entre la quinzaine d entreprises concernées. En conséquence, la rémunération maximale sera identique pour les mandataires sociaux de toutes ces entreprises. Cette règle s appliquera notamment à EDF, Areva, La Poste, la SNCF, ou encore la RATP. A terme, le gouvernement prévoit par ailleurs d'encadrer plus strictement les rémunérations supplémentaires comme les stock-options, les parachutes dorés et les retraites chapeau dans l'ensemble des entreprises. 2. Pour les entreprises où l'etat détient une participation minoritaire, le gouvernement fera jouer son poids dans les conseils d'administration. La position du Nouveau Centre Alors qu ils subissent désormais quotidiennement les effets de la crise économique, les Français sont, La Taxe à raison, sur les profondément transactions choqués financière par les rémunérations que perçoivent encore certains dirigeants de grandes entreprises et de grands groupes, sans lien avec leurs performances. Le Nouveau Centre a à plusieurs reprises souligné la nécessité de moraliser le secteur public, notamment en encadrant la rémunération des dirigeants. Pour le parti, deux aspects des politiques de rémunération sont tout particulièrement choquants. D une part, la parfaite opacité qui entoure, à l'heure actuelle, la fixation des salaires des dirigeants d'entreprises mais aussi à l'absence de vraie régulation de ces pratiques. Si le Nouveau Centre partage le constat du parti socialiste, il ne peut cautionner la réponse proposée. En effet, le nouveau gouvernement propose des solutions à la seule échelle nationale, et s en remet à une approche totalement administrative du capitalisme, en proposant la mise en place pure et simple d'une échelle des salaires à l'intérieur de chaque entreprise, qui intègrerait la rémunération des mandataires sociaux. La philosophie politique du Nouveau Centre est, au contraire, celle d'un libéralisme organisé, où la justice naît de l'équilibre entre les pouvoirs, où la moralisation du capitalisme n'est pas une simple option parmi d'autres, mais bien, aujourd'hui, la condition de sa survie. Pour le parti, les dérives actuelles appellent deux types de réponses. 4 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 201220122012201220122012

5 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 201220122012201220122012 Le décret sur la rémunération des dirigeants La position du Nouveau Centre Il faut, dans un premier temps, rendre ces politiques de rémunération plus transparentes. Il faut aussi, dans un second temps, les démocratiser en rendant le pouvoir aux actionnaires réunis en assemblées générales. Le groupe Nouveau Centre a ainsi formulé une proposition simple, qui vise à conférer aux assemblées générales des actionnaires, et non plus aux conseils d'administration, le pouvoir de décider de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages divers des dirigeants, y compris stock options et retraites chapeaux. Plus largement, la rémunération des dirigeants d'entreprises est une vraie question, qui n'appelle pas seulement à un traitement national mais implique également de définir des réponses au niveau européen, ainsi qu'au niveau du G20, afin de prendre en compte la concurrence internationale et les contraintes du marché, un aspect négligé par le nouveau gouvernement. Par ailleurs, si le gouvernement socialiste vise «à terme» d'encadrer plus strictement les rémunérations supplémentaires, le Nouveau Centre s est quant à lui déjà positionné à plusieurs reprises pour l encadrement des stocks-options, des parachutes dorés et des retraites chapeau. L Assemblée nationale a notamment adopté en octobre 2010 plusieurs amendements demandés par le parti en ce sens. Le premier amendement visait à limiter les montants des retraites chapeau à 30% du montant de la rémunération reçue la dernière année d exercice. Le second visait à limiter les golden parachutes au double de la plus élevée des indemnités de départ, prévue en cas de licenciement par les accords d entreprise ou de branche. Ailleurs dans le monde La rémunération moyenne des dirigeants du FTSE 100 avoisinait, en 2005, 2,8 millions d euros, hors stock-options ; celle des dirigeants des sociétés du DAX 30 allemand s établissait à 3 millions d euros ; enfin, celle des dirigeants des principales entreprises américaines était de l ordre de 11 millions d euros. La rémunération médiane des dirigeants d entreprise en Europe a augmenté de 74 % entre 2003 et 2007, afin de se situer aux alentours de 2,8 millions d euros. La rémunération moyenne des patrons européens a grimpé de 17 % en 2010 par rapport à 2009. Au Royaume-Uni, en Australie, aux Pays-Bas, en Suède, en Norvège, aux États-Unis, en Belgique et en Allemagne, les actionnaires votent chaque année pour ou contre les rémunérations des dirigeants lors de l'assemblée générale.

Le décret sur la rémunération des dirigeants Ailleurs dans le monde La France se distingue des autres pays européens par la part très importante des stockoptions dans la structure de rémunération des dirigeants de sociétés cotées. Source : Towers Perrin News, juin 2004. Composition des rémunérations des dirigeants de sociétés cotées par pays en milliers d euros. Source : Towers Perrin, 2006. 6 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 2012

ILS L ONT DIT : Yvan Lachaud, Président du groupe Nouveau Centre à l Assemblée nationale, Député du Gard Appétits de rémunération des dirigeants de très grandes entreprises, Février 2012. «Le système actuel, de décisions prises dans le cadre consanguin des Conseils d administration a favorisé l opacité, et poussé ces dirigeants siégeant dans plusieurs Conseils d administration à accepter les augmentations des confrères, pour s assurer une majorité lorsqu ils proposeraient plus tard de s augmenter eux même. Les augmentations qu ils se sont accordées ne semblent pas avoir été décidées dans le même monde que celui de la crise économique et financière que nous traversons. Le résultat ce sont aujourd hui des rémunérations indécentes, qui dépassent les limites de l entendement.» Charles de Courson, Député de la Marne, Vice-président de la Commission des finances Rapport visant à démocratiser le mode de fixation des rémunérations des mandataires sociaux dans les sociétés anonymes, Juin 2009 «Le groupe Nouveau Centre considère [ ] que la dimension structurelle des dérives constatées au cours de la décennie passée appelle des réponses innovantes, ayant trait à l équilibre des pouvoirs au sein des sociétés commerciales. Fervent avocat de la démocratie politique, comme l a montré son soutien sans faille aux réformes institutionnelles majeures engagées depuis deux ans, il voit dans la démocratie économique une réponse appropriée au problème soulevé par des abus choquants et inacceptables, y compris pour bon nombre de chefs de petites et moyennes entreprises.» 7 LES ARGUS DU NOUVEAU CENTRE - n 31 15 juin 2012