Analyse des différentes structures juridiques envisageables pour les pôles de compétitivité

Etude CMI Delsol Avocats - Octobre 2012 ETUDE REALISEE POUR LE COMPTE DE LA : Analyse des différentes structures juridiques envisageables pour les pôles de compétitivité Rapport final Structuration juridique des pôles

SOMMAIRE SOMMAIRE I. EXECUTIVE SUMMARY 4 II. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'ETUDE 6 1. Le contexte de l étude 6 2. L objectif de ce rapport 7 3. La méthodologie déployée 8 III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D'UN POLE DE COMPETITIVITE 9 1. Thème 1 : La gouvernance d un pôle de compétitivité 10 1. Principaux paramètres sur la gouvernance des pôles de compétitivité 10 2. Evolutions anticipées en matière de gouvernance 11 3. Tableau comparatif des structures juridiques 12 2. Thème 2 : Les ressources financières du pôle : budget, fiscalité et accès aux subventions publiques 18 1. Principaux paramètres sur le budget, la fiscalité et l accès aux fonds publics 19 2. Tableau comparatif des structures juridiques 21 3. Thème 3 : La gestion des équipes et la mutualisation de moyens 25 1. Principaux paramètres sur les équipes et la mutualisation des moyens 25 2. Conclusions / Evolutions 25 3. Tableau comparatif des structures juridiques 26 4. Thème 4 : Les différents types de services apportés par les pôles 27 1. Principaux paramètres sur les services 27 2. Conclusions 28 3. Tableau comparatif des structures juridiques 29 5. Synthèse des résultats de l étude juridique 31 Structuration juridique des pôles 2 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES "ASSOCIES" 34 1. Les services complémentaires imaginables 32 2. Les exemples de création de structures par les pôles 33 3. Synthèse : Typologie d actions / Structures hybrides 35 4. Principes communs et spécificités sur les liens entre une association-pôle et une autre entité 35 V. ANNEXES 43 1. Index des notes juridiques 41 2. Annexes juridiques 42 3. Liste des personnes interrogées et des membres du Comité de Pilotage 55 4. Guide d entretien 56 Structuration juridique des pôles 3 / 58

I - EXECUTIVE SUMMARY I - EXECUTIVE SUMMARY Les pôles de compétitivité sont, depuis leur création, des associations à but non lucratif. A la demande des pouvoirs publics, de leurs adhérents ou de leur propre initiative, les pôles ont progressivement élargi la palette de leurs activités. Ces évolutions en termes de missions ont pu se traduire par la mise en place par les pôles de prestations de services payantes qui concourent à augmenter le niveau d autofinancement des pôles. Cette montée en puissance progressive d activités nouvelles des pôles de compétitivité a rendu plus prégnante la question des différentes structurations juridiques envisageables pour les pôles. Dans ce contexte, l objectif de cette étude est d analyser, au regard de l évolution des activités des pôles de compétitivité, le champ des possibles en matière de structuration juridique. Ce rapport est un outil d aide à la décision pour les dirigeants des pôles de compétitivité qui se poseraient des questions sur d éventuelles évolutions juridiques de leur pôle, comme pour les pouvoirs publics. Il doit permettre d identifier rapidement les avantages et les inconvénients des différentes structures juridiques et combinaisons de structures juridiques, ainsi que les points d attention et incompatibilités à connaître, avant de s engager dans la transformation et la création d une entité juridique. Cette étude démontre que l association demeure la forme juridique la plus adaptée pour les pôles de compétitivité centrés sur leur cœur d activités, à savoir l usine à projets et l animation du réseau des adhérents. Cependant, la structure associative peut atteindre ses limites lorsque les pôles souhaitent développer de nouvelles activités de services, mutualiser des ressources (équipements par exemple) ou encore faire émerger et structurer des projets inter-entreprises, etc Au-delà de la valeur ajoutée apportée à leurs adhérents, ces nouvelles activités peuvent répondre, en partie, au besoin croissant d autofinancement des pôles. Des structures juridiques hybrides, adossant à l association cœur du pôle une autre structure portant des activités nouvelles, peuvent alors présenter des avantages spécifiques. Tout en conservant la structure associative «mère», il est envisageable de lui associer d autres structures, de type Association, SAS, GIE, GIP, en fonction des objectifs stratégiques poursuivis par le pôle. Structuration juridique des pôles 4 / 58

I - EXECUTIVE SUMMARY Quatre modèles d hybridation de structures ont ainsi été étudiés : - Association / Association : ce modèle hybride est utile pour mener des activités avec un cercle d adhérents différent de celui de l association mère, assurer une meilleure lisibilité de la structure dans le cas où elle mène des actions très différentes et limiter les risques que pourrait faire courir un certain type d activités. - Association / SAS : la combinaison d un pôle-association avec une SAS est utile pour développer des services payants dans un cadre concurrentiel et permettre de reverser les bénéfices à l association mère. - Association / GIE : le modèle association plus GIE peut servir pour toutes les activités de mutualisation. Ce modèle d hybridation a son utilité pour mener des activités avec un cercle d adhérents différent (notamment plus restreint) de celui de l association mère qui aurait un intérêt particulier à mutualiser une activité ou un poste. - Association / GIP : la combinaison d un pôle-association avec une GIP est notamment intéressante pour le portage de projets immobiliers lourds, car il permet un financement public majoritaire. Structuration juridique des pôles 5 / 58

II. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L ETUDE II. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L ETUDE 1. Le contexte de l étude Les pôles de compétitivité sont, depuis leur création, des associations à but non lucratif. A la demande des pouvoirs publics, de leurs adhérents ou de leur propre initiative, les pôles ont progressivement élargi la palette de leurs activités. Cette diversification des missions assurées par les pôles se double de nouveaux enjeux qui peuvent influencer le choix de la structure juridique des pôles : - Une palette de services qui s élargit. Au-delà des activités d aide à l émergence et au montage de projets (l usine à projets) et à l animation du réseau des membres, de nombreux pôles développent des services complémentaires pour leurs membres : ateliers de sensibilisation, prestations de veille personnalisée, anticipation des besoins collectifs, mise en relations avec des acteurs spécialisés, accompagnement personnalisé des PME, ingénierie de formations, expertise pour des projets de territoire, partenariats inter-clusters nationaux et internationaux, VIE à l international, etc. Ces services nécessitent des compétences complémentaires et une approche différente de celle du cœur de métier du pôle. Ils imposent une évolution des modalités d organisation et une adaptation fine aux attentes des membres. - Une augmentation du financement privé du pôle. Le financement privé du pôle provient aujourd hui quasi exclusivement des cotisations des membres, de la valorisation du temps passé au sein du pôle par des administrateurs ou de la mise à disposition de cadres de grandes entreprises. Cet accroissement du financement privé correspond à une attente des pouvoirs publics pour permettre un équilibre financier durable du pôle. La plupart des pôles mènent donc actuellement une réflexion sur le déploiement ou le renforcement de services payants. Les pôles ont pu faire émerger des structures apportant un service commercial à une partie de leurs membres, mais ils n ont, jusqu à présent, pas organisé les passerelles juridiques et organisationnelles qui leur permettraient d obtenir un «retour sur investissement». - Un problème récurrent de trésorerie. L absence de fonds propres, la logique des subventions et de budget en équilibre ou encore les modes de paiement une fois la prestation réalisée limitent fortement la capacité des pôles à constituer des réserves financières et à se projeter vers l avenir. La gestion de trésorerie est un enjeu constant pour les pôles. - Une valorisation à long terme de leur participation dans les projets structurants, mis en place pour soutenir le développement de leur écosystème. Les pôles sont le plus souvent partie prenante de la gouvernance de projets, tels que les plates-formes mutualisées, les Instituts de Recherche Technologiques, etc., qui sont eux-mêmes Structuration juridique des pôles 6 / 58

II. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L ETUDE pourvoyeurs de services auprès des membres du pôle et au-delà. La mise en cohérence de ces dispositifs avec les pôles de compétitivité sera un des enjeux principaux de la politique nationale de soutien à l innovation. 2. L objectif de ce rapport L objectif de ce rapport est d analyser le champ des possibles en matière de structuration juridique des pôles, au regard des évolutions et enjeux cités précédemment. Une expertise juridique a été réalisée afin de : - connaître les avantages et inconvénients de la structure associative pour la réalisation des activités actuelles des pôles et la conduite de services dont le déploiement est anticipé ; - connaître les avantages et inconvénients d autres structures juridiques notamment en ce qui concerne la gestion des membres, l accès au financement, la gestion de trésorerie, le développement de services à caractère commercial ; - connaître les modalités de mise en œuvre d une nouvelle structure juridique pour les pôles qui voudraient changer de statut ; - connaître les modalités de combinaison de différentes formes juridiques. Cette étude n a pas pour objectif d identifier une forme juridique unique, qui s imposerait à tous les pôles. Elle est un outil d aide à la décision pour les dirigeants des pôles de compétitivité qui s interrogent sur l intérêt d éventuelles évolutions juridiques. Elle permet d identifier rapidement les avantages et inconvénients des différentes structures juridiques et les opportunités liées à des combinaisons de structures juridiques. Elle indique les points d attention et incompatibilités à connaître avant de s engager dans la transformation et/ou la création d une entité juridique ainsi que le chemin à parcourir pour y parvenir (étapes clés, délais, etc.). Guide de lecture Des notes juridiques détaillant des points précis de la règlementation, ainsi qu un index de celles-ci, sont présentés dans les annexes. Les tableaux comparatifs proposés dans les pages suivantes permettent d identifier rapidement les avantages et inconvénients des structures juridiques en fonction des questions posées. Trois couleurs sont proposées dans ces tableaux : Gris clair, qui souligne un avantage comparatif de la structure étudiée, par rapport aux autres structures (facilité de mise en œuvre, par exemple) ; Gris foncé, qui souligne un désavantage comparatif de la structure étudiée par rapport aux autres structures ; L absence de couleur, qui signifie que la structure n a pas de réel avantage ou désavantage comparatif sur la question étudiée. Structuration juridique des pôles 7 / 58

II. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L ETUDE 3. La méthodologie déployée L étude, réalisée de juin à octobre 2012, s est déroulée sur la base d entretiens individuels avec une quinzaine de directeurs de pôles de compétitivité, ainsi que des responsables des structures liées à la politiques des pôles (Conseil Régional, ANR, Oséo, ) au niveau régional et national. Un atelier de travail a été animé avec 6 directeurs de pôles et/ou leurs représentants pour tester les premières options de structurations juridiques, au regard des axes de développement des pôles. Les résultats intermédiaires et finaux de l étude ont été présentés et validés lors de trois comités de pilotage* réunissant des représentants des pôles, des régions, des services déconcentrés de l Etat et les membres du groupe de travail intermédiaire, pilote au quotidien de la politique des pôles de compétitivité au niveau national. Les structures juridiques retenues pour l étude sont l Association, la Société Coopération d Intérêt Collectif (SCIC), la Fondation Reconnue d Utilité Publique (FRUP), la Société Anonyme (SA), le Groupement d Intérêt Economique (GIE), l Etablissement Public à caractère Industriel et Commercial (EPIC) et la Société par Actions Simplifiée (SAS). Le Groupement d Intérêt Public (GIP) et la Société d Economie Mixte (SEM) ont été écartés, puisqu ils impliquent un contrôle de la structure par la puissance publique. * Liste des personnes interrogées et des membres du Comité de Pilotage, en annexe Structuration juridique des pôles 8 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Les entretiens menés auprès des pôles de compétitivité ont permis d identifier plusieurs paramètres clés qui contribuent à leur identité. Ils ont été classés en quatre grands thèmes : La gouvernance o Associer les membres à la gouvernance de la structure o Faciliter l entrée et la sortie des membres o Impliquer les membres de manière différenciée notamment par catégorie au travers de collèges o Percevoir des participations financières o Permettre un accompagnement du pôle par les pouvoir publics Les ressources financières : budget, fiscalité et subventions publiques o Gagner en stabilité financière par des ressources durables et prévisibles o Etre en capacité d investir dans des projets o Intéresser financièrement les membres à la gestion du pôle par l intermédiaire d apports de capitaux L équipe et la mutualisation de moyens o Disposer des bonnes compétences o Bénéficier de mises à disposition de la part des membres o Mutualiser les équipes et les moyens avec d autres structures Les Missions & Services o Permettre la réalisation de missions pour le compte des acteurs publics o Développer des services à caractère commercial en direction des membres Cette partie détaille, pour chaque grand thème, les paramètres clés associés et propose un tableau comparatif des structures juridiques complété, le cas échéant, de zooms juridiques sur des points clés. En conclusion de chaque thème, un tableau de synthèse expose les forces et faiblesses des structures étudiées. Structuration juridique des pôles 9 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 1. Thème 1 : La gouvernance d un pôle de compétitivité Synthèse L association est la forme juridique qui répond le mieux aux paramètres clés identifiés dans le champ de la gouvernance. Elle permet une très grande flexibilité sur l entrée et la sortie des membres. Elle cristallise la notion de membre à travers le paiement d une cotisation, ce que ne permet pas d autres structures juridiques comme la fondation ou la SAS. La SAS propose également une certaine souplesse sur les paramètres clés de la gouvernance, comme la formation de différents collèges, grâce à des actions de catégorie différente. Elle pourrait avoir un impact important sur l investissement des membres au sein du pôle, par l apport de fonds propres. Cependant, la notion de cotisation apparaît difficile à transposer. A l inverse, la fondation semble la structure la moins adaptée aux pôles. Sa création nécessite un décret en Conseil d Etat et l immobilisation de 1,5 M. De plus, cette forme juridique ne permettrait pas aux pôles d avoir de membres en dehors du cercle des fondateurs. 1. Principaux paramètres sur la gouvernance des pôles de compétitivité Les principaux paramètres retenus sont : - La participation des membres dans la gouvernance de la structure. La stratégie du pôle et ses orientations sont définies par ses membres qui, aujourd hui, représentent une communauté nombreuse d entreprises, d organismes de recherche et de formation. Les pôles ont en moyenne 187 membres en 2011. Dans ce contexte, l association permet de représenter différentes catégories de membres dans les instances de gouvernance telles que le conseil d administration et le bureau. Cette participation des membres est indispensable pour garantir une action des pôles de compétitivité en adéquation avec les besoins de l ensemble de ses membres (organismes de recherche, grandes entreprises, PME). - La facilité d entrée et de sortie des membres. L association permet de lever les principales barrières à l entrée. A l inverse du GIE, les membres ne sont pas responsables sur la dette contractée par la structure. Ils n ont pas à prendre une participation au capital comme dans les structures capitalistiques. La sortie est aussi souple. Les membres sont donc présents en fonction de l intérêt qu ils trouvent à participer à l association. Cependant, cette facilité d entrée et de sortie peut influencer négativement l implication des membres dans la gestion et le développement de la structure. - L implication différenciée des membres notamment au travers de collèges. L association peut permettre de sur-représenter les entreprises ou un certain type d entreprises (locales ou de petite taille). Les structures capitalistiques prévoient l entrée des membres au capital de la société, ce qui peut déterminer leur droit de Structuration juridique des pôles 10 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE vote au Conseil d Administration. La SCIC et la SAS permettent de dissocier la détention des parts dans le capital des associés (membres) et leurs droits de vote. - La perception de participations financières adaptées est nécessaire pour permettre l implication des PME et de certaines équipes de recherche, qui seraient exclues de fait ou verraient leur poids au sein de la structure significativement réduit, si les cotisations étaient les mêmes pour tous les membres. L association permet d opérer cette modulation du montant des cotisations. - L accompagnement du pôle par les pouvoir publics. De nombreux pôles associent les pouvoirs publics ou leurs démembrements aux instances de gouvernance du pôle, en tant que membre associé ou invité. L association apporte, là aussi, une grande facilité dans ce domaine. 2. Evolutions anticipées en matière de gouvernance Les échanges avec les pôles laissent présager peu d évolutions en matière de gouvernance sur les différents paramètres clés. A ce titre et sur ce thème, l association demeure la forme juridique la plus efficace, puisque ses statuts offrent une grande souplesse avec l entrée et la sortie aisées des membres, la composition de collèges, la possibilité de sur-représenter certains membres (locaux, fondateurs, ) et de les impliquer de manière différenciée. Néanmoins, les associations des pôles peuvent évoluer selon deux voies principales : - Le regroupement au sein d associations de pôles : usuelle, la création d une fédération de pôles sous forme associative ne poserait aucun problème juridique particulier. - La fusion entre pôles de compétitivité : à condition de respecter certaines règles, comme l information des représentants du personnel, la fusion de deux associations peut être organisée. Le zoom juridique 1 en annexe reprend les différentes possibilités de regroupement de pôles (création d une fédération, fusion, etc.) et leurs impacts sur le régime juridique, le régime fiscal et la gestion du personnel. Structuration juridique des pôles 11 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 3. Tableau comparatif des structures juridiques RAPPEL : Un tableau est par nature synthétique. Les informations qu il comprend doivent donc être remises dans leur contexte et être appréhendées au regard de la présente étude, de la spécificité du cas examiné et plus généralement de la règlementation applicable. La légende du code couleur se trouve en page 7. Points d attention Association SCIC Fondation FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA La structure juridique peutelle avoir des membres ou assimilés? Oui (membres) Au moins deux membres Oui (associés) Au moins 3 ou 7 associés Pour devenir associé, il faut acheter une part du capital de la SCIC Oui, des fondateurs Oui, Au moins deux membres Oui (actionnaires) Au moins un associé Oui Les membres sont les fondateurs (la ou les collectivités publiques) Oui (actionnaires) Au moins 7 actionnaires La structure peut-elle associer un grand nombre de partenaires (membres)? Absence de maximum Cela dépend de la forme de la SCIC (cf. une SCIC sous forme de SARL ne peut comprendre plus de 100 associés) Non Absence de maximum Absence de maximum Nombre en pratique limité Absence de maximum Peut-on avoir des acteurs publics membres aux côtés des acteurs privés? L intervention d acteurs publics comme membre et/ou dirigeant est possible grande souplesse d organisation Oui, mais les collectivités territoriales (départements et communes) et leurs groupements ne peuvent pas détenir ensemble plus de 20 % du capital, ni plus de 50% des droits de vote (la Région ne peut Un acteur public peut être un des membres fondateurs sous réserve du principe de spécialité de l acteur public concerné Et la dotation ne doit Non Sauf autorisation accordée par décret en Conseil d Etat, les communes, les départements et les régions ne peuvent prendre des participations dans le capital Non, l EPIC est constitué par des acteurs publics. Sauf autorisation accordée par décret en Conseil d Etat, les communes, les départements et les régions ne peuvent pas prendre des participations dans le capital Structuration juridique des pôles 12 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA participer qu au capital de sociétés ayant pour objet exclusif de garantir les concours financiers accordés à des personnes privées) pas être majoritairement constituée de fonds publics d une société d une société La région peut être associée d une société de développement régional Peut-on avoir des acteurs publics dans les instances de gouvernance? L intervention des acteurs publics comme membre et/ou dirigeant est possible grande souplesse (limite : la gestion de fait de fonds publics) Une collectivité peut être membre du conseil de surveillance ou du conseil d administration Elle ne peut pas être membre du directoire, ni président ou viceprésident du conseil de surveillance, ni président du conseil d administration, ni directeur général, ni le gérant Les acteurs publics sont obligatoirement présents dans la gouvernance : représentant de l Etat ou commissaire du gouvernement, a minima Non En principe oui si elles sont actionnaires Oui En principe oui si elles sont actionnaires Elle ne peut pas être membre du directoire, ni président ou vice-président du conseil de surveillance, ni président du conseil d administration, ni directeur général Est-il possible d avoir différents collèges d adhérents? Oui ; liberté de création de collèges Oui, entre trois et cinq catégories d associés dont obligatoirement : - les salariés de la coopérative, - les personnes qui bénéficient habituellement à titre gratuit ou onéreux des activités de la Non (pas d assemblée générale) la gouvernance comprend des collèges Non Oui avec des actions de catégories différentes Non Oui avec des actions de catégories différentes Structuration juridique des pôles 13 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation FRUP coopérative, - au moins un associé issu d une des catégories suivantes : *les personnes physiques souhaitant participer bénévolement à son activité, *les collectivités publiques et leurs groupements, toute personne physique ou morale qui contribue par tout autre moyen de l activité de la coopérative. GIE SAS/SASU EPIC SA Peut-on définir plusieurs types d implications des acteurs? Oui Oui Oui, avec une limite que sont les clauses des statuts types A étudier au cas par cas Oui Oui dans le cadre du CGCT Oui Peut-on appliquer des participations financières différenciées à ses membres suivant le niveau de service et/ou la taille de l entreprise? Oui Pas de cotisation dans les SCIC La participation peut être fonction des revenus obtenus Absence de cotisation La participation peut être fonction des revenus obtenus Oui Pas de cotisation dans les SAS La participation peut être fonction des revenus obtenus Pas de cotisation dans les EPIC Pas de cotisation dans les SA La participation peut être fonction des revenus obtenus Structuration juridique des pôles 14 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA Est-il possible d accorder un rôle prépondérant aux membres fondateurs de la structure dans la gouvernance? Oui création d un collège et clauses statutaires ad hoc Non. La répartition des voix des divers collèges de sociétaires constitués au sein de l assemblée est encadrée : aucun ne peut avoir plus de 50% et moins de 10% des voix Le droit de vote des membres ne peut être fonction de leur apport en capital Non Principe d indépendance des fondations vis-à-vis des fondateurs Oui, le contrat peut attribuer à chaque membre un nombre de voix différent de celui attribué aux autres (art. L251-10 du Code de commerce) les fondateurs du GIE peuvent le contrôler Oui Oui Oui Le principe fondamental : «1 homme = 1 voix» Peut-on créer un processus de sélection / d acceptation des membres? Oui Agrément possible des nouveaux associés (les statuts doivent prévoir l organe compétent pour se prononcer) Réserve : Les salariés et les usagers des services de la SCIC doivent obligatoirement se voir proposer de devenir sociétaires Possible pour le collège des personnalités qualifiées et le collège des amis de la fondation Non pour les autres collèges Oui Le contrat constitutif prévoit les conditions d admission (art. L251-9 du Code de commerce) ; à défaut, l unanimité est requise Oui Oui Oui Structuration juridique des pôles 15 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Un membre peut-il quitter facilement la structure, qu il soit un acteur public ou privé? Peut-on décider aisément de la sortie d un membre pour non-paiement de cotisations ou faute grave? Association SCIC Fondation FRUP Oui (sous réserve de l abus) Oui Procédure à prévoir dans les statuts La cession des parts sociales est soumise à l'approbation, soit de l AG, soit des administrateurs ou gérants, dans les conditions fixées par les statuts Cela dépend du collège auquel appartient le membre GIE SAS/SASU EPIC SA Dans les conditions prévues par le contrat et sous réserve que le membre ait exécuté ses obligations.. Non Non L exclusion n est possible que si : - elle est prévue et encadrée dans le contrat constitutif, - et est fondée sur des motifs sérieux - et respecte les droits de la défense Dépend des statuts Question sans objet pour un EPIC Non Non Non Dépend des statuts Les membres sont-ils responsables sur la dette contractée par la structure? Non Pas de responsabilité de droit des membres Oui Responsabilité limitée au capital Non Pas de responsabilité de droit des membres fondateurs Oui Les membres sont indéfiniment et solidairement responsables à l égard des tiers Oui Responsabilité limitée au capital Oui La collectivité associée est responsable Oui Responsabilité limitée au capital (possibilité d exonérer le nouveau membre des dettes antérieures à son adhésion) Dans quels cas la responsabilité du président peut-elle être engagée? En cas de faute de gestion (risque faible) En cas de faute de gestion En cas de faute de gestion En cas de faute de gestion En cas de faute de gestion En cas de faute de gestion (règles spécifiques) En cas de faute de gestion Structuration juridique des pôles 16 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA Les pouvoirs publics peuvent-ils accompagner la structure en étant membre invité de la gouvernance? Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Quelles sont les procédures de constitution de la structure? Déclaration en préfecture et publication au JO Délai estimatif : un mois Inscription au régiste du commerce et des sociétés (RCS) Délai estimatif : 15 jours Nécessite un décret en conseil d Etat et une dotation initiale d un montant de 1,5 M Délai estimatif : un an Inscription au RCS Délai estimatif : 15 jours Inscription au RCS Délai estimatif : 15 jours Décision de la collectivité créant l EPIC Inscription au RCS Délai estimatif : 15 jours Peut-on facilement dissoudre la structure? Oui, notamment : Par décision des membres selon la procédure prévue par les statuts Oui Décision des associés Non La dissolution volontaire nécessite l approbation gouvernementale La dissolution peut être volontaire par décision de l assemblée du GIE Oui, décision des actionnaires Décision de la (ou les) collectivité(s) l ayant créé Oui Décision des actionnaires Peut-on fusionner la structure avec d autres structures du même type ou d un type différent? Fusion possible avec une autre association Fusion impossible avec une structure ayant une autre forme juridique (mais possibilité schéma alternatif voir annexe) Possibilité de fusionner avec une autre coopérative ou Possibilité de fusionner avec une société non coopérative si la SCIC est absorbante (et reste une coopérative) (loi n 47-1775, art. 25 ; décret 93-455). Possibilité de fusionner seulement avec une autre FRUP La fusion entre deux GIE semble possible La fusion d un GIE avec une société partage la doctrine ; elle pourrait être possible selon les cas Fusion possible entre des sociétés de forme différente (art. L236-2 du Code de commerce) Non Fusion possible entre des sociétés de forme différente (art. L236-2 du Code de commerce) Structuration juridique des pôles 17 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 2. Thème 2 : Les ressources financières du pôle : budget, fiscalité et accès aux subventions publiques Synthèse La capacité à disposer de fonds propres est un des enjeux clés des pôles pour faciliter leur développement à moyen terme et améliorer leur gestion de la trésorerie. Toutes les structures juridiques étudiées permettent de constituer des fonds propres ; la structure juridique n est donc pas déterminante pour cet enjeu. S agissant de l association, bien que celle-ci ne dispose pas d un capital social, il est possible de demander aux membres un apport en fonds propres, avec ou sans droit de reprise. Concernant la fiscalité, l activité des pôles n est pas éligible aux réductions d impôts, comme le sont les activités des associations ou fondations reconnues d intérêt général (cf. rescrit fiscal des associations de gouvernance des pôles de compétitivité RES N 2007/52 (FE). De même, la structure juridique n est pas déterminante quant aux taux d intervention de l aide publique. En effet, au regard de la règlementation communautaire des aides d Etat, toute entité qui a une activité économique, quelle que soit sa forme juridique et son caractère lucratif ou non (au sens fiscal), est considérée comme une entreprise (cf. zoom juridique 4). Toutefois, exception faite de l association, les autres structures juridiques étudiées ne permettent pas d être qualifiées d intermédiaires en innovation au sens de la règlementation communautaire (cf. Zoom juridique 2). Enfin, sauf autorisation, les subventions publiques au fonctionnement du pôle ne peuvent pas servir à prendre des parts dans d autres structures ou filiales, et cela indépendamment de la structure juridique étudiée 1. 1 Les subventions de fonctionnement sont destinées à permettre à l entité de faire face à ses charges de fonctionnement. Le Plan comptable général distingue les subventions d exploitation et les subventions d équilibre. Les conventions attribuant les subventions prévoient le plus souvent l affectation des subventions. Ainsi, la circulaire du 18 janvier 2010 rappelle-t-elle qu en matière de subventions certaines pratiques sont proscrites sauf exemption. «Ainsi, l'article 15 du décret-loi du 2 mai 1938 interdit aux associations de reverser une subvention à un tiers, sauf autorisation formelle du ministre, visée par le contrôleur des dépenses engagées». Cette obligation vaut également pour les collectivités territoriales. Toutefois, l'article 84 de la loi n 2009-526 du 12 mai 2009 de simplification et de clarification du droit et d'allègement des procédures (article L. 1611-4 du code général des collectivités territoriales) prévoit qu'une dérogation expresse à ce principe peut être prévue dans la convention conclue entre la collectivité territoriale et l'organisme subventionné» (Circulaire du 18 janvier 2010, annexe IV, I,2.). Les subventions publiques au fonctionnement de la structure ne peuvent donc pas servir à prendre des parts dans d autres structures ou des filiales. Structuration juridique des pôles 18 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 1. Principaux paramètres sur le budget, la fiscalité et l accès aux fonds publics Les échanges avec les pôles comme les différentes études réalisées témoignent du besoin de stabilité et de visibilité financière des pôles afin de déployer leur stratégie à moyen terme. Ceci concerne tant les ressources publiques et privées pour permettre aux pôles d être en capacité d investir dans de nouveaux projets. Les principaux paramètres sont : L accroissement des fonds propres et la gestion de la trésorerie. Le modèle actuel de financement des pôles (logique de subvention équilibrant le budget de l association) limite fortement la constitution de fonds propres pour les pôles. Au-delà d améliorer la gestion de la trésorerie et la capacité à se projeter à moyen terme, la constitution de fonds propres peut permettre d être partenaires de projets (R&D ou pas), voire même d être le porteur de projets. L intéressement financier des membres à la gestion du pôle au travers d apports de capitaux est un des moyens d impliquer davantage les membres dans les instances de gouvernance et la vie du pôle. Le GIE au travers de la dette solidairement contractée ou la SCIC, la SA et la SAS au travers du capital permettent de faire jouer ce mécanisme. La fiscalité. Conformément au rescrit fiscal RES N 2007/52, les activités des structures de gouvernance des pôles de compétitivité présentent un caractère lucratif et doivent, de ce fait, être assujetties aux impôts commerciaux (impôt sur les sociétés, taxe sur la valeur ajoutée, contribution économique territoriale, taxe sur les salaires) dans les conditions de droit commun. Le fait que les pôles soient soumis à l impôt sur les sociétés contribue à ce que ces structures recherchent l équilibre de leurs comptes. La capacité à obtenir un financement public. Ce financement public est actuellement assuré par un système de subventions au fonctionnement de l association du pôle et au développement d actions spécifiques. Quelle que soit la structure juridique, le niveau des subventions est lié au projet présenté et au niveau d aide autorisé par la règlementation communautaire. Sécuriser le financement des pôles de compétitivité au regard des dispositions communautaires. Le type de structure juridique n est pas un critère qui détermine directement la capacité d accès aux subventions publiques. L Union Européenne base son analyse sur l activité accomplie par les structures (et non sur leur forme juridique) et retient une définition très restrictive des activités non-économiques. La publicité et mise en concurrence. L ordonnance du 6 juin 2005 soumet à des obligations de mise en concurrence et de publicité les organismes de droit privé ou les organismes de droit public autres que ceux soumis au code des marchés publics dotés de la personnalité juridique qui ont été créés pour satisfaire spécifiquement des besoins d'intérêt général ayant un caractère autre qu'industriel ou commercial et dont : soit l'activité est financée majoritairement par les pouvoirs publics soit la Structuration juridique des pôles 19 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE gestion est soumise à un contrôle par ces derniers (cf. zoom juridique 3)». De par leurs activités et les subventions publiques importantes qu'ils reçoivent, les pôles de compétitivité doivent en principe être considérés, quelle que soit leur forme juridique, comme des pouvoirs adjudicateurs soumis à l ordonnance du 6 juin 2005. Ils doivent, de ce fait, respecter les grands principes de la commande publique en matière de mise en concurrence et de publicité (liberté d accès à la commande publique, transparence des procédures, égalité de traitement entre les candidats). Structuration juridique des pôles 20 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 2. Tableau comparatif des structures juridiques RAPPEL : Un tableau est par nature synthétique. Les informations qu il comprend doivent donc être remises dans leur contexte et être appréhendées au regard de la présente étude, de la spécificité du cas examiné et plus généralement de la règlementation applicable. Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA Est-il possible de constituer un capital de départ? Oui, pas de capital social, mais la possibilité de faire un apport (avec ou sans droit de reprise) en fonds propres Oui, capital variable Montant minimal de 18.500 pour une SCIC sous forme de SA et montant minimal libre pour une SCIC sous forme de SARL Oui, dotation initiale minimum de 1,5 M Oui (un GIE peut se constituer avec ou sans capital) Oui Non Oui, capital social minimum de 37.000 La structure peutelle se doter de fonds propres par la suite? De faire évoluer le volume de ceux-ci? Sous quelles conditions, la structure est-elle soumise à l impôt sur les sociétés? Pas de capital social, mais la possibilité de faire un apport complémentaire (avec ou sans droit de reprise) en fonds propres Dans les conditions de droit commun en cas de lucrativité fiscale, c'est-à-dire : - Gestion intéressée - Ou gestion désintéressée mais activité concurrentielle - Ou existence de relations privilégiées avec des organismes du secteur lucratif qui en retirent un avantage concurrentiel Oui, sous conditions, par une augmentation de capital Obligatoirement taxée Oui Dans les conditions de droit commun en cas de lucrativité fiscale, c'està-dire : - Gestion intéressée - Ou gestion désintéressée mais activité concurrentielle - Ou existence de relations privilégiées avec des organismes du secteur lucratif qui en retirent un avantage concurrentiel Oui, par une augmentation de capital (si le GIE est constitué avec un capital social) Le GIE est «transparent» en ce qui concerne les bénéfices qui sont immédiatement répartis et appréhendés par ses membres Oui, par une augmentation de capital Obligatoirement taxée Oui, dans certains cas, sous forme de subvention Obligatoirement taxé si activité lucrative Oui, par une augmentation de capital Obligatoirement taxée Structuration juridique des pôles 21 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA Les subventions versées à la structure sontelles exonérées de TVA? Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) Dans les conditions de droit commun (lien direct + financement activité taxée) La structure bénéficie-t-elle d allègements sur certaines charges sociales? Les associations bénéficient d un accès privilégié à certains contrats aidés (CAE) ou allègements de charges Droit commun Les fondations bénéficient d un accès privilégié à certains contrats aidés (CAE) ou allègements de charges Droit commun Droit commun Droit commun Droit commun Sous quelles conditions peut-on défiscaliser les dons et les cotisations? Les dons ouvrent droit à réduction d impôt si l association est non lucrative et d intérêt général au sens fiscal Non éligible sauf activité spécifique (organisme de recherche agréé par exemple) Les dons ouvrent droit à réduction d impôt si la fondation est non lucrative et d intérêt général au sens fiscal Non éligible Non éligible sauf activité spécifique (organisme de recherche agréé par exemple) Oui si activité d intérêt général au sens fiscal du terme Non éligible sauf activité spécifique (organisme de recherche agréé par exemple) Les cotisations à un pôle de compétitivité n ouvriront pas droit à réduction d impôt Non éligible sauf activité spécifique (organisme de recherche agréé par exemple) Structuration juridique des pôles 22 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA Sous quelles conditions la structure est-elle éligible aux financements régionaux et européens? La réponse dépend de chaque aide (un critère retenu est parfois celui de PME. La forme juridique n est pas un critère) Les limites communautaires sur les aides d Etat s appliquent Les articles 18 à 20 du décret 2002-241 définissent strictement les subventions pouvant être versées par les collectivités territoriales (voir annexe) La réponse dépend de chaque aide (un critère retenu est parfois celui de PME. La forme juridique n est pas un critère). Les limites communautaires sur les aides d Etat s appliquent La structure peutelle être définie comme une PME dans la règlementation européenne? Oui. Est considérée comme entreprise au sens du droit communautaire toute entité, indépendamment de sa forme juridique, exerçant une activité économique. La définition communautaire de la PME répond à une triple condition d indépendance de l entreprise et de non dépassement de seuils d effectifs (moins de 250 salariés) et financiers (chiffre d affaires inférieur à 40 M ) Structuration juridique des pôles 23 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA La structure peutelle exercer l activité d intermédiaire en innovation au sens de la règlementation communautaire? Oui, sous réserve du respect des autres conditions Non Non, les services devant être proposés par l entité pour revêtir la qualification d intermédiaire en innovation semblent peu compatibles avec le but d utilité publique de la FRUP Non Non Non, a priori pas une compétence pouvant être déléguée par la collectivité Non Les subventions publiques au fonctionnement de la structure peuventelles servir à prendre des parts dans d autres structures ou des filiales? Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Non car pas du fonctionnement (sauf autorisation) Ces structures peuvent-elles être des filiales d une association mère? Oui Une association ne pourra pas détenir à 100% une SCIC (plafonnement 50%) Une association peut être un membre fondateur d une FRUP. Mais la FRUP ne sera pas une filiale de l association Oui mais deux membres nécessaires Oui Non Oui, mais sept actionnaires obligatoires Structuration juridique des pôles 24 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 3. Thème 3 : La gestion des équipes et la mutualisation de moyens Synthèse Les problématiques liées à la gestion des équipes sont relativement peu impactées par le choix de la structure juridique. En effet, les conventions de mise à disposition de personnels se règlent entre les deux employeurs indépendamment de la structure juridique et avec consultation du salarié concerné. Concernant la mutualisation de salariés, le groupement d employeurs est à privilégier, tandis que pour la mutualisation des moyens ou pour le développement d une activité en commun, la forme associative est à privilégier. 1. Principaux paramètres sur les équipes et la mutualisation des moyens Les principaux paramètres sont : - La possibilité de bénéficier des mises à disposition de personnel de la part des membres. Un grand nombre de pôles ont une part de leur équipe qui provient de mises à disposition d origine privée ou publique. - La mutualisation de moyens avec d autres structures. La mutualisation avec d autres structures de soutien au développement économique et à l innovation et/ou avec d autres pôles est une tendance forte au sein des pôles. 2. Conclusions / Evolutions La forme juridique retenue est neutre en terme de mises à disposition. En ce qui concerne la mutualisation de moyens comme de personnels, cette pratique est possible quelle que soit la forme juridique. Néanmoins, si le projet consiste à mutualiser des moyens ou à mener une action commune, la structure à privilégier est l association ; pour la mutualisation de salariés, le groupement d employeurs semble le plus adapté. L évolution des activités des pôles tend néanmoins à accroître le besoin en nouvelles compétences et en mutualisation. Ces besoins peuvent conduire à étudier des regroupements d associations (cf. Zoom juridique 1). Structuration juridique des pôles 25 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 3. Tableau comparatif des structures juridiques RAPPEL : Un tableau est par nature synthétique. Les informations qu il comprend doivent donc être remises dans leur contexte et être appréhendées au regard de la présente étude, de la spécificité du cas examiné et plus généralement de la règlementation applicable. Points d attention Association SCIC Fondation FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA La structure juridique peut-elle bénéficier de mises à disposition de la part d entreprises et/ou de structures parapubliques? Oui sous condition Oui sous condition Oui sous condition A analyser au cas par cas A analyser au cas par cas Oui sous condition A analyser au cas par cas Est-il possible de mutualiser des ressources humaines avec d autres structures? Est-il possible de mutualiser des moyens? Oui En principe, oui, mais à étudier au cas par cas Structuration juridique des pôles 26 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 4. Thème 4 : Les différents types de services apportés par les pôles Synthèse Il est possible d identifier, au sein des pôles, trois types de missions : 1. Les missions exercées par le pôle pour le compte de l Etat : labellisation de projets de R&D collaboratifs, définition et suivi d une feuille de route stratégique, reporting (enquête annuelle, suivi des résultats des projets de R&D, etc.), apport d expertise lors de tables rondes et colloques sur sollicitation de l Etat ou des collectivités territoriales. 2. Les missions exercées par le pôle pour stimuler l innovation, la recherche et le développement collaboratif entre les entreprises et les laboratoires : l usine à projet, l animation de réseau et le partage d expérience avec d autres pôles. 3. Les missions d accompagnement des entreprises adhérentes au pôle de compétitivité : mise en relation avec des financeurs, intelligence économique, lobbying, conseil, formation, aide au montage de projets collaboratifs, etc. Les missions du premier type et du deuxième type vont continuer à être très fortement financées par l Etat et la forme associative semble être la mieux indiquée pour les réaliser, même si juridiquement toutes les structures étudiées peuvent recevoir des aides publiques pour des missions d intérêt général. Les missions de troisième type peuvent être réalisées au sein du pôle-association, mais celui-ci pourra, dans certains cas, s appuyer sur d autres structures pour leur réalisation. Les différentes combinaisons intéressantes pour la mise en œuvre de ces actions sont détaillées dans la partie suivante. Aujourd hui, ces missions d accompagnement doivent être un levier primordial de la stratégie de développement des sources d autofinancement des pôles. 1. Principaux paramètres sur les services Les principaux paramètres sont : La capacité à réaliser des missions pour le compte des pouvoirs publics La capacité à réaliser des actions d intérêt collectif pour ses membres La capacité à développer des services à caractère commercial. Après avoir construit un écosystème de membres et une forte légitimité sur leurs thématiques, les pôles pourraient développer des services à caractère commercial en direction de leurs membres La capacité à maintenir dans une même structure l ensemble de ces activités Structuration juridique des pôles 27 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 2. Conclusions Cette partie a concentré son analyse sur les formes juridiques associées aux activités cœur du pôle (usine à projets, animation des membres). En complément de ces activités cœur, plusieurs pôles ont structuré des activités commerciales (formation continue, groupement sur les achats, conseils aux PME, etc..), qui ont pu donner lieu à la constitution d une structure ad-hoc. Cependant, jusqu à présent, les pôles n ont pas réussi à bénéficier d un «retour sur investissement», sauf sous la forme de «sur-cotisations». Une des raisons est la difficulté à intégrer au sein d une même structure une logique de missions pour le compte de l Etat et une logique commerciale. Même si d un point de vue strictement juridique, l association peut facilement gérer cet équilibre (en particulier à travers une comptabilité analytique précise), il peut s avérer utile de constituer une nouvelle structure juridique autant pour des raisons de management d équipes que de perception, par les membres, du rôle et des objectifs de la structure pôle. Cette création implique de facto d autres problématiques de gouvernance (comment l association «mère» peut-elle garder tout au partie du contrôle sur sa structure «fille»?), mais également de flux financier entre les deux structures. C est l objet de la partie IV de cette étude. Structuration juridique des pôles 28 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 3. Tableau comparatif des structures juridiques RAPPEL : Un tableau est par nature synthétique. Les informations qu il comprend doivent donc être remises dans leur contexte et être appréhendées au regard de la présente étude, de la spécificité du cas examiné et plus généralement de la règlementation applicable. Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA La structure peut-elle conduire des activités pour le compte de l Etat? Sous conditions Objet restrictif de la SCIC. FRUP doit servir la réalisation d une œuvre d intérêt général et à but non lucratif ; elle ne peut pas favoriser les intérêts particuliers de la puissance publique. Objet restrictif d un GIE Sous conditions Cf. Objet d un EPIC Sous conditions La structure peut-elle conduire des activités collectives pour ses membres ou assimilés? Dépend des activités Selon le cadre de la SCIC Non Selon l objet du GIE Conventions réglementées ( à vérifier au cas par cas) Situation particulière Conventions réglementées à vérifier au cas par cas) La structure peut-elle dans le même temps conduire des activités commerciales? Oui Oui (dépend des activités en question) Non Oui Oui Oui Oui La structure peut-elle porter un VIE mutualisé entre plusieurs entreprises? Oui Oui Oui Non Oui Non (lié a la mission) Oui Structuration juridique des pôles 29 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE Points d attention Association SCIC Fondation - FRUP GIE SAS/SASU EPIC SA La structure peut-elle prendre des participations dans d autres sociétés? Oui Oui Oui Oui Oui A apprécier au cas par cas Oui La structure peut-elle participer à une fédération? Est-il possible d être apporteur d affaires pour d autres structures? La structure peut-elle créer une filiale? Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui A apprécier au cas par cas (peu évident) Oui Structuration juridique des pôles 30 / 58

III. LES STRUCTURES JURIDIQUES AU REGARD DES ELEMENTS CONSTITUTIFS D UN POLE DE COMPETITIVITE 5. Synthèse des résultats de l étude juridique Forme juridique Association Principaux éléments différenciants des formes juridiques étudiées La difficulté à intéresser financièrement les membres à la gestion de la structure L impossibilité de reverser des bénéfices aux membres SCIC L obligation d un collège de salariés dans la composition du capital reste difficile à mettre en œuvre La lourdeur de la mise en place : la fondation nécessite un décret en Conseil d Etat pour sa création Fondation FRUP Une dotation initiale bloquée de 1,5 M Les statuts types adoptés par le Conseil d'etat limitent l'effectif du collège des fondateurs : celui-ci doit être au plus égal à celui du collège des membres de droit et ne doit donc pas dépasser le tiers du total des sièges du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance. Les fondateurs ne peuvent donc pas contrôler la FRUP A la différence d une SAS, ses règles de fonctionnement sont très encadrées et détaillées ce qui implique une certaine lourdeur de fonctionnement SA La difficulté à faire participer à son capital les acteurs publics, lesquels ont besoin d une autorisation par décret du Conseil d Etat pour prendre des parts dans une structure privée Les questions sur la place des partenaires non actionnaires dans une structure capitalistique travaillant dans l intérêt de ses associés Le GIE implique une responsabilité solidaire et indéfinie sur les dettes de la structure GIE L activité d un GIE doit se rattacher à l activité économique de ses membres et ne peut avoir qu un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (article L251-1 du Code de commerce) Les collectivités publiques ne peuvent pas participer à un GIE La structure est une émanation des collectivités publiques qui la contrôlent EPIC SAS La marginalisation du rôle des entreprises impliquées par le contrôle public de la structure La difficulté à faire participer à son capital les acteurs publics qui ont besoin d une autorisation par décret du Conseil d Etat pour prendre des parts dans une structure privée Les questions sur la place des partenaires non actionnaires dans une structure capitalistique travaillant dans l intérêt de ses associés L étude juridique permet de souligner que l association est la structure juridique la plus adaptée pour conduire les activités «historiques» du pôle (usine à projets et animation du réseau des membres). Structuration juridique des pôles 31 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» L étude juridique a permis de montrer que l association demeure la meilleure (ou la moins mauvaise) forme juridique pour le cœur d activités propre au pôle, à savoir l usine à projets et l animation du réseau des membres. Cependant, plusieurs évolutions de l activité des pôles sont à anticiper. Certaines activités nouvelles sont en cours de réflexion et/ou ont été testées par les pôles de compétitivité, le développement de ces activités nouvelles par les pôles de compétitivité peut rendre opportun le montage d une structure juridique adossée à l association «mère», notamment pour, à terme, obtenir un bénéfice financier. Il ressort de l étude que le type d activités conduit ne détermine pas la structure juridique choisie. Le choix juridique est plus global et intègre des questions de gouvernance, de ressources, de pilotage (cf. supra) mais aussi d acceptation par les membres. Il s agit néanmoins d un facteur qui peut influencer le choix vers de nouvelles formes d organisation juridique. 1. Les services complémentaires imaginables L évolution des services proposés par les pôles est foisonnante. Cinq types de services envisagés ressortent néanmoins des échanges avec les pôles : - des actions d accompagnement individualisé des PME adhérentes, valorisées par une facturation supplémentaire (facturation directe, ) ou un accès limité (cotisation prémium) ; - des actions de prestations de services pour des entreprises et/ou collectivités, mais occasionnelles, en lien avec l expertise du pôle et non ses actions mises en place ; - des actions de soutien au montage de projets R&D et leur mise au marché, y compris le portage et la gestion du projet, une fois financé ; il peut notamment s agir de l AMO sur des projets européens d envergure ; - des actions d accompagnement à la mutualisation ou à l alliance entre entreprises membres que ce soit pour mutualiser des coûts (ex : GIE des achats), attaquer ensemble de nouveaux marchés (association de réponse commune aux appels d offre), etc. ; - des actions d animation de la filière et de l écosystème : montage de formations, portail d emploi,... Sans chercher à être exhaustif, plusieurs scénarios d adossement peuvent être proposés et fléchés au regard des services à mettre en œuvre. Structuration juridique des pôles 32 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» Quatre logiques d adossement ont été particulièrement étudiées : Association/Association, Association/SAS, Association/GIE, Association/GIP. Ces montages juridiques doivent répondre à trois principaux enjeux : - améliorer le taux d autofinancement de l association «mère», en valorisant les financements privés obtenus dans les structures filles ; - s assurer du respect de la concurrence, dans le cas d une filiale, qui gère des activités lucratives ; - conserver un poids significatif sur la gouvernance de la structure «fille» afin de préserver l équilibre des deux structures et le partage de la même stratégie. 2. Les exemples de création de structures par les pôles L étude a permis d identifier quelques exemples pour lesquels les pôles ont créé ou souhaitent créer de nouvelles structures. Ceux-ci ont été anonymisés. La SAS pour mutualiser des moyens et des compétences afin d accéder à des nouveaux marchés : le pôle a participé au montage d une association de soustraitants dans l aéronautique. Celle-ci avait pour objectif d apporter une réponse groupée à des appels d offres auxquels les entreprises auraient été incapables de répondre seul. Cette association fonctionne assez bien aujourd hui et les cinq membres les plus intéressés sont en train de créer une SAS pour mettre du capital en commun, car ils estiment que le modèle associatif n est pas le plus adapté pour les groupements commerciaux, notamment en termes d implication des membres. Le GIE plateforme d achat : le pôle a monté un GIE dans le domaine des achats qui fait économiser à ses membres jusqu à 70% sur les frais généraux. Le GIE mutualise une liste des fournisseurs référencés dans laquelle chaque entreprise passe commande. Ensuite, le GIE négocie les prix et les bonus de fin d année auprès des fournisseurs. Le risque lié à la solidarité indéfinie des membres a été fortement limité en supprimant tous les flux financiers de la structure. L alternant qui travaille au GIE est rémunéré au travers des droits d entrée des entreprises et du bonus de fin d année attribué par les sous-traitants au GIE. Les entreprises payent un droit d entrée de 1500 qui est récupérable en cas de sortie de la structure. L accompagnement au suivi de contrats donneurs d ordre PME : le pôle souhaite capitaliser sur son expertise dans l accompagnement de contrats donneurs d ordre - Structuration juridique des pôles 33 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» PME avec un plan de développement chiffré sur 3 à 8 ans. Il s agit d une prestation individualisée pour la PME qui propose : Un accompagnement à la croissance et à la résilience des entreprises Un guichet unique pour le manager de l entreprise Un projet individualisé s appuyant sur tous les leviers du pôle : Stratégie, Financement, Innovation, International, Développement Durable, Compétences, Un accompagnement s appuyant sur des réseaux d experts et consultants en région, en liaison avec les partenaires institutionnels La facturation se ferait de trois façons : facturation directe à la PME accompagnée, success fees sur la levée de fonds et prélèvement sur les bénéfices futurs de la PME. Pour cette activité, le pôle a décidé d externaliser ce service au sein d une SAS. Ce choix a été motivé par la volonté d éviter de faire peser des risques financiers liés à cette nouvelle activité privée sur la structure pôle et de garantir la lisibilité du pôle et de ses missions. Pour assurer un retour financier au pôle sur le montage de cette structure, une solution originale a été trouvée : la méthode d accompagnement a été déposée et le pôle touchera donc des royalties de la part de la SAS. Enfin, le pôle devrait prendre statutairement la présidence du conseil de surveillance avec un droit de véto au niveau du comité stratégique d engagement. Pour tous ces exemples, il existe un enjeu important de gouvernance afin que le pôle conserve le contrôle de la nouvelle entité. Dans un certain nombre de cas, le pôle est tout à fait absent de la gouvernance de la nouvelle entité et ne peut pas s appuyer sur celle-ci pour développer ses activités. Le pôle doit donc prévoir la structuration de la nouvelle entité pour pouvoir siéger dans les instances de gouvernance de manière statutaire. L autre enjeu est celui du retour financier. En effet, les pôles investissent un temps considérable dans le montage de ces projets et, dans certains cas, espèrent en tirer une part significative de leur autofinancement. Structuration juridique des pôles 34 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» 3. Synthèse : Typologie d actions / Structures hybrides Le tableau suivant permet d identifier pour chaque typologie d action une ou plusieurs hybridations le plus appropriées. Type d actions Animation de la filière et de l écosystème Accompagnement individualisée des PME adhérentes Accompagnement à la mutualisation ou à l alliance entre entreprises Portage des projets R&D Prestations de services pour des entreprises et/ou collectivités Association(s) de structures préconisées Une seule association est suffisante Dans certains cas : Association + Association Association + Association Association + SAS Association + Association Association + SAS Association + GIE Association + SAS Association + Association Association + SAS 4. Principes communs et spécificités sur les liens entre une association-pôle et une autre entité 1. Les principes communs Un certain nombre de principes peuvent être dégagés sur les liens entre une association-pôle et une autre entité, qu il s agisse d une association, d une SAS, d un GIE ou d un GIP : L absence d obligation d établir des comptes consolidés Les associations n ont pas l obligation d établir des comptes consolidés. Elles peuvent établir des comptes appelés «comptes combinés». Il s agit d une simple faculté qui peut être mise en œuvre également en présence de liens économiques et non capitalistiques. Cependant, l établissement de comptes combinés entraîne l application de certaines règles, dont le règlement CRC 2002-12 du 12 décembre 2012. De même, l établissement de comptes Structuration juridique des pôles 35 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» combinés destinés à être diffusés oblige l association à nommer un commissaire aux comptes. Néanmoins, cette obligation serait sans incidence concrète pour les pôles 2. Les conséquences d opérations de filialisation sur l éligibilité aux aides Il est à noter que les régimes d aides sont conditionnés ou modulés selon des critères relatifs à l entreprise (nombres de personnes occupées, chiffre d affaires, etc.). Or, pour le calcul des seuils, la règlementation communautaire distingue selon que l entreprise est considérée comme «autonome», «partenaire» ou «liée» 3. Les liens issus des moyens communs Les règles relatives à la mise à disposition de personnel soumis au Code du travail (conditions du prêt de main d œuvre à but non lucratif et refacturation à l euro-l euro) et à l utilisation de moyens (refacturation de frais à l euro-l euro) sont similaires quelle que soit l entité liée à l association-pôle 4. Il importe de s assurer que la mise à disposition de personnel subventionnée est compatible avec la subvention octroyée / la nature du contrat aidé. La responsabilité La responsabilité personnelle des dirigeants de l association-pôle en cette qualité sera la même quelle que soit l entité liée. Ainsi, leur responsabilité restera celle de dirigeants d une association, sauf à ce qu ils s immiscent dans la gestion de la structure liée, auquel cas ils assumeront également une responsabilité à ce titre. L autonomie des personnes morales Chaque personne morale est indépendante juridiquement avec une organisation propre, laquelle doit être respectée par l association-pôle. Il convient ainsi d être vigilant afin d éviter les risques liés à une confusion de patrimoines (chaque groupement doit payer ses charges). 2 Pour mémoire, une association recevant plus de 153.000 de subventions annuelles de l Etat, ou de ses établissements publics ou des collectivités locales, doit nommer au moins un commissaire aux comptes (article L612-4 du Code de commerce). 3 Cf. Règlement CE 800/2008, annexe I. 4 Il conviendrait de tenir compte des spécificités d un GIP ayant une activité de service public administratif ; cf. TC, 14 février 2000 Structuration juridique des pôles 36 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» Les liens autres que capitalistiques Les liens entre l association-pôle et l entité créée pour porter un besoin, une fonction, spécifique, ne sont pas forcément capitalistiques. Les liens peuvent résulter de diverses conventions (convention de partenariat, baux, mise à disposition, prestations de services, contrats de licence, etc.) organisant une relation plus ou moins durable et tissée entre ces entités. De même, il peut uniquement s agir de liens de gouvernance. Il convient alors de respecter, le cas échéant, les dispositions relatives aux conventions réglementées (articles L612-5, D612-6 du Code de commerce). 2. Association / Association Le cas examiné est celui dans lequel l association-pôle est membre et dirigeante d une seconde association à la création de laquelle elle a participé. La combinaison d un pôle-association avec une autre association est utile : pour mener des activités avec un cercle d adhérents différent (par exemple ceux les plus impliqués ou ceux d une certaine filière) de celui de l association mère ; pour assurer une meilleure lisibilité de la structure si celle-ci mène des actions très différentes ; pour limiter les risques que pourrait faire courir un certain type d activités. Les avantages En cas de redressement ou liquidation judiciaire, les membres de l association ne sont pas responsables de droit sur leurs biens personnels, sauf faute de gestion et confusion de patrimoines. L association a un certain nombre d avantages en termes de gouvernance, de flexibilité et de facilité de création qui ont été détaillés dans la partie précédente. Les inconvénients Les excédents ne pouvant pas être distribués par une association à des membres, les excédents de la seconde association ne pourraient pas être une source de financement pour le pôle-association. Les activités développées par la seconde association ne sont pas la propriété de l association-pôle. Il en est de même de ses actifs. Pour les récupérer, la seule solution sera d organiser une fusion des deux associations. Le schéma continue à ne comprendre que des organismes à but non lucratif. Structuration juridique des pôles 37 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» 3. Association / SAS La combinaison d un pôle-association avec une SAS permet essentiellement de répondre aux paramètres clés visant à développer les services payants dans un cadre concurrentiel. Les raisons d un recours à la SAS peuvent être aussi bien : juridiques : la SAS suppose une entrée au capital des membres ; de gouvernance : le pôle peut souhaiter monter une SAS pour construire des services avec seulement une partie, plus intéressée, des membres ; ou managériales : la création d une SAS permet de travailler avec des équipes distinctes. Les avantages Possibilité de distribuer les bénéfices au pôle-association-mère. Possibilité d appliquer le régime fiscal mères-filles sur les dividendes dont pourrait bénéficier l association-pôle (sous réserve d en respecter les conditions). Ce régime permet de limiter fortement la double taxation. Les membres sont responsables des dettes de la SAS à proportion de leurs apports. La gouvernance La SAS peut-être unipersonnelle (SASU). Les statuts peuvent attribuer à certains associés un nombre de voix différent de celui accordé aux autres (droit de vote multiple). Il est aussi possible de prévoir : un droit de préemption ; une clause d agrément pour une cession entre associés et entre associés et tiers ; une clause d inaliénabilité pour une durée maximale de 10 ans ; une clause statutaire d exclusion. 4. Association / GIE La combinaison d un pôle-association avec un GIE peut servir pour toutes les activités de mutualisation. Elle a son utilité pour mener des activités avec un cercle d adhérents différent (notamment plus restreint) de celui de l association mère qui aurait un intérêt particulier à mutualiser une activité ou un poste. L activité d un GIE doit se rattacher à l activité économique de ses membres et ne peut avoir qu un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (article L251-1 du Code de commerce). Structuration juridique des pôles 38 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» A noter que le GIE étant translucide fiscalement, chaque membre est personnellement passible de l impôt sur les sociétés, pour la part des résultats correspondant à ses droits dans le groupement. Les avantages L association-pôle ainsi que les autres membres du GIE (telles les entreprises membres du pôle) peuvent profiter de la distribution des bénéfices du GIE. Les inconvénients Les membres sont responsables indéfiniment et solidairement. Cette structure ne permet donc pas de cantonner le risque d une activité dans une structure distincte. 5. Association / GIP La combinaison d un pôle-association avec une GIP est notamment intéressante pour le portage de projets immobiliers lourds, car il permet un financement public majoritaire. NB : Cette partie ne s attache qu au statut commun du groupement d intérêt public (GIP). En effet, des dispositions dérogatoires peuvent exister pour des types de GIP particuliers dans certains domaines précis. Le groupement d'intérêt public est une personne morale de droit public dotée de l'autonomie administrative et financière. Il est constitué par convention approuvée par l'etat soit entre plusieurs personnes morales de droit public, soit entre l'une ou plusieurs d'entre elles et une ou plusieurs personnes morales de droit privé. Ces personnes y exercent ensemble des activités d'intérêt général à but non lucratif, en mettant en commun les moyens nécessaires à leur exercice. Le GIP est donc constitué entre au moins 2 membres dont au moins une personne morale de droit public. Le GIP étant une personne morale de droit public, cette structure peut être envisagée dans le cadre d appel à projets excluant la possibilité pour des entités privées d être à terme propriétaires d investissements mobiliers ou immobiliers subventionnés. Des financeurs publics pourraient ainsi imposer une telle condition au versement de subventions. Les avantages La contribution des membres aux dettes du groupement est déterminée, lorsque le groupement a été constitué avec capital, à proportion de leur part dans le capital et, dans le cas contraire, à raison de leur contribution aux charges du groupement. Les membres du groupement ne sont pas solidaires à l'égard des tiers (loi n 2011-525 du 17 mai 2011, article 108). Structuration juridique des pôles 39 / 58

IV. LE DEVELOPPEMENT DE SERVICES COMPLEMENTAIRES ET LES STRUCTURES HYBRIDES «ASSOCIEES» Les inconvénients L absence de partage des bénéfices (loi n 2011-525 du 17 mai 2011, articles 98 et 107). A noter que le GIP étant translucide fiscalement, chaque membre est personnellement passible de l impôt pour la part des résultats correspondant à ses droits dans le groupement. Cependant, le GIP peut opter pour l assujettissement à l IS (articles 239, 239 quater B, 206.3 du CGI). Les groupements d'intérêt public sont soumis au contrôle de la Cour des comptes ou des chambres régionales des comptes, ou de l'etat (loi n 2011-525 du 17 mai 2011, article 115). La gouvernance Les personnes morales de droit public et les personnes morales de droit privé chargées d'une mission de service public doivent détenir ensemble plus de la moitié du capital ou des voix dans les organes délibérants. Le personnel Le personnel du GIP est d abord constitué de personnel mis à disposition ou détaché, et seulement à titre complémentaire, de personnel propre (loi n 2011-525 du 17 mai 2011, article 109). Structuration juridique des pôles 40 / 58

ANNEXES V. ANNEXES 5. Index des notes juridiques Zoom juridique 1 : Le regroupement de pôles de compétitivité associatifs... 43 Zoom juridique 2 : Les modalités d évolution de la forme juridique... 45 Zoom juridique 3 : L incidence de la forme juridique sur l imposition d obligations de mise en concurrence et de publicité... 47 Zoom juridique 4 : Financements régionaux, nationaux, européens... 48 Zoom juridique 5 : Limitations des subventions des collectivités territoriales pouvant être reçues par une SCIC... 50 Zoom juridique 6 : Les différentes possibilités de mutualiser des moyens et des personnels avec une autre structure... 51 Structuration juridique des pôles 41 / 58

ANNEXES 6. Annexes juridiques Zoom juridique 1 : Le regroupement de pôles de compétitivité associatifs Il est possible de regrouper des pôles associatifs entre eux ou avec d autres structures 1. Création d une fédération La création d une fédération d associations est possible et usuelle. La fédération est le plus souvent elle-même une association. 2. Fusion Une opération de fusion peut se réaliser sous deux schémas. La fusion-création La fusion-création consiste en la création d une nouvelle association qui absorbe les deux existantes qui sont alors dissoutes. La fusion-création a pour désavantage de multiplier par deux les opérations de transfert liées à la fusion, chacune des deux associations devant apporter l ensemble de son patrimoine (actifs, passifs, contrats) à une nouvelle association. Il en est de même de leurs salariés. La fusion-absorption La fusion-absorption consiste en la conservation d une des deux associations comme support de la nouvelle entité (son numéro de dossier en préfecture est repris). Cette solution est plus facile et moins coûteuse à mettre en œuvre. Sur un plan politique et de communication, cette solution peut être équivalente à une fusion-création, l association conservée pouvant adopter dans le cadre de la fusion de nouveaux statuts, une nouvelle dénomination et une nouvelle gouvernance comme si elle avait été créée «ex-nihilo». 3. Mise en œuvre de la fusion 3.1 Régime juridique La fusion a pour effet juridique la transmission universelle du patrimoine de l entité apporteuse à l'entité absorbante (cf. Cour de justice des communautés européennes, 23 avril 1986, Structuration juridique des pôles 42 / 58

ANNEXES D. 1986.77). Cette solution applicable en droit des sociétés est transposable aux associations (Cf. Cass. com. 12 juillet 2004 N 03-12672). Pour autant, en l absence de texte règlementaire organisant la fusion d associations, celleci est purement conventionnelle et est organisée par le traité de fusion. Cependant, la transmission universelle ne saurait porter sur un certain nombre de biens et contrats. Par ailleurs, les apports de certains biens ne sont opposables aux tiers qu'après accomplissement de formalités particulières. Il convient, alors, dans chaque cas d espèce, d examiner tous les contrats qui ont été conclus afin de déterminer les démarches à effectuer avec chaque cocontractant. En outre, il n existe aucune règle légale organisant (sous la forme d'une publicité par exemple) les conditions d'opposabilité aux créanciers et débiteurs de l association apporteuse du transfert universel de patrimoine organisé conventionnellement entre les deux parties. 3.2 Régime fiscal 3.2.1 Droits d enregistrement S'agissant des droits d'enregistrement, l'article 816 du CGI dispose que les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés donnent lieu à la perception d'un droit fixe d'enregistrement. La doctrine administrative reconnaît expressément l application du régime de faveur des fusions, scissions et apports partiels d'actif en matière d'enregistrement aux organismes sans but lucratif (Cf. DB 7 H-3731 N 25, 1 er septembre 1999). 3.2.2 Impôt sur les sociétés Le régime de faveur des fusions de l article 210 A du CGI n est pas applicable lorsque les deux parties sont des associations (cf. RES N 2011/8 du 26 avril 2011). Ainsi, l administration fiscale considère que la fusion entraîne l application du régime fiscal de droit commun des cessions et cessations d entreprise donnant lieu à l imposition immédiate des bénéfices non encore taxés (Cf. articles 201 et 221 du CGI ; Cf. DB 4 A 633 N 45 à 49, 9 mars 2001 ; DB 4 E 4123 N 1 et 2, 26 novembre 1996). 3.2.3 En cas de transfert d immeubles ou de droits réels immobiliers Si les éléments transférés comprennent des immeubles ou des droits réels immobiliers, le traité de fusion devra alors être constaté par acte authentique et publié au fichier immobilier, ce qui impliquera de payer au notaire des émoluments et au conservateur des hypothèques Structuration juridique des pôles 43 / 58

ANNEXES un salaire, ces émoluments et ce salaire étant proportionnels à la valeur du bien transmis telle qu elle figure dans l acte. 3.3 Gestion du personnel 3.3.1 Consultation des représentants du personnel Le Code du travail prévoit une obligation d information et de consultation du comité d entreprise en cas d opération de restructuration, telle qu une fusion. Cette consultation doit intervenir avant toute décision de réaliser l opération de fusion. En l absence de comité d entreprise, bien qu aucun texte du Code du travail n impose explicitement à l employeur de consulter les délégués du personnel, nous conseillons d informer les délégués du personnel sur l opération de restructuration envisagée et sur les conséquences sociales de cette opération avant chaque étape importante du projet (décision du «Conseil d administration», approbation de l Assemblée générale extraordinaire). En effet, il existe un risque que l absence d information soit considérée comme une atteinte à l exercice régulier des fonctions des délégués du personnel constitutive d un délit d entrave (Cf. L 2316-1 du Code du travail). 3.3.2. Transfert automatique des contrats de travail Une fusion implique le transfert automatique des contrats de travail, avec tous les éléments qui les composent, du personnel par application des dispositions légales et communautaires (cf. article L1224-1 du Code du travail). Il convient d être particulièrement vigilant concernant les représentants du personnel, les délégués syndicaux, le statut collectif des salariés transférés, les contrats aidés. Structuration juridique des pôles 44 / 58

ANNEXES Zoom juridique 2 : Les modalités d évolution de la forme juridique Le changement de forme juridique d un pôle de compétitivité associatif implique en principe sa dissolution (1). Il en va autrement en cas de fusion absorption pour l association absorbante ou de transformation (2). 1. Dissolution d un pôle de compétitivité Les causes de dissolution des entités sont diverses (judiciaire, volontaire, statutaire). L association peut être dissoute notamment en cas de : - nullité de l association, - association devenue unipersonnelle, - décision des membres (en assemblée générale conformément aux règles définies dans les statuts), - décision judiciaire pour justes motifs (rare), - autre cause prévue par les statuts. 1.1 La mise en œuvre de la dissolution 1.1.1 Mise en œuvre juridique de la dissolution Il est nécessaire de procéder, le cas échéant, aux opérations de liquidation de l entité. Dans une association, la reprise des apports par ceux qui les ont effectués n est pas de droit (sauf si prévu lors de l apport). Différentes formalités doivent être effectuées (impôts, préfecture, RCS, etc.). 1.1.2 La dévolution du patrimoine Après paiement des dettes et reprise éventuelle des apports, l excédent d actif est dévolu à une ou plusieurs personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit public (dont GIP) sous réserve de la capacité de l attributaire. La dévolution à un membre de l association est prohibée. Fusion absorption La fusion absorption entraîne la dissolution de l entité absorbée. Ainsi, deux pôles de compétitivité gérés sous la forme associative peuvent fusionner au sein d une même Structuration juridique des pôles 45 / 58

ANNEXES association. L association absorbée disparaît et ses activités sont reprises par l association absorbante. Nota : Il existe également la fusion création (une nouvelle association mère à cet effet absorbe les deux existantes). Il n est pas possible de procéder à une fusion absorption entre des entités ayant des formes juridiques différentes. En revanche, dans ce cas, il est possible d organiser un apport partiel d actif de la totalité du patrimoine d une entité à une autre suivi de la dissolution de l entité apporteuse. 2. Transformation Les possibilités de transformation d une structure sans création d une personne morale nouvelle varient selon la nature juridique de la structure. Dans ce cas, le pôle de compétitivité change de forme juridique sans qu il y ait dissolution (continuation de la personnalité morale). 2.1 Hypothèses selon la nature juridique Une association peut être transformée en société coopérative dont la société coopérative d intérêt collectif, en GIE, en GEIE, en GIP (cf. RM Clément, JOAN 8 février 2011, QE n 32913 ; article L251-18 du Code de commerce). La transformation d une association en société (autre qu une SCIC) entraine sa dissolution et l application des règles restrictives sur la dévolution de son patrimoine. En conséquence, si le pôle de compétitivité associatif veut devenir une société commerciale (SARL, SA, SAS), il faudra qu il apporte l universalité de ses actifs et passifs à la société constituée à cet effet. L association sera alors propriétaire des titres de la société à laquelle elle a apporté ses activités. Il n y aura alors pas de schéma légal qui permettra de remettre les titres de la société aux membres de l association. Il faudra donc conserver l association dans l actionnariat de la société. Une telle évolution de forme juridique sera donc complexe à mettre en œuvre. 2.2 Coût fiscal Outre les possibilités juridiques limitées de procéder à une transformation, il convient de tenir compte de la fiscalité propre à chaque type d opérations, laquelle peut s avérer prohibitive. En conséquence, la modification de la forme juridique des pôles de compétitivité pour leur faire adopter une autre forme que l association nécessite une analyse au cas par cas. Structuration juridique des pôles 46 / 58

ANNEXES Zoom juridique 3 : L incidence de la forme juridique sur l imposition d obligations de mise en concurrence et de publicité L ordonnance du 6 juin 2005 soumet à des obligations de mise en concurrence et de publicité les personnes pouvant être considérées comme «organismes de droit public au sens du droit communautaire». La qualité d association ou de société n est pas décisive. Une SAS comme une association peut donc y être soumise. Les pôles ayant une activité majoritairement financée par un pouvoir adjudicateur soumis au CMP ou à l'ordonnance de 2005, sont en principe soumis à l'ordonnance de 2005, sous réserve des règles spécifiques applicables à certains marchés, certains marchés en étant exclus. Les pouvoirs adjudicateurs soumis à la présente ordonnance sont : 1 Les organismes de droit privé ou les organismes de droit public autres que ceux soumis au code des marchés publics dotés de la personnalité juridique et qui ont été créés pour satisfaire spécifiquement des besoins d'intérêt général ayant un caractère autre qu'industriel ou commercial, dont : a) Soit l'activité est financée majoritairement par un pouvoir adjudicateur soumis au code des marchés publics ou à la présente ordonnance ; b) Soit la gestion est soumise à un contrôle par un pouvoir adjudicateur soumis au code des marchés publics ou à la présente ordonnance ; c) Soit l'organe d'administration, de direction ou de surveillance est composé de membres dont plus de la moitié sont désignés par un pouvoir adjudicateur soumis au code des marchés publics ou à la présente ordonnance» (article 3,I,1,a ; Ordonnance n 2005-649 du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics). Mais certains marchés en sont exclus. Ainsi, par exemple, La présente ordonnance n'est pas applicable aux marchés, autres que les marchés de défense ou de sécurité, qui présentent les caractéristiques suivantes : 2 Marchés de services de recherche et développement pour lesquels le pouvoir adjudicateur ou l'entité adjudicatrice n'acquiert pas la propriété exclusive des résultats ou ne finance pas entièrement la prestation» (article 7,II,2 ; Ordonnance n 2005-649 du 6 juin 2005). Le droit communautaire retient une conception large de l intérêt général. Si les financements publics (au sens de la jurisprudence communautaire ; voir par exemple, CJCE 3 octobre 2000, aff. C- 380/98, University of Cambridge) reçus par l entité représentent plus de la moitié de l ensemble de ses revenus, l entité est soumise aux règles de l ordonnance précitée. L ordonnance et le décret du 30 décembre 2005 précisent les règles applicables pour la mise en concurrence (ordonnance 2005-649 ; Décret n 2005-1742 du 30 décembre 2005 fixant les règles applicables aux marchés passés par les pouvoirs adjudicateurs mentionnés à l'article 3 de l'ordonnance n 2005-649 du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics). Structuration juridique des pôles 47 / 58

ANNEXES Zoom juridique 4 : Financements régionaux, nationaux, européens Il convient de distinguer la source du financement, (entité financeur), et le fondement juridique permettant à l entité financeur d octroyer le financement. Le financeur (fonds européens, Etat, collectivités, ) peut imposer des conditions plus restrictives à l affectation, ou à la proportion de financement public/privé. Ceci ne peut donc qu être étudié au cas par cas. En revanche, tout financement doit respecter à la fois la législation communautaire et la législation nationale relative aux aides d Etat. La législation communautaire relative aux aides d Etats n est pas différenciée selon l origine régionale, nationale ou européenne du financement (à noter qu il existe néanmoins un règlement relatif aux fonds européens). En revanche, lorsque l Etat, la région ou une collectivité octroie une aide d Etat, il convient de s assurer que : au regard de la législation communautaire relative aux aides d Etat, l entreprise concernée peut être aidée pour le projet concerné dans les conditions concernées ; il convient donc de s assurer du fondement communautaire : règlement, régime notifié, etc. Les régimes et plafonds sont très variables d une aide à l autre ; au regard de la législation nationale, prise sur le fondement de la législation communautaire sur les aides d Etat et pouvant prévoir des conditions plus restrictives (cf. les régimes cadres exemptés) ; au regard de la législation nationale, telle ou telle collectivité peut intervenir ; en effet, par exemple, une commune ne peut pas intervenir seule pour octroyer telle ou telle aide particulière que la région, en raison de ses compétences, peut octroyer ; au regard de l origine du financement, des plafonds et conditions d attribution plus restrictives ont pu être édictés. Réserve faite de l intermédiaire en innovation, et des aides qui lui sont accordées (cf. cidessus), la législation communautaire relative aux aides d Etat, la législation nationale, et les programmes opérationnels FEDER ne conditionnent, en général, pas l éligibilité d une aide à la forme juridique de l entité. Les aides sont souvent octroyées ou modulées selon la qualification de PME, petite, moyenne ou grande entreprise. En revanche, les conditions d éligibilité d une aide peuvent, dans les faits, être délicates à remplir par telle ou telle entité, en raison des règles régissant sa nature propre. Ceci dépend donc des conditions d éligibilité de chaque aide. Une analyse spécifique est donc requise au cas par cas. Structuration juridique des pôles 48 / 58

ANNEXES Toutefois, des règles particulières selon la forme juridique de l entité peuvent exister. Elles seront alors le plus souvent communes quelle que soit l origine du financement. Il est à noter que les financements européens sont régis par divers principes et notamment un principe de complémentarité. L éligibilité aux financements européens d une structure dépendra donc du respect de ce principe. «Les Fonds interviennent en complément des actions nationales, y compris les actions au niveau régional et local, en y intégrant les priorités de la Communauté» (cf. article 9, Règlement CE n 1083/2006 du Conseil du 11 juillet 2006 portant dispositions générales sur le Fonds européen de développement régional, le Fonds social européen et le Fonds de cohésion, et abrogeant le règlement (CE) no 1260/1999). En outre, les financements européens sont aussi soumis au principe de «Nontransférabilité des ressources» «Les enveloppes financières allouées par État membre au titre de chacun des objectifs des Fonds et leurs composantes ne sont pas transférables entre elles. Par dérogation au premier alinéa, chaque État membre, dans le cadre de l'objectif coopération territoriale européenne, peut transférer jusqu'à 15 % de l'allocation financière de l'une des composantes visées à l'article 21, paragraphe 1, points a) et b), à une autre de ces composantes» (cf. article 22, Règlement CE n 1083/2006). Affectation des subventions Les subventions de fonctionnement sont destinées à permettre à l entité de faire face à ses charges de fonctionnement. Le Plan comptable général distingue les subventions d exploitation et les subventions d équilibre. Les conventions attribuant les subventions prévoient le plus souvent l affectation des subventions. Ainsi, la circulaire du 18 janvier 2010 rappelle-t-elle qu en matière de subventions certaines pratiques sont proscrites sauf exemption. «Ainsi, l'article 15 du décret-loi du 2 mai 1938 interdit aux associations de reverser une subvention à un tiers, sauf autorisation formelle du ministre, visée par le contrôleur des dépenses engagées. Cette obligation vaut également pour les collectivités territoriales. Toutefois, l'article 84 de la loi n 2009-526 du 12 mai 2009 de simplification et de clarification du droit et d'allègement des procédures (article L. 1611-4 du code général des collectivités territoriales) prévoit qu'une dérogation expresse à ce principe peut être prévue dans la convention conclue entre la collectivité territoriale et l'organisme subventionné» (Circulaire du 18 janvier 2010, annexe IV, I,2.). Les subventions publiques au fonctionnement de la structure ne peuvent donc pas servir à prendre des parts dans d autres structures ou des filiales sans accord des financeurs. Structuration juridique des pôles 49 / 58

ANNEXES Zoom juridique 5 : Limitation des subventions des collectivités territoriales pouvant être reçues par une SCIC La SCIC ne peut percevoir que certaines subventions de la part des collectivités territoriales. En effet, l article 19 decies de la loi de 1947 dispose que : «Les collectivités territoriales peuvent accorder des subventions aux sociétés coopératives d'intérêt collectif en vue de participer à leur développement dans des conditions fixées par décret en Conseil d'etat». Le décret du 21 février 2002 relatif à la société coopérative d'intérêt collectif prévoit en ses articles 8 à 12 les conditions dans lesquelles les collectivités peuvent leur accorder des subventions (cf. décret n 2002-241). Ainsi, les collectivités peuvent accorder aux SCIC : des aides pour participer aux charges de fonctionnement de la SCIC en vue de faciliter son développement, dans le respect du cadre du régime de minimis (cf. article 8 du décret n 2002-241visant les conditions d'octroi fixées par le règlement (CE) n 69/2001 du 12 janvier 2001 ; ce dernier a été remplacé par le règlement (CE) n 1998/2006 de la Commission, du 15 décembre 2006) ; des subventions en faveur des investissements réalisés par la SCIC, dans le respect des conditions d'octroi fixées par le règlement (CE) n 800/2008 (succédant au règlement n 70/2001 du 12 janvier 2001 susvisé), pour les aides et les régimes d'aides qui sont exemptés de l'obligation de notification prévue à l'article 88, paragraphe 3, du traité instituant la Communauté Européenne (cf. article 9 du décret n 2002-241) ; des subventions en faveur des actions de formation réalisées par la SCIC, dans le respect des conditions d'octroi fixées par le règlement (CE) n 800/2008 (succédant au règlement n 68/2001 du 12 janvier 2001 susvisé), pour les aides et les régimes d'aides qui sont exemptés de l'obligation de notification prévue à l'article 88, paragraphe 3, du traité instituant la Communauté Européenne (cf. article 10 du décret n 2002-241) Structuration juridique des pôles 50 / 58

ANNEXES Zoom juridique 6 : Les différentes possibilités de mutualiser des moyens et des personnels avec une autre structure 1. Les motifs possibles de la mise en place d une mutualisation 1.1 Financière Les motifs d une mutualisation sont le plus souvent financiers, aux fins d abaisser les coûts. 1.2 Eligibilité à d autres aides La pratique révèle une coopération inter-pôles grandissante. En outre, certains régimes d aides incitent à la mutualisation, la coopération. La mutualisation entre entités, entre pôles, pourrait donc éventuellement permettre l éligibilité à certaines aides. 2. La forme de la mutualisation Le regroupement entre pôles pour un projet précis peut revêtir des formes juridiques différentes. Deux acteurs, tels deux pôles, peuvent ainsi prévoir de conclure un contrat de partenariat organisant la mutualisation de moyens ou la réalisation d une action commune. De même, la création d une entité spécifique dotée de la personnalité morale autour d un projet spécifique peut permettre de mutualiser des moyens. 3. La mise en place d une convention de partenariat Dans ce cadre, une structure met à la disposition d autre(s) groupement(s) certains de ses moyens et/ou équipements moyennant une facturation. De tels partenariats permettent de se partager le coût d installations et/ou d équipements. 4. La mise en place d une structure de mutualisation Dans ce cas, plusieurs partenaires créent un groupement de moyens qui gère des équipements, installations ou salariés communs qu il met à leur disposition. Les mises à disposition de personnel sont très encadrées. Structuration juridique des pôles 51 / 58

ANNEXES Les avantages et inconvénients de chaque forme juridique dans ce cadre peuvent être résumés comme suit : POINTS FORTS DE L ASSOCIATION - Conservation de l autonomie de chaque structure - Grande souplesse d organisation POINTS FAIBLES DE L ASSOCIATION - Pas de partage de bénéfices - Pas de propriété des membres sur les actifs (mais possibilité de fusion) - Mise en œuvre facile - Liberté POINTS FORTS DU GROUPEMENT D EMPLOYEURS - Pérennisation d emplois précaires - Mutualisation des salariés - Les nouvelles contraintes applicables aux mises à disposition de personnel ne s appliquent pas - Possibilité d organiser des délégations de pouvoirs aux salariés mis à disposition dans un cadre légal POINTS FAIBLES DU GROUPEMENT D EMPLOYEURS - Complexe à gérer - Objet exclusif du groupement d employeurs - Responsabilité solidaire des membres (sauf dispositions statutaires contraires) - Le groupement d employeurs ne permet pas la mise en commun de moyens autres que des salariés POINTS FORTS DU GIE - Conservation de l autonomie de chaque structure - Le GIE peut faire des bénéfices et les distribuer POINTS FAIBLES DU GIE - Ne peut pas se substituer à l activité de ses membres - Responsabilité indéfinie et solidaire POINTS FORTS DU GIP POINTS FAIBLES DU GIP - Partenariat public/privé - Personnes publiques contrôlent le GIP - Organisation et fonctionnement manquent de souplesses Ces tableaux peuvent être résumés comme suit : 1 / Le projet consiste exclusivement à mutualiser des salariés Structure à privilégier : groupement d employeurs 2 / Le projet consiste à mutualiser des moyens Structure à privilégier : association Structuration juridique des pôles 52 / 58

ANNEXES 3 / Le projet consiste à développer une activité ensemble Structure à privilégier : association 5. Les règles spécifiques applicables à la mutualisation de moyens 5.1 Mise à disposition de personnel Encadrement par le droit du travail La mise à disposition de personnel est limitée par l'interdiction du prêt de main d'œuvre illicite et du marchandage. Le prêt de main d'œuvre à but non lucratif conclu entre entreprises (dont les organismes à but non lucratif) requiert : L'accord du salarié concerné ; Une convention de mise à disposition entre l'entreprise prêteuse et l'entreprise utilisatrice qui en définit la durée et mentionne l'identité et la qualification du salarié concerné, ainsi que le mode de détermination des salaires, des charges sociales et des frais professionnels qui seront facturés à l'entreprise utilisatrice par l'entreprise prêteuse ; Un avenant au contrat de travail, signé par le salarié, précisant le travail confié dans l'entreprise utilisatrice, les horaires et le lieu d'exécution du travail, ainsi que les caractéristiques particulières du poste de travail» (article L8241-2 du Code du travail). Le Code du travail ajoute qu «A l'issue de sa mise à disposition, le salarié retrouve son poste de travail ou un poste équivalent dans l'entreprise prêteuse sans que l'évolution de sa carrière ou de sa rémunération ne soit affectée par la période de prêt» (article L8241-2 du Code du travail). Aides d Etat La mise à disposition de personnel par une collectivité territoriale (ou certains autres types d entités) constitue une aide publique et peut donc être qualifiée d aide d Etat soumise à la règlementation y afférente. 5.2 Groupement d employeurs L objet d un groupement d employeurs entrant dans le champ d application d une même convention collective est ainsi défini par le Code du travail : Des groupements de personnes entrant dans le champ d'application d'une même convention collective peuvent être constitués dans le but de mettre à la disposition de leurs membres des salariés liés à ces groupements par un contrat de travail. Cette mise à disposition peut avoir pour objet de permettre le remplacement de salariés suivant une action de formation prévue par le présent code. Structuration juridique des pôles 53 / 58

ANNEXES Ils peuvent également apporter à leurs membres leur aide ou leur conseil en matière d'emploi ou de gestion des ressources humaines. Ces groupements ne peuvent se livrer qu'à des opérations à but non lucratif» (article L1253-1 du Code du travail). Des personnes n'entrant pas dans le champ d'application de la même convention collective peuvent constituer un groupement d'employeurs sous conditions (articles L1253-17 et s. du Code du travail). Des personnes de droit privé peuvent créer, avec des collectivités territoriales et leurs établissements publics, des groupements d'employeurs sous conditions (articles L1253-19 et s. du Code du travail). Structuration juridique des pôles 54 / 58

ANNEXES 3. Liste des personnes interrogées et des membres du Comité de Pilotage Les membres du comité de pilotage ANDRE Jean-Marc, Pôle Arve Industries ARNAUD Constance, DATAR BOUCHARD Patrick, Pôle Capénergies CARLU Jean-Claude, OSEO CHARRON Franck, MESR DGRI DAVET Victor, MINDEF DGA DE LA LAURENCIE Aouatif, ANR DORSCHNER Sylvain, Club des pôles mondiaux FAITOT Aurélie, DGCIS GRUGEON Catherine, DGCIS HEBRARD Olivier, DGCIS KEHR Jean-Michel, MEDDE CGDD LEROY Fabrice, DGCIS LETRILLIART Marc, MAAF DGPAAT MORSEL Françoise, CDC RAGACHE Fabienne, DGCIS SALMON Erwan, ARF TRIOMPHE Thierry, DCCIS ULMER Simon, DIRECCTE Rhône-Alpes Les interviews réalisés Les dirigeants des pôles : o ANDRE Jean-Marc, Arve Industries o ANSEL Jean-Luc, Cosmétic Valley o CHAUVET Jacques, Movéo o CUNY François, Systématic o EBELMANN Guillaume, Alsace Biovalley o GUILBAUD Bertrand, Images&Réseaux o LONGERE Jean-Yves, Pégase o MANACH Laurent, EMC2 o PERE Marc, Aerospace Valley o PERROT Jean-Luc, Valorial o STADLER Thierry, IAR o VERVAECKE Etienne, NSL Structuration juridique des pôles 55 / 58

ANNEXES 4. Guide d entretien Fiche signalétique Nom : Forme(s) juridique(s) : Nombre de membres : Budget : Gouvernance Comment est formalisée la gouvernance du pôle (Collèges, Conseil d administration, Bureau)? Quels sont les types de membres représentés (grands groupes, PME, ETI, organismes de recherche, organismes de formation, collectivités territoriales, organismes consulaires, personnalités qualifiées, )? Comment s effectue la répartition des collèges au CA? Au Bureau? Êtes-vous vigilant sur certains points d équilibre («sur-représentation» des entreprises? Participation des collectivités territoriales?...) Comment sont exercées les modalités de vote pour les prises de décision au sein du pôle (majorité simple, qualifiée, unanimité?...)? En CA? En AG? Comment s'opère l'entrée de nouveaux membres? Tous les «membres» du pôle sont-ils des cotisants? Avez-vous un processus de sortie spécifique (en plus de l arrêt de la cotisation)? Votre responsabilité a-t-elle déjà été engagée en tant que Directeur et/ou Président du pôle sur des activités du pôle? Quels sont, selon vous, les principaux avantages et inconvénients de la structure associative sur ces différents points associés à la gouvernance? Budget et équipe Quel sont le niveau des fonds propres et le capital social de la structure? De combien étaient-il au démarrage de l activité? Comment-ont-t-ils été apportés? S il ont augmenté ou diminué demander pourquoi et comment cette variation s est opérée? Quelle est la répartition publique / privée du budget du pôle en K? Et son évolution depuis 3 ans? Quelle est la part de financement public dans le budget du pôle et son évolution depuis 3 ans? o Quels sont ses impacts sur le budget de fonctionnement du pôle (équipe et frais de fonctionnement) : part représentée par les subventions Etat et Structuration juridique des pôles 56 / 58

ANNEXES collectivités territoriales? Bénéficiez-vous de mise à disposition de locaux? De personnel? o Quels sont ses impacts sur le budget d animation du pôle : subventions obtenues via des actions collectives? Programmes européens (PCRD, Interreg, autres,...)? Quelles sont les principales contraintes associées au bénéfices de ces fonds publics (décalage dans le temps du versement des subventions? Contreparties exigées? Paiement sur facture?) o Quelles sont les grandes tendances concernant la part de financement privée dans le budget du pôle et son évolution depuis 3 ans? o En matière de cotisation? En sponsoring? o En fees sur les projets ou en «sur cotisation»? o Par des mises à disposition de personnel et/ou de moyens? o Par des services payants réalisés par le pôle? Sur les «montants» privés et en ordre de grandeur, quelle est la part valorisée ne correspondant pas à un apport en nature ou en numéraire (en particulier, le temps passé par les acteurs privés du pôle, dans les différentes réunions d animation)? Avez-vous mis en place une mutualisation de moyens avec d autres structures (partage d un salarié, financement du back-office,...)? Fiscalité et trésorerie : Quels sont les impacts fiscaux découlant de votre activité? Quelles sont selon vous les avantages et les inconvénients de la structure associative en matière de trésorerie? Avez-vous déjà recouru à l emprunt pour financer vos activités? Dans quelles conditions? Pour financer des actions spécifiques? Pour des facilités de trésorerie? Missions et services : Avez-vous mis en place des services payants (AMO sur les projets ex ante et ex post financement, conseil, prestations techniques, partenaires dans des projets, missions à l international, veille ciblée, etc..)? Si oui, sont-ils réalisés en direct par l équipe du pôle? Par une autre structure? Dans l hypothèse de services payants réalisés par une autre structure, quelles sont vos relations financières (logique d apporteur d affaires par exemple)? De gouvernance? Quelles sont les forces et limites de la structure associative sur le déploiement de prestations de services? Structuration juridique des pôles 57 / 58

ANNEXES Avez-vous mis en place une structure de services indépendante du pôle (PFMI, centre de prestation technique, laboratoires,...)? Quels sont les liens juridiques et financiers avec le pôle? Avez-vous imaginé être actionnaire d une structure et/ou d une entité commerciale? Ces services sont-ils en direction de l ensemble des acteurs situés en France et à l étranger ou réservés aux seuls cotisants? Passez-vous par des appels d offre publics pour sélectionner vos prestataires? Avez-vous répondu à des appels d offre publics sur des demandes de prestation? Projets de développement : Quels sont les grands axes de votre stratégie de développement (offre de service, déploiement à l international, mutualisation de moyens, etc.)? Avez-vous identifié une structure juridique qui permettrait de faciliter la réalisation des projets de développement de votre pôle? Structuration juridique des pôles 58 / 58