Affaires sociales >> Financer la reprise de sa future entreprise

>> Financer la reprise de sa future entreprise Après avoir choisi un montage juridique de reprise et élaboré un plan de reprise, le repreneur va devoir réunir les capitaux qui lui seront nécessaires pour financer son projet. Certains produits de financement sont dédiés à la reprise, mais, dans la plupart des cas, il pourra solliciter les financements et aides prévus pour la création d'entreprise, qui sont souvent étendus à la reprise d'entreprise. Ainsi, en fonction de la nature du projet, de sa localisation ou encore du statut du repreneur, différents moyens de financement sont mobilisables. PANORAMA DES MOYENS DE FINANCEMENT TYPES DE FINANCEMENTS Épargne personnelle Crédit-vendeur Aides ou subventions au repreneur Prêt d'honneur, c'est à dire sans garanties, et crédit solidaire Participation dans le capital Primes, subventions à l'entreprise le repreneur ses associés, s'il y a lieu le cédant l'etat : dispositif Nacre SOURCES DE FINANCEMENTS les plates-formes France Initiative Réseau Entreprendre les autres organismes de prêts d'honneur ou de développement économique fonds de Capital-transmission (LBO, MBO, MBI) sociétés de reconversion (selon le site) associations : Love Money pour l'emploi,... les établissements de crédit (banques) les sociétés de reconversion (selon le site) Prêts à moyen/long terme à l'entreprise A noter deux prêts sans garantie accordés par OSEO : le Prêt à la création d'entreprise (PCE ) le Contrat développement transmission 22

L'ÉPARGNE PERSONNELLE L'apport personnel est indispensable pour prouver son implication dans un projet de reprise et gagner la confiance des autres financeurs. Il doit être compris, selon les cas, entre 20 % et 50 % du coût du projet. En effet, les banques n'acceptent généralement de financer à 80 % que les très beaux dossiers qui concernent des secteurs d'activité très prisés. Pour les autres projets, c'est une affaire de négociation, mais les banques souhaitent généralement que le repreneur s'engage lui-même pour au moins 30 %, voire 40 % ou 50 % du coût du projet. >> Cet apport peut être constitué, au préalable, progressivement et pendant deux ans au minimum (jusqu'à 45 800 euros) en souscrivant, dans une banque, un livret épargne entreprise (LEE), permettant ultérieurement de solliciter un prêt pour reprendre une entreprise (ou en créer une). Le montant et la durée de ce prêt sont fixés de telle sorte que le total des intérêts à payer soit égal au total des intérêts acquis durant la phase d'épargne, multiplié par 1,6. Le taux d'intérêt maximal du prêt est de : 5,00 % s'il est fixe ou 4,75 % s'il est révisable en fonction de la rémunération de l'épargne. Les fonds déposés avant 2 ans peuvent être retirés, sans perdre l'exonération d'impôt sur les intérêts acquis, s'ils sont utilisés dans les 6 mois au financement d'un projet de reprise d'entreprise par le titulaire du LEE, son conjoint, un ascendant ou descendant (loi pour l'initiative économique). Le PEA n'est pas clos si les sommes en résultant sont affectées, dans les mêmes conditions que précédemment, au financement de la reprise ou de la création d'une entreprise par le titulaire du plan, son conjoint, un descendant ou ascendant. (loi pour l'initiative économique). Dans ce cadre, l'utilisation d'un PEA doit concerner un projet de reprise sous la forme de personne morale. >> La loi pour l'initiative économique précitée permet également d'utiliser l'épargne-logement pour financer un local à usage commercial ou professionnel, dès lors qu'il comportera également l'habitation principale du bénéficiaire. LE CRÉDIT VENDEUR Selon le contexte, la confiance établie entre les parties et la situation patrimoniale du cédant (ayant plus ou moins rapidement besoin du produit de la cession), il est possible de négocier avec ce dernier le paiement échelonné sur plusieurs années d'une partie du prix du fonds cédé. Cette solution n'est pas toujours facile à obtenir car le cédant, prenant alors un risque, peut demander, en contrepartie, une garantie (notamment une caution ou un aval bancaire), en plus de l'inscription de son privilège de vendeur au greffe du tribunal de commerce. L'opération se fait habituellement par la signature d'une chaîne de "billets de fonds" : billets à ordre dont les échéances sont étalées dans le temps. AFFAIRES SOCIALES > Financer la reprise de sa future entreprise A noter toutefois : de moins en moins d'agences bancaires commercialisent le LEE. >> L'apport personnel peut également provenir d'un plan d'épargne en actions (PEA), dispositif ouvert pour une durée minimale de 8 ans, permettant d'investir une partie de son épargne dans des titres d'entreprises cotées ou non. LES AIDES ET SUBVENTIONS AU CRÉATEUR Elles sont essentiellement distribuées par l'etat ou par les collectivités territoriales. Certains conseils régionaux et conseils généraux ont mis en place des régimes de subventions pour favoriser la reprise d'entreprise selon des critères de recevabilité qui leur sont propres. Depuis le 1 er janvier 2011, la totalité des gains est soumise à l'impôt sur les plus-values mobilières et aux prélèvements sociaux si la clôture du PEA se fait avant 5 ans. Toutefois, une exonération fiscale est possible lors d'un retrait anticipé du PEA pour financer la création ou la reprise d'entreprise Ainsi les conseils généraux favorisent généralement la transmission d'entreprises en milieu rural. Le dispositif national d'aide à la création d'entreprise Nacre permet à certains publics d'obtenir une avance remboursable pour financer leur projet. n 3 > 2013 23

LES PRÊTS D'HONNEUR Ils permettent de compléter l'apport personnel. Certains organismes extra-bancaires, constitués le plus souvent sous forme d'association, attribuent des "prêts d'honneur", c'est à dire sans exigence de garanties. Ces prêts sont fréquemment accordés à taux nul ou à des conditions avantageuses. Ces prêts d'honneur permettent d'obtenir un financement bancaire complémentaire avec un important effet de levier. Certaines collectivités territoriales (exemple : la région PACA) ont mis en place des régimes de prêts favorisant la reprise d'entreprise selon certaines modalités qui leur sont spécifiques. LES PRISES DE PARTICIPATION AU CAPITAL Si la reprise de l'entreprise nécessite concomitamment une augmentation de capital en numéraire, de manière à lui conférer immédiatement des moyens financiers nouveaux permettant de lancer un programme de redéploiement, les particuliers, et en premier lieu les proches du repreneur (parents et amis), peuvent souscrire à cette augmentation de capital en numéraire et bénéficier ainsi d'une réduction d'impôt sur le revenu (sous conditions) pouvant atteindre le quart de la souscription jusqu'à 20 000 de réduction d'impôts pour un célibataire et 40 000 pour un couple de contribuables (article 199 terdecies OA du CGI). La reprise d'une entreprise d'une certaine importance et donc d'un certain prix peut rapidement dépasser les seuls moyens financiers du repreneur. Si l'entreprise est solide et que le repreneur est en mesure de proposer un plan de développement susceptible de faire prendre de la valeur à la société cible, il peut faire appel à un capital-investisseur. La taille limite basse semble se situer vers 5 millions d'euros de chiffre d'affaires, pour les intervenants à couverture nationale. Les acteurs régionaux sont à interroger au cas par cas. Une société holding sera créée, dans laquelle un capital-investisseur prendra conjointement avec le repreneur une participation dans le capital, en apportant une part significative des capitaux.cette société holding va ensuite s'endetter pour acquérir la totalité du capital de la société cible. Cette technique de capitaltransmission est appelée LBO, MBI voire BIMBO selon la nature des repreneurs (déjà présents dans la société cible, repreneurs extérieurs ou un mélange des deux). Le Guide du Capital Investissement regroupe les coordonnées et la description détaillée de la quasi totalité des capitaux-investisseurs et de leurs préférences (taille d'entreprises, montants investis, secteurs d'activité, régions). Le site de l'afic contient aussi un certain nombre d'informations sur la profession, ses attentes et ses services. LES PRIMES ET SUBVENTIONS À L'ENTREPRISE Certaines collectivités territoriales ont mis en place un régime de subvention pour favoriser la reprise de certains types d'entreprises (exemple : région Aquitaine). LES PRÊTS À MOYEN ET LONG TERME Les établissements de crédit, ayant l'habitude de financer la reprise d'entreprise, sont assez souples dans leurs interventions. Le plus souvent, ils financent 60 à 70 % des besoins mais, selon la qualité du projet et du repreneur, leurs concours peuvent atteindre une quotité de 80 % ou être limités à 50 %. Les droits d'enregistrement sont souvent exclus de l'assiette de financement. Ces crédits pour reprendre une entreprise ont une durée maximale de 7 ans. Quand une reprise ne peut se réaliser que par l'acquisition des titres de l'entreprise, du fait de sa forme juridique (société), la banque intervient dans le financement par un prêt personnel direct au repreneur afin de lui permettre d'acquérir les parts sociales ou les actions. En plus d'autres garanties, la banque demandera alors le nantissement des titres à son profit. >> Le PCE (Prêt à la création d'entreprise) accordé par OSEO est un prêt de 2 à 7 000 d'une durée de 5 ans, sans garantie ni caution personnelle, dédié au financement des investissements immatériels et de la trésorerie. Il doit être systématiquement accompagné par un prêt bancaire d'un montant au moins égal au double du PCE d'une durée supérieure à 2 ans. 24

>> Le Contrat de développement transmission d'oseo est une formule de crédit pouvant, dans certains cas, financer l'achat majoritaire de parts ou d'actions, de fonds de commerce mais aussi les frais d'acquisition, le remboursement des comptes courants et le besoin en fonds de roulement. Ce prêt, obligatoirement jumelé à un financement bancaire, est octroyé sans garantie ni caution personnelle sur une durée de 7 ans avec un allègement des remboursements pendant les deux premières années. Son montant varie de 40 000 à 400 000. Il doit représenter au maximum 40 % de l'ensemble des prêts mis en place. >> Exemple de financement bancaire : Le "prêt Socama Transmission-reprise" de la Banque Populaire finance toutes opérations de reprise d'entreprise (achat de fonds de commerce, rachat de participation majoritaire, droit au bail'). Son montant peut atteindre 100 000 pour une durée comprise entre 48 et 84 mois. La caution personnelle du repreneur et les garanties sur les "biens hors exploitation" sont limitées à 25 % du montant initial du prêt. Pour en savoir plus, contacter l'agence la plus proche. Remarque : bien qu'existant sur le plan juridique, le "crédit-bail de fonds de commerce" n'est pas proposé par les crédit-bailleurs. LE PETIT DICTIONNAIRE DES FINANCEMENTS DISPOSITIF NACRE Le parcours Nacre a pour objectif de donner aux porteurs de projet le maximum de chances de réussite. Il comprend : un accompagnement individualisé avant et/ou après la création/reprise de l'entreprise un prêt à taux zéro. Le dispositif Nacre s'adresse aux personnes sans emploi ou rencontrant des difficultés pour s'insérer durablement dans l'emploi, pour lesquelles la création ou la reprise d'entreprise est un moyen d'accès, de maintien ou de retour à l'emploi. Sont notamment concernés : les demandeurs d'emploi, les bénéficiaires de minima sociaux (ASS, RSA), les salariés repreneurs de leur entreprise, etc. >> www.emploi.gouv.fr/nacre/ PLATEFORMES INITIATIVE Initiative France regroupe 230 associations locales qui couvrent la quasi totalité du territoire. Elles ont pour mission d aider gracieusement les créateurs et les repreneurs d entreprises en leur accordant un prêt d honneur sans intérêts et sans garanties et en les accompagnant après la création ou la reprise pendant les premières années de leur projet. TOUS LES PROJETS. Les plateformes Initiative financent tous les types de projet de création et de reprise. AU SERVICE DES CREATEURS. Si elle vous accorde un prêt d honneur, le rôle de la plateforme Initiative ne s arrête pas là. Elle vous suit dans les premières années de votre entreprise et peut vous proposer l appui d un parrain. Mais ce n est pas tout : elle travaille en permanence avec les acteurs économiques du territoire sur lequel elle est implantée ; elle connaît bien les marchés locaux ; elle est proche des collectivités locales, des entreprises locales, des réseaux bancaires >> www.initiative-france.fr AFFAIRES SOCIALES > Financer la reprise de sa future entreprise LES DISPOSITIFS DE CAUTIONNEMENT EN FAVEUR DU CRÉATEUR D'ENTREPRISE En principe, les banques ne prêtent pas à un repreneur sans exiger des garanties : d'abord sur les biens financés : hypothèque s'il y a des murs rachetés lors de la reprise, nantissement du fonds de commerce, nantissement des parts sociales ou actions dans le cas d'une reprise de société, ensuite, selon le cas, par une ou des cautions personnelles. Un organisme tiers (fonds de garantie ou société de caution mutuelle) peut prendre en charge partiellement le risque avec la banque. >> Les Fonds de garantie peuvent être nationaux, régionaux ou, plus rarement, locaux RESEAU ENTREPRENDRE Les chefs d'entreprise de Réseau Entreprendre accompagnent les créateurs et repreneurs d'entreprises à potentiel. L'accompagnement de Réseau Entreprendre s'adresse aux créateurs et repreneurs qui, par l'ambition qu'ils portent, leur potentiel entrepreneurial, leur métier et le marché auquel ils s'adressent, sont susceptibles de faire de leur entreprise, une PME apte à se développer. Pour bénéficier de l'accompagnement par un chef d'entreprise de Réseau Entreprendre, le nouvel entrepreneur doit répondre à un certain nombre de critères de sélection pour devenir Lauréat. >> www.reseau-entreprendre.org OSEO OSEO accompagne les repreneurs depuis plus de 25 ans, et est à leurs côtés, avec l'ensemble des partenaires régionaux et nationaux, pour sécuriser leur projet en partageant avec eux le risque qui s'y attache. OSEO leur propose : un regard complémentaire de celui de votre banquier sur le montage de l'opération ; la garantie du financement bancaire, qui peut aller jusqu'à 70% avec l'appui des Régions ; la possibilité d'une intervention complémentaire en financement. >> www.oseo.fr n 3 > 2013 25

OSEO, dans le cadre de la Garantie pour le financement de la transmission, peut intervenir à hauteur de 50 % du risque (voire 70 % dans certains cas) pour les reprises relevant de tous les secteurs, à l'exception des entreprises agricoles (agriculture traditionnelle) dont le chiffre d'affaires est inférieur à 750 000, du secteur immobilier, des grandes et moyennes surfaces de plus de 10 salariés, de l'enseignement général et des activités associatives. La garantie d'oseo bénéficie au banquier, ce qui facilite la décision d'octroi du prêt bancaire. Le Fonds de garantie à l'initiative des femmes (FGIF) apporte sa garantie aux femmes qui reprennent une entreprise pour un financement bancaire de 5 000 minimum. La quotité de garantie maximale est de 70 % et le montant garanti ne peut excéder 27 000. Les Sociétés de caution mutuelle (SCM) généralistes comme la Siagi, ou spécialisées par secteurs d'activité comme notamment les Socama (Société de caution mutuelle artisanale) donnent généralement leur garantie à hauteur minimale de 50 %. Les emprunteurs paient une commission de risque, versent souvent une contribution restituable de l'ordre de 1 à 4 % du crédit au titre de la mutualisation du risque et, le cas échéant, doivent souscrire au capital de la SCM pour 0,50 % ou 1 % du concours garanti. OSEO Région, filiale d'oseo et de la Caisse des dépôts et consignations, a passé des accords avec certains conseils régionaux ou conseils généraux pour mettre en place un régime de garantie généralement plus favorable que les fonds de garantie nationaux. Ainsi, la garantie en reprise d'entreprise peut être, par exemple, portée à 70 % alors qu'elle est de 50 % dans le fonds national OSEO garantie. Là encore, c'est le banquier qui bénéficie de cette couverture de risque ce qui lui permet de donner un accord plus facilement. Malheureusement, il arrive que le banquier connaisse mal les dispositifs de garantie ou ne pense pas à les utiliser et donc refuse un dossier qui aurait pu être financé grâce à une minoration de son risque. RECOMMANDATIONS La meilleure façon pour convaincre un banquier sollicité consiste à : avoir un dossier complet, précis, concis, clair, soigné et vendeur, être crédible en maîtrisant l'ensemble des éléments du dossier, être explicite sur la stratégie envigagée permettant de dégager le surcroît de rentabilité nécessaire pour faire face aux charges du crédit finançant l'opération, avoir préparé la négociation, s'être entraîné plusieurs fois à bien présenter oralement son projet de reprise en ayant préparé une accroche pour l'introduction de son exposé. En cas de crainte sur l'obtention du financement souhaité à cause de garanties trop faibles, il ne faut pas hésiter à prendre l'initiative de rechercher une prise en charge partielle du risque auprès d'un dispositif de garantie. POUR EN SAVOIR PLUS http://www.apce.com L'Agence pour la Création d'entreprises est une association Loi 1901. Créée en 1996 à l'initiative des pouvoirs publics, l'agence pour la création d'entreprises intervient dans le processus d'aide à la création, à la transmission et au développement des entreprises : > à la manière d'une agence d'informations au travers de son portail internet, de ses publications et de fiches pratiques, elle assure la triple mission de promouvoir l'esprit d'initiative, d'informer sur les mesures prises en faveur de la création-transmission d'entreprises et sur les dispositifs en place aux niveaux national et local, et d'orienter les entrepreneurs dans leurs démarches, > en support technique des réseaux d'accompagnement et des collectivités territoriales pour leur apporter la formation et les outils d'une action de terrain de qualité, > pour suivre l'évolution du processus de création d'entreprises, réaliser des études statistiques et des notes de conjoncture par secteur d'activité et bassin d'emplois, qualifier les attentes et les besoins en matière d'accompagnement, > en réalisant toute mission ou étude et en donnant tout avis demandé par les pouvoirs publics, dans un cadre conventionnel. 26