Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise À compter du 30 avril 2010
Table des matières Chapitre 1 Chapitre 2 Chapitre 3 Chapitre 4 Chapitre 5 Message 5 du directeur général Questions 6 et réponses Présentation 9 du Code Conformité 10 juridique Un lieu de 12 travail respectueux Égalité 13 des chances Un lieu de 13 travail sans harcèlement Comporte- 14 ment au travail Pratiques 16 commerciales internationales Législations 17 sur la concurrence Lois contre 17 la corruption Lois 18 affectant le commerce et les transactions internationales Protection 19 de nos actifs Actifs de 20 l entreprise Systèmes 20 informatiques Propriété 20 intellectuelle Informations 21 confidentielles
Chapitre 6 Chapitre 7 Chapitre 8 Chapitre 9 Chapitre 10 Chapitre 11 Chapitre 12 Protection 22 de la confidentialité des données Divulgation 24 et communication équitables et cohérentes Divulgation 25 publique Communica- 25 tion avec les médias Communica- 26 tions publiques Préservation 28 de l intégrité personnelle et commerciale Opération 29 d Initié Conflits 20 d intérêt Cadeaux et 31 divertissements généralités Cadeaux et 31 divertissements fonctionnaires Contributions 32 politiques Des comptes 34 des dossiers et des publications précis Des comptes, 35 des dossiers et des publications précis Autorisa- 36 tions et approbations correctes Protection 38 de la santé, de la sécurité et de l environnement Comment 40 signaler des violations au code de bonne conduite de l entreprise Comment 41 trouver conseil À propos du 41 signalement Pas de 42 représailles Amendement, 42 modification et dérogation Autonomie 42 des dispositions Conclusion 43
Une bonne réputation est difficile à bâtir, mais il suffit d un rien pour la détruire
Message du Directeur Général Chers Collègues, Liberty Global est une société bien établie qui jouit d une excellente réputation dans toutes nos activités. Notre réputation influe sur notre société par de nombreux aspects - la manière dont nos clients sont satisfaits par nos produits et nos services, le fait que les investisseurs achètent nos actions, la manière dont les régulateurs nous perçoivent et si les employés trouvent que Liberty Global est un employeur pour lequel il est agréable de travailler. Ainsi, il est important pour nous tous de protéger notre réputation par le biais d une forte culture d intégrité et de conduite éthique. Nos valeurs partagées de respect, d honnêteté et d intégrité constituent le fondement de notre nouveau Code de bonne conduite de l entreprise (le Code). Quel que soit l endroit où nous travaillons et notre rôle, nous sommes tous responsables du respect de ces valeurs et principes, conformément aux standards éthiques et légaux les plus élevés. Il est également important de comprendre que toute infraction au Code sera prise au sérieux et pourra entraîner une action disciplinaire. Ce Code a été conçu pour vous guider et vous soutenir dans votre activité au mieux de vos aptitudes. Il ne prétend pas être un guide complet sur toutes les politiques de l entreprise ou toutes les responsabilités selon la loi qui s appliquent à votre fonction au sein de l entreprise. Vu notre envergure, ce serait tout simplement impossible. Toutefois, il doit fournir les principes et les valeurs de base qui vont vous aider à résoudre les problématiques éthiques et juridiques auxquelles vous pourriez faire face dans votre activité quotidienne. Pour vous donner une vision complète du présent Code, nous avons créé un livret transparent et informatif qui décrit le Code et qui vous guidera par rapport aux principes et valeurs essentiels. Étant donné l importance du Code pour nous tous et la manière dont nous menons nos activités, nous sommes confiants que vous le lirez avec tout le soin et l attention voulus. Une série de questions et de réponses vous aideront par ailleurs à clarifier de quelle manière et quand vous pourrez l utiliser. Si vous avez des questions ou si vous avez des doutes par rapport à une politique spécifique ou à une question de conformité, nous vous prions de prendre contact avec votre Compliance Officer ou avec votre service juridique. De même, si vous pensez que le Code a été enfreint par une personne quelconque de l entreprise, nous vous encourageons à en faire part en sachant que nous ne tolérerons aucune mesure de représailles, sous quelque forme que ce soit. Avec votre aide, nous sommes confiants que nos valeurs et notre réputation pourront perdurer longtemps. Je vous remercie de votre engagement. Michael T. Fries Président et directeur général Liberty Global, Inc.
Questions & Réponses Notre Code de bonne conduite de l entreprise est le reflet de nos valeurs. Nous nous conformons à la fois à la lettre et à l esprit de la législation. Nous sommes fiables et honnêtes dans nos rapports avec nos investisseurs, nos clients, nos fournisseurs et les autres relations avec qui nous sommes en affaire. Nous estimons et respectons nos collègues. Q: Qu est-ce que le Code de bonne conduite de l entreprise? R: Nous nous engageons à mener nos affaires avec honnêteté et intégrité, en respectant des normes éthiques et légales élevées, en respectant les autres et ceux avec qui nous faisons des affaires. Le Code de bonne conduite de l entreprise (le Code) est notre guide pour un comportement adapté sur le lieu de travail et une ressource qui peut nous aider à mieux comprendre les principes, valeurs, normes et règles des comportements que l on attend de nous. Le Code ne nous empêche pas d exercer notre jugement il nous facilite la tâche. Q: A qui s appliquent les règles et principes du Code de bonne conduite de l entreprise? R: Le Code s applique à nous tous, y compris tous les administrateurs, représentants et employés de chaque entreprise du Liberty Global Group. Les collaborateurs temporaires de l entreprise doivent eux aussi respecter le Code. Les entrepreneurs, consultants, agents et vendeurs sont invités à respecter le Code dans leurs activités commerciales avec ou pour le compte de notre entreprise. Dans le Code, chaque fois que nous citons le groupe Liberty Global, nous faisons allusion à Liberty Global, Inc. et à toute entreprise qu elle contrôle directement ou indirectement; et quand nous faisons allusion à notre entreprise, nous entendons par là n importe quelle entreprise, division ou unité du Liberty Global Group. Q: Que comprend le Code de bonne conduite de l entreprise? R: Le Code résume différentes conditions juridiques et de principe et les pratiques commerciales applicables aux affaires menées pour le compte de notre entreprise. Le Code ne traite pas de tous les aspects juridiques ni de toutes les questions éthiques qui peuvent surgir. Il ne remplace pas non plus les règles plus détaillées de l entreprise, y compris, par exemple, celles formulées dans votre Manuel de l employé ou sur votre intranet local. Il vous appartient de comprendre et de respecter les lois et principes relevant de votre rôle dans l entreprise. Q: Et si j ai des questions sur le Code de bonne conduite de l entreprise? R: Si vous cherchez des conseils concernant une pratique particulière ou une question de conformité, il existe différentes sources, informations ou conseils, selon le sujet en question. Outre certaines références spécifiques dans le code lui-même, vous pouvez toujours vous adresser à votre Compliance Officer, au service juridique, au General Counsel de votre région ou division (à savoir le General Counsel de Liberty Global Europe pour les employés des opérations européennes et le General Counsel de la division Chellomedia pour le personnel de cette division), ou tout autre membre du service juridique de Liberty Global, Inc. 6
Questions & réponses Q: Comment communiquer des violations connues ou des soupçons de violation du Code de bonne conduite de l entreprise? R: Le Code de bonne conduite de l entreprise comporte des procédures spécifiques pour signaler des violations ou des soupçons de violation du Code. Ces procédures de signalement sont décrites dans la partie du Code intitulée Signalement de violations au Code de bonne conduite de l entreprise. Q: Signaler une violation connue ou des soupçons de violation du Code de bonne conduite de l entreprise pourrait-il affecter mon emploi? R: Nous ne tolérerons aucune forme de représailles contre une personne qui, de bonne foi, a signalé une violation au Code ou soulève à juste titre des préoccupations juridiques ou éthiques. En même temps, toute personne signalant un cas dans l intention de répandre des mensonges ou afin de nuire à une autre personne fera l objet de mesures disciplinaires. Q: Que peut-il arriver aux personnes qui violent le Code de bonne conduite de l entreprise? R: Toute violation au Code, y compris toute violation de la législation applicable, peut provoquer pour votre entreprise et les personnes concernées de graves conséquences. L incapacité à respecter le Code qui implique un acte délictueux peut entraîner des poursuites après soumission de l affaire aux autorités compétentes. Toute violation du Code peut également entraîner des mesures disciplinaires, y compris la résiliation du contrat d emploi. 7
Le Code s applique à tous les directeurs, cadres et employés
1 Présentation du Code Nous nous engageons à mener nos affaires avec honnêteté et intégrité, en respectant des normes éthiques et juridiques élevées, et dans le respect des autres et de ceux avec qui nous faisons des affaires. Le Code de bonne conduite de l entreprise (le Code) formule les règles, normes et comportements de base nécessaires pour parvenir à ces objectifs. Nous sommes tous censés avoir un comportement responsable et éthique, afin de suivre avec logique à la fois le sens et l intention du présent Code et agir avec intégrité dans toutes nos activités commerciales. Les administrateurs et les cadres sont censés prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées pour garantir que nos processus et pratiques commerciales soient en parfaite conformité avec le Code. Le Code s applique à nous tous, y compris tous les directeurs, représentants et employés de chaque entreprise du Liberty Global Group. 1 Dans le Code, chaque fois que nous citons le groupe Liberty Global, nous faisons allusion à Liberty Global, Inc. et à toute entreprise qu elle contrôle directement ou indirectement; et quand nous faisons allusion à notre entreprise, nous entendons par là n importe quelle entreprise, division ou unité du Liberty Global Group. 1 Avec l accord du Conseil d administration de Liberty Global, Inc., une entreprise de Liberty Global Group qui a adopté un code de conduite similaire au Code et approuvé par le Conseil d administration de cette entreprise peut être dispensée de l application du présent Code. Les administrateurs et employés d une compagnie dispensée des dispositions du Code sont invités à respecter toutes les dispositions du code de conduite de cette entreprise. 9
2 Conformité juridique
2 Conformité juridique Nous menons nos activités commerciales dans le respect des normes éthiques et légales les plus élevées. Notre entreprise doit se conformer à toutes les lois, règles et règlements applicables à son fonctionnement et ses activités commerciales. De même, tous les directeurs et employés sont invités à se conformer à toutes les lois, règles et règlements applicables à leurs activités et responsabilités commerciales liées à l entreprise. Outre les lois locales de chacun des pays où nous sommes établis, il y a certaines lois (comme les lois contre la corruption et celles sur la concurrence de l UE, du Royaume-Uni et des USA) qui s appliquent globalement aux activités de notre entreprise. Beaucoup de ces lois sont décrites dans le Code. Bien que l on n attende pas de vous de connaître tous les détails de toutes les conditions juridiques applicables à nos affaires dans toutes les juridictions, il vous appartient de comprendre les conditions juridiques applicables aux obligations de votre emploi. Il vous appartient de comprendre l environnement réglementaire dans lequel notre entreprise opère, suffisamment bien pour savoir quand il faut demander conseils à votre Compliance Officer ou à un autre professionnel approprié. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. 11 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
3 Un lieu de travail respectueux
3 Un lieu de travail respectueux Nous cherchons un personnel qui soit aussi varié que les clients que nous représentons. Nous prévoyons un lieu de travail qui est positif, créatif et enrichissant, pour donner à tous les employés l occasion de réaliser tout leur potentiel et de contribuer au succès de notre entreprise. Nous ne tolérerons pas de harcèlement de quelle que sorte que ce soit sur le lieu de travail. Égalité des chances Nous nous engageons à assurer l égalité des chances pour nos employés et pour les personnes qui postulent auprès de notre entreprise. Les décisions relatives à l emploi dans notre entreprise doivent être fondées sur le mérite individuel et les besoins économiques, sans distinction de race, couleur, origine ethnique, culturelle ou nationale, de communauté, de religion, d orientation/identité sexuelle, de statut familial ou conjugal, de sexe, handicap ou âge. Cet engagement s étend à tous les aspects de l emploi y compris le recrutement, l embauche, l évaluation, la promotion, la rémunération, la formation, l évolution et la démission. 2 Un lieu de travail sans harcèlement Le harcèlement sur le lieu de travail, quelle que soit sa forme, est inacceptable et ne sera pas toléré. Nous définissons le harcèlement comme toute action, conduite ou comportement qu une personne ou groupe de personnes peut raisonnablement juger offensant, humiliant, intimidant ou hostile. Le harcèlement peut prendre différentes formes, orales (déclarations désobligeantes, quolibets, surnoms, allusions), visuelles (dessins, envois, e-mails) ou physiques (agression, ingérence physique). Ce type de comportement ne sera pas toléré sur notre lieu de travail. Voici quelques exemples de comportement représentatifs du harcèlement: Faire des affirmations sur la race d une personne, sa couleur, ses origines ethniques ou nationales, sa religion, son orientation/ identité sexuelle, son sexe, son handicap ou son âge si une affirmation de ce genre vise à mettre mal à l aise ou offenser une personne ou un groupe de personnes. Présenter ou transmettre des objets, images, magazines, dessins, économiseurs d écran, e-mails, affiches, vidéos ou tout autre contenu susceptible de mettre mal à l aise ou d offenser une personne ou un groupe de personnes. Faire toute déclaration inappropriée de nature sexuellement explicite. Présenter ou transmettre des objets, images, magazines, dessins, économiseurs d écran, e-mails, affiches, vidéos ou tout autre contenu de nature sexuellement explicite, sauf dans la mesure exigée par vos conditions d emploi. Adopter tout comportement de nature ouvertement sexuelle, malvenu ou non. Faire des avances sexuelles lorsqu il est manifeste qu elles sont malvenues, demander des faveurs sexuelles ou entreprendre tout autre comportement de nature sexuelle qui (1) est présentée comme condition d emploi, (2) sert de base à un emploi ou des décisions d avancement, ou (3) a pour but ou effet d interférer excessivement avec le travail ou de créer un environnement de travail intimidant, hostile, humiliant ou offensant. Menacer ou entreprendre des représailles après une avance non désirée ou le rejet 2 Les seules exceptions à ces règles sont dans des domaines qui imposent un statut spécifique à des fins économiques légitimes, conformément à la législation applicable, comme l âge obligatoire de la retraite ou les contributions à la retraite fondées sur l âge. 13 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
3 Un lieu de travail respectueux d un comportement inadapté, ou en réponse au signalement d un tel comportement. Se lancer dans un comportement physique inadapté ou menaçant, comme des attouchements non désirés ou l empêchement ou le blocage du mouvement d une autre personne. Comportement au travail Vous êtes invité à respecter les normes les plus élevées dans votre comportement sur le lieu de travail et de vous abstenir de tout comportement ou conduite contraire aux intérêts de notre entreprise. Quelques exemples de comportements interdits sont présentés ci-après. Ces exemples sont donnés à titre d illustration, sans être exhaustifs. Commettre un acte illégal dans le cadre du travail. Se trouver sous l influence de l alcool, d une drogue illégale ou de stupéfiants pendant le travail. 3 La possession, vente ou toute autre fourniture de drogues ou stupéfiants à d autres membres du personnel. Le vol, la destruction, la dégradation ou abus de biens appartenant à l entreprise ou à un autre membre du personnel. Insubordination ou un langage injurieux, menaçant ou obscène. L impossibilité de se conformer à tout règlement de l entreprise applicable dans votre service. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou le représentant des RH. Consultez les règles et procédures sur votre intranet local 3 Une consommation modérée d alcool lors des évènements organisés par l entreprise ou pendant les repas d affaire est permise si elle est conforme à toutes les autres règles de l entreprise concernant ces activités. 14
C est lorsque l égalité des chances permet à chaque employé de briller que nous sommes les plus forts
4 Pratiques commerciales internationales
4 Pratiques commerciales internationales Nous agissons en toute franchise, honnêteté et impartialité, en conformité avec la lettre et l esprit de la législation applicable à nos activités commerciales. Législations sur la concurrence Les lois sur la concurrence interdisent des pratiques qui limitent les échanges ou réduisent la concurrence libre et équitable. Tous les pays où notre entreprise est active, et l Union Européenne également, ont adopté des lois sur la concurrence. Ces lois s appliquent à nous en tant que fournisseur mais aussi acheteur de biens et services. Bien que les lois sur la concurrence diffèrent de pays à pays, certaines pratiques les plus communes qui sont interdites figurent ci-après. Tout accord ou entente avec un concurrent en vue de fixer, augmenter, lier, stabiliser ou même baisser les prix ou de supprimer ou réduire la concurrence sur les prix sont illégales. Même une entente informelle ou l attente mutuelle que deux concurrents puissent atteindre un objectif commun pourrait être considérée comme un accord illégal. Tout accord ou entente avec un concurrent pour répartir ou partager les clients, groupes de clients, série d affaires, de produits ou de zones géographiques sont illégales. Ici encore, une entente même informelle, tacite ou non écrite pourrait être considérée comme un accord illégal. Certains accords ou ententes avec des fournisseurs ou des clients qui impliquent l exclusivité ou d autres arrangements restrictifs peuvent être illégaux. Les lois sur la concurrence sont complexes et les dispositions prévues dans le Code ne sont pas censées être une formulation complète et définitive sur tout aspect des lois sur la concurrence. Avec qui nous faisons des affaires et à quelles conditions ne doit normalement pas faire l objet de discussions hors de notre entreprise. Toute violation des lois sur la concurrence peut entraîner des sanctions graves, allant jusqu à des procédures pénales contre notre entreprise ou toute personne en faisant partie. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Lois contre la corruption Outre des lois sur la concurrence, les pays dans lesquels nous exerçons nos activités ont également promulgué des lois anti-corruption auxquelles notre entreprise doit se plier. Nombre de ces lois ont des applications extraterritoriales ; en d autres termes, les lois d un pays peuvent régir les activités de l entreprise même en dehors du territoire national. De plus, plusieurs organismes internationaux ont adopté des règlements et des exigences anti-corruption applicables au fonctionnement de notre entreprise à l échelle internationale. Pratiquement toutes les lois anti-corruption ont en commun d interdire aux personnes physiques et morales d offrir ou de donner un objet de valeur à un membre du gouvernement ou un fonctionnaire avec l intention d obtenir le soutien de celui-ci dans un cadre commercial. Cette interdiction s applique à tout paiement ou cadeau, indépendamment de son montant ou de sa valeur, s il est fait dans le but de gagner un avantage commercial quel qu il soit, et inclut des paiements indirects, c est-à-dire via un tiers, un proche ou un ami du fonctionnaire concerné. De plus, la définition de «fonctionnaire» est extrêmement large puisqu elle inclut tous les cadres, employés, agents et représentants de tout département, service ou agence du gouvernement (y compris les conseillers intervenant dans ces services et agences), les directeurs, 17 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
4 Pratiques commerciales internationales cadres et employés d entreprises publiques (y compris leurs consultants, conseillers, agents et autres représentants), les partis politiques, les membres officiels ou les candidats à un poste au sein d un parti, ainsi que les cadres et les employés des organisations internationales telles que l Union Européenne ou les Nations Unies (y compris leurs consultants, conseillers, agents et autres représentants). Dans certaines juridictions, il est également interdit d offrir ou de fournir un avantage financier ou autre à des membres d entreprises privées occupant des postes de confiance ou à responsabilités. La règlementation anti-corruption est très étendue et complexe. Vous trouverez des conseils supplémentaires dans notre politique anticorruption et dans le présent Code, sous le titre Cadeaux et divertissement Fonctionnaires. Nous vous demandons de lire, d intégrer et de respecter cette politique anti-corruption. Des allégations de corruption peuvent porter gravement préjudice à nos activités et à notre réputation. Il est essentiel que nous exercions notre activité dans le respect des lois anti-corruption. Tout directeur, cadre ou employé violant une loi anti-corruption en vigueur sera passible de sanctions disciplinaires qui pourront aller jusqu au licenciement et, le cas échéant, s accompagner de poursuites judiciaires. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. La politique de lutte contre la corruption peut être consultée sur votre intranet local. Lois affectant le commerce et les transactions internationales La plupart des pays ont adopté des lois réglementant les relations commerciales internationales. Certaines de ces lois limitent les exportations de marchandises, de technologies et de logiciels à certains utilisateurs ou endroits. Les exportations ne se limitent pas aux moyens de transports traditionnels. Une exportation peut se faire électroniquement, par des discussions et par l inspection visuelle. D autres lois interdisent toute activité commerciale avec certains pays, entités ou personnes sanctionnés. La combinaison des lois de contrôle des exportations et des sanctions adoptées par certains pays, dont certaines s appliquent aux activités de notre entreprise hors de ce pays, et par les traités internationaux est complexe. Parmi les personnes qui peuvent être affectées par ces lois dans le cadre de leurs activités professionnelles, il y a des personnes impliquées dans les (i) fusions, acquisitions et investissements dans des entreprises (ii) l acquisition de matériel, logiciels ou technologies (y compris les importations, exportations, ré-exportations et redistribution de ces matériel, logiciels ou technologies), et (iii) la fourniture de matériel ou logiciel de communication (ou d autre matériel de haute technologie) au-delà des frontières. La liste ci-avant est à titre d illustration et n est pas exhaustive. Si vous êtes impliqué dans le type d activités énumérées ci-avant, demandez conseil au General Counsel de votre région ou division ou à une personne du service juridique de Liberty Global, Inc. pour savoir comment ces lois affectent vos activités. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. 18
5 Protection de nos actifs
5 Protection de nos actifs Nos actifs, y compris les actifs financiers, les actifs matériels, la propriété intellectuelle et les informations confidentielles peuvent être protégés afin de préserver leur valeur. Nous sommes tous personnellement responsables de la sauvegarde et de l utilisation correcte des actifs de notre entreprise. Actifs de l entreprise Les actifs de notre entreprise ne sont destinés qu à faire progresser les objectifs commerciaux de celle-ci. Les actifs de notre entreprise ne doivent être sauvegardés et utilisés que pour les activités de l entreprise, à l exception d une utilisation personnelle limitée qui n interfère pas avec les activités de notre entreprise et est conforme par ailleurs à toutes les politiques applicables de l entreprise. Ce principe comprend la protection des actifs matériels de notre entreprise, comme les bureaux, le mobilier, le matériel et les fournitures, les systèmes d information et autres actifs technologiques, les droits de propriété intellectuelle et les informations confidentielles. Systèmes informatiques Les systèmes informatiques de notre entreprise, y compris les ordinateurs, boîtes vocales, e-mails et accès à Internet doivent être utilisés aux fins correctes en conformité avec le Code et les politiques applicables de l entreprise. Bien qu une certaine utilisation de nos systèmes informatiques à des fins privées soit inévitable, cette utilisation privée doit rester à un niveau minimum acceptable. N oubliez pas que même les données privées présentes dans les systèmes informatiques de l entreprise sont soumises à tous les règlements de l entreprise. Ce qui veut dire, par exemple, que les systèmes informatiques de l entreprise ne peuvent servir à envoyer ou recevoir des contenus contraires à notre politique contre la discrimination et le harcèlement ou toute autre politique applicable, ou pour tout objectif mensonger, malhonnête ou inadapté de toute autre manière. Il n entre en général pas dans notre intention de surveiller l utilisation d Internet ou des messages sur votre boîte vocale ou dans vos systèmes de messagerie. Cependant, notre entreprise se réserve le droit de le faire dans les circonstances appropriées, lorsque la législation locale le permet et d une manière conforme aux lois et règlements en vigueur. Si vous avez accès aux systèmes informatiques de l entreprise, il vous appartient de prendre les précautions nécessaires pour interdire l accès non autorisé à ces systèmes, y compris par des mots de passe et d autres moyens visant à protéger l accès. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou le représentant des RH. Propriété intellectuelle Les droits de propriété intellectuelle de notre entreprise sont des actifs de valeur et tout le personnel est censé les protéger. Nous sommes également respectueux des droits de propriété intellectuelle des autres. La propriété intellectuelle comprend, entre autres, les brevets, les marques commerciales et de service, les noms de domaine, les droits d auteurs (y compris les copyrights des logiciels), des droits de conception, les droits d extraction de bases de données, les droits dans le savoir-faire ou d autres informations confidentielles (parfois appelées secrets commerciaux ou informations propriétaires ) et les droits découlant d accords de propriété intellectuelle. Vous êtes invité à comprendre et vous conformer à toutes les lois sur la propriété intellectuelle applicables à vos activités. Toute utilisation des systèmes de l entreprise pour 20
5 Protection de nos actifs violer les droits de la propriété intellectuelle, comme la duplication illicite ou non autorisée ou la distribution de matériels protégés par droit d auteur est strictement interdite. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. informations confidentielles de tierces parties en votre possession ou sous votre contrôle. Vous ne pouvez dévoiler, ni inciter un membre du personnel à dévoiler des informations confidentielles d un ancien employeur. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Informations confidentielles Il vous appartient de préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles que vous recevez ou auxquelles vous accédez en votre qualité d employé ou d administrateur de notre entreprise. Les informations confidentielles comprennent notamment toute information non publique concernant notre entreprise, ses activités, son personnel, sa situation ou ses performances financières, ses perspectives ou informations qui peuvent donner à notre entreprise un avantage concurrentiel. Les informations confidentielles comprennent également toute information non publique fournie à notre entreprise par une tierce partie à condition de garder cette information confidentielle et de ne l utiliser que dans le but où elle a été partagée. Les informations confidentielles ne peuvent être dévoilées à personne sauf si cette communication est correctement autorisée. Il vous appartient d être raisonnablement prudent afin de protéger la confidentialité de toutes les informations confidentielles de l entreprise. À la fin de votre activité ou de votre fonction au sein l entreprise, vous devez restituer toutes les informations confidentielles à notre entreprise. Les informations confidentielles de tierces parties sont généralement communiquées à notre entreprise selon des accords de confidentialité. Ces accords en limitent généralement la communication et l utilisation. Vous êtes invité à vous conformer à ces dispositions contractuelles, en plus des dispositions du Code, à l égard de toutes les 21 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
6 Protection de la confidentialité des données
6 Protection de la confidentialité des données Nous respectons le droit général de tous en ce qui concerne la confidentialité des données personnelles. Nous adhérons à toutes les lois en vigueur sur l utilisation des données personnelles. Dans le cadre de votre activité au sein de notre entreprise, vous pouvez recueillir, utiliser ou avoir accès à des informations personnellement identifiables appartenant ou en rapport avec nos clients, employés ou vendeurs tierce partie. Nous nous engageons à respecter la confidentialité des données personnelles que nous traitons. En vue d établir des normes élevées en matière de confidentialité, nous sommes en faveur d une large interprétation de ce que constituent les données personnelles, que nous définissons comme toutes les données qui se rapportent à une personne physique comme un employé ou un client, notamment mais sans limitation, les noms, adresses, dates de naissance, l historique de facturation, etc. En ce qui concerne nos clients, les données personnelles comprennent également les données sur le trafic, l emplacement, les adresses IP et d autres données d utilisation d Internet et données des décodeurs. et, le cas échéant, avec les accords appropriés. Il y a des restrictions juridiques sur le transfert de données personnelles aux autres parties, y compris aux autres personnes et entités du groupe Liberty Global. Il peut y avoir des restrictions légales supplémentaires au transfert de données personnelles hors de leur pays d origine. Les données personnelles doivent être protégées par des sauvegardes de sécurité raisonnables contre des risques comme la perte, destruction, accès non autorisé, ou utilisation non autorisés, modification ou communication. Si vous avez connaissance de la violation de la sécurité de données personnelles, vous devez immédiatement prendre contact avec votre Compliance Officer. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Si vous avez dans vos responsabilités le traitement de données personnelles, vous devez connaître et vous conformer aux règlements locaux et à toutes les politiques de l entreprise. En général: Les données personnelles ne peuvent être obtenues et traitées que par des moyens légaux et pour des objectifs conformes aux lois et, le cas échéant, au su et avec l accord du sujet des données. Les données personnelles ne peuvent servir qu à des objectifs commerciaux et seulement en conformité avec la législation en vigueur 23 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
7 Divulgation et communication équitables et cohérentes
7 Divulgation et communication équitables et cohérentes Nous nous engageons à divulguer équitablement les informations pertinentes à tous les participants sur le marché conformément à toutes les lois sur les valeurs. Divulgation publique Notre entreprise est soumise aux règles et règlements qui interdisent la divulgation d informations pertinentes aux professionnels des valeurs et aux investisseurs dans nos fonds propres ou titres avant que ces informations ne soient rendues publiques. Les informations sont pertinentes s il y a une probabilité qu un investisseur raisonnable la considère importante pour prendre la décision d acheter ou de vendre les titres de notre société ou si l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles aient un effet important sur le prix du marché des titres de notre entreprise. Les informations ne sont pas publiques si elles n ont auparavant pas été divulguées publiquement d une manière qui doive les rendre publiques largement et sans exclusivité. Pour garantir la conformité avec ces règles et règlements, seul le groupe limité de personnes énuméré ci-après a autorité pour s exprimer au nom de l entreprise avec les professionnels des titres et les investisseurs dans les fonds propres ou les titres de l entreprise: Le président du Conseil d administration de Liberty Global, Inc. Le directeur général et président de Liberty Global, Inc. Le vice président Relations avec les investisseurs & Communication d entreprise de Liberty Global, Inc. Le directeur financier adjoint, Principal Financial Officer de Liberty Global, Inc. Les autres personnes qui ont été autorisées ou invitées par l une des personnes précitées pour discuter avec les professionnels des titres et les investisseurs pour le compte de l entreprise. Ces personnes autorisées sont invitées à lire, comprendre et se conformer aux règlements de Liberty Global, Inc. en matière de divulgation et de communication. Si un analyste financier ou un investisseur vous demande des informations, même si la demande d information est informelle, ne répondez pas à cette demande sauf si vous êtes l une des personnes autorisées citées ci-avant. Envoyez plutôt cette personne à notre département Relations avec les investisseurs. Si vous croyez que des informations pertinentes non publiques ont peut-être été divulguées à un professionnel des titres ou un investisseur dans les fonds propres ou les titres de notre entreprise, vous devez immédiatement contacter votre Compliance Officer, le General Counsel de votre région ou division ou un membre du service juridique de Liberty Global, Inc. Il est peutêtre encore possible de prendre des mesures pour protéger notre entreprise et la personne ayant fait la divulgation. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Communication avec les médias Notre entreprise a pour principe de rendre publiques des informations pertinentes avant toute discussion avec des personnes représentant les médias. Des demandes non sollicitées de la presse ou d autres représentants de médias doivent être transmises au département de la Communication. En aucune circonstance, vous ne devez tenter de répondre à des demandes de ce type sans l autorisation préalable du département de la Communication de l entreprise. Les interviews accordées à la presse ou à d autres médias ne peuvent être données que sous le contrôle du département 25 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
7 Divulgation et communication équitables et cohérentes de la Communication de l entreprise et doivent avoir reçu l aval préalable du vice président, Relations avec les investisseurs & Communication d entreprise de Liberty Global, Inc. ou, en Europe, de l administrateur exécutif, Politique publique & Communications. Tous les communiqués de presse ou pour d autres médias doivent être coordonnés par le département de la Communication de l entreprise. Ce dernier doit recevoir la notification préalable de tous les communiqués spécifiques par pays et doit recevoir la copie du communiqué final. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Communications publiques Vous n êtes pas autorisé à divulguer des informations concernant l entreprise, qu elles soient confidentielles ou non, hors des circuits de travail appropriés. Ceci comprend, par exemple, la divulgation d informations sur l entreprise dans les salons virtuels, sites web et autres blogs. La divulgation non autorisée d informations de l entreprise, ou toute déclaration publique affectant l entreprise ou vous-même en tant que représentant de l entreprise peut entraîner des mesures disciplinaires. 26
Honnêteté, ouverture, intégrité: les trois piliers de notre stratégie commerciale
8 Préservation de l intégrité personnelle et commerciale
8 Préservation de l intégrité personnelle et commerciale Notre entreprise est une institution rassemblant des personnes et c est l intégrité de notre personnel et de son comportement qui fait notre réputation. Opération d initié Les administrateurs, directeurs et employés sont censés respecter toutes les lois et règlements sur l acquisition et la vente de titres. Au cours de votre carrière ou de votre service dans notre entreprise, vous pouvez avoir connaissance d informations pertinentes non publiques de notre entreprise ou d un de ses vendeurs, clients ou autre entreprise avec qui nous faisons des transactions. Cette information est pertinente si elle peut aider un investisseur à décider d acheter ou de vendre des titres de l entreprise en question. Les personnes qui ont accès à ce type d informations sont souvent qualifiées d initiés. Vous trouverez ci-dessous plusieurs exemples d informations pertinentes, non publiques; cette liste n est pas exhaustive: Les projections de futurs résultats financiers ou d autres conseils qui s écartent des prévisions du marché sur base de divulgations antérieures. Les résultats financiers ou d autres conseils, particulièrement les résultats trimestriels ou de fin d année qui s écartent des prévisions du marché sur base de divulgations anté rieures. Une fusion, acquisition en cours ou à venir, une offre d achat ou l acquisition ou vente d actifs importants. Un changement dans le conseil d administration ou la direction de l entreprise. D importants évènements concernant les titres de l entreprise, comme une déclaration sur un écart dans les stocks, l offre de titres supplémentaires, de plans de rachats ou de reventes de titres ou de changements dans la politique de dividendes. Graves problèmes de liquidités. Litige important réel ou potentiel ou conclusion d un litige. Grands changements dans la politique comptable. Importantes évolutions ou évènements concernant ou affectant les produits d une entreprise, ses services ou ses plans stratégiques, y compris l évolution réglementaire, d importants changements de prix, etc. Vous ne pouvez discuter d informations pertinentes non publiques avec des employés que sur une base limitée de type a besoin de savoir. Vous ne pouvez partager ces informations avec personne en dehors de l entreprise, y compris les membres de la famille ou les amis, d autres personnes comme un conseil extérieur et d autres engagées par notre entreprise pour fournir une aide professionnelle, et, le cas échéant, uniquement sur la base a besoin de savoir. Vous ne pouvez réaliser de transactions, pour vous-même ou pour d autres personnes, y compris pour toute entreprise du groupe Liberty Global, si vous avez des informations pertinentes non publiques sur cette entreprise et vous ne pouvez partager (ou communiquer) ces informations avec des tiers (y compris famille et amis). Le délit d initié et les tuyaux sont de graves violations de la loi et peuvent entraîner de graves sanctions, y compris pénales. Notre Politique en matière de délit d initié donne des conseils supplémentaires. En plus de mesures disciplinaires internes, les conséquences du non respect de notre Politique en matière de délit d initié peut comprendre des procédures pénales ou des amendes, tant pour notre entreprise que pour la personne incriminée. 29 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
8 Préservation de l intégrité personnelle et commerciale Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. La politique en matière de délit d initié peut être consultée sur votre intranet local. CConflits d intérêt Il est très important pour tous les administrateurs et employés d éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et les intérêts de notre entreprise. D une façon générale, si votre jugement commercial pouvait être affecté du fait de relations que vous entretenez avec d autres personnes ou entité commerciale, il y a conflit d intérêt. Même l apparence d un conflit d intérêt peut miner votre intégrité et la nôtre dans l esprit de vos collègues, des clients et fournisseurs et d autres parties avec qui nous sommes en affaire. Quelques exemples de conflit d intérêt sont présentés ci-après. Ces exemples ne sont là qu à titre d illustration car il n est pas possible d énumérer toutes les situations de conflit d intérêt qui peuvent se présenter. Il y a conflit d intérêt si: Vous possédez, directement ou indirectement (y compris par l intermédiaire de membres de la famille, d amis ou d autres pour votre compte), un intérêt financier dans une entité quelconque 4 qui s engage ou tente de faire des affaires avec notre entreprise ou dans une entité concurrente de celle-ci. Vous être administrateur, employé, partenaire, consultant ou avez une responsabilité de direction ou technique avec l entité qui s engage ou tente de faire des affaires avec notre entreprises ou avec une entité concur rente de celle-ci. Vous êtes courtier, intermédiaire ou avez toute autre responsabilité au bénéfice d une tierce personne ou entité dans des transactions impliquant ou impliquant potentiellement notre entreprise ou l un de ses droits, intérêts ou autre actif. Vous vous engagez dans une transaction avec notre entreprise, directement ou indirectement par l intermédiaire d une tierce personne ou entité. Vous utilisez, ou permettez ou aidez une autre personne à utiliser des biens appartenant à l entreprise ou tout autre actif à d autres fins que celles de l entreprise. Vous profitez personnellement ou faites bénéficier une tierce partie, d une opportunité commerciale dont vous avez pris connaissance en utilisant des biens appartenant à l entreprise, des informations de l entreprise ou grâce à votre poste dans l entreprise. Vous savez, mais vous ne signalez pas correctement qu une personne qui vous est apparentée ou est l un de vos amis, ou une entité contrôlée par cette personne, réalise ou tente de réaliser des transactions avec notre entreprise. Vous concurrencez, ou vous préparez à concurrencer notre entreprise tout en étant employé par elle. Vous engagez ou dirigez un membre de votre famille ou ami. Vous demandez ou acceptez de l argent à votre profit d un fournisseur, client ou autre personne ou entité qui réalise ou tente de réaliser des transactions avec notre entreprise ou d une entité concurrente de celle-ci. Les pots de vin de toutes sortes sont strictement interdits, qu ils soient à votre bénéfice personnel ou au bénéfice de notre entreprise ou d un tiers. Cette interdiction s applique non seulement parce que les pots de vin créent un conflit d intérêt, mais aussi parce qu ils sont illégaux. Vous êtes invité à signaler à votre Compliance Officer, par écrit, toute situation de conflit 4 Ceci ne comprend pas les intérêts financiers dans une entreprise cotée en bourse si votre intérêt est inférieur à 1% du total émis et des actions en circulation de cette entreprise cotée en bourse, à moins que ces avoirs ne représentent une part importante de votre patrimoine. 30
8 Préservation de l intégrité personnelle et commerciale d intérêt apparent ou réel dans laquelle vous êtes directement ou indirectement impliqué. Vous devez le signaler dès que vous êtes a courant des faits ou des circonstances donnant naissance à ce conflit d intérêt apparent ou réel. Un conflit d intérêt (autre qu un pot de vin) ne constitue pas nécessairement une violation du Code pour autant qu il soit signalé et approuvé par votre Compliance Officer et que toute personne en conflit se soit conformée à toutes les mesures adoptées par l entreprise pour corriger la situation de conflit. 5 Cependant, l absence de signalement correct d un conflit d intérêt ou de respect des mesures correctives constitue une violation du Code. Si vous avez des questions sur une situation ou une circonstance qui constitue un conflit d intérêt réel ou potentiel, vous devez immédiatement contacter votre Compliance Officer, le General Counsel de votre région ou division ou un membre du service juridique de Liberty Global, Inc. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Cadeaux et divertissements Généralités Les cadeaux et les divertissements sont souvent offerts dans un esprit de courtoisie commerciale, et ils sont acceptables en tant que tel. Toutefois, ils peuvent générer des conflits d intérêt s ils influencent ou semblent influencer des décisions commerciales. Vous et vos 5 Si la situation en question imposait à Liberty Global, Inc. de la divulguer publiquement conformément aux lois américaines sur les titres, alors seul le comité approprié du Conseil d administration de Liberty Global, Inc. peut approuver la transaction. Cette approbation doit être obtenue avant que la transaction ait lieu. Les lois américaines sur les titres exigent la divulgation publique de toute transaction portant sur un montant spécifié en dollars impliquant une entreprise du groupe Liberty Global si un administrateur ou un cadre de Liberty Global, Inc., le mandataire d un administrateur, le détenteur de plus de 5% de n importe quelle classe des titres avec droit de vote de Liberty Global, Inc., ou la famille proche d une des personnes citées a un intérêt matériel dans la transaction. proches ne devez jamais accepter de cadeau ou de divertissement de la part ou au nom d une personne avec qui nous bénéficions d une relation professionnelle existante ou potentielle, si cette acceptation empêche ou semble empêcher de prendre une décision commerciale en toute impartialité ou d exercer correctement vos fonctions. De la même façon, vous ne devez pas offrir de cadeau ni de divertissement dans l intention d influencer une décision commerciale, dans l espoir de recevoir en retour un objet de valeur ni dans l intention d influencer l intégrité professionnelle du destinataire. En règle générale, nous incitons les directeurs, cadres et employés (ainsi que leurs proches) à ne pas offrir ou accepter de cadeaux ou de divertissements de la part ou au nom de personnes avec lesquelles nous faisons affaire ou cherchons à faire affaire, sauf si le cadeau ou le divertissement: est de valeur modeste; ne se compose pas de sommes d argent ou d équivalents (comme des chèques-cadeaux); est donné ou reçu dans un cadre professionnel normal (à l exception des cadeaux et divertissements offerts aux fonctionnaires); et n excède pas les pratiques et normes professionnelles acceptées. Les cadeaux et divertissements ne respectant pas ces directives ne doivent pas être offerts ni acceptés sans l accord préalable de votre supérieur et du service juridique. Suivant les circonstances, les montants et les participants concernés, ainsi que votre poste au sein de notre entreprise, l accord préalable du conseiller juridique de votre région, division ou de Liberty Global, Inc. pourra être exigé. Aucun cadeau ni aucun divertissement ne doit être accepté ni offert si une telle initiative constitue une entorse aux lois et réglementations anti-corruption en vigueur, aux politiques de l entreprise applicables dans votre unité ou division, et aux politiques auxquelles est soumise l autre personne. Vous 31 Liberty Global Inc. Code de bonne conduite de l entreprise
8 Préservation de l intégrité personnelle et commerciale ne devez en aucun cas vous placer ou placer l entreprise dans une situation qui se révèlerait compromettante si le cadeau ou le divertissement venait à être rendu public. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. Consultez les règles et procédures sur votre intranet local. Cadeaux et divertissements Fonctionnaires Comme indiqué dans la partie consacrée aux lois contre la corruption, les lois et règlements interdisent souvent de modestes cadeaux aux fonctionnaires publics. A cet égard, la définition de fonctionnaire est extrêmement large et comprend tous les employés, agents et représentants des agences de l administration (y compris les conseillers à ces agences et succursales), administrateurs et employés d entreprises appartenant à l État (y compris leurs consultants, conseillers, agents et autres représentants) parti politiques, employés des partis et candidats à un mandat, et aux personnel et employés des organisations internationales comme l Union Européenne et les Nations Unies (y compris les consultants, conseillers, agents et autres représentants). En outre, le mot cadeau est défini très largement et comprend, mis à part l argent et les objets, pratiquement tout ce qui peut avoir de la valeur pour le destinataire, comme du matériel ou un service gratuit ou à prix réduit, un voyage ou un divertissement, ou l utilisation d une propriété personnelle comme une voiture ou une résidence de vacances. Du fait de l étendue et de la complexité des lois contre la corruption, aucun cadeau de quelque sorte que ce soit (y compris des divertissements) ne peut être donné à un fonctionnaire public sans le consentement écrit préalable du General Counsel de votre région ou service ou du General Counsel de Liberty Global, Inc. Cet accord ne sera pas donné sauf si le cadeau est en parfaite conformité avec toutes les lois applicables et toutes les dispositions de la politique de l entreprise contre la corruption. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. La politique de lutte contre la corruption peut être consultée sur votre intranet local. Contributions politiques Les règles de l entreprise interdisent les contributions aux partis politiques, aux personnalités et candidats du parti à moins d avoir reçu l accord préalable du General Counsel de votre région ou division ou du General Counsel de Liberty Global, Inc. Ces restrictions n empêchent pas les employés de l entreprise ou les administrateurs de faire des contributions personnelles volontaires ou de participer à la vie politique. Mais cela devra se faire pendant vos loisirs et à vos propres frais. Vous devez savoir clairement que vous ne représentez pas l entreprise quand vous entreprenez ces activités. Nous ne compenserons ni ne rembourserons aucun administrateur ou employé pour des contributions politiques. Pour en savoir plus, contactez votre Compliance Officer ou votre service juridique. La politique de lutte contre la corruption peut être consultée sur votre intranet local. 32