RAPPORT ANNUEL 2000 L'ACTIVITÉ LA SITUATION FINANCIÈRE LA SOCIÉTÉ RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

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1 RAPPORT ANNUEL SOUS FORME DE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L'ACTIVITÉ 3 LA SITUATION FINANCIÈRE 45 LA SOCIÉTÉ 113 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 135 TABLE DE CORRESPONDANCE COB 137

2 L activité La société 3

3 s o m m a i r e L ACTIVITÉ HISTORIQUE PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS Ventilation du chiffre d affaires et du carnet de commandes Le pôle Aéronautique Le pôle Défense Le pôle Technologies de l Information et des Services LES FONCTIONS SUPPORTS Politique de Ressources Humaines Politique de Recherche et de Technologie Propriété intellectuelle Thales International AUTRES RENSEIGNEMENTS SUR L ACTIVITÉ Gestion du risque lié à l environnement Dépendance Litiges Principales filiales

4 L activité L activité HISTORIQUE :: LES ORIGINES 1968, naissance de Thomson-CSF avec la fusion des activités d'électronique professionnelle de Thomson-Brandt et de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (C.S.F.) , premiers grands contrats à l'exportation avec des pays du Moyen-Orient en particulier après les deux chocs pétroliers de 1973 et Cette période est également celle de la diversification des activités, vers la commutation téléphonique, les semi-conducteurs silicium, l'imagerie médicale (CGR). 1982, passage dans le secteur public avec la nationalisation en février de sa société-mère, Thomson SA. La situation est alors fortement dégradée : le portefeuille d'activités, très diversifié, inclut de nombreux domaines où la taille et les parts de marché, et donc la rentabilité, sont insuffisantes. Et, malgré les ressources procurées par les grands contrats avec des pays du Golfe, l'endettement s'est fortement accru. LE RECENTRAGE STRATÉGIQUE , redressement de la situation financière, grâce au recentrage du portefeuille autour des activités d électronique professionnelle et de défense. Les désinvestissements majeurs concernent les télécommunications civiles en 1983 (accord avec la C.G.E.), le secteur médical en 1987 (cédé à General Electric). La fusion, en 1987, des activités de semi-conducteurs avec celles de l italien IRI-Finmeccanica donne naissance à SGS- Thomson. Le redressement des résultats bénéficie également de l'apport des activités financières développées en interne à partir de 1984 pour gérer la trésorerie générée par les grands contrats conclus à l'exportation. Ces activités seront apportées progressivement au Crédit Lyonnais de 1990 à 1993, en échange d'une participation au capital de la banque. LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE , Thomson-CSF, anticipant dès 1987 la baisse inéluctable des budgets de défense, et en prévision de l'achèvement des grands contrats à l exportation alors en cours de facturation, entame la restructuration en profondeur de ses activités afin d en préserver la rentabilité. Une politique active de croissance externe est entamée, principalement en Europe, avec l acquisition des activités d'électronique de défense du groupe Philips en La prise de contrôle de Sextant Avionique (issu du regroupement des activités d avionique de Thomson-CSF et d Aerospatiale) constitue l autre opération majeure de la période. Les nombreuses autres acquisitions réalisées, souvent de taille modeste, élargissent progressivement la présence industrielle du groupe hors des frontières nationales, principalement en Europe. La contribution des filiales étrangères passe ainsi de 5 à 25 % des ventes consolidées et 1997, cession des participations dans le Crédit Lyonnais et dans SGS-Thomson (devenu ST Microelectronics). Ces opérations génèrent des ressources qui permettent de financer la poursuite du développement international. L ACCORD DE COOPÉRATION ET LA PRIVATISATION DE THOMSON-CSF 1997, le Gouvernement français annonce en octobre son "intention de constituer un grand pôle d électronique professionnelle et de défense centré sur Thomson-CSF (...) ouvert à des alliances ultérieures, françaises et européennes ". Le renforcement du périmètre industriel doit s effectuer "par voie d apports". 1998, le 14 avril, les sociétés Aerospatiale, Alcatel, Dassault Industries, Thomson-CSF et Thomson SA concluent ainsi un accord de coopération : Dassault Electronique et les activités d électronique professionnelle et de défense d Alcatel sont réunies dans Thomson-CSF ; les activités de satellites d Alcatel, d Aerospatiale et de Thomson-CSF sont regroupées dans Alcatel Space, contrôlée à 51 % par Alcatel et détenue à 49 % par Thomson-CSF. Cet accord permet à Thomson-CSF de consolider son périmètre d activité, ses positions concurrentielles dans la défense et l électronique industrielle, ainsi que son implantation dans certains pays européens (Allemagne, Italie, Norvège,...). A l issue de ces opérations, le 22 juin 1998, la majorité du capital est transférée au secteur privé. La part de l Etat français est ainsi "diluée", de 58,31 % à 40,03 %, pourcentage inchangé jusqu au 22 décembre 1999, date à laquelle Alcatel acquiert auprès de l Etat une part complémentaire de 9 %du capital. Depuis lors, le capital de Thomson-CSF est partagé en trois parts à peu près équivalentes : le secteur public, le secteur industriel privé (Alcatel et Dassault) et le flottant (y compris 2,5 % détenus par les salariés). DE THOMSON-CSF À THALES , années de transition. Après la privatisation finalisée en juin 1998, lancement fin 1998 d un vaste plan de restructuration, pour mener à bien l intégration des activités apportées par Dassault et Alcatel. Les lourdes provisions dotées à cette occasion mettent l exercice 1998 en perte. C est également une période où la dynamique d implantation "multi-domestique" des activités de défense, poursuivie tout au long de la décennie 90, dépasse les frontières du Continent européen : Afrique du Sud, Australie, Corée, Singapour Ce développement du groupe, par croissance interne et par acquisitions, a aussi profondément modifié le spectre de ses activités : en 1999, une réflexion stratégique en profondeur est menée, qui met en évidence la part croissante des applications civiles et la "dualité" des technologies qui font la force du groupe., l acquisition par OPA de la société britannique Racal Electronics, annoncée en janvier, est finalisée en juin. Elle s inscrit pleinement dans la double dynamique, internationale et duale, de Thomson-CSF : le Royaume-Uni devient le deuxième pays d implantation, et les activités de défense, tout comme celles des technologies de l information et des services, en sont renforcées. En juillet, une nouvelle organisation en trois pôles est mise en place, en cohérence avec la nouvelle approche stratégique. En décembre Thomson-CSF, devenu Thales, annonce la création avec l Américain Raytheon de la première jointventure transatlantique entre industriels de la défense. A suivre PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS : Les activités de Thales relèvent de l électronique professionnelle, qu il s agisse d équipements, de systèmes ou des services associés. Elles requièrent la mise en œuvre de technologies complexes, dont une partie importante est développée en interne par les ingénieurs de Thales. Leurs principales applications se trouvent sur les marchés de la défense, de l aéronautique et de l industrie, et, dans une mesure moindre mais croissante, sur les marchés de la distribution et des services. En revanche Thales ne s adresse pas aux marchés grand public (1). Jusqu à la fin des années 1990, Thales alors Thomson-CSF était organisé en "business groups" selon une logique principalement technique, c est-à-dire de regroupement des activités en fonction de la connexité des technologies mises en œuvre : ainsi en était-il, par exemple, des systèmes et équipements de défense aérienne ou de contrôle du trafic aérien. En 1999, un examen stratégique approfondi de l ensemble du portefeuille d activités a été conduit. Il a mis en évidence la vive expansion des activités du groupe sur certains marchés civils au cours des dix années précédentes. Mais il a également démontré que les activités militaires recouraient de plus en plus à des technologies développées initialement pour des applications civiles. Cette imbrication croissante des deux mondes, militaire et civil, Thales en a fait un axe essentiel de sa stratégie : celui de la "dualité" de ses activités. Et pour que cette dualité technologique et culturelle (culture "hi-tech") de l entreprise se transforme le plus efficacement possible en "création de valeur" pour l ensemble de ses partenaires (à commencer par ses clients et ses actionnaires), Thales a modifié son organisation en créant trois pôles relevant de logiques commerciales bien différenciées : pôle Aéronautique, pôle Défense, et pôle Technologies de l Information et Services (2). Les "business groups" ont été redéfinis en fonction de cette approche par marché, puis répartis entre ces trois pôles. Ils sont au nombre de douze, dont trois relèvent du pôle Aéronautique, cinq du pôle Défense et quatre du pôle IT & S. Adapter les approches commerciales et, dans une certaine mesure, les modes de management, était devenu indispensable compte tenu des disparités entre ces trois grands marchés. Mais les trois pôles constitutifs de Thales partagent un socle technologique commun essentiel, dont la maîtrise de l information, et sa diffusion en temps réel, sont l un des enjeux majeurs : il s agit de l ensemble des technologies de collecte des informations (capteurs de toutes natures) ainsi que des technologies de traitement et de transmission sécurisés de toutes les formes d informations ainsi collectées (phonie, messagerie, images), avec pour principale évolution technologique des dernières années la numérisation. La deuxième caractéristique des activités du groupe est leur caractère très international : en termes de marchés elles s adressent pour la plupart à des marchés globaux - comme en termes d implantation géographique les effectifs en France font désormais à peine plus de la moitié des effectifs du groupe (54 % des effectifs gérés (3) ) contre plus de 95 % à la fin des années Cette évolution résulte de la politique de croissance externe hors du Territoire national conduite au cours des dix années précédentes (voir Historique). Dans le domaine de la défense en particulier, où les clients sont des Etats nationaux, disposer d une implantation industrielle locale permet d apporter au client une réponse adaptée à ses attentes, et de réaliser sur place une partie importante des développements spécifiques qu il demande, tout en lui assurant le niveau technologique de premier plan d un leader mondial. (1) L exemple qui fait exception à ce jour est le "GPS portable SP 24XC", petit appareil de positionnement par satellite vendu en France au grand public amateur de randonnées. (2) Abrégé dans ce document en "IT & S" pour Information Technologies & Services. (3) Le total des effectifs "gérés", de personnes à fin, inclut la totalité des employés des sociétés en joint-venture dont Thales assure la gestion. Les effectifs "consolidés" ne comptabilisent les employés des joint-ventures qu au prorata de la participation de Thales. Ils sont de personnes

5 L activité L activité VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES ET DU CARNET DE COMMANDES La nouvelle organisation des activités en trois pôles a été mise en place à la fin de juillet. Seuls les chiffres portant sur l exercice correspondent donc à une présentation des activités cohérente avec les responsabilités opérationnelles. Les données relatives à l exercice 1999 ont été recalculées sur une base analogue, pour permettre d apprécier les évolutions survenues au cours de l exercice. Ventilation du chiffre d affaires Chiffre d'affaires par pôle En millions d euros Aéronautique % % % Défense % % % Technologies de l Information & Services % % % Autres 37 0 % 70 1 % % TOTAL % % % Chiffre d'affaire par destination géographique En millions d euros France % % % Autres pays d Europe % % % Total Europe % % % Proche & Moyen-Orient % % % Amérique du Nord % % % Asie & Continent indien % % % Afrique & Amérique latine % % % Autres pays % 97 1 % % Total international % % % Carnet de commandes par zone géographique En millions d euros France 22 % 22 % 25 % Autres pays d Europe 32 % 30 % 28 % Total Europe 54 % 52 % 53 % Proche & Moyen-Orient 20 % 28 % 35 % Amérique du Nord 4% 3% 3% Asie & Continent indien 12 % 12 % 6 % Afrique & Amérique latine 3% 4% 2% Autres pays 7% 1% 1% Total international 46 % 48 % 47 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Dans le pôle Défense, une commande est généralement enregistrée en carnet lorsque la société a reçu un acompte du client sur ce contrat. Pour les contrats dont le financement relève d'autorisations budgétaires votées par les instances parlementaires, n'entre dans le carnet de commandes que la part votée au budget de l'etat, généralement limitée à la tranche annuelle suivante (cas des pays européens et de l'amérique du Nord principalement). Toutefois, la pratique des commandes pluriannuelles tend à se développer, même si elle reste à ce jour encore limitée TOTAL % % % Ventilation du carnet de commandes Carnet de commandes par pôle En millions d euros Aéronautique % % % Défense % % % Technologies de l Information & Services % % % Autres 21 0 % 55 0 % 57 0 % TOTAL % % % Le pôle Aéronautique bénéficie de 18,5 mois de facturations en carnet, le pôle Défense de 34,4 mois, et le pôle Technologies de l Information & Services, regroupant des activités à cycle court, de 10,5 mois d activité (6 mois à fin 1999). 8 9

6 L activité L activité PÔLE AÉRONAUTIQUE (1) Chiffres clés En millions d euros 1999 Chiffre d affaires total Ventes aux autres pôles Chiffre d affaires consolidé France Autres pays d Europe Reste du monde Résultat d exploitation en % du chiffre d affaires total 5,2 % 3,3 % Prises de commandes Carnet de commandes au 31 décembre Effectifs au 31 décembre * France Autres pays d Europe Reste du monde * Au 31 décembre, les effectifs gérés par le pôle (en y incluant la totalité des effectifs des sociétés en joint-venture) étaient de personnes. Le pôle aéronautique regroupe trois grands domaines d activités, l avionique, la gestion du trafic aérien et la simulation & l entraînement. Dans chacun de ces trois domaines, Thales occupe la première place en Europe et la troisième au niveau mondial, mais avec des concurrents différents : Les leaders mondiaux sont en effet les américains Honeywell-Allied et Rockwell-Collins en avionique, les américains Lockheed Martin et Raytheon en gestion du trafic aérien, le canadien CAE et l américain Link en simulation, Thales étant la seule société au monde présente dans les trois activités à la fois. Ce positionnement de Thales sur l ensemble de la chaîne de la sécurité du transport aérien, depuis les systèmes électroniques embarqués jusqu aux installations portuaires clés en mains, en passant par l entraînement des équipages, est ainsi unique au monde et ouvre au groupe des perspectives particulièrement intéressantes au moment où les évolutions technologiques génèrent des synergies entre les trois disciplines. On citera le développement des modalités de navigation utilisant le positionnement par satellite ("Nav-Sat") particulièrement adaptés lors du survol des territoires vastes et peu habités, ou des océans. Thales a ainsi organisé depuis plusieurs années le travail conjoint d équipes d avionique et de contrôle du trafic aérien pour assurer le développement des nouveaux projets en la matière. Evolution des marchés et des industries aéronautiques Le marché du transport aérien est un marché mondial par excellence. Toutefois, la présence locale est impérative pour, d une part, garantir la sécurité, d autre part, assurer un support logistique efficace. C est pourquoi Thales a développé son implantation internationale qui lui permet de fournir, au niveau local, des services performants de maintenance et de support logistique, à des clients dont les exigences ne cessent d augmenter, en matière de sécurité mais aussi de qualité des services, à bord et au sol. Ses clients sont des avionneurs, des compagnies aériennes, et des autorités portuaires. Il s agit, pour les trois quarts des ventes, de clients civils. Toutefois, l avionique et la simulation servent aussi les marchés militaires. Le pôle aéronautique est ainsi un pôle dual, bénéficiant de l interaction des technologies entre applications civiles et militaires. Le marché de l aéronautique civile auquel Thales s adresse peut être estimé à 7,5 milliards d euros par an, dont 4 milliards pour les équipements d avionique et de multimédia de cabine, et 3,5 milliards pour les équipements d infrastructure (équipements de gestion du trafic aérien et équipements et services de simulation et d entraînement). Il s agit d un marché globalement en croissance, porté par le développement mondial du trafic aérien (croissance moyenne à long terme estimée de 5 % à 6 % par an) et stimulé, depuis une vingtaine d années, par la dérégulation des systèmes de transport aérien. (1) Les données présentées ci-après sur les marchés de l aéronautique, sur les positions que Thalès y occupe, et sur les autres industriels du domaine, correspondent aux meilleures estimations établies par la société sur la base de sa connaissance desdits marchés et des intervenants ou à partir des publications et études disponibles. Il s agit en particulier des rapports annuels des sociétés du secteur ainsi que des études économiques ou financières publiées par des organismes privés ou publics. Cette tendance haussière globale, qui n est toutefois pas à l abri d une certaine cyclicité, influe non seulement sur les commandes d aéronefs et d équipements embarqués, mais aussi sur la demande de systèmes et d équipements d infrastructure (gestion du trafic aérien, simulateurs de vol). A ce trend général favorable s ajoute l impact des besoins croissants en matière de sécurité et d harmonisation ainsi que les exigences toujours accrues en termes de ponctualité ou de qualité des services à bord et au sol. Sur la deuxième moitié de la décennie 90, le marché de l aviation civile a connu une progression remarquable, si l on excepte les effets négatifs mais limités de la crise asiatique. En particulier, compte tenu du vieillissement de la flotte en service, les commandes d avions neufs se sont très sensiblement accrues, dans l ensemble des catégories, depuis les avions de premier niveau (plus de 100 places) jusqu aux avions régionaux et d affaires. Les deux principaux fabricants d avions de premier niveau, Airbus et Boeing, ont, au cours de cette période de croissance, augmenté de façon significative leurs capacités de production. Les années 1999 et ont montré qu Airbus était en mesure de faire à terme jeu égal avec son rival. L année a aussi été celle du lancement de l A380, qui devrait mettre les deux avionneurs pratiquement à égalité en ce qui concerne les gammes de produits. Il convient de noter que le segment des cargos avec une croissance supérieure à celle du trafic passager (supérieure à 6 %) va contribuer à la croissance du marché aéronautique global. Et même si un ralentissement est escompté à partir de 2001, il ne devrait cependant pas être d une grande ampleur. En effet, le contexte économique général qui reste favorable et la situation financière de la plupart des grandes compagnies aériennes, assez bien assainie à l issue d une période de restructuration de ce secteur, devraient contribuer à limiter cette période de retournement. Ceci d autant plus que 20 % du parc actuel a une moyenne d âge de plus de 24 ans (contre seulement 4 % en 1990) et devra donc être renouvelé. De tailles beaucoup plus modestes, les marchés des avions régionaux et des avions d affaires connaissent actuellement une expansion, particulièrement remarquable pour le premier, et qui profite essentiellement aux avions "jets", au détriment des avions turbopropulsés dont le marché s est stabilisé, après le retrait de certains avionneurs. Les principaux bénéficiaires de cette croissance des avions régionaux sont l avionneur canadien Bombardier, le brésilien Embraer et, dans une moindre mesure, l allemand Dornier. Sur le créneau des avions d affaires, on retrouve ces cinq principaux avionneurs, et également l américain Gulfstream (filiale depuis peu de General Dynamics) et le français Dassault. Il convient de souligner que les technologies à la base des équipements et systèmes d avionique s appliquent et sont adaptables à l ensemble des aéronefs, indépendamment de leur catégorie ou de leur taille. Cependant, les avionneurs requièrent souvent des développements spécifiques qui justifient que les spécialistes d avionique s efforcent d entretenir des liens de proximité, y compris industrielle, avec leurs clients. Le marché des équipements d infrastructure, utilisés dans la gestion du trafic aérien, est en forte progression compte tenu de l accroissement régulier du transport aérien, dans l ensemble des régions du Globe et en particulier en Europe et dans la zone Asie-Pacifique. Cette croissance du transport aérien a d autant plus d impact sur le niveau du trafic lui-même, qu elle s accompagne davantage d une augmentation du nombre des avions en circulation que d une augmentation de la contenance des aéronefs. La tendance à la réduction de la taille moyenne des avions gérés correspond à un besoin plus grand de flexibilité de la part des voyageurs (ainsi en témoigne le développement des avions d affaires), mais elle modifie sensiblement la donne en matière de gestion du trafic aérien, créant ainsi des besoins nouveaux. Ces besoins portent à la fois sur l extension ou le renouvellement des équipements des grands aéroports, de plus en plus saturés, et sur la mise à niveau, voire l entrée en service, de petits aéroports régionaux. Pour ces derniers, il s agit de plus en plus de proposer une offre de type "aéroports clés en mains". L évolution de la demande est également liée à la nécessité d harmoniser les systèmes de gestion de l espace aérien, ce qui se traduit notamment par une demande croissante de télécommunications aéronautiques et d interopérabilité entre les différents systèmes et entre les différents intervenants que sont les compagnies aériennes, les aéroports et les opérateurs ATM ("concept de processus de décision collaboratif CDM"). En Europe, le concept "d espace européen" est désormais bien ancré et l harmonisation y est en bonne voie. A l opposé, certaines régions du Globe ne sont pas dotées de systèmes suffisamment performants pour que leur survol se fasse dans des conditions de sécurité satisfaisantes, ce qui devrait conduire à une prise en charge par la Communauté internationale. Enfin, dans le contexte d une déréglementation accrue, certains pays envisagent de privatiser le contrôle du trafic aérien. La Nouvelle-Zélande et le Royaume-Uni sont, pour l instant, les seuls à avoir lancé des opérations dans ce sens. Le marché civil de la simulation et de l entraînement est lié à celui des porteurs, mais aussi aux pratiques et besoins des compagnies aériennes clientes. Très affecté au milieu de la décennie 90 par la situation difficile des compagnies aériennes, il a fait l objet d une restructuration relativement drastique et les cycles devraient y être moins marqués. En outre, le développement des familles d avions (A320, A330/340, B737NG, etc.) permet d optimiser l usage des simulateurs

7 L activité L activité Dans l ensemble du domaine aéronautique, au delà de l effet volume qui joue avant tout sur les équipements traditionnels, la croissance du transport aérien et le développement de nouvelles technologies suscitent l apparition de nouveaux services. Ces services sont souvent "transverses" en ce qu ils concernent plusieurs des métiers du pôle Aéronautique. Thales, grâce à son positionnement dans les trois métiers, devraient bénéficier de cette évolution. Il y a d une part les systèmes de navigation par satellite (Nav Sat) comme le "GPS" (Global Positioning System) et les évolutions en cours, à l image d Egnos puis de Galileo, qui, associés à des équipements de sécurité anticollision, devraient permettre une plus grande flexibilité dans la définition des plans de vol et donc une plus grande autonomie des pilotes. Ces développements concernent en priorité les équipements d infrastructure au sol et les équipements embarqués mais aussi la formation des équipages. D autre part, il y a le développement des services de communication dédiés aux opérations ainsi qu à destination des passagers (e-aircraft, téléphonie à bord, transmission de données par satellite). Ainsi, compte tenu de son spectre d activités, Thales devrait bénéficier de ces nouveaux marchés et être moins affectés par les éventuels cycles baissiers de l aviation civile que la plupart des équipementiers aéronautiques. Le marché de l aéronautique militaire (un quart de l activité du pôle) se caractérise par une croissance plus lente mais il est soutenu par des programmes importants, majoritairement menés en coopération, qui assurent un flux d affaires à moyen et long terme. Les grands programmes actuels concernent les d avions de combats européens, Mirage, Rafale et Eurofighter ainsi que les programmes d hélicoptères, Tigre, NH90. Thales est impliqué, d une part, dans la fourniture d équipements embarqués et, d autre part, dans la fourniture d équipements et de services liés à la formation des équipages. La part de ce marché à laquelle Thales s adresse peut être estimée à 6 milliards d euros par an, dont 5 milliards pour les équipements d avionique et 1 milliard pour l entraînement et la simulation. Gestion du trafic aérien Thales, à travers sa filiale Thales ATM, est numéro un en Europe et deuxième mondial sur le marché du "CNS/ATM" (Communications, Navigation, Surveillance/Air Traffic Management). Contrôlée à 67 % par Thales et à 33 % par Siemens (1), Thales ATM s appuie sur une expertise de longue date dans le domaine de la gestion aérienne et sur une gamme complète de produits et de services : depuis les senseurs, les centres de contrôle, les équipements d aide à la navigation et à l atterrissage jusqu aux systèmes aéroportuaires clés en main. Avec des clients dans cent soixante-dix pays, Thales ATM dispose de la plus importante base installée CNS/ATM dans le monde. Sa capacité à offrir une réponse globale s'appuie sur une organisation multidomestique performante qui lui permet par exemple de pénétrer avec succès la région Asie-Pacifique à partir de son implantation à Melbourne (Australie). Les autres grands acteurs du domaine sont les américains Raytheon et Lockheed Martin qui trouvent sur leur vaste marché domestique l essentiel de leurs débouchés. Cette position s'est construite principalement sur son offre en centres de contrôle et sa compétence reconnue de maîtrise d'œuvre de grands systèmes complexes, correspondant bien aux besoins actuels et futurs du marché. Pour répondre aux demandes du marché, Thales ATM développe une présence commerciale innovante et ciblée auprès de ses clients et améliore et adapte en permanence son catalogue de produits et services. En particulier, la demande croissante de services, émanant de clients de plus en plus soucieux d améliorer la rentabilité de leurs opérations, devrait se traduire par un accroissement de l activité de gestion des parcs installés. Airsys ATM anticipe une généralisation de cette tendance, déjà observée à travers le monde, compte tenu du mouvement actuel de déréglementation engagé par les autorités d aviation civile. L année a confirmé Thales ATM au rang de numéro un mondial à l exportation, dans ce domaine d activités. En fin d année, après une activité commerciale particulièrement soutenue, le carnet de commandes de la société était à son plus haut niveau historique, à près de deux années de chiffre d affaires : parmi les nombreux contrats signés en, figurent des commandes de centres de contrôle et de radars (Irlande, Egypte, Chine, Algérie, Belgique, Mexique) de validation et d intégration du futur système Européen de Navigation par satellites Egnos, ainsi que de nombreux contrats d équipements d aides à la navigation. Dans le domaine des centres de contrôle, l année a été notamment marquée par la mise en service opérationnel de nombreux systèmes, comme au Koweït. Par ailleurs, des étapes d acceptation-site importantes ont été franchies pour un centre de contrôle installé en Suède, pour les radars d approche destinés à l Armée de l Air Saoudienne, et pour les systèmes de télécommande des voies radio des aéroports britanniques. Il faut enfin signaler l'événement majeur pour l'europe qu'a constitué l'inauguration en octobre de l'aéroport de Spata (Athènes) pour lequel Thales ATM a fourni l'ensemble des équipements CNS/ATM. Hors d Europe, la mise en service en mars du premier système de gestion du trafic aérien totalement intégré en Australie, couvrant 11 % de l espace aérien mondial, assure à Thales une position de premier plan dans toute la région Asie-Pacifique. La société a également été très active dans le développement des nouvelles technologies dérivées du concept "FANS CNS/ATM", grâce aux travaux de Thomfans, équipe pluridisciplinaire qui regroupe les compétences de Thales Avionics, Thales Communications et Thales ATM, en collaboration avec Alcatel Space. Les principales avancées se situent dans le domaine des communications, de la surveillance, de la navigation (avant-projet Galileo) et des systèmes collaboratifs entre opérateurs (CDM). Systèmes avioniques Les activités de systèmes avioniques couvrent à la fois les systèmes d électronique de vol et de multimedia de bord pour aéronefs, et la génération électrique embarquée. Le marché mondial de l électronique de vol et de cabine peut être évalué à environ 9 milliards d euros répartis à peu près également entre les avions civils et les avions militaires. Si le marché civil est globalement en croissance à long terme, avec des cycles et des amplitudes différents selon les segments, le marché militaire est globalement stable. La poursuite de la croissance du trafic aérien a maintenu les commandes d avions civils à un niveau très soutenu en. La tendance est encore plus favorable pour Airbus, client principal dethales, dont la part du marché mondial est désormais de 50 %. Dans ce contexte haussier, les segments les plus porteurs sont, d une part, les équipements "CNS" qui assurent la sécurité, élément-clé dans un contexte de croissance du trafic aérien et, d autre part, les équipements multimedia de cabine, toutes classes confondues. Dans le domaine des hélicoptères, le consortium Eurocopter enregistre une activité soutenue, tant dans le domaine militaire - avec en particulier la montée en puissance du programme Tigre que dans le domaine civil. Grâce à sa position auprès de ces deux grands constructeurs, la société a accru en sa part du marché mondial, en particulier dans le domaine des avions civils, dans un contexte concurrentiel marqué par d importants rapprochements industriels. Electronique de vol Thales est le seul industriel européen à fournir des suites avioniques complètes d électronique de vol. Il dispose des compétences requises pour concevoir les systèmes intégrés d'électronique de vol à haut niveau de sécurité et pour réaliser des ensembles fonctionnels complets. Les produits et technologies phares, utilisés tant pour les marchés civils que militaires, sont les écrans de visualisation, en particulier à base de cristaux liquides, les pilotes automatiques et systèmes de commandes de vol électriques, les systèmes de navigation comprenant notamment les centrales inertielles à gyromètres laser, les récepteurs de navigation par satellite GPS et les systèmes de gestion de vol et de mission. Thales est un fournisseur majeur d'airbus Industrie : Airbus a sélectionné, pour l ensemble de sa gamme, les nouveaux systèmes de visualisation à cristaux liquides mis au point par Thales et le nouveau système, développé en collaboration avec Smiths Industries, de gestion de vol pour avions, compatible avec les futures procédures de gestion du trafic aérien. Ces réussites permettent à Thales d être présent sur près des deux tiers du marché des nouveaux systèmes de gestion de vol Airbus. Cette implantation auprès d un constructeur en croissance forte est porteuse de l amélioration des marges. Le lancement de l A380 devrait permettre à Thales de confirmer sa position comme électronicien aéronautique de référence en Europe : après avoir réalisé les études préliminaires concernant les systèmes avioniques innovants pour l A380, Thales est prêt à passer à l étape suivante. Et son expérience devrait lui être également précieuse pour l avion de transport militaire Airbus A400. En, la société a conclu deux alliances majeures, la première, aux Etats unis, avec L3-Communications dans le domaine des systèmes anti-collision, la seconde avec Diehl Sytems VA, en Allemagne, en électronique de vol. Aux termes de l accord conclu avec L3-Com, Thales prendra en 2001 une participation de 30 % dans les activités anti-collision reprises par L3-Com à Honeywell. Thales aura en particulier la responsabilité des applications commerciales, tandis que son partenaire américain conservera celles des applications militaires. En créant une filiale à parité avec Diehl Systems, Thales dispose désormais d une implantation industrielle en Allemagne, qui conforte sa présence auprès de son client EADS, en particulier dans le domaine des hélicoptères (Eurocopter). En, Thales a remporté de nombreux succès auprès de compagnies majeures telles que British Airways, Britannia, etc. Son "IESI" (Integrated electronic Standby Instrument), déjà choisi par Airbus et Bombardier, a été retenu par Boeing, Fairchild Dornier et Embraer. Dans le domaine des avions d'affaires et de transport régional, Thales participe aux programmes Global Express, CRJ700 et Dash 8 de Bombardier. La première livraison de série pour le Dash 8 a eu lieu début. Ces multiples succès ont confirmé l importance de la présence de Thales au Canada, à proximité des installations de l avionneur. (1) En octobre, Siemens a exercé son option de vente portant sur le solde de sa participation dans ces sociétés. A la date d arrêté des comptes, le 13 mars 2001, cette vente n était pas finalisée

8 L activité L activité Dans le domaine des avions militaires, Thales est présent sur nombre de nouveaux programmes français ou en coopération européenne et développe sa présence sur des porteurs étrangers. Les commandes de Mirage (E.A.U, Grèce), les commandes en séries du Rafale et du Tigre en 1999 et, ainsi que pour l hélicoptère Agusta A109, lui permettent de consolider ses perspectives futures dans le domaine militaire. En également, la société a reçu sa première commande pour l avion de combat Eurofighter pour la fourniture de 620 sondes multifonctions. La nouvelle société créée avec Diehl en devrait lui permettre de renforcer sa participation à ce programme d avion de combat conduit en coopération européenne. Multimedia de bord Avec sa nouvelle filiale Thales In-Flight Systems, Thales Avionics est entré en 1999 sur le marché en très forte croissance du multimédia de bord. Thales In-Flight Systems, leader dans son domaine, propose des systèmes multimédia destinés aux passagers, mais aussi des services associés : distribution de films, de jeux, de services de communication, d'informatique, avec, pour dernier-né de sa gamme, un produit totalement interactif. La société produit également un système de télévision par satellite, LiveTVTM, en coopération avec Harris Corporation. L'année a été marquée par des contrats gagnés auprès de United Airlines et JAL et par la mise en service d équipements sur JetBlue Airways. Génération électrique Thales conçoit, développe et fabrique des générateurs et des systèmes de générations électriques couvrant la gamme de puissance de 0,5 kw à 120 kw. La société produit également des équipements de conversion statique et des moteurs électriques destinés à l'aviation, la Marine et certains véhicules terrestres. Leader mondial pour la fourniture de générateurs électriques destinés aux avions de transport régional et d'affaires et premier fournisseur des générateurs électriques de tous les avions militaires français (Mirage, Rafale,...), et de l ensemble de la gamme des hélicoptères civils et militaires d Eurocopter (AS355, EC155, NH90, Tigre, ), Thales fait partie du trio mondial de tête des fournisseurs d'équipements électriques pour l'aviation commerciale. Simulation & entraînement Thales se situe parmi les leaders mondiaux de la simulation et de l entraînement, avec une position originale dans la mesure où elle est la seule société présente sur la quasi totalité du spectre, quand ses grands concurrents sont généralement focalisés sur un ou deux domaines spécifiques : avions civils, derrière le leader mondial CAE, avions militaires (de transport et de combat), derrière l américain Link, hélicoptères, avec Link et devant CAE, véhicules terrestres, derrière l américain Lockheed Martin, énergie (en particulier centrales nucléaires). Le chiffre d affaires de l activité se ventile à peu près à égalité entre les applications civiles et les marchés militaires. Son activité est répartie aujourd hui sur quatre sites, en France, au Royaume Uni, aux Etats Unis et en Australie. La consolidation des lignes de produits ainsi que les programmes de réduction des coûts sont désormais achevés à la fois pour la simulation et pour l entraînement. Depuis plusieurs années, Thales a développé ses activités sur le marché de l entraînement, dans le domaine civil comme dans le domaine militaire. En 1999, la société a notamment obtenu un très important contrat pour l entraînement des pilotes de Tornado GR4. Et en, fort de ce premier succès, la société a reçu un contrat complémentaire portant sur l ensemble de l entraînement sur Tornado GR1 ainsi qu un contrat pour la formation des pilotes d hélicoptères "Lynx Army Air Core training". Ces deux derniers contrats sont entrés en vigueur en cours d année. Dans le domaine de l entraînement au pilotage civil, la société formée en partenariat avec General Electric, Gecat, a renforcé son implantation au Royaume Uni, en reprenant l activité de formation de British Midland et de Britannia via un contrat à long terme lui octroyant la responsabilité de l entraînement des équipages des deux compagnies. D autre part, Gecat a installé de nouveaux simulateurs sur les sites de Gatwick et d Heathrow. Et une première implantation sur le Continent européen a été réalisée, avec la création en Suède d une joint venture à parité avec Crossair, pour l entraînement sur avions régionaux. Un premier pas a aussi été franchi dans le domaine de la formation des pilotes d hélicoptère, en association avec Eurocopter, au sein de la joint-venture Helisim, laquelle sera opérationnelle fin 2001 et exploitera la configuration avancée de cockpit " roll on-roll off " dédiée aux appareils Super Puma et Dauphin. Dans le domaine des simulateurs, avec plus de 30 équipements vendus sur le segment des gros porteurs Airbus et, dans une moindre mesure, Boeing, Thales détient environ le tiers du marché. Avec la livraison à UPS du premier simulateur Full Flight basé sur PC pour A , Thales a clairement montré son savoir faire technique. Cet équipement complète sa gamme de produits intégrés, à base de PC et fonctionnant à partir d un même logiciel, qui va des systèmes d entraînement par Internet jusqu au simulateur Full Flight. Cette gamme de produits optimisant la réutilisation des technologies est devenue un avantage concurrentiel important, reconnu par ses clients de l ensemble du domaine. Avec des prises de commandes en hausse de 36 % sur 1999, l année s est achevée avec un carnet en forte hausse. Cette évolution favorable fait suite à deux années de baisse volontaire du chiffre d affaires, conformément à la politique d assainissement de l activité mise en œuvre à partir de Les principales compagnies civiles ayant passé de nouvelles commandes en ont été British Airways, Egypt Air, Gecat et Flight Safety Boeing. Et dans le domaine prometteur des simulateurs pour avions d affaires, Thales a conclu un contrat de Simuflite. Dans le domaine militaire, les commandes reçues ont concerné les appareils suivants : F16 MLU pour plusieurs armées de l Air européennes, Lynx UK, Tigre pour l OCCAR, mise à hauteur KC10 aux Etats-Unis et le Combined Army Tactical Trainer pour l armée de Terre française. Avec la croissance du marché civil dans les années à venir et le potentiel à l export des programmes militaires comme l Eurofigter, le Tigre et les avions de combat Dassault, Thales est bien placé pour poursuivre sa croissance Deux nouveaux contrats ont été signés dans le domaine de la simulation de conduite des poids lourds, avec l AFT- IFTIM en France et VtenL en Hollande. L année 2001 devrait voire le démarrage de cette activité aux Etats Unis où le marché potentiel est considérable. PÔLE DÉFENSE (1) Chiffres clés En millions d euros 1999 Chiffre d affaires total Ventes aux autres pôles Chiffre d affaires consolidé France Autres pays d Europe Reste du monde Résultat d exploitation en % du chiffre d affaires total 6,7 % 6,2 % Prises de commandes Carnet de commandes au 31 décembre Effectifs au 31 décembre * France Autres pays d Europe Reste du monde * Au 31 décembre, les effectifs gérés par le pôle (en incluant la totalité des effectifs des sociétés en joint-venture) étaient de personnes. Evolution du marché et de l industrie de défense A partir de la fin des années 80, avec la fin de la Guerre Froide, le marché mondial de la défense a connu une décroissance régulière jusqu en Depuis, les dépenses militaires se sont stabilisées ou sont en modeste augmentation dans les principaux pays occidentaux et au Moyen-Orient, tandis qu en Asie, le marché s inscrivait en progression, à l exception de la période de crise économique de La transformation de la donne géo-politique depuis l effondrement du Bloc soviétique, et la multiplication de conflits régionaux, comme la guerre du Golfe ou plus récemment les conflits intervenus dans les Balkans, se sont traduites par l apparition de nouveaux besoins dans des domaines comme ceux de la surveillance, en particulier côtière, de la "projectabilité" des forces ou, compte tenu de la multiplication des interventions associant des forces alliées, de "l interopérabilité" des systèmes de défense. Et, dans un contexte d accélération des mutations technologiques qui rend plus rapide leur obsolescence, cette évolution des besoins en équipements se traduit par une augmentation, dans la plupart des pays occidentaux, de la part du budget défense qui leur est allouée. Plus encore, la proportion consacrée aux systèmes électronique est en nette progression. (1) Les données présentées ci-après sur les marchés de la défense, sur les positions que Thalès y occupe, et les autres industriels du domaine, correspondent aux meilleures estimations établies par la société sur la base de sa connaissance desdits marchés et des intervenants ou à partir des publications et études disponibles. Il s agit en particulier des rapports annuels des sociétés du secteur ainsi que des études économiques ou financières publiées par des organismes privés ou publics

9 L activité L activité Par ailleurs, les segmentations traditionnelles entre les besoins des différentes armées (Air, Mer, Terre) en matière d équipements et de systèmes tendent à s estomper au profit d une demande croissante en systèmes interopérables. De même, la maîtrise du "champ de bataille numérique" suppose la combinaison de nombreux systèmes différents au contenu logiciel toujours plus important : la capacité à intégrer équipements, soussystèmes et systèmes au sein de grands ensembles complexes est désormais devenue une compétence clé que seuls un nombre limité de grands industriels de la défense maîtrisent. Par grande zone géographique, les tendances sont les suivantes : En Europe, le retour de la croissance, modeste, est observé au Royaume-Uni et en France, tandis que l Allemagne et la Suède sont toujours dans une phase de contraction de leur budget de défense et que, dans la plupart des autres pays, la stabilisation se confirme. Au-delà des approches nationales, le conflit du Kosovo a mis en évidence la nécessité d élever le niveau des équipements compatibles entre forces armées européennes, d une part, entre elles et les forces armées américaines, d autre part. Aux Etats-Unis, la croissance observée est significative, et les objectifs affichés par la nouvelle administration renforcent le virage déjà amorcé. En Asie-Océanie, les gouvernements affichent à nouveau des besoins en croissance, après la crise économique et financière de L Asie du Sud-Est et l Australasie sont des marchés présentant de réelles perspectives de croissance et les prévisions tablent sur une augmentation de 110 à 140 milliards de dollars entre et Dans les pays du Golfe, les tensions sont réelles et les besoins en sécurité et en surveillance toujours d actualité. Et la hausse du prix du baril et le maintien du dollar à un niveau élevé donnent à ces pays les marges de manœuvre financières nécessaires. S agissant du paysage industriel, la situation reste très évolutive, même si les grandes restructurations des années 90 ont pris fin. Ainsi, aux Etats-Unis, après la constitution des trois grands leaders, Boeing, Lockheed Martin et Raytheon, des groupes comme General Dynamics ou Northrop Grumman ont procédé à des acquisitions qui leur ont donné la taille critique de "challengers" sérieux pour les trois leaders. Du côté des groupes européens du secteur défense-aéronautique, l année a également été active, avec notamment BAE Systems rachetant Sanders, la branche de systèmes avioniques de Lockheed Martin, ou EADS constituant l AIC (Airbus Incorporated Company), qui dote Airbus d un cadre légal, juridique et d objectifs commerciaux et économiques. Et Thales a acquis Racal, la deuxième société britannique de défense. La société considère que les stratégies de ces trois grands acteurs européens sont encore en mouvement et que leurs initiatives vont continuer d animer le mouvement européen de restructuration du secteur de la défense et de l aéronautique. Autre évolution notable en Europe, la part des programmes conduits en partenariat trans-nationaux s est très sensiblement développée dans les dernières années, par rapport aux programmes purement nationaux. Les industriels italiens et allemands en particulier participent essentiellement à ce type de programmes. Dans d autres régions des mouvements similaires de concentration du secteur sont observés : ainsi en est-il de la restructuration en cours de l industrie israélienne, de l émergence qui se confirme dans beaucoup de pays "neufs" d industries nationales soucieuses de se doter de réelles capacités d exportation. Dans ce contexte, Thales développe ses partenariats locaux et étend son implantation industrielle "multi-domestique", pour accompagner le développement des industries locales en tant que partenaire ou acteur direct : en Afrique du Sud, avec la prise de participation dans African Defence Systems, en Australie avec la joint venture ADI, en Corée au travers de Samsung Thales ou, dans une mesure moindre, au Brésil avec sa prise de participation dans Embraer en Enfin, après une décennie marquée par des mouvements de restructuration essentiellement continentaux, en Europe et aux Etats-Unis, les conditions sont devenues propices aix rapprochements transatlantiques, alors même que les consolidations nationales ne sont pas achevées. L alliance conclue en décembre entre Thales et Raytheon en est l illustration : cette joint-venture qui prolongera et pérennisera les coopérations spécifiques déjà nouées entre les deux partenaires, s inscrit dans la stratégie de consolidation des liens entre industriels du secteur et contribue au renforcement de l interopérabilité des équipements et des systèmes des forces alliées. Systèmes aéroportés Le marché des systèmes aéroportés devrait rester en croissance au cours des prochaines années : la défense moderne, qui privilégie le développement de ses capacités de projection de forces et de surveillance, confie de plus en plus de missions aux plates-formes aériennes ; d autre part, l électronique prend sur ces plates-formes une place grandissante et constitue désormais la première composante de leur valeur, devant la cellule ou le moteur. L accent est mis de façon croissante sur l exigence d autoprotection et sur le rôle des missions de surveillance. Les technologies développées dans ce domaine répondent à cette évolution : fusion de données et systèmes de mission construits autour des calculateurs embarqués, technologies de guerre électronique ou de détection passive, furtivité, antennes actives, lasers solides et avionique modulaire. Avec Thales, les industriels du domaine sont, d'une part, les leaders américains d'électronique de défense, Lockheed-Martin, Raytheon et Northrop-Grummann, et le plate-formiste européen BAESystems et, d'autre part, des spécialistes comme les israéliens Elta (radars), Elbit (contre-mesures) ou le suédois Ericsson (radars). Les barrières technologiques à l entrée sont telles que ces marchés connaissent peu de nouveaux entrants significatifs. A fin, Thales disposait d un carnet de commandes proche de quatre années de facturations, ce qui témoigne de la qualité et de l étendue de son offre, encore accrue en avec l acquisition de Racal (radars de surveillance maritime et systèmes de guerre électronique marine). Avec l apport de Racal, Thales a conforté en particulier sa place de premier exportateur mondial en guerre électronique. Son offre couvre quatre segments principaux : les radars de combat et les radars de surveillance aéroportés, les systèmes de guerre électronique-radar sur plates-formes aéroportées mais aussi sur plates-formes navales et terrestres, les systèmes de mission et l électronique de missile. Et Thales a mis en place en 1999 une structure coordonnant l ensemble des compétences applicables au maintien en condition opérationnelle, de plus en plus sollicitées par les clients compte tenu de l allongement de la durée de vie des plates-formes. Radars de combat et radars de surveillance maritime Thales est le principal fabricant européen de radars de combat et de radars de surveillance maritime aéroportés. Dans le domaine des radars pour avions de combat, Thales est le partenaire privilégié de Dassault Aviation (programmes Mirage et Rafale). La société a ainsi développé le radar multi-cibles RDY pour le Mirage -5. L année a été particulièrement fructueuse, puisqu à l important contrat reçu en 1998 des Emirats Arabes Unis, pour l équipement de Mirage -9, se sont ajoutés cette année deux importants nouveaux contrats, pour la Grèce (15 Mirage -5 Mark 2 ainsi que la modernisation au même standard de 10 Mirage de la flotte grecque actuelle) et pour l Inde (10 Mirage ). Ces nouvelles commandes portent à six le nombre de pays qui disposeront du Mirage. Pour le Rafale, Thales a développé le radar à balayage électronique RBE2. En 1999, le gouvernement français a définitivement confirmé la poursuite du programme Rafale en passant une commande pluriannuelle portant sur 48 exemplaires s ajoutant aux 13 avions déjà commandés en Depuis 1999, le RBE2 est donc en phase d industrialisation. En, Thales a entrepris le développement d un RBE2 à antenne active qui sera porté par une nouvelle version du Rafale proposée aux marchés export. L avance technologique de ce nouveau radar devrait conférer au système Rafale une réelle supériorité sur ses concurrents. Dans le domaine des aéronefs de patrouille maritime, Thales bénéficie d une position renforcée par l arrivée des équipes et des produits de Racal. L Ocean Master, produit conjointement avec EADS GmbH (précédemment DASA), a confirmé ses bonnes performances avec de nouveaux contrats, s ajoutant aux commandes précédentes de la France, du Pakistan, du Japon et de l Indonésie. Une nouvelle version héliportée du radar de surveillance maritime Searchwater développée par Racal a fait l objet d un contrat pour équiper les hélicoptères Sea King Mark 7 de l armée britannique. Systèmes de guerre électronique radar Thales se place aux tout premiers rangs mondiaux des industriels du domaine : à son activité d origine s ajoute désormais celle provenant de Racal, sans oublier ses liens avec la société italienne Elettronica, dont elle détient le tiers du capital. Ses équipements et services couvrent toute la gamme des missions d'autoprotection pour toutes plates-formes, de neutralisation des menaces à caractère électromagnétique, et de renseignement d'origine électromagnétique (détection et écoute de l environnement électronique). A ces missions traditionnelles se sont ajoutées des fonctions de détection passive et de désignation d objectif qui répondent aux nouveaux besoins des clients

10 L activité L activité L offre de Thales pour avions de combat contribue, comme dans le domaine des radars, au succès des avions de Dassault Aviation, Mirage et Rafale : il en est ainsi de l'icms (Integrated Counter-Measure System) installé à bord des Mirage livrés à l étranger et du Spectra, Système de Protection et d'evitement des Conduites de Tir pour Rafale. Et avec Elettronica, Thales a emporté le marché IMEWS, pour la rénovation des Mirage et l équipement des Mirage -9 des Emirats Arabes Unis : ce programme repose sur un concept nouveau et une rupture technologique importante qui influenceront les systèmes de guerre électronique aéroportés des quinze ans à venir. Dans le domaine des avions de transport, Thales réalise sur les flottes C130-C160 de l'armée de l'air française un programme pour compléter leur système d autoprotection, qui a fait l objet d un nouveau contrat en. Dans celui des hélicoptères, Thales, associé à EADS GmbH, a été sélectionné pour équiper les hélicoptères européens Tigre et TTH-90, ce qui lui ouvre l accès à un marché de près de mille plates-formes. Et Thales équipe les hélicoptères de l'alat (Aviation Légère de l Armée de Terre française) de son détecteur d'alerte Fruit, très bien adapté aux besoins de retrofit. Sur le marché naval, Thales dispose, depuis l acquisition de Racal, d une gamme performante et compétitive élargie, comprenant les différentes versions des détecteurs marine DR3000 et Sea Lion, destinés aux bâtiments de surface (dont, pour le Sea Lion, les frégates néerlandaises et allemandes F124-LCF), aux sous-marins (notamment pour l Astute, programme de la Royal Navy britannique). Thales a été sélectionné pour fournir, en coopération avec Elettronica, un système d autoprotection de nouvelle génération pour les frégates francoitaliennes Horizon, qui met en œuvre des solutions originales basées sur la technologie de réception numérique. Enfin en terrestre, Thales, associé à Elettronica, propose une version améliorée du système Stair qui équipe les forces armées françaises depuis 1995 et permet de localiser et d'identifier les radars terrestres de surveillance et de conduite de tir. Systèmes de mission Les compétences et le savoir-faire de Thales sont uniques en Europe dans le domaine des moyens et grands systèmes aéroportés de recueil du renseignement d'origine électromagnétique (radar et communication). Maître d'oeuvre du système de mission Sigint (Signal Intelligence) des avions Transall Gabriel et Sarigue de l'armée de l'air française, la société est l un des seuls participants non-américains aux compétitions internationales dans ce domaine. Les dispositifs de recueil du renseignement composant ce système incluent en particulier la chaîne Astac, installée en nacelle. Cet équipement est déjà en service dans les armées française (Mirage F-1) et japonaise (F-4) et est en cours de validation opérationnelle en Grèce. Il a par ailleurs été qualifié sur F-16 et Mirage et est complété, au sol, par des stations de traitement de l information appropriées. Thales développe également une offre intégrée pour les avions et les hélicoptères de patrouille maritime avec ses systèmes Amascos (Airborne maritime situation control system) et est engagée dans plusieurs programmes à l international (pour le Pakistan, l Indonésie, le Japon, Singapour, les Emirats Arabes Unis). Thales réalise également, pour le compte de la Royal Air Force britannique un système AEW monté sur hélicoptères Seaking Mark 7, nouvelle version d un des produits phare de Racal, le Searchwater. La société poursuit pour l armée de l Air grecque, en collaboration avec Ericsson, le développement d un système d AEW & C (Airborne Early Warning & Control) embarqué sur un avion Embraer. Thales intervient activement sur le marché de la modernisation des avions de combat et, après avoir finalisé la remise à niveau de la flotte espagnole de Mirage F1, a en cours plusieurs propositions de rénovation d avions Mirage. L activité Systèmes de mission inclut également, au cœur des systèmes, les calculateurs centraux, les systèmes de connextion et les équipements numériques associés, pour tous types de plates-formes militaires (avions de combat, chars, missiles). Thales développe ainsi, avec Alenia Difesa, les calculateurs de bord des hélicoptères NFH-90 et TTH-90. Elle participte aux études Asaac sur l avionique modulaire. Et en coopération avec Dassault Aviation, Thales définit les systèmes de navigation et d attaque pour Mirage et Rafale et produit les logiciels opérationnels correspondants. Dans ce domaine, sa gamme de produits est désormais complétée par la plateforme de traitement numérique et graphique EMTI offrant toute la puissance et la souplesse de l avionique modulaire dans les systèmes de défense. L EMTII est installé sur les Mirage commandés pour les Emirats et la Grèce. Le Rafale au standard F2 sera également équipé de cette plate-forme. Electronique de missiles Leader européen en électronique de missiles, Thales couvre la totalité de la gamme des équipements destinés aux missiles et aux munitions intelligentes grâce à sa maîtrise des technologies hyperfréquence, infrarouge et laser et à son expertise en microélectronique. La société équipe toutes les familles de missiles : air-air, surface-air, anti-navire, air-sol, anti-chars, qui utilisent des systèmes de guidage ou de détection. Ainsi, Thales a développé et produit : Les autodirecteurs actifs des missiles Exocet (anti-navire) et Aster (surface-air) d Aerospatiale Matra Missiles ("AMM"), du Mica (air-air) et de l Apache (air-sol) de Matra BAe Dynamics.("MBD") et, en association avec Alenia Marconi Systems celui du Meteor (air-air) de MBD ; Les autodirecteurs semi-actifs radiofréquence et laser des missiles Matra Super 530 et des bombes Eblis de MBD ainsi que des missiles AS30 d AMM ; Les autodirecteurs passifs à imagerie infrarouge pour les missiles de croisière Scalp-EG et Storm-Shadow de MBD, Black Shaheen d AMS et anti-char Trigat, en coopération avec BG, pour le missile anti-radar Martel ou de munitions guidées. Egalement leader européen incontesté en fusées de proximité, Thales réalise celle des missiles Mica, Aster, Asraam, Trigat, Alarm, Seawolf. Pour ce missile anti-navire, installé en particulier à bord des frégates Type 23 de la Royal Navy, la filiale participe à un important programme de modernisation. Thales fabrique également des fusées de proximité pour les missiles Amraam et Tow2B de Raytheon. Dans ce domaine, l activité de Thales couvre aussi la fabrication de systèmes de liaisons de données, intégrés aux systèmes de défense aérienne Crotale ou Roland, et aux missiles anti-navires comme l AS15 et le MM15 ; de radioaltimètres, dont il est le premier fournisseur européen pour la plupart des programmes de missiles de croisières ou de missiles anti-navire ; de munitronique (dispositifs de sécurité ou d armement) ; de calculateurs de guidage pour missiles tactiques et stratégiques et les systèmes intégrés de guidage par inertie et/ou par GPS, intégrés dans de nombreuses munitions guidées. Communications Le marché mondial des systèmes et équipements d information et de communications de défense est estimé à 10 milliards de dollars dont près de 45 % aux Etats-Unis et près du tiers en Europe occidentale. Après l acquisition de Racal en, Thales estime que sa part de ce marché est désormais d environ 15 %. L un des leaders mondiaux, la société fait ainsi jeu égal avec ses concurrents américains, Lockheed-Martin, General Dynamics et Raytheon, et devance très largement ses concurrents européens, BAESystems et EADS. En, Thales a remporté de nombreux succès et pris position sur des segments de marché porteurs en s appuyant, d une part, sur son réseau unique de filiales, implantées dans neuf pays d Europe qui représentent ensemble 90 % des budgets de défense européens, d autre part, sur ses filiales et joint-ventures situées en Asie, en Australie et en Amérique du Nord. Les apports de Racal ont renforcé sensiblement sa position au Royaume- Uni et sa couverture géographique sur les marchés à l exportation. Le monde des communications de défense connaît une phase de nouvelle croissance, suivant en cela le mouvement des communications civiles avec quelques années de décalage. Les principaux moteurs de cette croissance sont d abord le besoin accru d interopérabilité inter-armées et inter-alliés, ensuite le développement de systèmes avancés permettant la fusion des données et nécessitant des débits de transmission toujours plus élevés, enfin la tendance croissante à l intégration des systèmes. Des projets importants de numérisation du champ de bataille commencent à voir le jour. Systèmes de maîtrise de l information Articulée autour des systèmes d acquisition, d exploitation, de fusion de l information, d une part, des systèmes de guerre électronique, de renseignement, de surveillance et de sécurité, d autre part, la maîtrise de l information garantit une vision commune, globale et permanente des situations opérationnelles. Dans le domaine des systèmes d information et de commandement, après le succès de la première version du SICF (Système d Information pour le Commandement des Forces) officiellement adoptée par l armée de Terre française, l année a été marquée par la signature du contrat de réalisation du SICF V2 : Thales dotera les opérationnels d une nouvelle version du système de commandement des grandes unités, à l horizon Pour l artillerie, la signature du contrat de production Atlas Canon (Automatisation des Tirs et des Liaisons de l Artillerie Sol-sol) confirme le rôle prépondérant qu occupe Thales en tant que systémier des communications du champ de bataille et des systèmes de commandement. Dans le domaine des systèmes de guerre électronique, d importants contrats ont été gagnés en. Notamment en France, où Thales a été choisi pour réaliser le Futur Intercepteur Goniomètre Naval (FOGN) de guerre électronique des communications, ou encore, au Royaume-Uni, où la société conduira l évaluation des besoins du programme de guerre électronique des communications Soothayer

11 L activité L activité Réseaux de communication de défense Thales offre à ses clients des réseaux interopérables et sécurisés assurant des communications de bout en bout entre les systèmes de défense pour les forces armées. Dans le domaine des réseaux tactiques, en France, Thales a été choisie pour la réalisation du réseau Aristote dont l objectif est d assurer des communications de bout en bout entre les entités opérationnelles déployées sur les théâtres d opérations extérieures et le commandement situé en Métropole. S appuyant sur les acquis du programme Rita, la solution proposée repose sur une architecture large bande conforme aux standards civils les plus récents. De plus, cette solution prend en compte les nouvelles technologies de type IP (Internet Protocol) qui permettront aux armées de déployer un véritable service intranet sur le champ de bataille, leur assurant également l interopérabilité au sein des forces multinationales. Pour la réalisation du système de télécommunications militaires par satellites Syracuse III qui offrira, dès 2003, aux forces armées un service renforcé en termes de débit d information, de flexibilité d emploi et de résistance aux contre-mesures, Alcatel Space Industries s appuiera sur l expérience de Thales pour tous les développements propres aux segments sol et aux équipements dédiés à la sécurité, ainsi que pour la réalisation du maintien en condition opérationnelle. Dans le cadre du programme multinational Tacoms, la société Tac One, constituée par BAESystems, EADS GmbH, ITT Industries, Marconi Communications et Thales, a obtenu un contrat pour définir les standards OTAN relatifs à l interopérabilité des réseaux tactiques. Dans le domaine des infrastructures, Thales a remporté en France en un contrat pour le maintien en condition opérationnelle, complétant celui de la mise en œuvre des sept premiers sites du programme MTBA (Moyens de Transmission des Bases Aériennes). Et, en co-traitance avec Alcatel Space, Thales assurera la maîtrise d œuvre du réseau de communication longue distance Matilde. Ce programme important a pour objectif la modernisation des moyens de transmissions des Etats-Majors entre la Métropole et les territoires d Outre-mer ainsi que la mise en place des liaisons marines dans les stations tactiques et d infrastructure. Radiocommunications protégées L offre de Thales dans ce domaine couvre les systèmes de radiocommunications terrestres, aéronautiques et navales ainsi que les systèmes d identification et de radionavigation. Dans le domaine des radiocommunications tactiques, la Délégation Générale pour l Armement a retenu Thales pour réaliser la nouvelle génération de faisceaux hertziens développée conjointement par ses équipes, en Suisse et en France. Un contrat qui couronne la stratégie multi-domestique menée par la société et lui ouvre des perspectives intéressantes à l international. De plus, en France, la société a remporté un contrat pour l extension des services logiciels du poste de radio PR4G, intégrant en particulier l internet tactique à haut débit. Cette nouvelle génération constitue une première étape dans la stratégie "software radio" de Thales, elle-même soutenue par plusieurs contrats de recherche, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Dans le domaine des communications aéronautiques, Thales équipera la Royal Air Force et la Royal Navy des moyens de communications protégées V/UHF Saturn. Ces deux contrats confirment la position de la société comme premier fournisseur mondial de radios de type Saturn. D autres succès ont été obtenus dans les liaisons de données tactiques, notamment pour la fourniture de terminaux Mids LV à travers le consortium EuroMIDS qui regroupe Thales, MID Spa, Indra et EADS. Dans ce domaine, d autres contrats importants ont été remportés à l international, notamment en Grèce pour la fourniture de la suite CNI ("Communications, Navigation et Identification") du Mirage mais aussi aux Emirats Arabes Unis, pour les équipements radio du F16. Pour le F16, encore, la Royal Danish Force a retenu le récepteur multimode d atterrissage MMR de Thales. En communications navales, Thales assurera la maîtrise d œuvre du programme Omar HF de nouvelle génération pour la rénovation de l ensemble des moyens de transmission HF de la marine Nationale Française. En identification, dans le cadre du programme NGIFF (Next Generation Identification Friend or Foe), les ministères de la défense allemand et français ont choisi la joint-venture créée par Thales et EADS pour produire les répondeurs IFF de nouvelle génération. Activités navales Le marché naval mondial est de près de 25 milliards de dollars annuellement, dont environ 40 à 50 % pour les systèmes électroniques. En effet, désormais, l électronique représente en moyenne une valeur proche de celle de la plate-forme propulsée : la part des systèmes électroniques dans la valeur totale d un bâtiment de guerre est ainsi évaluée à 30 % pour un sous-marin, à 40/45 % pour une frégate et à 60 % pour un patrouilleur. Le marché naval connaît également une croissance significative des activités de support logistique et de maintien en condition opérationnelle ("MCO") des flottes militaires, qui se manifeste notamment par un recours accru à la "contractorisation". Le Royaume-Uni est l un des premiers pays à mettre en œuvre cette évolution, mais elle devrait s étendre sans tarder à plusieurs autres grands pays, contribuant à entretenir la croissance du marché des systèmes navals tout au long de la décennie actuelle. Les Etats-Unis représentent environ 35 % du marché mondial, comme les autres pays de l OTAN. Parmi eux, le Royaume-Uni, principal marché européen, est aussi celui des grands marchés nationaux qui est le plus ouvert à la concurrence internationale. Par ailleurs, les coopérations multinationales se sont largement développées au cours des dernières années : système d armes PAAMS, programme franco-italien de frégates Horizon, programme de frégates commun à l Allemagne, les Pays-Bas et le Canada, Ces initiatives devraient se renouveler avec l accroissement des besoins en Europe et la constitution progressive d une Europe de la défense. Ainsi est apparue l idée de constituer un véritable chantier européen pour le développement d une "frégate modulaire multi-missions" qui, dans le domaine naval, s approcherait du modèle Airbus. Si l Europe parvient à s organiser, la mise en œuvre d un tel programme pourrait intervenir en Thales est aujourd hui l un des principaux exportateurs internationaux dans le domaine des grands programmes navals intégrés et des systèmes de combat associés. Le groupe est également numéro un européen pour les systèmes d acoustique sous-marine. Au total, il se situe au troisième rang mondial, derrière BAESystems et Lockheed-Martin et devant Raytheon. Les restructurations et les rapprochements industriels se sont accélérés ces dernières années, tant dans l électronique de défense navale que dans les chantiers navals, selon des logiques d intégration verticale ou horizontale. Le projet de société commune avec la DCN (Direction des Constructions Navales) s inscrit dans ce cadre. Cette société, dont la constitution a fait l objet d un protocole d accord le 13 mars 2001, doit regrouper les compétences commerciales et les capacités de maîtrise d œuvre des deux partenaires dans le domaine des navires de guerre et des systèmes de combat naval, en France et pour les programmes à l exportation. Pour Thales, la ligne directrice privilégiée reste le développement de ses activités internationales, qui lui permet notamment de tisser des liens structurants avec les chantiers navals locaux et d offrir à ses clients des solutions adaptées intégrant son haut niveau de technologie, partout dans le Monde : L acquisition en de 50 % de la société australienne ADI, dans le cadre de sa privatisation, s inscrit dans cette logique d implantation multidomestique. Elle fait suite à l acquisition en 1999 d une participation majoritaire dans African Defence Systems en Afrique du Sud et à la création de Samsung Thales Co. Ltd en Corée du Sud, à parité avec Samsung Electronics. Ces investissements assurent aux activités navales de Thales une véritable assise dans des zones géographiques initialement peu servies par le groupe et ce, dans un contexte de forte concurrence internationale. Pour consolider sa position dans le domaine naval, Thales entend : développer ses activités de premier contractant pour les navires de guerre, dans le cadre de son projet de partenariat avec la DCN ; poursuivre sa stratégie de déploiement multidomestique et devenir notamment un partenaire alternatif reconnu pour le Royaume-Uni ; renforcer sa position en Allemagne. C est le sens de l alliance de Thales Nederland avec RADS en Allemagne. Enfin, l ensemble des activités de maintenance et de services est devenu l un de ses axes de développement prioritaires : leur part dans les budgets de défense est désormais significative et elles correspondent à une demande de plus en plus intégrée dans les cahiers des charges présentés aux premiers contractants. Disposer de cette offre de services représente aujourd hui un avantage discriminant pour les industriels et leur procure une activité récurrente et pérenne. Activités navales de surface En tant qu intégrateur de systèmes, Thales a acquis des compétences de premier plan dans la spécification, la conception et l intégration de l ensemble de l électronique installée sur un navire. La principale maîtrise d œuvre dont Thales assure actuellement la responsabilité est le programme Sawari 2 qui porte sur trois frégates pour l Arabie Saoudite, équipées du radar anti-aérien multifonction Arabel et du système de missiles Aster. Ce contrat, d une durée de neuf ans, fait suite au succès du programme Sawari 1 dont Thomson-CSF assure aujourd hui le support logistique

12 L activité L activité Les principaux autres programmes de frégates sur lesquels le groupe est engagé, le plus souvent en coopération, sont : Le programme franco-italien Horizon. Côté français, le groupe en partage avec DCN la maîtrise d œuvre, avant que celle-ci ne soit transférée à la société en joint venture que les deux partenaires entendent constituer. La France a déjà passé commande pour deux lots de deux frégates, tout comme l Italie. Le programme TFC qui associe les Pays-Bas (frégates LCF), l Allemagne (Frégates 124) et le Canada. Thales Nederland est maître d œuvre du programme de développement du système de défense anti-aérienne et de l infrastructure du système de combat. Ce programme inclut également la majorité des équipements radar, radars de surveillance 3D à longue portée Smart L et radars multifonctions APAR. Le programme d équipement de quatre corvettes de la classe Meko A-, pour l Afrique du Sud, pour lequel la filiale African Defence Systems est associée au chantier naval allemand Blohm & Voss. Thales réalise le système de combat et est intégrateur des systèmes d armes associés. Les plates-formes seront livrées en Afrique du Sud en 2002 et La livraison des bâtiments équipés aura lieu en 2004 et Le programme Principal Anti Air Missile System (PAAMS), développé conjointement par le Royaume-Uni, la France et l Italie pour leurs nouvelles générations de frégates anti-aériennes, et qui comprendra une variante du radar Smart L de Thales. Des plus importants programmes en projet ou en cours d études en Europe, on retiendra les programmes de frégates FSC (Future Surface Combattant) au Royaume-Uni et F125 en Allemagne et le futur porte-avions envisagé au Royaume-Uni en deux exemplaires, qui a déjà fait l objet d un appel d offre. Activités sous-marines Dans le domaine des sous-marins, après une période de relative stabilité, le lancement de nouveaux programmes de sous-marins est attendu dans plusieurs pays, notamment au Portugal, en Malaisie, en Inde. Et le Chili a déjà engagé le programme Scorpène. Toutefois, Thales estime que la croissance de ce marché devrait rester modeste au cours des prochaines années. Thomson Marconi Sonar (TMS), société créée en 1996 avec GEC-Marconi (1), est un acteur de premier plan international dans les systèmes de lutte sous la mer et le premier exportateur mondial de systèmes sonars. Implantée industriellement en France, en Grande-Bretagne et en Australie, TMS fournit des systèmes sonars pour sous-marins et bâtiments de surface, des systèmes acoustiques aéroportés et des équipements destinés à la guerre des mines. Après plusieurs années d activité modeste, la société a été retenue par le Ministère de la Défense britannique, au début de l exercice 2001, dans le cadre de deux importants programmes de modernisation, celui des frégates de type 23-classe Duke et celui des chasseurs de mines de la classe Hunt. TMS y sera respectivement maître d œuvre des sonars 2087 et des sonars Thales Marconi Sonar fournit les systèmes sonar de tous les sous-marins nucléaires des marines britanniques et françaises et, en Australie, la suite sonar des sous-marins Collins. TMS participe également à différents programmes export, avec notamment la fourniture de systèmes sonars pour les sous-marins Agosta (Pakistan) et Scorpène (Chili). Dans le domaine des systèmes sonars pour bâtiments de surface, la société fournit les sonars de coque 2050 à la flotte britannique, et le Spherion à la marine australienne. A l exportation, les nouvelles frégates de l Arabie Saoudite seront équipées du système sonar remorqué basse fréquence, Captas. Thomson Marconi Sonar propose également des systèmes complets d alerte et de défense anti-torpilles pour bâtiments de surface. TMS poursuit la modernisation des frégates FFG 7 de la Royal Australian Navy, aux termes d un contrat remporté en Ce contrat comprend la livraison pour chacune des six frégates d un Spherion NG, d un Sea Defender (système de lutte anti-torpilles) et d un Petrel (sonar d évitement de mines). Le Sea Defender est le premier système de lutte anti-torpilles commandé dans le monde, sur ce nouveau segment de marché. La société estime qu elle a équipé de ses systèmes plus de la moitié des bâtiments de lutte contre les mines, actuellement en service dans le monde. De même, la société est engagée depuis 1999 dans la modernisation des treize chasseurs de mines tripartites français, et y procède au remplacement des équipements actuels par un nouveau système de lutte contre les mines comprenant le sonar de coque 2022 MK3, le sonar propulsé à immersion variable PVDS et un nouveau système tactique. Le PVDS correspond à un nouveau concept de chasse aux mines adapté à la lutte contre les mines furtives. Un marché prometteur s ouvre à ce type d équipement. (1) La participation de 49,9 % de GEC-Marconi a été reprise par BAESystems en novembre Conformement aux accords conclus lors de la constitution de TMS, Thales a exercé, fin, son option d achat de la participation détenue par BAESystems. Si ce rachat était finalisé en 2001, Thales détiendrait la totalité du capital TMS. 22 A l exportation, le sonar 2093, sonar remorqué à immersion variable, équipe actuellement les chasseurs de mines de la Royal Navy, du Japon, de la Corée, de l Arabie Saoudite et la Royal Australian Navy. Il a également été sélectionné par la Marine turque pour équiper ses six nouveaux chasseurs de mines. Dans le domaine aéroporté, le sonar trempé pour hélicoptères Flash a été choisi par l US Navy (SH60R). Il équipe déjà depuis la Royal Navy (EH101) et la Marine des Emirats Arabes Unis (Super Puma). Aux Etats-Unis, les premières commandes de production passées en portent sur l équipement de plus de 200 hélicoptères SH60. Optronique Combinaison d optique et d électronique, l optronique est basée sur l utilisation de longueurs d ondes micrométriques situées dans l infrarouge qui permettent une visualisation performante de jour comme de nuit. Associée à la technologie laser, l optronique permet d atteindre des puissances et des précisions supérieures. Les applications de l optronique sont multiples. A l origine exclusivement dans le domaine militaire dans des fonctions de détection, d identification et la précision, elles sont de plus en plus nombreuses dans le civil, en particulier dans le domaine médical. Le marché accessible de l optronique est évalué aujourd hui à un peu plus de 2 milliards de dollars et devrait approcher les 3,5 milliards de dollars d ici à dix ans, sa croissance étant principalement soutenue par les applications civiles. A l issue des opérations de croissance externe réalisées en 1999 Thales, situé désormais à la troisième place mondiale, est proche de ses deux principaux concurrents américains, Lockheed-Martin et Raytheon, et devance nettement les industriels européens Sagem et BAESystems. Ces acquisitions lui ont permis d accroître très sensiblement son implantation internationale industrielle, jusqu alors essentiellement franco-britannique, et d élargir le spectre de ses compétences optroniques : l acquisition d Europe Aéro-Surveillance en France renforce sa position dans le domaine des systèmes de surveillance aéroportés ; le rachat de la division électro-optique d AlliedSignal Aerospatiale, au Canada, accroît sa présence dans les systèmes de vision nocturne pour véhicules blindés légers ; sa prise de contrôle d Avimo Group, implanté au Royaume-Uni et à Singapour, consolide sa position mondiale et lui apporte une compétence de tout premier plan en optique de haute-technologie ; l acquisition des activités défense de Delft Instruments, présent aux Pays-Bas et en Italie, renforce sa présence sur le marché néerlandais et élargit son accès à de nouveaux marchés internationaux ; enfin, grâce à la société commune sud-coréenne Samsung Thales Co., le groupe pourra offrir ses compétences optroniques au marché coréen. Leader européen de l optronique, Thales est le premier fournisseur mondial de produits optroniques terrestres et de composants optiques. Systèmes optroniques de défense L offre de Thales s appuie non seulement sur une très large gamme de produits optroniques, mais aussi sur sa capacité d intégration de systèmes multimodes, associant notamment les technologies optroniques aux technologies radar, ce qui constitue une valeur ajoutée considérable pour des clients et utilisateurs de plus en plus exigeants. En aéroporté, la plupart des plates-formes sont aujourd hui équipées de systèmes optroniques. Qu il s agisse de navigation, de reconnaissance, de désignation d objectif ou de guidage d armes, les équipements optroniques jouent un rôle essentiel dans les systèmes de défense et ont prouvé leur efficacité lors des récents conflits, notamment dans les Balkans. En attaque air-sol, Thales Optronique est spécialisée dans les pods d attaque qui permettent, de jour comme de nuit, un guidage ultra précis des bombes et missiles air-sol. Avec plusieurs centaines de pods en service ou en commande dans les armées de l Air française et étrangères sous divers porteurs tels que Mirage, Tornado, F-16, Jaguar, etc., Thales Optronique est aujourd hui le deuxième fournisseur mondial derrière Lockheed Martin. Après les Emirats Arabes Unis, la France est le deuxième pays à avoir retenu, en 1999, la troisième génération de pod d attaque multi-fonctions qui permet notamment d identifier des cibles à très longue distance. Les autres équipements optroniques aéroportés de Thales sont les équipements d identification et d aide au combat air-air (détection, identification et poursuite) des avions de combat Rafale et Eurofighter, ainsi que les senseurs films et électro-optiques couvrant tout le spectre des missions de reconnaissance aéroportées. Ceux-ci ont été largement utilisés lors du conflit au Kosovo. Thales intègre également des caméras infrarouges sur des plates-formes gyrostabilisées destinées à des missions d observation et de surveillance sur hélicoptères et avions. 23

13 L activité L activité Dans le domaine terrestre, Thales dispose d une gamme complète de caméras thermiques, opérationnelles de jour comme de nuit, qui peuvent être intégrées à ses systèmes de surveillance modulaires clés en main et sont adaptables à tout type de porteurs, fixes ou mobiles. Ainsi, déjà plus de caméras thermiques Sophie ont été commercialisées dans vingt-six pays. Cette caméra repose sur un concept multi-usages, particulièrement intéressant dans le cadre des opérations extérieures dans lesquelles sont engagées les armées modernes. Un autre type de caméras, conçu pour résister à des contraintes d environnement sévères, intéresse déjà plusieurs pays dans le cadre de rétrofits de chars, un marché en expansion. L offre du groupe inclut également, pour les armées de Terre, des systèmes de surveillance, d alerte et de désignation d objectifs, de même que des systèmes de combat. Thales est très impliqué dans le développement de technologies qui serviront à la prochaine génération de systèmes destinés aux fantassins. Enfin, dans le domaine naval, Thales est l un des leaders mondiaux des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins et a notamment équipé les bâtiments de la Royal Navy et plusieurs marines étrangères. En complément de ces équipements, Thales a par ailleurs développé une gamme de systèmes infrarouges de conduite de tirs et de surveillance de surface. Un opérateur asiatique lui a ainsi commandé en 1999 un nouveau système de surveillance maritime adapté aux applications embarquées et côtières. Optique haute technologie L optique haute technologie est un élément clé de la maîtrise de l optronique. Dans ce domaine, Thales a su mettre à profit son expertise acquise en opto-électronique pour servir aujourd hui des applications civiles. Ainsi, le groupe fabrique des équipements de protection pour panneaux solaires et miroirs destinés aux engins spatiaux et aux satellites. Dans le domaine de la vidéo chirurgicale, ses compétences en traitement numérique d image et en robotisation lui ont permis de développer la première caméra endoscopique numérique au monde. De même, les technologies optroniques militaires développées par Thales trouvent des applications dans l industrie automobile, intéressée par des systèmes anti-collision et des systèmes capables d améliorer la vision de nuit ou par temps de brouillard. Les deux autres activités du pôle Optique Haute Technologie, à partir de leur savoir-faire dans le domaine militaire, se diversifient vers le civil. La cryogénie a ainsi fait en 1999 son entrée sur le marché civil en participant au développement d un filtre de réception supra-conducteur pour la téléphonie mobile, et les technologies laser sont déjà impliquées dans de nombreuses applications industrielles (mesure de la pollution atmosphérique, rénovation des monuments historiques, etc.). Thales est leader mondial dans le domaine des produits optiques et électro-optiques destinés aux applications militaires, industrielles et spatiales. Grâce à son expertise, qui couvre toute la bande spectrale, du visible à l infrarouge, la société est capable de définir, concevoir et fabriquer des composants et des équipements correspondant aux spécifications les plus exigeantes. Présent sur le marché de la cryogénie depuis plus de vingt ans, Thales en est aujourd hui le leader européen. La complémentarité des produits cryogéniques que la société propose lui permet de disposer d une des gammes les plus complètes du marché. Fortement liés à l optronique et destinés aux applications militaires, civiles ou spatiales, ces produits sont utilisés dans de nombreuses caméras infrarouges et dans les autodirecteurs de missiles. La technologie laser est une composante stratégique des équipements optroniques. Thales la décline en trois disciplines majeures : l optique quantique, le génie thermique et l ingénierie des lasers. Elle dispose également d une gamme complète de télémètres et d illuminateurs laser destinés aux applications aériennes, terrestres et navales. Disposant de moyens de R & D parmi les plus performants au monde, la société a orienté ses recherches vers l intégration des technologies laser à état solide et à haute cadence aux équipements optroniques de défense. Très engagée par ailleurs sur le marché des diodes laser de puissance, Thales se positionne également sur celui des diodes laser pour la détection de gaz et celui des fonctions optoélectroniques spécifiques dédiées en particulier à des applications professionnelles, spatiales et avioniques. Systèmes de défense aérienne et systèmes de missiles Thales conçoit, et fournit à ses clients, des équipements et des systèmes pour la surveillance et la défense de l espace aérien. Ses activités vont des systèmes de détection, d identification et de conduite des opérations aériennes défensives et offensives à la protection du champ de bataille et des sites sensibles par des systèmes d armes sol/air couvrant l ensemble de la gamme très courte, courte et moyenne portée. S y s ajoute une activité dans le domaine de l armement et de la propulsion. Les autres intervenants dans le domaine en Europe sont EADS pour les systèmes de missiles sol-air, Finmeccanica et BAeSystems pour les systèmes de défense aérienne et de détection sur le champ de bataille. Au niveau mondial, le marché américain est le plus vaste (plus de 45 % du marché mondial) et les deux leaders mondiaux sont les industriels américains Raytheon et Lockheed-Martin. Systèmes de défense aérienne Le marché de la défense aérienne peut être estimé à environ 2 milliards de dollars, répartis entre les Etats-Unis pour environ 30 %, l Europe (35 %) et le reste du monde (35 %). Il couvre les systèmes de commandement et de contrôle des opérations aériennes ainsi que les systèmes de défense aérienne du champ de bataille, qui assurent la protection contre les menaces aériennes grâce à des radars de surveillance et à des centres d opération capables d identifier les cibles en approche. Ces systèmes engagent les mesures défensives nécessaires et préparent les missions offensives sur un territoire donné. Ils communiquent avec des capteurs aéroportés, des missiles sol-air, des bases aériennes ou des forces terrestres. Il s agit d un marché en croissance compte tenu notamment des besoins de renouvellement de l ensemble des infrastructures de l OTAN, qui doivent désormais permettre l interopérabilité des systèmes alliés, à l échelle continentale ou pour les forces projetées, et compte tenu également de l apparition de nouvelles menaces (missiles balistiques tactiques, missiles de croisière). Le renouvellement des équipements s impose d autant plus que les technologies ont sensiblement évolué, tant en ce qui concerne les radars (antennes actives) que les systèmes d information. Thales fait partie, avec les deux grands industriels américains Raytheon et Northrop-Grumman, des trois grands acteurs mondiaux des systèmes de défense aérienne, capables à la fois de fournir les radars de surveillance (pour Thales, radars 3D de la famille Master, dont la nouvelle génération à antennes actives), des centres de conduite et de commandement des opérations aériennes ainsi que de prendre la responsabilité globale de systèmes de défense à l'échelle d'un pays, en y incluant notamment les moyens de communications. Le 15 décembre, Thales et Raytheon ont annoncé un accord visant à la création du premier partenariat structurel transatlantique dans ce secteur majeur de la défense : le développement de la coopération transatlantique dans ce domaine répond, en effet, aux nouveaux besoins en matière d interopérabilité des systèmes. La nouvelle société regroupera l ensemble des compétences des deux partenaires dans les domaines des centres d opérations de défense aérienne et des radars de surveillance aérienne et de contrebatterie. Thales Raytheon Systems, qui sera implantée en France et aux Etats-Unis, emploiera environ personnes dans le monde et son chiffre d affaires pour l exercice 2001 devrait être de l ordre de 600 à 750 ME (550 à 700 M$). Elle assurera aux deux partenaires l accès réciproque aux marchés de part et d autre de l Atlantique et leur permettra de renforcer leur présence au niveau mondial et de servir ainsi plus efficacement les marchés d exportation. Enfin, grâce à des produits totalement interopérables, cette association assurera une efficacité optimale aux opérations conduites conjointement par les forces armées américaines et européennes. L accord conclu en décembre s inscrit dans le prolongement des partenariats que Thales et Raytheon ont conclus récemment, dans le cadre de deux grands programmes : le contrat Florako de surveillance de l espace aérien suisse obtenu par les deux partenaires en 1998, et le contrat remporté en 1999 pour la fourniture à l OTAN de la première phase (LOC1) du système ACCS (Air Command & Control System), qui remplacera le système NADGE (NATO Air Defence Ground Environment) de défense aérienne en Europe, et dont le montant total est d environ 2 milliards de dollars sur 10 à 15 ans. Thales, dont l activité dans ce domaine est réalisée à 75 % à l international, participe actuellement en France, à la réalisation du système de défense aérienne SCCOA (Système de Commandement et de Conduite des Opérations Aériennes). Outre ces grands systèmes de défense aérienne, la filiale commune couvrira également les activités de défense du champ de bataille : systèmes C 2 (Command & Control) et moyens de détection (radar RAC 3D de Thales) de la défense sol-air ainsi que moyens de surveillance au sol, pour la protection des forces sur le champ de bataille. Ces activités incluent les radars de réglage de tirs d artillerie et de contrebatterie, nécessaires aux armées de Terre. Dans ce domaine, Thales participe au développement de nouveaux programmes tant français (futur radar de surveillance au sol de l armée française, Rapsodie) qu internationaux (programme Cobra, réalisé par le GIE Euroart qui travaille pour trois pays européens). En France, l armée de Terre a confié à Thales, en décembre, le marché de développement et de production des centres du programme Martha, entré dans sa deuxième phase. Ces centres seront en particulier chargés du commandement et de la coordination des intervenants de l artillerie sol-air et sol-sol, des hélicoptères et des drones. Le système Martha sera le premier au monde capable de piloter simultanément des systèmes d armes courte, très courte et moyenne portées. Systèmes de missiles sol-air Spécialiste des systèmes d'armes anti-aériens, terrestres et navals, à très courte, courte et moyenne portées, Thales estime figurer parmi les leaders mondiaux du domaine. La société dispose d'une compétence de premier plan de coordinateur et d'intégrateur de ces systèmes, destinés à garantir la sûreté de l'espace aérien. L offre de Thales va de la production de missiles (le Starstreak, développé par la filiale d Irlande du Nord ; l Hellfire et le 24 25

14 L activité L activité Longbow, fabriqués sous licence américaine) à la réalisation de systèmes à très courte, courte ou moyenne portée. Thales fabrique également des radars de conduite de tir. Par ailleurs, Thales fournit des équipements électroniques pour missiles, une activité qui relève du business group " Systèmes Aéroportés ". En moyenne portée, Thales participe aux grands programmes européens comme le programme franco-italien FSAF (Future Surface to Air Family Program) mené au sein du GIE Eurosam, entré en dans sa phase finale. Thales développe pour ce programme les conduites de tir Arabel, dont la version navale assurera la protection du porte-avions Charles-De-Gaulle et celle des frégates saoudiennes (contrat Sawari 2). La version terrestre remplacera ultérieurement le système Hawk. Thales participe également au projet PAAMS (Principal Anti-Air Missile System) principal système d armes pour les frégates anti-aériennes françaises et italiennes. Dans le domaine de la défense anti-aérienne terrestre et navale à courte portée, Thales dispose du système de missile actuellement le plus avancé, le Crotale NG (Nouvelle Génération), qui permet d assurer plusieurs types de missions comme la défense aérienne des sites civils et militaires et la protection des forces terrestres blindées et mécanisées. Ce système est actuellement en service dans l'armée de l'air et la Marine françaises et au sein de plusieurs forces armées étrangères. Dans ses versions navale et terrestre, il est équipé du missile hypervéloce VT1. Depuis 1999, Thales est engagée dans deux importants contrats, l un portant sur la livraison de 11 batteries Crotale NG pour la Grèce et l autre sur le lancement de la production en série de 48 systèmes courte portée K-SAM (Korean Surface-to-Air-Missile). Ce dernier contrat est réalisé par Samsung Thales Co. Ltd, filiale à parité créée au début de l année par Thales et le groupe coréen d électronique Samsung, avec transfert progressif de technologie. Dans la très courte portée, Thales Air Defence Ltd (précédemment Shorts Missile Systems), le deuxième missilier britannique, est devenu en 1999 filiale à 100 % de Thales, qui a racheté à Bombardier sa participation de 50 %. Depuis sa création dans les années soixante, cette société, dont Thales est actionnaire depuis 1993, a fourni plus de missiles à une soixantaine de forces armées dans le monde. En, elle a poursuivi la réalisation du contrat de 200 millions de que le Ministère de la Défense britannique lui a attribué en 1999 pour la fourniture du nouveau missile Starstreak à guidage laser. La société a également été retenue par Lockheed-Martin pour produire les missiles anti-chars Hellfire et Longbow de la société américaine, destinés à l'hélicoptère de combat Apache commandé par l'armée britannique. C est la première fois que ces missiles antichars, opérationnels au sein de l armée américaine, sont produits hors des Etats-Unis. Logistique et Service client Les récents conflits ont renforcé les exigences des états-majors, qui veulent désormais que les industriels prennent en compte le soutien logistique des systèmes, tout au long de leur cycle de vie, en temps de paix comme en temps de crise. Pour mieux répondre à ces besoins dans le domaine de la défense sol-air, Thales a fédéré et rationalisé l ensemble de ses moyens industriels et de ses compétences, en créant fin 1999 un département regroupant, pour tous ses systèmes, l ensemble des services de mise en œuvre opérationnelle, de maintenance et de modernisation. Cette nouvelle organisation permet aux clients du groupe de réduire leurs coûts d utilisation et d optimiser leurs budgets. Et en leur proposant de procéder systématiquement aux évolutions technologiques majeures y compris pour les systèmes les plus complexes, Thales assure à leurs systèmes de défense, l amélioration en continu des performances, la pérennisation des équipements et la prolongation de leur durée de vie. Ce département emploie dans le monde entier une équipe de 500 techniciens et ingénieurs de haut niveau dans le domaine des systèmes de missile et de défense aérienne, qui s appuient sur l expérience acquise de longue date par Thales dans le domaine. Avec la montée en puissance de la demande de services émanant de ses clients, dans un marché caractérisé par la relative stabilité des budgets de défense, cette activité est, pour Thales, un axe de développement majeur et devrait représenter dans les années à venir près de 25 % de l activité systèmes de missiles et défense aérienne. En et au début de 2001, Thales a ainsi reçu de l Arabie Saoudite deux contrats majeurs pour le maintien en condition opérationnelle et le support logistique de son parc installé de systèmes Crotale et Shahine. Il s agit des premières commandes passées par l Aravie Saoudite depuis plusieurs années dans le domaine des systèmes d armes. Armement et Propulsion Dans le domaine de l armement, TDA, filiale à parité de Thales et d EADS, intervient dans quatre principaux segments : les systèmes d armements aéroportés (roquettes et bombes), la munitronique (munitions guidées, fusées d artillerie et de bombes), les composants armes et missiles (têtes militaires, dispositifs de sécurité et de mise à feu, armes non létales) et les armements du champ de bataille (mortiers et munitions, systèmes antichars). TDA assure la maîtrise d œuvre dans la conception, la production et la commercialisation de ses produits, en s appuyant sur un important centre de compétences alliant la pyrotechnie à la détonique et à l'électronique. Sa stratégie consiste à développer ses activités vers les systèmes d armes, en bénéficiant au mieux des synergies possibles avec les autres technologies du groupe (optronique, radar, imagerie, fusion de données) afin de devenir le n 1 européen sur ses pôles d excellence. L année a confirmé la hausse substantielle de ses prises de commandes, en particulier dans les études et développements. L activité propulsion de Thales s opère au travers de deux sociétés communes avec Dasa, en Allemagne par Bayern Chemie, et en France par la société Protac. Cet ensemble est le fournisseur de propulseurs solides pour les missiles tactiques des principaux missiliers européens (MBD, AMM). Thales participe, via ces sociétés aux programmes des missiles air-air (Magic, Mica, Bvraam), sol-air (Crotale, Shahine et Patriot), antiradar (Alarm), antichars Pars (AC3G) et Hot. Ses compétences de premier plan dans la technologie des statoréacteurs lui ont valu d être pré-sélectionné pour le programme de missile air-air Meteor, d AMM. Thales est également présent dans le domaine des munitions par l'intermédiaire de ses nouvelles filiales, en Afrique du Sud et en Australie, et en, le ministère français de la Défense a conclu un contrat d'approvisionnement en munitions avec la filiale australienne ADI. PÔLE TECHNOLOGIES DE L INFORMATION & SERVICES (1) Chiffres clés En millions d euros 1999 Chiffre d affaires total Ventes aux autres pôles Chiffre d affaires consolidé France Autre pays d Europe Reste du monde Résultat d exploitation en % du chiffre d affaires total 6,2 % 5,2 % Prises de commandes Carnet de commandes au 31 décembre Effectifs au 31 décembre * France Autres pays d Europe Reste du monde *Au 31 décembre, les effectifs gérés par le pôle (en y incluant la totalité des effectifs des sociétés en joint-venture) étaient de personnes. Le pôle Technologies de l Information & Services (pôle "IT & S") regroupe l ensemble des activités du Groupe qui s adressent prioritairement aux besoins des marchés civils de haute technologie, qu il s agisse de marchés industriels, d administrations ou de services. Nombre de ces activités valorisent des compétences et des expertises développées initialement pour l électronique et les systèmes de défense ou d aéronautique. D autres proviennent d acquisitions finalisées au cours des dernières années. On citera en particulier les activités entrées dans le groupe à l occasion de la reprise de Dassault Electronique (2), en juin 1998, ou plus récemment, lors de l acquisition de la société britannique Racal, finalisée en juin. Le regroupement de ces activités au sein d un même pôle, en juillet, procède de la volonté du groupe d adapter davantage son approche commerciale, ainsi que ses modes de gestion, aux spécificités des marchés civils ciblés et d améliorer ainsi sa capacité à bénéficier de leur potentiel de croissance. Cette approche marque une rupture par rapport à l organisation antérieure qui privilégiait les parentés techniques. Elle s inscrit dans le prolongement de la réflexion stratégique d ensemble conduite en 1999, qui a mis en évidence la croissance des applications civiles de certaines technologies du groupe, en particulier dans les domaines des télécommunications mobiles, de la sécurité des transactions électroniques ou des systèmes d information, grands consommateurs de hautes technologies "duales". L acquisition de Racal a renforcé sensiblement la présence de Thales dans certains de ces domaines, en améliorant sa position concurrentielle, ou lui a ouvert l accès à de nouveaux marchés, porteurs pour ses technologies. Ainsi, le pôle IT & S sert désormais un grand nombre de marchés : télécommunications mobiles, systèmes de satellites et de navigation, systèmes de radiodiffusion et de télédiffusion, systèmes médicaux, paiement électronique, péage et systèmes d information, (1) Les données présentées ci-après sur les marchés des technologies de l information et les services, sur les positions que Thalès y occupe, et les autres industriels du domaine, correspondent aux meilleures estimations établies par la société sur la base de sa connaissance desdits marchés et des intervenants ou à partir des publications et études disponibles. Il s agit en particulier des rapports annuels des sociétés du secteur ainsi que des études économiques ou financières publiées par des organismes privés ou publics. (2) Activités de billétique et de monétique, de certains composants de communication, d instrument de positionnement par satellites

15 L activité L activité Le groupe estime toutefois qu il ne peut soutenir le développement de la totalité des activités couvertes par le pôle. Il y a donc engagé une politique de développement sélectif en vue de ne conserver que les activités dont il estime pouvoir garantir la croissance et la rentabilité, notamment parce qu elles s appuient sur le socle de ses technologies clés. Ainsi, dès l année, il a procédé à la cession de sa filiale de composants d automatismes Crouzet, reprise en octobre par le groupe Schneider ; et en mars 2001, il a annoncé son projet de céder les filiales "Instruments" acquises en lors du rachat de Racal. Composants de communication Thales développe et produit des composants de communication de haute technologie pour un grand nombre d applications telles que les communications sans fil, les satellites, la santé, la navigation et la diffusion. Grâce à ses compétences dans des technologies militaires de pointe, le groupe a pu prendre position au cours des dernières années sur le marché de la téléphonie mobile, comme fabricant de composants et de modules pour les téléphones portables ou pour les stations de base. Devenu ainsi devenu l un des principaux fabricants mondiaux de filtres à ondes de surface (SAW), intégrés dans les combinés téléphoniques, Thales compte la plupart des grands acteurs de ce marché parmi ses clients et a, en, effectué une percée sur le marché japonais. Ses principaux concurrents sont l américain Sawtech, l européen Epcos et les japonais Fujitsu et Murata En, le groupe a élargi son offre aux filtres SAW pour les stations de base, un marché où ses ventes ont doublé en, ainsi qu aux filtres et modules adaptés aux systèmes de téléphonie aux normes GSM/UMTS ou CDMA. Il a également développé des modules frontaux intégrés utilisant la technologie avancée "LTCC" (Low Temperature, Co-fired Ceramic), très demandée actuellement pour des applications comme le protocole Bluetooth utilisé en domotique ou en bureautique. Le groupe a créé une filiale à Shanghaï pour renforcer sa présence locale et bénéficier ainsi de la très forte croissance du marché chinois des télécommunications mobiles. Ses compétences dans la technologie des ondes millimétriques lui ont permis de pénétrer à partir de 1999 le nouveau marché des "boucles locales radio", désignant les transmissions mobiles à large bande, soit "multipoints" comme les LMDS (Local Multipoint Distribution Services) reliant la station de base aux abonnés, ou liaisons "point à point" pour le transfert de données entre stations de base. Thales a développé pour les marchés européen et américain une série de modules de transmission qui ont rencontré un vif succès, devenant sur ce marché en croissance soutenue le premier fabricant européen. Le groupe entend être l une des premières entreprises à mettre sur le marché d ici la fin 2001 des modules basés totalement sur la technologie CMS (Composant Monté en Surface), intégrant des composants d ondes millimétriques hyperfréquence. Bon exemple de technologie duale, l arseniure de gallium (AsGa) est un domaine où Thales est engagé en partenariat avec EADS GmbH. Sa filiale est notamment l un des leaders mondiaux dans les semiconducteurs pour applications millimétriques, utilisés dans ces liaisons à haut débit (MMIC AsGa) pour les marchés de la boucle locale radio. Les autres sociétés du domaine AsGa sont les américains Connextant et Infinéon et, dans les applications millimétriques, Triquint. Toujours dans le domaine des télécommunications, Thales conçoit et produit des antennes pour stations de base en bande GSM 900, PCS 1800, PCS 1900, UMTS et en d autres bandes de fréquences de troisième génération. Il fournit également des antennes micro-cellulaires et pico-cellulaires ainsi que des composants pour les stations de base associées. Le groupe compte, parmi ses références, les principaux opérateurs britanniques et américains, ce qui lui permet de bénéficier du resserrement du maillage des réseaux GSM en Europe et des configurations de réseaux de nouvelle génération pour les opérateurs GSM et UMTS. Le principal fabricant dans ce domaine est la société Kathreim. Pour certaines de ces technologies, Thales trouve des débouchés en croissance dans d autres domaines, comme le médical (sondes échographiques), le multimedia (composants à grand débit et sous-systèmes pour décodeurs), l automobile (solutions hyperfréquence pour les capteurs automobiles, qui contribuent aux applications de confort et de sécurité de l automobile intelligente). On citera aussi l utilisation de la microélectronique dans les cartes pour téléphones mobiles, ainsi que dans de nombreuses applications de la défense et de l aéronautique en Europe. Thales est le premier fabricant mondial de tubes électroniques pour les marchés professionnels et de défense, et équipe de nombreux clients de la radiologie, de la diffusion et des marchés scientifiques et industriels. Numéro un mondial du domaine depuis 1996, devant les américains CPI, Boeing, Hughes et Litton, Thales a consolidé cette position en en acquérant les activités tubes de Siemens basées à Berlin. Dans le domaine des communications par satellite, le groupe joue un rôle prépondérant dans le développement des amplificateurs haute fréquence/forte puissance pour la diffusion et les télécommunications mobiles. Thales a participé à plus de soixante programmes spatiaux, la plupart dans le domaine des communications et des satellites de télédiffusion directe. Thales a atteint un niveau de production record en pour ses tubes intensificateurs d image radiologique, confortant ainsi sa place de leader avec 40 % du marché mondial. Chaque année, ses tubes sont utilisés pour des millions d examens et d opérations radioscopiques. Sa filiale implantée à Shanghaï depuis 1996 a poursuivi sa croissance principalement grâce à sa production locale. En, le groupe a également démarré la production en série de son détecteur numérique Pixium utilisé dans les systèmes de radiographie médicale, et ses ventes de scanners ultrasons ont fortement progressé. Thales figure parmi les leaders européens dans les systèmes d orientation et de navigation par satellites basés sur les technologies GPS/GNSS (Global Positioning System/Global Navigation Satellite System). La société conçoit et commercialise des produits de radionavigation pour une variété d applications professionnelles telles que la topographie, l hydrographie, le guidage d engins et l exploration sismique. Le groupe occupe déjà une position solide dans les produits GPS de précision, position renforcée par l acquisition en de la société MLR, leader européen des produits grand public avec en particulier 70 % du marché de la navigation de plaisance en France. La technologie GPS est une illustration frappante des synergies technologiques au sein du Groupe. En effet, cette technologie universelle d orientation par satellites trouve des applications dans chacun de ses trois pôles d activités. Les principales autres sociétés du domaine sont les américains Garmin, Magellan et Trimble. Thales a été sélectionné en pour coordonner la conception de l architecture du récepteur dans le cadre du projet Galileo, premier programme européen de positionnement par satellites lancé à la mi-1999 par la Commission Européenne et l Agence Spatiale Européenne. Opérations sécurisées S appuyant sur sa réputation dans le secteur de la défense et de la sécurité professionnelle, Thales a décidé de devenir un acteur majeur sur les nouveaux marchés des opérations sécurisées. Initialement axée sur l activité de DAT apportée par Dassault en 1998 (principalement terminaux de paiement et billétique basés sur la technologie de la carte à puce) et sur l activité d Idmatics (cartes d identité sécuritaires), l offre du groupe dans ce domaine a été très sensiblement renforcée par l acquisition de Racal en juin. En outre, certaines compétences clés logées dans des activités de défense ont été apportées à cette activité qui dispose désormais d une gamme large de compétences dans le domaine des transactions sécurisées et des services associés. L activité dédiée transactions électroniques dispose d une implantation déjà bien internationale : elle englobe huit sociétés qui ont déjà des positions solides en Europe (Royaume-Uni, France, Allemagne, Espagne), aux Etats-Unis, et en Amérique latine. Elle couvre la conception, le développement et la commercialisation de produits et systèmes de haute technologie pour les virements électroniques et les systèmes de cartes à puces et de télébillétique, appliqués aux secteurs du commerce, de la banque, de la santé et du transport. Si le paiement électronique est maintenant largement utilisé dans toute l Europe continentale de l Ouest, ce mode de paiement n est qu en phase de démarrage dans de nombreuses régions du monde : Europe de l Est, Asie- Pacifique, Amérique du Sud. Dans les pays anglo-saxons et aux Etats-Unis, les cartes de paiement utilisent encore en grande majorité la technologie de la piste magnétique et le passage à la carte à puce s inscrit dans un proche avenir. Thales propose une gamme complète de terminaux de paiement par carte et de modules sécurisés pour les guichets automatiques ainsi qu une série de terminaux pour le marché de la santé, qui reposent tous sur le réseau déployé au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Espagne. La société est également parvenue à pénétrer les marchés de la carte à puce aux Etats-Unis et en Asie, dont le démarrage est encore relativement récent. Au début de l année 2001, une grande banque chinoise a notifié à Thales une commande de plusieurs milliers de terminaux de paiement. Ses principaux concurrents sur ce marché sont le français Ingenico et les américains Vérifone et Hypercom. Thales est également l un des principaux fournisseurs de solutions de gestion d accès pour l industrie du transport. Le groupe propose aux compagnies aériennes et aux aéroports des systèmes d information pour les voyageurs et des systèmes de gestion du trafic et de billétique. Thales y exploite également la technologie des cartes à puce, conçue à l origine pour des applications bancaires, afin de répondre aux besoins du marché de la télébillétique, en pleine croissance en Asie et en Europe. Principales applications : les réseaux de transports, la gestion des parkings ou les systèmes de péage. Le groupe se place désormais parmi les trois premiers mondiaux dans ce domaine, avec l australien ERG et l américain Cubic, et l acquisition de la filiale d Alcatel, CGA Transport, en a renforcé sa position sur le marché. Dans le domaine de l e-sécurité, Thales utilise sa position de leader mondial de la sécurisation basée sur la cryptographie et les systèmes de paiement électronique pour fournir des solutions de réseaux sécurisés aux gouvernements et aux entreprises. Le groupe est très présent dans le secteur des cartes bancaires, où ses solutions sont retenues par la plupart des clients dans le monde. Ces activités associent des compétences dans 28 29

16 L activité L activité les domaines des réseaux sécurisés, de la gestion des données, des transactions de cartes à puce et des produits et services qui supportent les transactions de cartes par Internet. Par ailleurs, Thales a développé pour les réseaux longue distance une série de produits innovants pour le cryptage des données, utilisant des algorithmes de cryptage auto-chargeables. Thales met également à profit ses compétences en gestion de l information sécurisée pour améliorer la gestion de la relation-client (Customer Relationship Management, ou CRM) sur le marché florissant des solutions de centres d appel. Dans ce domaine, Thales a bien négocié l'évolution des matériels d enregistrement vers les solutions de centres d appel en fournissant au marché mondial des logiciels avancés pour la gestion de la relation client. Cette activité s adresse à trois segments : les transactions financières de gros volume, les urgences et la sécurité, les centres de gestion des communications en provenance et à destination des clients, portés par l essor des technologies CRM. Thales est l un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes clés en mains pour la production et la gestion de cartes d identité de haute sécurité. Dans cette activité, il bénéficie de solides compétences dans le domaine de la production de cartes ainsi qu en biométrique, et d une bonne maîtrise de la technologie des cartes à puce. Le marché est de plus en plus demandeur de solutions et de services intégrés, allant au-delà des seuls produits sécuritaires. Pour répondre à cette demande croissante, Thales a créé au début de l année 2001 une nouvelle entité entièrement dédiée aux services de sécurité, qui propose en particulier des solutions sécurisées pour les architectures Internet. Cette nouvelle activité s appuie sur l expérience unique du groupe dans le domaine des systèmes sécurisés et sur la certification d un tiers de confiance. Elle s adresse aux secteurs de la finance, de l industrie et des services, aux administrations ainsi qu aux intégrateurs de systèmes d information et aux prestataires de services à valeur ajoutée. Thales fournit ainsi une gamme complète de services de conseil, d intégration et de gestion de la sécurité, à des entreprises qui ont fait d Internet un élément clé de leurs activités et qui ont l obligation de garantir la totale sécurité de l information ainsi transmise. Systèmes d information S appuyant sur un réseau de filiales couvrant huit pays d Europe, Thales est devenu un acteur majeur sur le marché européen des services "IT", tout en se focalisant sur les segments clés de ce marché : conseil en stratégie et en management des systèmes d information, prestations "e-services", et infogérance. Ses principaux concurrents sont, en France, les SSII Atos, Cap Gemini, Logica, Sema, Steria et Unilog. Initialement axé sur l intégration de systèmes informatiques techniques, le groupe s est progressivement réorienté vers les secteurs de l industrie, de la banque, et plus généralement de la finance, de l administration et du transport, et y a acquis une connaissance approfondie des métiers de ses clients, élément essentiel dans un marché de plus en plus concurrentiel. L activité de conseil, qui est au cœur de son approche commerciale, accompagne particulièrement bien ses activités d'intégrateur de systèmes d information ou d'infogérance. Thales est l un des principaux intégrateurs de systèmes techniques d information, notamment de systèmes de supervision et de contrôle pour les secteurs des services publics et du transport, et un acteur majeur sur le marché des communications aéronautiques. Dans le domaine des systèmes de gestion, la société est reconnue pour l intégration de systèmes SAP et Oracle dans divers pays européens. Elle propose une offre globale qui couvre toutes les étapes du cycle de vie du système d information de l entreprise, accompagnée de stratégies clairement définies pour la réutilisation des composants logiciel et les développements spécifiques. L un de ses domaines d application privilégié, et ce, de longue date, est celui des transports où Thales occupe une position de leader mondial : ainsi, depuis plusieurs dizaines d années, le groupe a installé ou rénové les systèmes de contrôle et de supervision de près de 60 lignes de métro dans le monde ; ses systèmes de gestion de flottes de bus équipent notamment la Ville de Lyon, et ses solutions en matière de télécommunications aéronautiques on été retenues par les aviations civiles de plus de trente pays. Ses capacités et son savoir-faire en gestion de programmes lui permettent de se positionner en maître d œuvre pour les systèmes d information les plus complexes. Par exemple, la société est responsable de l intégration du système d information d un nouvel hôpital ultramoderne en France, qui a ouvert ses portes en En, elle a également été retenue pour un projet de deux ans portant sur le développement et l intégration de nouvelles fonctions au système d information de la Bibliothèque nationale de France. Au cours des dernières années, le groupe a élargi son potentiel dans les services IT pour la banque-assurance. En, il a ainsi racheté RIB et Horizon en France, et Holmium en Suisse. Thales propose aux institutions financières des services de conseil bâtis dans le long terme, pour les aider à faire évoluer leurs systèmes vers l e-banking et les systèmes CRM de gestion de la relation-client. Et au-delà des applications bancaires, Thales a tiré profit de l explosion du marché des e-services en développant une gamme de services e-business, e-procurement et e-commerce qui permettent à ses clients de réaliser la migration de leurs systèmes traditionnels vers des applications basées sur Internet. L'acquisition, en, de la société espagnole SGO a renforcé son offre dans ce domaine appliqué en particulier à l e-tourisme, l e-banking et l e-santé Cette acquisition, qui a conforté la présence de Thales en Espagne, confirme la portée internationale de sa stratégie de développement. Grâce à son implantation, Thales peut aborder de grands projets transnationaux dans un secteur qui ne connaît plus de frontière. L'infogérance correspond à la prise en charge, pour le compte d un client, de tout ou partie de ses systèmes d'information, le client disposant de la disponibilité soit de l'infrastructure de ce système, soit de ses applications. De fait, les entreprises ont de plus en plus tendance à externaliser leurs systèmes d'information et ce marché connaît une croissance d environ 15 % par an. Les solutions uniques de Thales couvrent l'intégralité du système d'information de l'entreprise, des réseaux informatiques aux télécommunications, et prennent en compte toutes les applications. Elles assurent le passage critique entre le développement du système d'information et sa mise en œuvre opérationnelle. Avec son réseau européen, Thales répond à la demande des grandes sociétés à implantations multiples qui ont besoin d'experts à portée de main. Ses filiales locales associent une connaissance approfondie des métiers de leurs clients et l expérience de l ensemble du groupe Thales dans l infogérance et continuent ainsi à développer leurs activités dans ce domaine. En Suisse, par exemple, Thales a remporté en l'infogérance du système d'information utilisé par les 700 collaborateurs de l'union Bancaire privée. Services et Solutions Thales s appuie sur son expérience en gestion de programme et ses compétences dans les technologies civiles pour fournir une vaste gamme de services à valeur ajoutée et de solutions clés en mains pour les secteurs de la diffusion audiovisuelle, de l exploration offshore, du transport et des télécommunications. Leader mondial des systèmes de diffusion de l image et du son par voie hertzienne, Thales s appuie dans ce domaine sur ces compétences en systèmes d émission et en tubes haute énergie. Son activité couvre la conception, la fourniture et l intégration d équipements, systèmes et solutions pour la diffusion hertzienne, le traitement numérique du signal vidéo et la diffusion multimédia, ainsi que le domaine des communications large bande sans fil. Le groupe a élargi récemment son offre en mettant sur le marché une gamme de produits multimédia basée sur les derniers standards du multimédia grand public. Son portefeuille de clients comprend les chaînes de télévision et radio et des opérateurs de satellite, de câble et télécommunications du monde entier. Ses systèmes sont installés dans 168 pays et le groupe réalise des ventes importantes en Europe et aux États-Unis. Thales est devenu, en reprenant Racal, l un des principaux fournisseurs mondiaux de géosolutions, couvrant une gamme d application particulièrement étendue : positionnement de précision, géosciences intégrées, fabrication et pilotage de véhicules télécommandés (ROV), suivi des navires et des véhicules, télématique pour l exploration, le tracé d itinéraires, la cartographie des fonds océaniques, ainsi que pour les applications de surveillance et maintenance dans les industries de l exploration offshore et dans les télécommunications (câbles sous-marins). Avec 40 sites répartis à travers le monde, Thales opère dans les principales régions d exploration offshore. En, l acquisition de Sage, deuxième mondial de services géotechniques pour les exploitations offshore, a renforcé la position du groupe sur les marchés des câbles de télécommunication et de l exploitation offshore. Sur le marché des véhicules sous-marins autonomes (AUV), Thales a établi un partenariat avec la société américaine Bluefin, l un des principaux développeurs mondiaux de ce type de véhicules. C est également l acquisition de Racal, qui a fait de Thales le premier fournisseur au Royaume-Uni de services de télécommunication et de systèmes d information intégrés pour l industrie du transport. Dans cette activité dite de "solutions de transport", le groupe est spécialisé dans la gestion de lignes privées et d installations radio pour les grandes lignes de chemin de fer et le métro londonien. En outre, le groupe fait partie du consortium britannique privé Citylink, qui a remporté en 1999 un contrat prestigieux d une durée de 20 ans pour mettre en œuvre le programme Connect, de remplacement des systèmes radio actuels du métro londonien. Ce programme est réalisé dans le cadre de la Private Finance Initiative (PFI)

17 L activité L activité En ingénierie et services, les activités de Thales sont axées sur la conception et/ou la gestion de projets d infrastructure comme les hôpitaux et les aéroports. Le groupe intervient en tant que maître d œuvre dans un certain nombre de programmes complexes pour les industries de la santé, de l énergie nucléaire et des hautes technologies. En, Thales a remporté un contrat de développement clés en main pour un nouveau centre de distribution de la chaîne d hypermarchés Carrefour. Il a également signé un contrat avec Alcatel Space Industries pour la réalisation de l étude sur la sécurité des opérations dans le cadre du programme Egnos, le futur système européen de navigation par satellite. Thales est le premier producteur mondial de calculateurs monocarte et de systèmes informatiques haut de gamme, basés exclusivement sur des standards ouverts de logiciel et de matériel. L utilisation de standards ouverts permet notamment de garantir des produits modulables et durables et, associée à des pratiques rigoureuses de conception et fabrication, elle offre le meilleur niveau de qualité et de fiabilité pour un grand nombre d applications sensibles en temps réel. Les activités de calculateurs monocarte du groupe sont implantées aux États-Unis et en Europe et servent la plupart des grands OEM (Original Equipment Manufacturers) et intégrateurs dans les secteurs de la défense, de l aéronautique, du transport et des communications. Fidèles à l approche innovante du groupe de la technologie duale, ces produits disponibles sur le marché jouent un rôle essentiel dans les systèmes radar, sonar et C3I du domaine militaire ; ils répondent aux besoins des systèmes de télécommunication et de transport les plus avancés. LES FONCTIONS SUPPORTS:: POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES (1) En septembre, la politique de gestion des ressources humaines a fait l objet d une nouvelle orientation, en phase avec l organisation en trois pôles d activité mise en place en juillet. Ce nouveau programme de management vise en particulier à accroître l implication des salariés au regard des objectifs de leur unité, d une part, et du groupe, d autre part. A cet effet, la mesure des performances individuelles est davantage prise en compte dans la détermination du niveau et de l évolution des rémunérations. Mais également, par ces nouvelles dispositions Thales veut développer le dialogue entre les salariés et leur management, y compris s agissant de la définition des objectifs individuels. En outre, compte tenu de la spécificité des activités du groupe qui, toutes, s appuient sur une expertise technologique de haut niveau, les carrières de spécialistes sont valorisées au même titre que celles de managers. Dans un même souci, la mobilité des personnels entre les différentes activités, voire entre les différents pôles, est encouragée. Enfin, la nouvelle stratégie du Groupe, qui distingue trois pôles d activités différents par leurs marchés plus encore que par les technologies qu ils mettent en œuvre, fait du service aux clients une priorité. Cette priorité est largement reprise dans les objectifs fixés aux salariés du groupe. Après avoir été l un des premiers groupes à se doter d une université d entreprise, en Thales en a internationalisé l implantation. Aujourd hui, sur le Campus de Jouy en Josas, à Heckfield Place dans le sud de Londres, ou, grâce à des sessions organisées aux Etats Unis ou en Australie, le Groupe ouvre à ses collaborateurs une offre de formation de premier plan qui leur permet d accompagner leur développement de carrière. Politique de rémunération Le groupe a étendu depuis plusieurs années l individualisation des salaires, composés d une partie fixe, liée à la compétence et aux responsabilités, et d une partie variable qui est fonction des performances individuelle et collective. Statistiques sur les effectifs Evolution des effectifs La répartition des effectifs consolidés (2) par pôle en fin d exercice a évolué comme suit : au 31 décembre 1999 Aéronautique ,0 % ,7 % Défense ,3 % ,1 % Technologies de l Information & Services ,8 % ,3 % Autres ,9 % ,9 % TOTAL ,0 % ,0 % L accroissement des effectifs, de personnes entre décembre 1999 et décembre, résulte des importantes variations de périmètre ( personnes dont personnes employées par Racal) et d une diminution des effectifs à structure constante de personnes, ventilées ainsi par pôle : au 31 décembre 1999 Variation du périmètre Autres variations Aéronautique Défense Technologies de l Information & Services Autres TOTAL (1) Le bilan social de la société-mère est disponible au siège de la société. (2) Les chiffres d effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Ils n incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées

18 L activité L activité Distribution par zone géographique Compte tenu de l importance des acquisitions et, dans une moindre mesure, des cessions réalisées, la répartition géographique des effectifs s est modifiée ces dernières années. La part des personnels travaillant en France, proche des 80 % au 31 décembre 1993, ne représentait plus que 75 % du total à fin 1995 et seulement 57 % des effectifs consolidés à la fin de l année, les effectifs en Europe hors de France représentant désormais un tiers des effectifs totaux : au 31 décembre 1999 France ,1 % ,6 % Royaume-Uni ,9 % ,5 % Autres Europe ,8 % ,1 % Amérique du Nord ,8 % ,6 % Amérique latine 95 0,2 % 298 0,6 % Afrique 660 1,2 % 572 1,2 % Asie ,9 % 388 0,8 % Proche & Moyen-Orient 97 0,2 % 256 0,5 % TOTAL ,0 % ,0 % L évolution des effectifs en France et à l international s analyse comme suit : au 31 décembre 1999 Variation du périmètre Autres variations France International TOTAL Répartition des effectifs "gérés" Les effectifs gérés par le groupe étaient de personnes à fin décembre. Ce chiffre, supérieur à celui des effectifs consolidés, prend en compte la totalité des effectifs des sociétés en joint venture ainsi que ceux des sociétés contrôlées qui ne sont pas prises en compte dans la consolidation, parce qu elles n atteignent pas les seuils de signification retenus. Leur répartition par activité et par zone géographique était la suivante : au 31 décembre France Autres pays d Europe Reste du monde Total Aéronautique Défense Technologies de l Information & Services Autres La segmentation de la population par catégorie confirme le poids prépondérant des ingénieurs et cadres dans l ensemble des activités du Groupe, les différences demeurant relativement modestes entre les trois pôles. Principaux sites industriels Dans ce paragraphe, les chiffres d effectifs correspondent à des effectifs "gérés", incluant à 100 % les effectifs des sociétés consolidées proportionnellement. Au 31 décembre, 60 % des effectifs en France étaient employés dans des sites de la région Ile-de-France, la Bretagne venant assez loin en deuxième position, avec un peu plus de 7 % du total, devant la région Rhône- Alpes (6 %) et, à peu près à égalité (avec entre 4 et 5 % des effectifs en France), l Aquitaine, la région Provence- Côte d Azur, le Centre et les Pays de Loire. Le poids prépondérant de la région Ile de France se retrouve de façon différente dans les trois pôles : avec 63 % pour le pôle Défense, 61 % pour le pôle IT & S, et seulement 46 % pour le pôle Aéronautique, dont 15 % des effectifs travaillent à proximité des installations d Airbus, dans la région Aquitaine. Les sites employant plus de personnes étaient au nombre de douze à fin (y compris sites à proximité, situés sur une même agglomération), et regroupaient 36 % des effectifs totaux. au 31 décembre Effectifs Filiales En France Elancourt Thales Systèmes Aéroportés Bagneux Thales Air Defence, Thales Naval France, Thales ATM Colombes Thales Communications Vélizy Thales Avionics, Thales Electron Devices Brest Thales Systèmes Aéroportés Sophia Antipolis Thomson Marconi Sonar, Thales Microsonics & divers Gennevilliers Thales Communications Au Royaume-Uni Crawley Thales Sensors, Thales Training & Simulation, Thales Communications Doncaster Thales FieldForces Templecombe Thomson Marconi Sonars En Australie Bondi Junction ADI Aux Pays-Bas Hengelo Thales Nederland TOTAL TOTAL Distribution par catégorie professionnelle L internationalisation du groupe ne permet plus d opérer une répartition par catégorie professionnelle pertinente au niveau mondial. En effet, les définitions catégorielles sont très largement différentes d un pays à l autre. En particulier, les pays anglo-saxons ne distinguent pas les ingénieurs des techniciens, alors qu en France cette distinction s applique. Le tableau ci-après propose donc une ventilation par catégorie professionnelle des seuls salariés employés en France : au 31 décembre Total Ingénieurs & Cadres Autres collaborateurs* Aéronautique % 50 % Défense % 45 % Technologies de l Information & Services % 53 % Autres % 43 % TOTAL % 48 % * employés, techniciens, ouvriers 34 35

19 L activité L activité POLITIQUE DE RECHERCHE ET TECHNOLOGIE Relativement peu capitalistiques (les investissements industriels représentent environ 4 % du chiffre d affaires, soit 345 millions d euros en ), les activités de Thales, dont le contenu technologique est élevé, se caractérisent par des montants importants consacrés aux dépenses de recherche et de développement : Dépenses de R&T des trois derniers exercices En millions d euros Dépenses totales Montants autofinancés en % du TOTAL 22 % 26 % 31 % Les dépenses de RT&D autofinancées ont représenté, en, 4,6 % du chiffre d'affaires. La RT&D emploie plus de personnes, dont plus de 70 % d ingénieurs, réparties sur un grand nombre de sites. Elle est consacrée à 68 % au pôle Défense, 21 % au pôle Aéronautique et 11 % au pôle Technologies de l Information & Services. Les orientations de la politique de Recherche et Technologie Thales a mis en place, de longue date, une politique et des moyens destinés à développer les synergies entre les différentes activités travaillant sur des technologies identiques, et à améliorer en permanence les processus de RT&D. Thales élabore ainsi, au niveau de chaque activité, un plan stratégique concernant les technologies, avec une consolidation au niveau du Groupe. Ce plan a pour but d identifier et de rendre cohérentes les actions de recherche et de développement technologiques nécessaires pour assurer ultérieurement les développements rapides de produits et systèmes. Thales consacre plus de 25 % de ses ressources en RT&D à des travaux de préparation des développements de produits et de système. Ces travaux d étude amont (R&T) portent sur : la recherche de base en matériaux semiconducteurs ou supraconducteurs, en composants hyperfréquence et infrarouge, en algorithmie de traitement du signal, de l image et en cryptographie. l étude de technologies de base et composants aussi bien matériels que logiciels. l étude de modules technologiques performants réalisant des fonctions communes à plusieurs équipements et systèmes la définition de nouvelles méthodes ou de nouveaux outils permettant d améliorer la maîtrise et la productivité des développements dans les domaines mécanique, électronique, optique, logiciel et système. l étude de concepts nouveaux en matière de produits et systèmes pour les pôles Aéronautique, Défense, Technologies de l information et Services. l étude de démonstrateurs réels ou virtuels (environnement synthétique et simulation) de ces nouveaux concepts. La Recherche "Corporate" Les travaux de Recherche et Technologie sont réalisés dans les laboratoires des business groups pour les technologies ou les études amont qui leur sont spécifiques, et dans les laboratoires Corporate lorsque ces travaux sont jugés d intérêt général. Avec l intégration de la société Racal, le dispositif de Recherche Corporate est constitué des 3 entités suivantes : Thales Laboratoire Central de Recherche (T.LCR) Ce laboratoire situé à Orsay au sud de Paris dispose d un potentiel propre de 240 personnes auxquelles il convient d ajouter plus de 50 thésards ; il est structuré en cinq groupes de recherche couvrant les domaines suivants : Composants électroniques : composants hyperfréquence de puissance en AsGa et autres composés III - V, Modules électroniques et microconnectique : modules hyperfréquence, connectique optique et optoélectronique hyperfréquence, peau rayonnante, Composants optroniques : détecteurs (IR, UV), diodes laser, Optronique et visualisation : sources laser, visualisation, micro-optique, Informatique et systèmes : informatique avancée et technologies pour systèmes intelligents. De plus cette entité dispose : d une unité mixte Recherche CNRS-Thales consacrée aux structures magnétiques artificielles et aux supraconducteurs à haute température critique, d un laboratoire d analyse physique, d une centrale technologie permettant la réalisation de matériaux et structures physiques nécessaires aux recherches, Plus récemment, Thales Laboratoire Central de Recherche a accueilli une partie des effectifs du Laboratoire Commun Alcatel-Thales de Recherche en Informatique. Thales Research Ltd (TRLtd) Le laboratoire situé à Readings (au nord de Londres) dispose d un potentiel propre de 140 personnes et est organisé en quatre groupes de recherche couvrant les domaines suivants : le traitement du signal pour radar et guerre électronique, le traitement du signal pour radiocommunication, l algorithmie et l architecture de système de satellite et de navigation, les réseaux de télécommunications. Thales Technologies et Méthodes (TTM) Cette entité située à Orsay dispose d un potentiel de 150 personnes, et a pour vocation : l établissement de méthodologie et l étude d outils de conception et de développement dans les principaux métiers techniques et industriels du groupe (mécanique, électronique, logiciel, système), la sélection de technologies : composants hardware et logiciel permettant de garantir un haut niveau de qualité et de maîtriser l obsolescence. la capitalisation et la diffusion des savoirs à travers le réseau internet interne. Les réseaux de compétence ou "Common Efficiency Team" Les neuf technologies les plus importantes pour le Groupe font, chacune d'entre elles, l'objet d'un réseau de compétences qui associe les personnels des unités opérationnelles impliqués dans cette technologie. Le rôle de ces réseaux est de définir une politique cohérente évitant les duplications de développement et de réaliser un benchmarking permanent pour garantir la compétitivité. Ils recouvrent les domaines suivants : Mécanique et Electronique, Antennes, Hyperfréquence et traitement de signal analogique, Optronique, Durcissement et compatibilité électro-magnétique, Machines de traitement de l information et de traitement de signal, Logiciels, Environnement synthétique et Simulation, et Ingénierie Système. Ces réseaux s appuient également sur l équipe centrale, "Thales Technologies et Méthodes", pour l évaluation, le choix et la définition des méthodes, les processus et bonnes pratiques, la mise en cohérence et la capitalisation des données (base de données "composants", par exemple). A noter que la mise en place de cette équipe centrale (TTM) a permis de diminuer très sensiblement le nombre de personnes affectées à des travaux de support au développement et a contribué de façon importante aux gains de productivité dans les métiers de conception et de développement de matériel et de logiciel système. Les coopérations en Recherche et Technologie Le dispositif de R&T de Thales est couplé de façon étroite avec les grands organismes de recherche européens principalement en France (CNRS, CEA, INRIA, ONERA, ), en Grande-Bretagne (DERA, ), en Allemagne (Fraunhofer Institutes, ), aux Pays-Bas (TNO, ), aux universités et à de très nombreux laboratoires appartenant aux partenaires industriels (Grands Groupes, PME). Thales a développé, depuis sa privatisation une coopération importante avec son partenaire et actionnaire industriel Alcatel dans le domaine de la R&T. Il convient enfin de signaler que Thales participe de façon très active aux differents programmes européens de recherche tant militaires (Euclid et Eurofinder) que civils (PCRD, Eureka, etc.) ainsi qu aux réseaux de recherche nationaux en France, en Grande-Bretagne et aux Pays-Bas. Les coopérations scientifiques et technologiques se développent par ailleurs en Amérique du Nord, en Asie et en Australie en prenant appui sur les sociétés ou J.V locales du groupe

20 L activité L activité Thales Corporate Ventures (1) D autre part, l évolution des besoins des clients engendrant une complexité croissante des systèmes et des équipements, le Groupe a établi et développé une politique originale de prospection, de partenariats et d investissements sélectifs dans les domaines technologiques amont : depuis fin 1986, Thales s est doté d une filiale de capital risque jouant le rôle de vecteur de sa coopération avec de jeunes sociétés de haute technologie tout en recherchant la profitabilité maximale de ses opérations d investissement en capital. Cette société a investi plusieurs centaines de millions de francs pour soutenir l essor, à travers le monde, de jeunes sociétés à la pointe de l innovation technologique. Son action contribue à cimenter des relations partenariales du Groupe avec les PME pertinentes de son domaine, et à créer ainsi un cercle vertueux dans lequel des "start-up" apportent leur créativité et leur grande mobilité tandis que Thales apporte son expertise et son expérience industrielles. A ce jour, Thales Corporate Ventures détient dix-neuf participations directes (hors fonds d investissement) dans des sociétés cotées et non cotées, implantées en France, en Europe, en Amérique du Nord ou en Asie, dont les activités présentent des synergies avec les métiers de Thales : Etats-Unis Canesta Interface Homme-Machine pour la capture et l analyse de la gestuelle en 3D Embrace Networks Technologie d infrastructure permettant de connecter tout type d équipements aux e-services sur Internet Entegrity Solutions Plate-forme logicielle pour le déploiement d applications et de transactions électroniques B2B sécurisées sur Internet Geneva Venture Partners Fonds d amorçage : domaines télécoms, logiciels et internet Intraspect Software Système de gestion de base de connaissances Critial Path/Isocor * Systèmes de messagerie électronique Objectstream Réseaux de gestion des télécommunications TechFund Capital II Incubateur et fonds d amorçage dans le domaine des semi-conducteurs, du logiciel et d Internet Valicert * Autorité de validation des signatures électroniques Canada Engenuity Technologies * Outils collaboratifs conçus pour l ingénierie d applications de haute fiabilité par Internet, République Tchèque ERA Système de détection passive, ATC/Guerre électronique République Populaire de Chine Optocom Technology Composants opto-électroniques pour télécoms Taïwan Advanced Ceramic X Composants co-cuits pour télécoms France 3D PLus Interconnexions et micro-assemblage de composants haute densité Arkoon Network Security Solutions de sécurité informatique Fonds A. C. E. Fonds dédié au secteur des hautes technologies en Europe Bionatics Logiciels de simulation en 3D de paysages et de croissance des végétaux Keopsys Amplificateurs optiques de puissance et lasers fibrés Legisway Solutions ASP ou intranet pour la gestion des contrats des entreprises Photline Technologies Composants optoélectroniques et modulateurs optiques haut débit PHS MEMS Conception et production de micro-systèmes électro-mécaniques Fonds PRIAM Fonds dédié aux PME du domaine de la Défense Simulog Société de services spécialisée en modélisation, simulation, optimisation de systèmes complexes TechFund Capital Europe Incubateur et fonds d amorçage européen dans le domaine des semi-conducteurs, du logiciel et d Internet *sociétés cotées PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le groupe Thales est à la tête d un portefeuille de brevets, enrichi chaque année de brevets nouveaux. La société protège par ailleurs 250 nouvelles inventions par an. A la pointe des développements dans les domaines des hyperfréquences et de l optronique, Thales est à l origine d inventions de base d importance majeure pour son activité et sa rentabilité : l antenne Radant à balayage électronique qui équipe le Rafale, les filtres à onde acoustique de surface que l on trouve maintenant dans les téléphones portables, les détecteurs infrarouges à puits quantiques qui permettent d améliorer d un ordre de grandeur, le rapport performance/coût des caméras de prises de vue de nuit, la lecture optique des CD, source importante de revenus de licensing. Compte tenu de l importance de ses "actifs intellectuels" pour assurer la croissance et la performance de ses activités, Thales a mis en place une politique de propriété intellectuelle à la hauteur de son activité inventive. L entité Thales Intellectual Property, créée en 1998, a pour mission d optimiser cette politique de protection du patrimoine technologique et de valoriser ce portefeuille hors des marchés du Groupe, en négociant des licences d exploitation avec des tiers. La politique de protection a été renforcée en 1999 sur les logiciels produits par Thales. Cette politique s appuie à la fois sur le droit d auteur et sur les brevets dont l application au logiciel est désormais admise par les offices américain, européen et japonais. La coopération avec Alcatel s est traduite par des échanges d informations sur les portefeuilles de brevets des deux groupes qui sont liés par un accord de licences croisées. Ces échanges ont notamment porté sur le domaine des radiocommunications. En, de nouvelles actions de promotion ont été mises en place sur les technologies de packaging de composants hyperfréquence et de transmission pour réseaux haut débit filaires et radio. L action commerciale s est également déployée dans le cadre de deux accords significatifs signés en 1999 : une licence des brevets relatifs à une technologie d enregistrement massivement parallèle pour l application à la sauvegarde de données informatiques, une licence de brevets relatifs à un dispositif d antipiratage des disques optiques. Dans le cadre d une politique de motivation des ses inventeurs, le groupe Thales distingue chaque année les meilleurs d entre eux par des "Inventors Honors". Au titre de, parmi 30 inventeurs primés, 6 ont reçu un Premier Prix pour trois inventions : une source laser à diodes empilées développée par le Laboratoire Central de Recherche et utilisée pour le pompage à bas coût des lasers de puissance, notamment le Megajoule ; une méthode de contrôle thermique développée par Thales Optronics (UK) pour augmenter la puissance des lasers ; des éléments de flûte sonar remorqués pour diminuer le coût d exploitation des navires de prospection pétrolière développés par Thomson Marconi Sonar (Australie). (1) Changement de dénomination sociale, de Thomson-CSF Ventures en Thales Corporates Ventures, en juin

21 L activité L activité THALES INTERNATIONAL Les exportations ont traditionnellement été l une des composantes majeures de l activité du groupe. Mais avec le développement considérable de son implantation internationale au cours des dernières années, la dimension internationale du groupe a pris une autre ampleur, combinant l activité des filiales internationales sur leur territoire national, ce que Thales qualifie de présence industrielle "multidomestique", et leur activité à l exportation. La négociation d accords structurants avec de grands partenaires étrangers, comme Raytheon, n a fait que renforcer cette dimension internationale. Thales a dû faire évoluer son organisation pour répondre aux attentes et besoins de son activité internationale. Cette évolution s est également imposée dans un contexte marqué par l importance des mutations intervenues dans la donne géopolitique, ainsi que par l émergence de nouvelles approches institutionnelles pour les questions relevant de la souveraineté des Etats. Le groupe doit ainsi prendre en compte des réglementations et normes du commerce international en évolution rapide et de plus en plus contraignantes. On peut ainsi mentionner le "Code de Conduite" signé par les quinze pays membres de l Union Européenne et qui s applique aux exportations d équipements de défense. Dans un autre domaine, les pays membres de l OCDE ont adopté une convention réprimant la corruption active des fonctionnaires publics. Ces deux exemples reflètent l exigence de plus en plus grande des sociétés occidentales en matière de moralisation, au plan des conduites politiques comme dans les transactions économiques. Une évolution qui est largement liée à l intervention grandissante de la Société Civile. Le respect de ces aspirations à l éthique des comportements individuels et collectifs est devenu un impératif majeur pour les entreprises, quel que soit leur secteur d activité. Il passe notamment par une application stricte des règles édictées par les Etats ou les nouvelles instances internationales mais aussi plus largement par la définition de codes de conduite ambitieux au sein des entreprises. C est dans ce contexte que Thales a décidé de déployer une nouvelle organisation, Thales International, combinant une direction centralisée regroupant des experts et une délocalisation, en grandes directions régionales implantées dans leur zone d influence commerciale : en Europe, au Proche et Moyen Orient, en Asie, en Amérique Latine et en Amérique du Nord, ainsi que dans les zones CEI, Asie Centrale- Sous-continent Indien et Afrique. Ces six directions régionales assurent la représentation du groupe auprès de ses clients. Elles ont l exclusivité de la gestion de l environnement commercial des affaires du groupe sur toute leur durée, du marketing amont jusqu à la levée des dernières options et cautions. Elles gèrent un réseau de délégations locales qui apportent une connaissance précise des environnements et des besoins nationaux. Thales dispose au siège d une équipe d experts qui assurent les missions de soutien, de coordination et de contrôle nécessaires. Parmi les domaines ainsi couverts figurent le financement international (montages financiers des opérations et couverture des risques) et les opérations de compensation. Le tableau suivant récapitule les ventilations géographiques du chiffre d affaires (par destination) et des effectifs au 31 décembre. en % Effectifs consolidés Chiffre d affaires France Royaume-Uni Autres pays d Europe Amérique du Nord 4 10 Asie & Océanie 4 12 Proche & Moyen-Orient 0 14 Amérique latine & Afrique 1 4 Total Thales International Offsets (TIO) Les compensations internationales sont un élément déterminant dans la réussite des projets à l exportation en matière de défense, voire, dans certains cas d électronique professionnelle civile. Ils répondent aux nouvelles priorités économiques des pays clients de Thales. Ces compensations peuvent prendre la forme de compensations directes (productions dans le pays client d une partie de l équipement vendu) ou de compensations indirectes (toutes les autres formes de retombées économiques engendrées au sein des pays clients). Les obligations de compensation indirecte que traite actuellement TIO sont de différentes natures selon les pays clients concernés : promotion d exportations de hautes technologies à partir des pays suivants : Afrique du Sud, Autriche, Belgique, Canada, Danemark, Espagne, Finlande, Norvège, Pays-Bas, Suède et Suisse ; investissements dans des domaines tiers : Abu Dhabi, Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Koweit, Turquie. Durant les cinq dernières années, TIO a réalisé, à la satisfaction des pays clients, 800 Me d obligations de compensations pour le compte des unités du groupe dans 25 pays situés en Europe, au Moyen Orient et dans le Sud-Est Asiatique. Premier opérateur de compensations en Europe, TIO a travaillé ou continue de travailler pour d autres industriels français ou étrangers (Eurocopter, Aerospatiale-Matra-Missiles, Cofras, Giat, Matenin, Snecma). Financements internationaux Thales International dispose d une structure spécialisée en financement international, qui peut assurer le montage financier de contrats internationaux allant de quelques millions d euros à plusieurs milliards et qui s appuie sur un très large réseau international lui permettant d identifier, si nécessaire, les sources de financement et les opportunités commerciales et financières. Cette structure spécialisée offre ainsi aux unités de Thales, en France et à l étranger, une large gamme de prestations en ingénierie financière couvrant le diagnostic et l audit des risques financiers, la mise en place de financements classiques (crédit acheteur ou fournisseur, protocoles), la négociation de financements internationaux ou l élaboration de financements spéciaux (financement asociés ou multisources, leases fiscaux, financements sur affectation de ressources, ). Pour répondre aux mouvements de privatisation de nombreuses activités de service traditionnellement exercées par les administrations publiques, Thales a développé une offre de services de gestion et de maintenance et met en place des modalités de financement sur longue période, adaptées aux nouveaux besoins de ses clients institutionnels (dans les pays anglo-saxons, "Private Finance Initiative" ou "Private Public Partnership"). Par ailleurs, les activités de Thales l amènent à traiter avec des pays des cinq continents : la société doit donc se protéger des risques de non-paiement ou d interruption de contrats qui pourraient résulter d évènements politiques ou commerciaux affectant ces pays : Thales, pour chaque contrat signé avec un pays " à risque ", s adresse à des agences de crédit à l exportation publiques ou privées (à 70 % à l agence française COFACE) pour souscrire les assurances adaptées et, si nécessaire, comptabilise une provision proportionnelle aux risques résiduels encourus. Gestion du risque de change Compte tenu de l importance de ses activités à l exportation et de la longueur de réalisation de nombre de ses contrats, caractéristique inhérente à ses activités, Thales est exposé aux variations des taux de change et d intérêt. La société dispose donc d un département de trésorerie chargé de couvrir les risques monétaires, de négocier la gestion des instruments financiers sur le marché, d assurer le rôle de rapporteur général des risques monétaires, d organiser et d optimiser la trésorerie-change, de réguler la liquidité et de consolider les risques. Le contrôle de la destination finale A travers des procédures dites de "Contrôle de la Destination Finale", les exportations de biens de haute technologie ou "biens sensibles" sont soumises à une autorisation des autorités gouvernementales, dans la plupart des pays développés. Ces procédures s appuient sur des législations nationales, notamment pour les matériels de guerre, mais aussi sur des embargos et des réglementations régionaux (tel le Règlement du Conseil Européen pour l Exportation des Biens à Double Usage, qui a fait l objet d une mise à jour en l an ) et internationaux. Le non respect des règles en vigueur peut avoir des conséquences critiques pour une entreprise de haute technologie comme Thales, que ce soit au plan pénal ou au plan commercial. Le groupe a donc mis en place, depuis de nombreuses années, un dispositif rigoureux dont l application par les unités opérationnelles fait l objet d audits réguliers. D importantes ressources, sous forme de séminaires de formation, de guides d information ou de méthodologies sur l intranet, sont mises à la disposition des opérationnels concernés par ces questions. Thales estime occuper, ainsi, dans le Monde, une place exemplaire dans ce domaine. Son souci et sa rigueur en la matière ont contribué à faciliter l établissement de relations transatlantiques, telles que celles formalisées au début de 2001, dans le cadre de la société en joint-venture créée avec Raytheon

22 L activité L activité AUTRES RENSEIGNEMENTS SUR L ACTIVITE:: GESTION DU RISQUE LIÉ À L ENVIRONNEMENT SUR LES SITES THALES La maîtrise de l environnement sur les sites du groupe est mise en oeuvre par : un Comité de Pilotage-Environnement rassemblant des représentants des unités opérationnelles, dont la vocation est d assurer un suivi trimestriel des différentes actions menées et de définir des axes d orientation ; un réseau de correspondants environnement, pour chaque unité et sur chaque site, dont la vocation est de garantir, au quotidien : - que la situation vis-à-vis des différentes administrations est régulière, - que les différentes installations et activités exercées sont conformes à la réglementation en vigueur, - que les dispositions en matière de protection et de prévention sont prises. Pour ce faire, les correspondants France s appuient sur des outils référentiels spécifiques, établis par le groupe (Guide Environnement Thales, formations spécialisées, veille réglementaire, ). Des réseaux similaires sont en cours de création dans les autres pays européens. Thales a entamé la mise en place d un "Système de Management Environnemental" sur toutes ses unités qui sera finalisée d ici à 2002, et qui doit aboutir dans certains cas à une certification ISO A ce jour, les activités de gestion du patrimoine et de "facility management" sont certifiées ISO De nombreuses unités opérationnelles ont entrepris des démarches analogues (Thales Avionics, Thales Electron Devices, Thales Microsonics, ). En ce qui concerne les diagnostics sur la pollution, en France, plus de 40 sites ont fait à ce jour l objet d une telle étude. La démarche est engagée pour les sites britanniques. Parmi les actions majeures engagées en France en : diagnostic des réseaux d eaux pluviales et eaux usées et remise en conformité sur de nombreux sites (planification d ici à 2003 sur les autres sites), retrait de transformateurs PCB, de cuves enterrées simple enveloppe, d amiante (même si la réglementation ne l exige pas), étude de suppression du fuel dans les installations de combustion, implantation d aires déchets et de stockage de produits chimiques adaptés aux risques. Aucun accident environnemental n a été recensé en et Thales n a fait l objet ni de procès lié à l environnement, ni de mise en demeure de l Administration LITIGES Le Groupe est exposé, de par son activité, à des litiges techniques et commerciaux. Au cours de l'année, le Groupe n'a enregistré aucun nouveau contentieux, soit en demande soit en défense, qui puisse avoir un effet significatif sur ses activités ou son résultat. En ce qui concerne les litiges jugés les plus significatifs, les évolutions constatées sont les suivantes : Les arbitrages dits VT1, Poaccs et Blazer opposant le groupe à Lockheed Martin et signalés l'an dernier se sont poursuivis conformément à la procédure du Règlement de la CCI qui leur est applicable. Dans les litiges VT1 et Blazer, les sentences devraient être rendues au cours de l année Dans l affaire Poaccs, une sentence partielle a été rendue en décembre, qui confirme la décision de Thales de résilier le contrat de sous-traitance avec Lockheed Martin. La détermination des montants du préjudice sera fixée à l issue de la procédure qui devrait avoir lieu dans le début de l année Une sentence partielle a été rendue par le Tribunal arbitral en octobre dans l affaire Euromissile, qui permet à Thales de recouvrer sa liberté dans la fabrication de missiles à courte portée. Le Tribunal arbitral a désigné un expert pour chiffrer le préjudice d Euromissile lié à la résiliation de la licence exclusive. La procédure d action en comblement de passif à l encontre de Thomson-CSF à la suite du règlement judiciaire de Thomainfor s est poursuivie devant le Tribunal de Commerce de Versailles. Une décision de première instance devrait intervenir en DÉPENDANCE Compte tenu de la nature de ses activités et la spécificité de ses produits, Thales assure, en interne, la majeure partie de ses travaux de recherche et développement, et maîtrise les brevets clés nécessaires à ses activités (cf. chapitre sur la propriété intellectuelle). Les clients auxquels s adressent les trois pôles d activité du Groupe sont les suivants : Le pôle défense s adresse uniquement à des administrations gouvernementales. Son principal client est le ministère de la défense français qui a représenté 20 % de son chiffre d affaires en 1999 et 15 % en. Son poids tend à diminuer compte tenu de l internationalisation du Groupe. Les activités du pôle sont typiques du modèle "B2A" (Business to Administration) ; Les clients civils du pôle aéronautique sont soit des administrations (Etats ou organismes para-publics), soit des avionneurs, soit des compagnies aériennes ; Enfin, le pôle Technologies de l Information & Services sert une grande variété de clients industriels privés, ce qui en fait une activité de type "B2B" (Business to Business)

23 PRINCIPALES FILIALES Les sociétés ci-après sont toutes des filiales à 100 % de Thomson-CSF. Les chiffres d affaires indiqués correspondent aux ventes totales déclarées par chaque filiale, c'est-à-dire y compris les ventes réalisées au sein du Groupe. THALES COMMUNICATIONS SA Equipements et systèmes destinés à assurer les communications spécialisées des forces armées Siège social Implantations Chiffre d affaires Effectif à fin Participations (non exhaustif) 160 boulevard de Valmy - BP Colombes - France Colombes et Gennevilliers pour les directions fonctionnelles et la R&D Brive, Cholet, Laval, Marcq-en-Barœul pour les activités industrielles Me personnes 50 % dans Sapura Thomson Radiocommunications Sdn Bhd (Malaisie) 33,28 % dans TAC ONE THALES SYSTÈMES AÉROPORTÉS SA Equipements et systèmes de radars aéroportés et de contre-mesures électroniques Siège social Implantations Chiffre d affaires Effectif à fin Participations (non exhaustif) 2 avenue Gay Lussac Elancourt - France Elancourt, Saint-Quentin-en-Yvelines, Brest, Pessac 874 Me personnes 100 % dans Omega Technologies SA 50 % dans Ericsson Thales AEW System THALES AVIONICS SA Electronique de vol Siège social Zone aéronautique Louis Bréguet Vélizy - France Implantations Vélizy, Bordeaux, Toulouse Chiffre d affaires 732 Me Effectif à fin personnes Participations 100 % dans Thales Avionics Asia Pte Ltd (non exhaustif) Thales Avionics Canada Inc (non exhaustif) Thales Avionics Ireland Ltd (non exhaustif) 93 % dans Eurodisplay (non exhaustif) 49 % dans Diehl Avionik Systeme GmBH THALES AIR DEFENCE SA Systèmes sol de détection et systèmes de conduite de missiles Siège social Implantations Chiffre d affaires Effectif à fin Participations (non exhaustif) 7/9 rue des Mathurins Bagneux - France Bagneux 540 Me personnes 67 % dans Thales ATM SAS 50 % dans Air Command Systems International La société participe également à 50 % au GIE Conception de Systèmes de Défense L activité La société 44 45

24 s o m m a i r e LA SITUATION FINANCIÈRE CHIFFRES CLÉS SUR 5 ANS RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS Evolution de l activité Résultats Situation financière Perspectives de l exercice 2001 et événements récents EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ AU PREMIER TRIMESTRE AUTRES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE FINANCIER Passage à l euro Passage aux 35 heures dans les filiales françaises Gestion de la trésorerie Gestion des risques patrimoniaux en devises Politique de communication financière COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés "part du Groupe" et des intérêts minoritaires Sommaire des notes annexes Notes annexes aux comptes consolidés Liste des principales sociétés consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE COMPTES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE (EXTRAITS)

25 CHIFFRES CLÉS SUR 5 ANS;; En millions d euros Carnet de commandes Prises de commandes Chiffre d affaires France 26 % 32 % 31 % 29 % 37 % Autres pays d Europe 34 % 32 % 30 % 26 % 29 % Autres International 40 % 36 % 39 % 45 % 34 % Résultat d exploitation Résultat net "part du Groupe" Résultat net par action (en euros) 1,21 1,64-1,60 2,71 0,95 R&D totale R&D autofinancée Autofinancement d exploitation Investissements industriels Investissements financiers nets (1) (2) Dette nette (trésorerie nette) Capitaux propres "part du Groupe" Effectifs en fin d année France 57 % 69 % 70 % 71 % 72 % Autres pays d Europe 34 % 26 % 26 % 23 % 22 % Autres International 9 % 5 % 4 % 6 % 6 % RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L ACTIVITÉ;; ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L EXERCICE ;; L année marque un tournant dans l histoire du groupe. En effet, débuté avec l annonce du projet d acquisition amicale de la société Racal Electronics plc, l exercice s est clôturé sous un nom nouveau, "Thales", lancé le 6 décembre dans le monde entier. Issu de la fusion, en 1968, des activités d électronique professionnelle de Thomson-Brandt avec la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (C.S.F.), le groupe Thomson-CSF faisait ainsi place au groupe Thales, à l issue d un parcours exceptionnel qui l a hissé aux tout premiers rangs mondiaux de l électronique professionnelle. Ce changement d appellation, à l orée du Troisième Millénaire, intervient dans le prolongement d une période de profonde transformation du groupe : sa stratégie, renouvelée, s articule désormais autour de trois pôles d activité, l Aéronautique, la Défense et les Technologies de l Information & les Services ; son implantation internationale s est si rapidement développée qu aujourd hui près de la moitié de ses effectifs sont hors de France, quand on en comptait à peine 10 % dix ans auparavant. Sur ce plan, l année a été l une des plus importantes depuis la constitution du groupe, puisque les sociétés nouvellement consolidées, dont 90 % sont situées hors de France, représentaient un peu plus de 20 % des effectifs mondiaux à fin décembre. En particulier, avec l acquisition de la société britannique Racal, intervenue à mi-année, le Royaume-Uni est devenu son deuxième pays d implantation : le groupe y employait, à fin décembre, personnes, soit le cinquième de ses effectifs totaux. L adoption d un nom nouveau prend dans ce contexte toute sa signification. Elle marque la volonté de fédérer sous une identité commune, et nouvelle pour tous, des sociétés venues d horizons différents et qui, toutes, partagent une même culture de haute technologie et de sécurité totale, pour des clients de plus en plus exigeants. EVOLUTION DE L ACTIVITÉ En l an, la croissance s est accélérée, sous l effet de l élargissement du périmètre de consolidation, mais aussi de l évolution favorable de l activité dans les trois pôles. A 8 %, la progression organique du chiffre d affaires est la plus forte jamais enregistrée au cours des dix dernières années. En millions d euros 1999 Variation totale Variation organique Chiffre d affaires consolidé % + 8 % Prises de commandes % + 4 % Carnet de commandes en fin d année % + 6 % Les modifications du périmètre de consolidation ont été particulièrement importantes en : le chiffre d affaires des sociétés acquises s est élevé à millions d euros, celui des sociétés cédées à 136 millions d euros. Cependant, l activité et les résultats de l exercice écoulé n en reflètent pas le plein effet puisque la société britannique Racal, principale acquisition de l année, n a été consolidée qu à partir du 1 er juillet. De même en sens inverse, et bien que son poids dans l ensemble du groupe ait été bien moindre, la filiale Crouzet, cédée en octobre, n a été déconsolidée que sur les deux derniers mois de l année. L augmentation organique du chiffre d affaires de 8 % dépasse de plus du double la progression de +3 % enregistrée en Elle confirme le retour à une période de croissance, après la décrue régulière des ventes consolidées, de -3 % en moyenne par an, entre 1990 et Si cette évolution favorable se vérifie dans chacun des trois pôles d activité, elle est particulièrement élevée dans les activités Défense, les plus affectées par le déclin de la précédente décennie. L acquisition du groupe britannique Racal Electronics plc. Officiellement lancée le 19 avril sur le London Stock Exchange, l offre amicale de rachat de la société Racal était en voie de finalisation dès le 15 juin, date à laquelle les autorisations administratives nécessaires, en particulier celles émises par la Commission Européenne, étaient acquises (1). A cette date, le groupe, qui détenait déjà 73 % du capital de la société britannique, initiait la réorganisation de l ensemble de ses activités au Royaume-Uni, aujourd hui regroupées au sein de Thales UK Ltd. L opération était totalement finalisée le 23 août, le groupe étant alors actionnaire à 100 % de sa nouvelle filiale britannique après la clôture de l opération de rachat obligatoire des actions Racal non apportées à fin juin. (1) hors placements de trésorerie. (2) en 1997, inclut le produit des cessions des participations dans SGS-Thomson et dans le Crédit Lyonnais. (1) La dernière autorisation administrative requise a été accordée par le Ministre britannique du Commerce et de l Industrie, le 11 octobre

26 Les comptes de l exercice consolident Racal par intégration globale à partir du 1 er juillet et constatent un écart brut d acquisition de millions d euros, qui sera amorti sur une période de vingt années, dont un semestre en. Les autres modifications du périmètre de consolidation Les autres changements principaux ayant affecté le périmètre de consolidation concernent, dans le pôle Défense, les sociétés en joint-venture ADI (Australie) et Samsung Thales (Corée), consolidées chacune à 50 % à partir du 1 er janvier, ainsi que la filiale Thales Air Defence Ltd (anciennement Shorts Missile Systems), intégrée à 100 % depuis la reprise par Thales, au 31 janvier, des 50 % que le groupe canadien Bombardier y détenait. Dans le pôle Aéronautique, Thales a accru de 60 à 67 % sa participation dans ses filiales spécialisées en contrôle du trafic aérien, Siemens n en détenant plus que le tiers en (2). Ces filiales ont été consolidées au prorata de ce nouveau pourcentage de participation. Le pôle a également élargi son implantation européenne en prenant une participation de 49 % dans la société allemande Diehl Avionik Systeme, consolidée par intégration proportionnelle en. Les sociétés nouvellement consolidées dans le pôle IT & S, toutes d une taille relativement modeste, relèvent principalement des activités de systèmes d information ou de composants. Les déconsolidations intervenues dans l exercice concernent la société d automatismes Crouzet, cédée en octobre au groupe Schneider, et la filiale de semi-conducteurs spécifiques TCS reprise par le groupe américain Atmel. En fin d année, Thales finalisait d autres opérations de croissance externe, qui n auront d impact qu à partir de l exercice 2001, comme l acquisition de la société britannique Sage par Thales Survey, ancienne filiale de Racal, ou celle de CGA, société de billétique reprise à Alcatel. Le groupe a également engagé d autres actions qui seront finalisées en 2001 : l offre de rachat faite aux minoritaires de la société singapourienne d optronique Avimo, dans laquelle Thales détenait 24,9 % depuis décembre 1999 ; l exercice de son option d achat des 49 % détenus par BAE Systems dans la joint-venture Thomson Marconi Sonar. Et le 15 décembre, Thales annonçait son projet de former, en partenariat avec le groupe américain Raytheon, une filiale commune dans le domaine de la défense aérienne. Evolution des pôles 1. Pôle Aéronautique En millions d euros 1999 Variation totale Variation organique Chiffre d affaires % + 3,5 % Prises de commandes ,5 % + 11 % Carnet de commandes % + 21 % Dans le pôle Aéronautique, les modifications de structure concernent l avionique (intégration proportionnelle de Diehl Avionique Systeme et activité avionique de Racal sur les six derniers mois) et les sociétés de contrôle du trafic aérien (accroissement de 60 % à 67 % de la participation de Thales). L évolution des ventes du pôle à structure constante recouvre des évolutions contrastées selon les domaines. Les ventes d avionique et de contrôle du trafic aérien ont enregistré une croissance à deux chiffres, celles des activités de simulation et d entraînement se sont inscrites en recul par rapport à Il s agit toutefois dans ce dernier secteur d un retrait provisoire, puisqu en les prises de commandes y ont été près de deux fois supérieures au chiffre d affaires. En avionique, la progression des ventes, satisfaisante dans le domaine militaire comme dans le domaine civil, bénéficie également de la très forte augmentation des ventes de la nouvelle activité de multimedia de bord. Celle-ci contribue au renforcement du chiffre d affaires réalisé en Amérique du Nord, qui représente le quart du chiffre d affaires total. Dans ces activités, l évolution favorable des prises de commandes maintient le carnet à un niveau élevé, correspondant à 15 mois de facturations (13 mois à fin 1999). Les activités de contrôle du trafic aérien, dont plus de 90 % des ventes sont réalisées hors de France, affichent une croissance particulièrement vive en, avec l entrée en service opérationnel de nombreux systèmes et centres de contrôle (dont un important centre de type Eurocat pour la Suède). L un des principaux contrats finalisé en concerne l aéroport de Spata en Grèce. Le carnet en fin d année représentait près d un an et demi de facturations. La commande unitaire la plus importante entrée en carnet au cours de l exercice concerne l équipement de l aéroport de Shannon, en République d Irlande. Les ventes des activités de simulation et d entraînement se sont inscrites, pour la deuxième année consécutive, en recul par rapport à l exercice précédent, tant dans le domaine civil que militaire, compte tenu de la politique plus sélective de prises de commandes conduite au cours des années précédentes pour améliorer la rentabilité opérationnelle. Cette évolution reflète également en l étalement de certains programmes militaires, notamment au Royaume-Uni. La forte croissance des prises de commandes en, supérieures de près de deux fois au chiffre d affaires de l exercice, devrait se traduire par un rebond des ventes à partir de l exercice La plus importante commande entrée en carnet concerne le programme d hélicoptère Tigre réalisé en coopération par la France et l Allemagne et, dans le domaine civil, un important contrat reçu de la compagnie aérienne Saudia. En fin d année, le montant des commandes en carnet représentait trois années de facturations, contre un an et demi à fin Pôle Défense En millions d euros 1999 Variation totale Variation organique Chiffre d affaires % + 10 % Prises de commandes % - 3 % Carnet de commandes % + 3,5 % Le périmètre de consolidation s est sensiblement élargi dans ce pôle en, avec l intégration des activités de Racal (systèmes aéroportés et communications militaires) sur les six derniers mois de l exercice et, sur année pleine, la consolidation à 50 % des sociétés australienne ADI et sud-coréenne Samsung Thales. L augmentation organique des ventes provient en premier lieu des activités navales, avec la montée des facturations du programme Sawari II, qui recouvre la fabrication de trois frégates de type Lafayette pour l Arabie Saoudite. La filiale néerlandaise a également enregistré une augmentation sensible de ses livraisons, notamment dans le cadre du programme de frégates F124-LCF, qui associe les Pays-Bas, l Allemagne et le Canada. Thales Nederland développe pour ce programme le radar multifonction Apar et le radar longue portée SmartL, dont les premières livraisons ont été effectuées en. African Defence Systems, la filiale sudafricaine, a également enregistré les premières facturations liées au contrat de frégates Meko pour l Afrique du Sud, pour lequel elle est associée au chantier naval allemand Blohm&Voss. Dans ce domaine, les commandes sont également en forte progression, avec l entrée en carnet du programme de frégates Horizon (350 millions d euros). Pour ce programme associant la France et l Italie, Thales partage la maîtrise d œuvre de la partie française avec la Direction des Constructions Navales. En fin d année, le carnet de commandes des activités navales affichait toujours un niveau record, supérieur à trois années de facturations. Si le principal contrat en carnet reste Sawari 2, la part des programmes européens s est sensiblement accrue, Thales participant désormais aux deux programmes de frégates en coopération conduits en Europe. Les activités d infrastructure ont également enregistré des ventes en progression sensible. Les programmes de défense aérienne Florako et LOC1, réalisés en partenariat avec le groupe américain Raytheon pour le compte respectivement de la Suisse et de l OTAN, ont largement contribué à cette hausse. Au Royaume-Uni, Thales Air Defence a débuté les livraisons des missiles Starstreak pour les forces terrestres britanniques. Parmi les principales commandes entrées en carnet dans cette activité figurent un important contrat pour la fourniture à la Chine de radars de défense aérienne, ainsi que de nouvelles tranches des programmes FSAF (système sol-air de moyenne portée développé en coopération par la France et l Italie) et Martha 2 (système de défense anti-aérienne pour la France). Une nouvelle tranche du programme Starstreak a également été reçue par Thales Air Defence. Et Thales Defence UK a enregistré un important contrat pour équiper l Australie en radars de surveillance au sol. En fin d exercice, le carnet de commandes dépassait dans ce domaine trois années de chiffre d affaires, avec les pays européens pour principaux commanditaires. Dans le domaine des communications, les plus fortes facturations de l exercice ont concerné le programme MTBA (Moyens de Transmission des Bases Aériennes françaises) et aussi le programme Valorita de rénovation du réseau de communication de l Armée de terre française. Les livraisons de radios PR4G se sont poursuivies, en France et à l exportation. (2) En octobre, Siemens a exercé son option de vente portant sur le solde de sa participation dans ces sociétés. A la date d arrêté des comptes, le 13 mars 2001, cette vente n était pas finalisée

27 Les commandes majeures de l exercice incluent le programme OMAR de rénovation des postes de transmission HF de la Marine française, des équipements pour les F16 des Emirats Arabes Unis et plusieurs tranches nouvelles des programmes en cours, comme MTBA ou Valorita, dont la cinquième tranche a été notifiée à Thales. En, Thales a également recu un premier contrat de développement pour l important programme de satellite de surveillance Syracuse 3, dont Alcatel Space assure la maîtrise d œuvre. Parmi les commandes entrées en carnet par Thales Defence UK figure un contrat portant sur l équipement des stations terrestres de communication par satellite du programme Cheetah. Le carnet de commandes en fin d année était de près de deux années de facturations, dont la majeure partie destinée à l Europe. La variation du chiffre d affaires en systèmes aéroportés a été moins favorable sur l exercice, avec notamment la fin de la phase d étude du contrat Spectra (contre-mesures pour le Rafale), et l achèvement des programmes de Mirage pour la France et Mirage F1 pour l Espagne, non compensés par la montée en facturation du programme de Mirage -9 pour les Emirats Arabes Unis et du radar RBE2 pour le Rafale. Il s agit d une évolution intérimaire, une reprise assez sensible des ventes étant attendue dans ce domaine dès De nouvelles commandes de Mirage, pour l Inde et la Grèce, sont entrées en carnet. Et, dans le cadre du programme Rafale, Thales a enregistré plusieurs contrats importants, notamment pour l industrialisation du système de contre-mesures Spectra ou, s agissant des activités provenant de Racal, dans le domaine de la patrouille maritime. Dans ce secteur, le carnet de commandes à fin décembre dépassait largement trois années de chiffre d affaires, principalement pour les pays européens et, pour le tiers environ, à destination du Moyen-Orient. En, les activités optroniques ont enregistré un niveau record de leurs prises de commandes, qui contraste avec la quasi-stagnation de leurs ventes. Celle-ci s explique essentiellement par la fin, en 1999, des livraisons de chars effectuées dans le cadre du programme Challenger, pour l armée britannique. La forte augmentation des prises de commandes en provient en premier lieu des commandes notifiées en fin d année à Thales Optronique, par la Délégation Générale pour l Armement. Ces commandes portent sur le développement d un système optronique de reconnaissance aérienne de nouvelle génération, pour l armée de l Air et la Marine, sur l industrialisation de l optronique du secteur frontal du Rafale, et incluent des pods Damocles pour les Super-Etendards de la Marine Nationale, ainsi qu une nouvelle tranche de caméras thermiques Sophie pour l Armée de Terre. Thales Defence UK a également enregistré un nouveau contrat de périscopes pour le sous-marin Astute, en cours de développement. En fin d année, le carnet de commandes était à un niveau record pour l activité, correspondant à plus de vingt mois de chiffre d affaires (14 mois à fin 1999). 3. Pôle Technologies de l Information & Services En millions d euros 1999 Variation totale Variation organique Chiffre d affaires % + 7 % Prises de commandes % + 17,5 % Carnet de commandes % + 16 % Le périmètre du pôle a été profondément modifié au cours de l exercice, principalement avec l intégration sur le deuxième semestre des activités correspondantes de Racal. L impact, modeste, des autres aquisitions réalisées en, est compensé par la cession de Crouzet, déconsolidé sur les deux derniers mois de l année. La variation moyenne du chiffre d affaires, de + 7 % à périmètre et taux de change constants, résulte d évolutions différentes selon les activités. La plus forte croissance a été enregistrée dans le secteur des Composants de communication et, en son sein, par les activités de micro-électronique, dont les ventes affichent une variation organique de plus de 30 % sur l exercice. La filiale de tubes électroniques, dont les ventes étaient en recul sur les premiers mois de l année, termine l exercice en légère progression, compte tenu de la reprise du marché des satellites de communication, à partir du deuxième semestre. Le chiffre d affaires de Thales Information Systems (anciennement Syseca) s est inscrit en légère diminution. Toutefois, pour cette activité également, on observe une évolution plus favorable sur la deuxième partie de l exercice, que confirme la progression des prises de commandes, de + 17 % par rapport à Le secteur des Opérations sécurisées, dont environ le tiers du chiffre d affaires en provient des filiales de Racal, a été en partie affecté par l arrêt des activités en Côte d Ivoire (cartes d identité sécurisées) faisant suite aux bouleversements politiques intervenus dans ce pays. C est dans le secteur Solutions & Services que la contribution au chiffre d affaires des filiales de Racal a été la plus importante. Les autres sociétés du secteur ont, pour la plupart, enregistré des évolutions favorables de leurs ventes, en particulier à partir du second semestre. C est le cas notamment de la filiale Thales Broadcast & Multimedia. Les investissements qu elle a réalisés dans le domaine du numérique au cours des années précédentes lui ont permis de bénéficier du développement de cette nouvelle modalité de transmission de l image et du son. Evolution du chiffre d affaires par zone géographique En millions d euros 1999 variation France % % + 2 % Autres pays d Europe % % + 29 % Total Europe % % + 15 % Moyen-Orient % % + 31 % Amérique du Nord % % + 40 % Asie & Continent indien % % + 76 % Reste du monde % % + 9 % Total International % % + 41 % Total % % + 25 % Les ventes en Europe ont progressé de 15 %, à plus de 5 milliards d euros. Les ventes réalisées au Royaume- Uni, en augmentation de 70 % sur 1999 avec la prise en compte de Racal sur le second semestre, sont proches du milliard d euros (11 % du chiffre d affaires total). Le poids de la France diminue, pour se situer à un peu plus du quart du chiffre d affaires consolidé. La forte croissance des ventes en Asie & Pacifique tient en partie à l entrée des sociétés ADI et Thales Samsung, mais également à une progression organique des ventes dans cette région, dans l ensemble des trois pôles d activité. La progression enregistrée en Amérique du Nord est attribuable pour le tiers aux modifications de périmètre (impact de Racal), mais elle découle également de l évolution favorable des ventes à structure constante, notamment dans le pôle IT & S (activités composants et broadcast). La hausse des facturations au Moyen-Orient reflète principalement la montée en facturation du contrat Sawari 2. D un pôle à l autre, la part des ventes en Europe varie peu, à plus (IT & S) ou moins (Aéronautique) 60 % de leur chiffre d affaires total, et leurs ventes à l international ont des destinations sensiblement différentes. Ainsi l Amérique du Nord est le deuxième marché du pôle Aéronautique, devant la zone Asie-Océanie ; le pôle Défense a réalisé le cinquième de son chiffre d affaires au Moyen-Orient et 15 % en Asie-Océanie, l Amérique du Nord ne comptant que pour 3 % de ses ventes totales ; le pôle IT & S facture environ 20 % de ses ventes en Amérique du Nord et près de 10 % en Asie. RÉSULTATS En millions d euros 1999 variation % var. Chiffre d affaires % Résultat d exploitation % Coûts des restructurations % Autres résultats opérationnels Participation des salariés % Résultat financier Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat courant avant impôt % Plus et moins values de cession hors exploitation % Impôt sur les sociétés % Amortissement des survaleurs % Intérets minoritaires Résultat net, part du groupe % 52 53

28 L exercice se solde par un bénéfice net de 201 ME, en baisse de 27 % sur l exercice précédent compte tenu d éléments exceptionnels en 1999 non reconduits en. Les principaux agrégats du compte de résultats reflètent la croissance soutenue de l activité au cours de l exercice et mettent en évidence une amélioration de la rentabilité : le résultat d exploitation, à 561ME, progresse de 171 ME, soit + 44 % ; le résultat courant avant impôt affiche une croissance de + 46 %. Résultat d exploitation : 561 ME, en progression de 44 % La progression élevée du résultat d exploitation, outre l effet volume induit par la hausse de 25 % du chiffre d affaires, a également pour origine une amélioration sensible de la rentabilité opérationnelle : la marge d exploitation s établit ainsi à 6,5 % pour l année, soit 0,8 point de mieux qu en 1999, année qui marquait une stabilisation de la marge à 5,7 %. Le seuil des 6 % est franchi pour la première fois depuis A périmètre et change constants, le résultat d exploitation croît de 23 %, et la marge demeure inchangée à 6,5 % du chiffre d affaires : les opérations de croissance externe n ont pas été dilutives, en termes opérationnels, en. L ensemble des frais commerciaux, de marketing et administratifs ont un peu moins progressé que le chiffre d affaires, soit de +22 %. Ils représentent 12,9 % du chiffre d affaires contre 13,1 % les années précédentes. Le montant total des frais de recherche et développement atteint 1,8 milliard d euros, en hausse de 12 % par rapport à 1999 (1,6 milliard d euros). Sur ce total, 22 % correspondent à la recherche autofinancée (397 ME). L essentiel des dépenses de R&D financent des travaux de recherche et développement appliqués, conduits dans les unités opérationnelles. La recherche amont représente environ 5 % des dépenses totales, et 25 % des dépenses autofinancées. L effectif dédié aux activités de recherche et développement dans leur ensemble est estimé à personnes pour l ensemble du groupe. A 397 ME en, les dépenses autofinancées représentent 4,6 % du chiffre d affaires de l année, contre 421ME et 6,1 % en 1999, 418 ME et 6,8 % en Leur diminution en volume est principalement attribuable à la fin de plusieurs programmes de développement de systèmes avioniques de nouvelle génération. Elle reflète également les efforts mis en œuvre pour la rationalisation des études autofinancées, dans le but notamment de compenser le tassement de la marge brute sur chiffre d affaires, passée de 25,6 % en 1998 à 24,9 % en 1999 et 24,0 % en. L amélioration du résultat d exploitation, en valeur absolue comme en pourcentage du chiffre d affaires, se vérifie dans les trois pôles d activité : En millions d euros 1999 variation % du CA % du CA Aéronautique 83 5,2 % 48 3,3 % +73% Défense 337 6,7 % 243 6,2 % +39% Technologies de l Information & Services 141 6,2 % 96 5,2 % +48% Autres 3 Résultat d exploitation consolidé 561 6,5 % 390 5,7 % +44% Résultat courant avant impôt : 387 ME, en hausse de 46 % Les frais de restructuration sont relativement stables à 80 ME, et représentent moins de 1 % du chiffre d affaires. Ils correspondent aux coûts résiduels du plan de réorganisation annoncé fin 1998 et sont composés essentiellement de coûts liés aux départs, et de mises au rebut d immobilisations corporelles et de stocks. Ils sont répartis à hauteur de 61 % dans le pôle Défense, 9 % dans le pôle Aéronautique et 25 % dans le pôle IT&S. Les autres résultats opérationnels font apparaître un profit net de 117 ME, par rapport à une charge de 44 ME en Les principaux éléments sont la plus-value enregistrée sur la cession de Crouzet Automatismes pour 128 ME, et l impact de 15 ME sur l exercice des dépenses engagées pour le changement de nom (campagne de publicité, presse et affichage essentiellement). Le résultat financier, proche de l équilibre en 1999, s établit à -109 ME en dont -64 ME de charges d intérêts liées au financement de Racal et -35 ME de charge financière liée à l endettement moyen du groupe sur l année (hors Racal). Thales dispose d une direction centrale de la trésorerie qui consolide les informations relatives à l exposition du groupe aux risques de change et de taux, et met en œuvre des instruments financiers afin d assurer la meilleure couverture de ces risques. Une partie des commandes signées par Thales et de l activité commerciale du groupe est libellée en monnaie étrangère (3). Thales a mis en œuvre une politique spécifique visant à couvrir les risques de change qui en découlent : les commandes entrées en carnet et signées en devises sont couvertes par des ventes à terme, exprimées essentiellement en dollars US et en livres sterling ; les offres négociées en devises sont gérées, soit par réassurance auprès des compagnies d assurance, en particulier la Coface, soit par des opérations de marché (change à terme et options). La sensibilité du groupe aux fluctuations de taux d intérêts est couverte par des swaps de taux. La comptabilisation des intérêts payés ou reçus afférents aux swaps de taux est étalée sur la durée des emprunts couverts. Les sous-jacents et les valorisations, exprimés en euros, ainsi que les échéanciers de ces instruments de change et de taux, sont détaillés dans la note 22 des comptes consolidés. Le résultat des sociétés mises en équivalence décroit à -80,5 ME, sous l impact des provisions exceptionnelles pour dépréciation de titres et d actifs liées aux participations dans les opérateurs de communication par satellite, Global Star et Loral Space (-93 ME). Ces participations sont détenues par l intermédiaire de la société en jointventure Alcatel Space. Résultat net, part du Groupe : 201 ME Les plus et moins values de cession hors exploitation s élèvent à 27 ME ; elles correspondent au complément de prix reçu pour la cession en 1999 de la participation dans le CCF. L an dernier, le solde des plus et moins values de cession incluait 100 ME au titre de la cession des actions CCF et 62 ME sur la cession de 14,5 % des 25 % détenus dans le capital d Indra Sistemas. La dotation aux amortissements des écarts d acquisition s établit à 139 ME pour l exercice, en augmentation de 62 ME, soit + 80 %, sur l année antérieure. Les nouveaux éléments enregistrés sur l exercice sont notamment : Racal, + 36 ME, représentant un semestre d amortissement de la survaleur de ME constatée dans les comptes à partir du 1 er juillet ; ADI, + 6 ME, représentant l amortissement annuel de la survaleur de 108 ME constatée dans les comptes à partir du 1 er janvier ; Thales Air Defence Ltd (précédemment Shorts Missile Systems), + 5 ME représentant l amortissement annuel de la survaleur de 96 ME constatée dans les comptes à partir du 1 er janvier, après l augmentation de 50 % à 100 % de la participation dans le capital de la société. Tous les écarts d acquisition sont amortis sur 20 ans. La charge d impôt ressort à 73 ME, un montant quasiment stable par rapport à l exercice Elle résulte notamment du périmètre d intégration fiscale de la société-mère incluant les principales filiales françaises détenues à plus de 95 %, ainsi que des consolidations fiscales locales aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne et en Allemagne. Elle se décompose en 45 ME d impôt courant et 28 ME d impôt différé. Les principaux résultats non déductibles sont liés aux amortissements des écarts d acquisition ; les plus-values de cession sont imposées à taux réduit. Après intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe s élève à 201 ME contre 275 ME l année précédente. Il correspond à un résultat net par action de 1,21 E (1,65 E en 1999). (3) Monnaie étrangère : toute devise hors monnaie locale 54 55

29 SITUATION FINANCIÈRE Les flux de l exercice En millions d euros 1999 variation Cash-flow d exploitation avant impact des restructurations Dotations (reprises) nettes des provisions pour restructurations Cash-flow d exploitation avant variation du BFR Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement Dotations (reprises) nettes des autres provisions Cash-flow d exploitation brut Acquisitions d immobilisations, net Cash-flow d exploitation net Investissements financiers nets Dividendes et actions propres Cash-flow net L autofinancement d exploitation, avant impact de la variation nette des provisions pour restructuration, est en augmentation de 113 ME (soit +26 %) par rapport à L évolution du besoin en fonds de roulement inclut la cession pour 261 ME de créances sur l Etat français. Les acquisitions nettes d immobilisations restent stables par rapport à l an dernier. Elles atteignent 280 ME (345 ME d investissements bruts, et 65 ME de cessions), et intègrent notamment 12,5 ME d activation de coûts de développement. Ainsi l exploitation a dégagé un cash flow opérationnel net de 259 ME, en nette augmentation sur 1999 (+65 ME). Des investissements financiers importants ont été finalisés au cours de l exercice : ils s élèvent à ME nets contre 526 ME en 1999, et à ME contre 515 ME en 1999 si l on inclut la trésorerie des sociétés acquises. L acquisition majeure de l année est celle de la société britannique Racal, à hauteur de ME (soit 82 % des investissements bruts) ; les autres investissements significatifs concernent la constitution de la jointventure Thales Samsung détenue à parité avec la société coréenne Samsung (119 ME), et le passage de 50 % à 100 % dans le capital de Thales Air Defence Ltd (111 ME). Les ressources sur cession de titres, à 318 ME contre 223 ME en 1999, proviennent essentiellement de la cession de la société Crouzet Automatismes pour 228 ME, et du complément de prix de 27 ME sur la cession en 1999 de la participation dans le Crédit Commercial de France (121 ME reçus en 1999). Après distribution de 148 ME de dividendes au titre de 1999, le solde des flux de l exercice correspond à une consommation de trésorerie de ME. Situation financière en fin d exercice A la clôture de l exercice, et compte tenu des changements de périmètre intervenus, l endettement net du groupe atteint ME, par rapport à une trésorerie nette de 410 ME à l ouverture. Les capitaux propres part du groupe s établissent à ME, en augmentation de 58 ME sur l exercice précédent (2 367 ME) : contribution positive du résultat net pour 201 ME, et distribution en numéraire de 148 ME de dividendes au titre de l exercice La Société n a pas, en, procédé à des rachats d actions propres, comme elle l avait fait en 1999 pour 56 ME. Les intérêts minoritaires s élèvent cette année à 7 ME contre 12,5 ME en Ils n incluent plus de minoritaires pour Pilkington Optronics depuis l acquisition par Thales, en mars, des 10 % du capital qu il ne détenait pas. L endettement net au 31 décembre représente ainsi 43 % des capitaux permanents (fonds propres et dettes nettes). Le 16 mai 2001, le Conseil d administration proposera à l Assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende par action de 0,62 E (0,61 E au titre de 1999), soit 0,93 E avoir fiscal inclus. S il est approuvé par l Assemblée générale, ce dividende sera mis en paiement le 11 juin PERSPECTIVES DE L EXERCICE 2001 ET ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Poursuite de la croissance et de l amélioration des résultats, attendue en 2001 Dans le prolongement de l exercice, la progression du chiffre d affaires résultera en 2001 de l effet combiné de la croissance organique et des changements de périmètre intervenus en ou connus à ce jour (principalement consolidation de Racal sur année pleine, sortie de Crouzet, consolidation d Avimo). Le résultat d exploitation devrait connaître également une augmentation marquée par la croissance organique et cette évolution du périmètre. L évolution du résultat net tiendra compte de la comptabilisation, sur année pleine, des frais financiers et de l amortissement du goodwill induits par l acquisition de Racal. Ces perspectives d évolution ne tiennent pas compte des autres changements de périmètre qui pourraient intervenir au cours de l exercice Acquisition de la totalité du capital d Avimo En septembre 1999, Thomson-CSF avait conclu avec la société britannique Alvis un accord pour acquérir auprès d elle 24,9 % de la société d optronique Avimo, cotée à la Bourse de Singapour. Par cet accord, Alvis disposait également d une option de vente à Thomson-CSF des 17,1 % du capital d Avimo dont elle restait détentrice. Le 1 er décembre, Alvis a exercé son option et Thales a lancé le 28 décembre sur la Bourse de Singapour une offre d achat obligatoire en numéraire, portant sur la totalité du capital d Avimo. Cette offre est devenue inconditionnelle le 9 janvier 2001, Thales ayant franchi le seuil de détention de 50 % du capital de la société. Elle a été clôturée le 6 février, Thales détenant alors 93,7 % des actions. La cotation d Avimo a été suspendue le 5 février 2001, et les actionnaires n ayant pas encore apporté leurs actions à l offre avaient à cette date trois mois pour en requérir l acquisition par Thales. A la date du 30 mars 2001, Thales détenait 97,7 % du capital d Avimo. Le montant total des actions acquises en 2001, portant sur 71,7 % du capital (dont celles apportées par Alvis, transférées à Thales le 5 janvier 2001), s élève à 183,4 Me. Il figurera au titre des investissements financiers de l exercice Partenariat avec la Direction des Constructions Navales Le 13 mars 2001, l Etat français et Thales ont conclu un protocole d accord en vue de créer une société commune entre Thales et la Direction des Constructions Navales (DCN) regroupant les compétences commerciales et les capacités de maîtrise d œuvre de Thales Naval France et de DCN/DCN International, dans le domaine des navires de guerre et des systèmes de combat naval. La nouvelle société exercera ses activités sur les marchés à l exportation et pour les programmes conduits en coopération. Elle devrait porter ainsi la part française dans la réalisation industrielle du programme franco-italien de frégates Horizon, pour lequel la coopération entre les équipes de Thales et de DCN/DCNI est déjà effective. Les équipements (radars, sonars, communications, etc.) ne sont pas concernés par cet accord, et continueront à être développés et commercialisés par Thales et ses filiales. La création effective de la société reste soumise à la finalisation des négociations en cours à la date du présent rapport et devra faire l objet des autorisations requises des administrations de tutelle concernées. Projet de mise en vente des filiales Instruments Dans le cadre de l optimisation stratégique du portefeuille d activités dans le pôle Technologies de l Information et Services, Thales a annoncé le 22 février 2001 le projet de mise en vente de ses filiales Instruments, acquises en lors du rachat du groupe britannique Racal. Cette cession devrait intervenir dans le courant de l année Thales Instruments réalise un chiffre d affaires d environ 90 Me, et ses activités, basées essentiellement au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, consistent en la fourniture et l intégration de systèmes de tests sur les marchés spécialisés des radio-communications, des communications large bande, et de l électronique de défense ou commerciale

30 EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ.. AU PREMIER TRIMESTRE 2001 (1).. HAUSSE DE 36 % DU CHIFFRE D AFFAIRES SUR LE PREMIER TRIMESTRE 2001 Au 31 mars 2001, le chiffre d affaires du groupe Thales s élève à millions d euros, en hausse de 36,4 % sur la même période en (1 338 millions d euros). Cette forte progression reflète avant tout le dynamisme des activités, la croissance organique s élevant à +10,5 %. Elle est également le résultat de l élargissement du périmètre de consolidation, avec notamment l intégration globale de la société britannique Racal, acquise en juin, et depuis le 1 er janvier 2001, de la société d optronique Avimo. Le pôle Aéronautique affiche une croissance soutenue, ses ventes consolidées augmentant de 24 %. La progression est particulièrement forte en avionique et dans les activités de simulation et d entraînement, attestant les perspectives favorables enregistrées en dans les prises de commandes. A structure constante, la hausse du chiffre d affaires consolidé reste élevée, à +15 %. Le pôle Défense, dont la hausse des ventes consolidées atteint +26 %, bénéficie de l apport des activités défense de Racal et de la joint-venture Samsung Thales Co., ainsi que des activités optroniques d Avimo. Les systèmes de communications, de défense aérienne, et l optronique sont les activités les plus contributrices. Le chiffre d affaires consolidé du pôle à périmètre et change comparables progresse de 6,4 %. Ce sont les Technologies de l Information et Services qui présentent la progression la plus remarquable sur les trois premiers mois de l année : +68 %. Le pôle est le principal bénéficiaire des opérations de croissance externe, essentiellement avec l intégration de Racal. A structure constante, la hausse des ventes consolidées ressort à +15 %, par comparaison avec un premier trimestre décevant. Cette augmentation du chiffre d affaires témoigne du dynamisme des activités tubes, systèmes d information et ingénierie/conseil, qui compense en ce début d année l impact défavorable des composants telecom. L évolution de la répartition géographique du chiffre d affaires montre que le Royaume-Uni est devenu le deuxième pays d implantation du Groupe ; près de 20 % des ventes consolidées y sont réalisées, soit presque autant qu en France. En millions d euros 2001 variation totale variation organique Aéronautique % % +24 % +15 % Défense % % +26 % +6 % Technologies de l Information & Services % % +68 % +15 % Autres 17 1% 6 1% Chiffre d affaires consolidé % % +36 % +10,5 % AUTRES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE FINANCIER.. PASSAGE À L EURO L ensemble des systèmes d information et de gestion, y compris les services de paie, sont en euros depuis le 1 er janvier 2001, pour l ensemble des pays de la zone euro. Les premiers comptes consolidés totalement établis en euros ont été ceux de l exercice Les travaux nécessaires pour assurer ce passage à l euro des systèmes concernés ont été effectués principalement au cours de l an. Une provision de 11 millions d euros avait été constituée dans les comptes de l exercice 1999, pour faire face aux coûts externes. PASSAGE AUX 35 HEURES DANS LES FILIALES FRANÇAISES Le groupe a conclu en un accord cadre avec les organisations syndicales françaises représentatives, portant sur l application des mesures de Réduction du Temps de Travail (" RTT ") dans les filiales françaises, dans le cadre de la mise en œuvre des lois du 13 juin 1998 et du 19 janvier relatives à la réduction négociée du temps de travail. Aux termes de cet accord, le groupe s est engagé à procéder à l embauche de personnes sur deux ans et à contribuer à la préservation des emplois dans les unités ou pour les métiers qui le nécessitent. A la suite de cet accord, des négociations ont été menées de façon décentralisée dans l ensemble des sociétés françaises du groupe, tenant compte des spécificités de chaque entité. A ce jour, ces négociations ont donné lieu à la signature d accords dans plus de 90 % des filiales concernées. Le groupe considère que l application de la RTT ainsi négociée ne donnera lieu à aucun surcoût. Aucune provision n a donc été dotée dans les comptes ni n est envisagée à ce stade dans les comptes de l exercice 2001, en relation avec les mesures de RTT. GESTION DE LA TRÉSORERIE La trésorerie du groupe est gérée après application du principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de "cash pooling"). Ce principe est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire et, dans certains cas, par pays : zone euro (mais il existe également une centralisation de la trésorerie des seules unités françaises), zone livre sterling, zone dollar, pour citer les principales. La compensation des actifs par les passifs n a cependant pas les mêmes effets comptables, selon les pays. Ainsi, pour les unités situées au Royaume-Uni, la compensation, pour un même montant, d actifs et de passifs d unités différentes, s applique à des montants notionnels. Elle permet bien l annulation des frais financiers théoriques par les intérêts financiers à recevoir correspondants ; toutefois, les actifs et passifs notionnels ainsi compensés ne sont pas annulés au bilan mais sont comptabilisés en totalité à l actif (en trésorerie) et au passif (en autres dettes financières). Cette pratique se traduit donc par un gonflement symétrique des deux postes. Au 31 décembre, le montant de la trésorerie figurant à l actif consolidé était de Me. Sur ce total, un montant de 334 Me correspondait strictement à la comptabilisation du "cashpooling" notionnel pratiqué en Grande-Bretagne. Le solde, soit 854 Me, recouvre notamment : 379 Me de trésorerie à très court terme en euros, liée à la gestion de la couverture des risques de financement induits par les aléas de date d encaissement sur certains contrats à l exportation ; 197 Me de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montants comptabilisés au prorata de la participation de Thales), dans la mesure où la gestion centralisée de trésorerie ne peut s appliquer dans des sociétés détenues en partenariat. GESTION DES RISQUES PATRIMONIAUX EN DEVISES (1) Communiqué de presse publié le 15 mai 2001 Le groupe assure la couverture d une partie de son patrimoine en devises, à savoir essentiellement le patrimoine qui est susceptible de faire l objet de cessions. Les critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : la nature des activités concernées. Ainsi en sont exclues les activités correspondant aux métiers cœur ; les modalités d engagement du groupe. Ainsi, en font partie les actifs en devises des sociétés en partenariat, dans lesquelles le groupe détient une option de vente en faveur de son partenaire (ce qui est le cas pour la plupart des joint-ventures)

31 En règle générale, la couverture utilisée est la contraction d emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir. Les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte toutefois : 1. d'un objectif d'optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d'intérêts, cours de couvertures,...) ; 2. des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l'activité des filiales correspondantes ; 3. des aspects particuliers à chaque accord d'actionnaires dans le cadre de joint-ventures. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE La société a le souci de procurer au marché financier une information de qualité sur sa situation financière, sa stratégie et sa politique de management, dans le respect des obligations et des pratiques en usage. Cette politique de communication financière combine ainsi la diffusion régulière des informations à caractère obligatoire, selon les moyens légaux (publications au BALO, notamment) ou recommandés par les autorités de marché (communiqués de presse, brochures d information et rapports d activité), et une communication plus qualitative, par exemple lors des conférences de presse organisées deux fois par an à l occasion de la publication des comptes annuels et des comptes semestriels, et au cours desquelles le Président et la direction générale commentent la marche des affaires, les orientations stratégiques, ou donnent leur appréciation sur l évolution des marchés et les objectifs fixés. La dernière conférence de presse tenue avant publication de ce document date du 14 mars A cette occasion, le Président de la société a présenté les objectifs de croissance de l activité et du résultat d exploitation consolidés, tels qu il les a fixés à la société pour les deux années à venir : objectif de progression du chiffre d affaires consolidé de 25 % entre et 2002, dont 25 % pour les ventes du pôle Aéronautique, 30 % pour les ventes du pôle IT & S et une croissance à deux chiffres pour les ventes du pôle Défense ; objectif d augmentation du résultat d exploitation de 50 % sur la même période. Il a souligné que ces objectifs avaient été définis compte tenu des modifications de périmètre connues à cette date et que leur réalisation dépendrait également de l évolution de l environnement. Enfin, ces chiffres ne constituent pas des prévisions et ne peuvent faire l objet d aucune vérification de la part des commissaires aux comptes. Une prochaine conférence de presse est prévue pour la mi-septembre. Elle portera sur les résultats du premier semestre L ensemble de ces informations, y compris les planches présentées lors des conférences de presse, sont également accessibles sur le site internet de la société, au chapitre "Investor relations". Plan du site internet, chapitre "Investor Relations" Avertissement : l ensemble du site internet du groupe Thales est en cours de refonte. Le nouveau site devrait être en ligne fin juin Le plan ci-après correspond au site accessible au moment de la publication de ce document. L action Thales Informations générales Marchés de cotation Indices Cours et volumes traités Informations financières Chiffres clés sur 5 ans Calendrier financier Rapports annuels (3 années) Rapports semestriels (3 années) Chiffres d affaires trimestriels (2 années) Présentations récentes (les deux dernières) Formulaire de demande de renseignements Informations pour les actionnaires Structure de l actionnariat Lettre aux actionnaires Calendrier Assemblées générales Information sur le dividende Communiqués de presse Contacts avec la société Calendrier de la communication financière en février Publication du chiffre d affaires du quatrième trimestre et de l année 14 mars Publication des résultats consolidés de l exercice Conférence de presse sur ces résultats 15 mai Publication du chiffre d affaires du premier trimestre mai Assemblée générale des actionnaires (AGO et AGE) 11 juin Paiement du dividende versé au titre de l exercice 14 août Publication du chiffre d affaires du deuxième trimestre et du premier semestre septembre Publication des résultats du premier semestre 2001 Conférence de presse sur ces résultats 15 novembre Publication du chiffre d affaires du troisième trimestre 2001 Publications 2001 destinées aux actionnaires Rapport annuel sous forme de document de référence Brochure de présentation de la société et de ses activités ("Thales en /2001") Lettre aux actionnaires (deux fois par an) Rapport semestriel Communiqués de presse financiers (sur les résultats ou sur toute autre information à caractère financier) Notice visée par la COB sur le programme de rachat d actions (soumis au vote de l AGM du 16 mai 2001) 60 61

32 COMPTES CONSOLIDÉS;; COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d euros Chiffre d'affaires (note 4) 8 579, , ,8 Coût de l'activité (6 517,4) (5 176,6) (4 591,0) Frais de recherche et développement (397,1) (420,6) (418,2) Frais commerciaux (717,1) (621,7) (556,1) Frais généraux et administratifs (386,9) (280,8) (254,7) Résultat d'exploitation 561,1 389,8 354,8 Coûts des restructurations (note 6) (79,8) (69,8) (313,9) Autres résultats opérationnels (note 6) 116,5 (44,1) (123,8) Participation des salariés (21,4) (9,0) (7,8) Résultat financier (note 5) (109,3) (0,4) (6,0) Résultat des sociétés mises en équivalence (note 11) (80,5) (1,5) (16,3) Résultat courant avant impôt 386,6 265,0 (113,0) Résultat des cessions hors exploitation (note 6) 27,3 161,5 -- Impôt sur les sociétés (note 7) (72,6) (74,7) 35,2 Résultat net consolidé avant amortissement des écarts d'acquisition 341,3 351,8 (77,8) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition positifs ou négatifs (note 10) (139,4) (77,3) (155,5) Perte (profit) affectable aux minoritaires (0,5) 0,5 1,4 Résultat net "part du groupe" 201,4 275,0 (231,9). Résultat par action (en euros) 1,21 1,65 (1,6) Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés

33 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En millions d euros 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Actif immobilisé Ecarts d'acquisition, net (note 10) 2 743,4 974,3 524,3 Autres immobilisations incorporelles, net 141,0 130,3 93,6 Immobilisations incorporelles, net (note 9) 2 884, ,6 617,9 Immobilisations corporelles, brut (note 9) 3 789, , ,0 Moins : amortissements (note 9) (2 177,7) (1 621,1) (1 540,0) Immobilisations corporelles, net 1 611, , ,0 PASSIF En millions d euros 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Capital de actions de 3,0 e au 31/12/00, 31/12/99 et 31/12/98 503,2 511,5 511,5 Réserves consolidées 1 986, , ,0 Différence de conversion (8,7) (16,3) (35,2) Actions propres (56,3) (56,3) -- Capitaux propres, "part du Groupe" (note 16) 2 425, , ,3 Intérêts minoritaires (note 17) 6,9 12,5 157,8 Total des capitaux propres 2 431, , ,1 Immobilisations financières Titres de participation mis en équivalence (note 11) 228,1 213,0 247,7 Autres titres de participation (note 12) 231,4 254,1 120,3 Autres immobilisations financières (note 12) 214,0 168,3 213,6 Total immobilisations financières 673,5 635,4 581,6 Total de l actif immobilisé 5 169, , ,5 Provisions pour retraite (note 18) 197,1 174,7 138,0 Autres provisions pour risques et charges (note 19) 1 104, , ,7 Total provisions pour risques et charges 1 301, , ,7 Dettes sociétés du groupe (note 14) 74,0 34,6 190,1 Autres dettes financières (note 20) 3 168,9 436,6 359,3 Total dettes financières 3 242,9 471,2 549,4 Actif circulant Stocks et en-cours (note 13) 3 504, , ,9 Clients et effets à recevoir 5 364, , ,7 Comptes sociétés du groupe (note 14) 43,4 18,4 19,1 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 491,9 835,6 413,6 Autres débiteurs et frais payés d'avance (note 7) 1 444,5 708,6 676,3 Titres de placement (note 15) 102,2 152,4 261,0 Trésorerie 1 188,0 656, ,2 Total de l'actif circulant , , ,8 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 991, , ,4 Fournisseurs et effets à payer 1 549, , ,8 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 620,7 571,7 519,2 Autres créanciers et charges à payer (notes 7 & 10) 2 170, , ,7 Total dettes d'exploitation et divers , , ,1 Total du passif et des capitaux propres , , ,3 Engagements hors bilan (note 22). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. Total de l'actif , , ,3 Engagements hors bilan (note 22). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés

34 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS * En millions d euros Cash flow des activités d'exploitation Résultat net consolidé 201,9 274,5 (233,3) A ajouter (déduire) : Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) 93,1 3,2 17,2 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles 238,0 220,9 208,7 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles** 178,9 112,6 178,2 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés et aux provisions pour retraite 20,5 19,7 19,4 Perte (profit) sur cessions d'actifs (176,6) (187,7) 29,6 Dotations nettes aux provisions pour restructuration (note 19) (160,0) (108,1) 168,5 Autofinancement d'exploitation*** 395,8 335,1 388,3 Variation du besoin en fonds de roulement 116,2 263,6 (201,1) Variation des provisions sur contrat et autres provisions pour risques et charges 27,3 (119,7) 20,4 Variation du fonds de roulement net global 143,5 143,9 (180,7) Total - I - 539,3 479,0 207,6 Cash flow des activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 21a) (345,1) (307,8) (220,3) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 64,9 22,7 18,8 Investissement net d'exploitation (280,2) (285,1) (201,5) Investissements dans les filiales et participations (note 21b) (2 338,3) (738,1) (284,9) Cession de titres de participation (note 21b) 318,0 222,7 16,9 Variation des créances sociétés du groupe et autres immobilisations financières (39,4) (10,7) 77,9 Investissement financier net (2 059,7) (526,1) (190,1) Total - II - (2 339,9) (811,2) (391,6) Cash flow des opérations - I + II - (1 800,6) (332,2) (184,0) Cash flow des activités de financement Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires (note 22c) (148,2) (147,3) (64,3) Augmentation des dettes financières 2 616,5 201,2 42,2 Remboursement des dettes financières (227,7) (119,3) (210,5) Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe 34,0 (135,7) 120,7 Total - III ,6 (201,1) (111,9) Impact des variations de change et de périmètre (note 3) - IV - (1,0) 33,3 41,6 Augmentation (diminution) totale de la trésorerie avant opérations sur titres de placement - I + II + III + IV - 473,0 (500,0) (254,3) Diminution (augmentation) des titres de placement 58,2 132,6 (173,6) Augmentation (diminution) totale de la trésorerie 531,2 (367,4) (427,9) Trésorerie en début d'année 656, , ,1 Trésorerie en fin d'année**** 1 188,0 656, ,2 Prêts auprès d'établissements financiers et partenaires inscrits au bilan en "Autres immobilisations financières" 53,1 53,5 146,2 Titres Crédit Commercial de France cédés en ,6 Comptes sociétés du groupe 43,4 18,4 19,1 Titres de placement 102,2 152,4 261,0 Créances commerciales portant intérêt inscrites au bilan en "Clients et effets à recevoir" -- 52,9 29,9 Total dettes financières (3 242,9) (471,2) (549,4) Trésorerie nette du groupe (1 856,2) 462,8 951,6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS "PART DU GROUPE" ET DES INTÉRÊTS MINORITAIRES Période du 01/01/1998 Nombre Capital Réserves Diffé- Réserve Actions Capitaux Intérêts au 31/12/ d'actions en conso- rence de de propres propres minocirculation lidées conver- réesti- "part du ritaires (En millions d euros) (milliers) sion mation groupe" Au 1 er janvier , ,7 (45,4) 7,2 0, ,0 109,0 Augmentation de capital , , ,4 -- Imputation des écarts d'acquisition sur la prime d'émission (note 10c) (1 361,4) (1 361,4) -- Différence de conversion , ,2 (0,9) Distribution de dividendes * (65,6) (65,6) -- Variation de la réserve de réestimation (7,2) -- (7,2) -- Autres , ,8 0,2 Résultat (231,9) (231,9) (1,4) Variation de périmètre ,9 Au 31 décembre , ,0 (35,2) 0,0 0, ,3 157,8 Différence de conversion , ,9 0,6 Distribution de dividendes ** (91,2) (91,2) -- Achat d'actions propres (note 16 g) (1 921) (56,3) (56,3) -- Autres (1,8) (1,8) -- Résultat , ,0 (0,5) Variation de périmètre (note 17) (145,4) Au 31 décembre , ,0 (16,3) 0,0 (56,3) 2 366,9 12,5 Différence de conversion , ,6 -- Distribution de dividendes *** (148,0) (148,0) (0,2) Autres -- (8,3) 5, (2,9) -- Résultat , ,4 0,5 Variation de périmètre (5,9) Au 31 décembre , ,8 (8,7) 0,0 (56,3) 2 425,0 6,9 * Le dividende de 1997 (65,6 ME) a été en totalité payé en numéraire, le 10 juillet 1998, conformément à la décision de l Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin ** Le dividende de 1998 (92,1 ME) a été payé en numéraire le 9 juillet 1999 à hauteur de 91,2 ME, conformément à la décision de l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin Les dividendes qui, en vertu de l article 217-3, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, n ont pas été versés au titre des actions Thales détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, ont été réaffectés en report à nouveau, pour 0,9 ME. *** Le dividende de 1999 (102,3 ME) a été payé en numéraire le 10 juillet à hauteur de 101,1 ME, conformément à la décision de l Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai. Les dividendes qui, en vertu de l article 217-3, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, n ont pas été versés au titre des actions Thales détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, ont été réaffectés en report à nouveau, pour 1,2 ME. La variation du report à nouveau inclut le précompte mobilier (46,9 ME). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. * Pour comprendre les mouvements justifiant le passage du bilan 1998 aux bilans 1999 puis, il convient de se reporter au tableau figurant en note 3 qui intègre également les flux non financiers. ** Incluent respectivement 141,7 ME, 79,7 ME et 158,1 ME de dotations aux amortissements des écarts d acquisitions positifs (note 10a). *** Inclut les cessions de créances sans recours pratiquées sur l'etat (260,9 ME en ). **** Inclut respectivement 267,0 ME, 182,0 ME et 364,0 ME relatifs à des titres de créances négociables et SICAV à moins de trois mois. Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés

35 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. PRINCIPES COMPTABLES a) Consolidation b) Conversion des états financiers des sociétés étrangères c) Comptabilisation des opérations en devises d) Instruments financiers de taux e) Primes sur émission d'emprunts et charges d'emprunts f) Titres de placement (note 15) g) Valeurs immobilisées h) Autres titres de participation (note 12) i) Stocks et en-cours j) Contrats de longue durée k) Frais de recherche et de développement l) Imposition différée (note 7) m) Provisions pour retraite (note 18) n) Tableau des flux de trésorerie o) Présentation du compte de résultat ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PASSAGE DU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 1998 AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE INFORMATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ RÉSULTAT FINANCIER a) Intérêts, produits et charges financiers b) Autres revenus et charges financiers nets COÛTS DES RESTRUCTURATIONS, AUTRES RÉSULTATS ET RÉSULTAT DES CESSIONS HORS EXPLOITATION IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Analyse de la charge d'impôt Rationalisation de la charge d'impôt Impôts différés actif et passif RÉSULTAT PAR ACTION IMMOBILISATIONS ÉCARTS D'ACQUISITION a) Écarts d'acquisition positifs b) Écarts d'acquisition négatifs c) Écarts d'acquisition imputés sur les capitaux propres TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE AUTRES POSTES DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES a) Autres titres de participation b) Autres immobilisations financières STOCKS, EN-COURS ET AVANCES SUR COMMANDES RELATIONS AVEC LE GROUPE ET AVEC LES PARTIES LIÉES a) Accord de coopération b) Comptes courants c) Ventes aux entreprises liées d) Acquisition de CGA transport TITRES DE PLACEMENT CAPITAUX PROPRES a) Composition et évolution b) Titres en circulation donnant accès au capital de la Société c) Répartition du capital d) Réserves consolidées e) Différence de conversion f) Réserve de réestimation g) Actions propres INTÉRÊTS MINORITAIRES PROVISIONS POUR RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉES a) Provisions pour retraite b) Indemnités conventionnelles de départ en retraite et prestations assimilées Indemnités de départ en retraite Indemnités de préretraite Médailles du travail PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION, PROVISIONS SUR CONTRATS ET AUTRES AUTRES DETTES FINANCIÈRES (COURT ET LONG TERME) a) Par catégorie b) Par échéance c) Par devise TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles b) Investissement financier net c) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires ENGAGEMENTS HORS BILAN a) Contrats de location b) Instruments financiers Gestion du risque de change Gestion du risque de taux Gestion du risque de contrepartie c) Autres engagements hors bilan RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunération du Président-Directeur Général du Groupe Rémunération des dirigeants du Groupe

36 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Avertissement : les notes ci-après font référence à Thales, nouveau nom commercial en usage depuis décembre, et à Thomson-CSF, dénominaton sociale encore en vigueur dans la plupart des sociétés du Groupe à la date de clôture des comptes et, pour la société-mère, jusqu'à l'assemblée générale du 16 mai Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros (ME) à l'exception des informations par action. 1. Principes comptables Les comptes consolidés de Thales sont établis suivant les principes comptables français (nouveau règlement du C.R.C. applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier ). Les opérations d'acquisitions/cessions antérieures au 1 er janvier n'ont pas été retraitées, conformément à la dérogation prévue par ce même règlement. La première application en du nouveau règlement est sans impact significatif sur les états financiers du Groupe. Les états financiers des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités en application des principes du Groupe. a) Consolidation Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle durablement, directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles Thales exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement. Les écarts d acquisition (positifs ou négatifs) sont amortis sur une durée n excédant pas vingt ans (note 10). Ces écarts peuvent être corrigés dans l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour tenir compte des corrections de valeur des actifs et passifs acquis constatées avant la fin du premier exercice suivant l acquisition. Chaque année, des "tests d'impairment" basés sur l'actualisation des perspectives des marchés des activités concernées sont effectués. Les écarts d'acquisition nets doivent être au plus égaux à la somme des cash-flows actualisés sur la période résiduelle d'amortissement, corrigée de l'actif net. Conformément à la possibilité ouverte par l'article D du décret du 23 mars 1967 et commenté par la COB dans son bulletin n 210 de janvier 1988, les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions réalisées avant le 31 décembre 1998 et rémunérées par création d'actions ont été imputés sur les capitaux propres à hauteur de la prime d'émission constatée lors de l'opération (note 10 c). b) Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture, les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'exercice. Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres (note 16). Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices : Euros 31/12/ 31/12/99 31/12/98 Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,6770 1,6002 1,5422 1,6446 1,9010 1,7677 Livre sterling 0,6241 0,6076 0,6217 0,6552 0,7055 0,6670 Dollar U.S 0,9305 0,9175 1,0046 1,0576 1,1667 1,1117 c) Comptabilisation des opérations en devises A l'exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant, les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts de conversion sont portés dans le compte de résultat sur la ligne "Résultat financier" et détaillés dans la note 5b). Les opérations de change sont traitées par les départements financiers de Thales. Ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours spécifiques ainsi garantis. 70 Les reports et déports sur contrats de change à terme sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la durée des contrats. Les gains de change ainsi que les reports et déports relatifs à des contrats de change à terme destinés à couvrir des engagements commerciaux du groupe sont différés jusqu'à la date de réalisation de ces engagements. Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l'objet d'une couverture sont pris en résultat ; ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme, à la date de clôture de l'exercice, des devises concernées, et le cours à terme du contrat. d) Instruments financiers de taux Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert ; dans le cas contraire, si la valeur de marché est inférieure à la valeur d'origine, la moins-value potentielle est constatée dans les comptes. e) Primes sur émission d'emprunts et charges d'emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties en mode financier. Les charges d'emprunts sont prises en compte dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés. f) Titres de placement (note 15) Les titres de créances négociables d'une durée initiale inférieure à 3 mois figurent au poste "Trésorerie". Les titres de placement sont évalués au coût d'acquisition. Les intérêts courus non échus dans le cadre des obligations et des titres de créances sont classés en débiteurs divers. Lorsque la valeur nette de réalisation (généralement égale à la valeur de marché) cumulée du portefeuille de chaque catégorie de titres de même nature et conférant les mêmes droits devient inférieure au coût d'acquisition cumulé, une provision pour dépréciation est constituée. g) Valeurs immobilisées Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition dans les comptes sociaux des sociétés. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations, selon les durées d'utilisation précisées en note 9. Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition, sont comptabilisées à l'actif pour leur coût de revient et amorties selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Les plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés sont présentées dans la note 6. h) Autres titres de participation (note 12) Les titres de participation non consolidés ("Autres titres de participation") sont évalués à leur coût de revient déprécié sur la base de leur valeur d'utilité. L'appréciation de la valeur d'utilité tient notamment compte de la quote-part de capitaux propres détenue, des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés). i) Stocks et en-cours Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré), déprécié lorsqu'il devient supérieur à la valeur probable de réalisation. Les en-cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats. Conformément à la pratique dans le secteur industriel de Thales, les en-cours incluent des coûts qui se rapportent à des contrats dont les cycles de production excèdent une année (note 13). j) Contrats de longue durée Le chiffre d'affaires et les résultats sur contrat à long terme sont enregistrés selon la méthode de l'avancement des travaux, généralement déterminé en fonction des clauses contractuelles de transfert de propriété. Toutefois, 71

37 lorsque l'activité industrielle et les dates contractuelles de transfert de propriété présentent un décalage important, l'avancement est déterminé par des critères techniques. Les produits financiers qui se rattachent aux contrats de longue durée sont comptabilisés en produits financiers, lorsqu'ils sont acquis, sauf si les avances reçues des clients excèdent de façon significative les coûts encourus au titre de ces contrats. Dans ce dernier cas, la quote-part des produits financiers y afférent fait partie du chiffre d'affaires du contrat et affecte le résultat comme indiqué ci-dessus. Toute perte probable sur contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue. Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l'exercice. L'estimation des travaux restant à effectuer sur les contrats en perte ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsque celles-ci sont acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats à long terme sont présentés en "Avances et acomptes reçus sur commandes en cours". k) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat, à l'exception des frais de développement des projets répondant strictement aux critères suivants : - le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable, - la faisabilité technique du produit est démontrée, - le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne, - il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée, - les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan et amortis sur la durée d'utilisation du produit. Le mode d'amortissement est déterminé par référence aux quantités ou au chiffre d'affaires, relatifs à la période de prise en compte des avantages futurs. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité mais ne peut excéder 15 ans (note 9). l) Imposition différée (note 7) Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les actifs d'impôts différés font l'objet d'une dépréciation dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer dans un futur prévisible. m) Provisions pour retraite (note 18) Les pensions et indemnités de départ en retraite versées à certains salariés à l'occasion ou après leur départ en retraite sont provisionnées dans les comptes. La méthode retenue pour l'évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. n) Tableau des flux de trésorerie La trésorerie, dont la variation est justifiée par ce tableau, inclut les disponibilités ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash-flow des activités de financement. Les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent pas, pour le Groupe, de la politique d'investissement, mais sont des décisions d'optimisation de la trésorerie. Elles sont donc exclues du cash-flow des activités d'investissement, et présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de la trésorerie. o) Présentation du compte de résultat Le résultat des activités ordinaires inclut des éléments hors exploitation qui sont détaillés dans la note 6 de l'annexe. Les éléments extraordinaires figurent de façon distincte dans le compte de résultat. Il convient d'observer que, pour les exercices 1998, 1999, et aucun élément extraordinaire n'a été constaté. 2. Evolution du périmètre de consolidation Les comptes consolidés de Thales et ses filiales établis au 31 décembre regroupent les comptes des sociétés dont la liste est dressée à la fin de ces notes annexes. Les périmètres retenus aux 31 décembre, 1999 et 1998 se comparent de la façon suivante : Nombre de sociétés consolidées 31/12/00 31/12/99 31/12/98 France Etranger France Etranger France Etranger - par intégration globale par mise en équivalence par intégration proportionnelle Sous-total Total 365* * Dont 140 filiales issues de l ex-racal Electronics Plc. Acquisition de Racal Electronics Plc Au cours du premier semestre, Thales a mené à terme son offre d achat amicale sur Racal Electronics Plc. Le groupe avait annoncé, le 13 janvier, son intention de lancer cette offre. Ce rachat a pris la forme d une offre publique recommandée auprès des actionnaires de Racal, la condition préalable à sa réalisation étant le règlement des questions soulevées par le droit de la concurrence. Le 19 avril, après résolution de ces éléments conditionnels, l offre a été lancée sur le London Stock Exchange sur la base de 450p à verser pour chaque action Racal, ce qui correspond, après dilution, à un investissement total de 1,35 milliard (soit 2,16 milliards E). Le 15 juin, la Commission Européenne ayant donné son autorisation officielle et toutes les conditions requises étant satisfaites, l offre a alors été déclarée inconditionnelle. Au 30 juin, Thales détenait environ 90 % des actions émises par Racal. La dernière étape s est achevée le 23 août, date limite pour le rachat obligatoire des actions restantes, conformément à la Loi sur les Sociétés britanniques (UK Companies Act) de Dans les comptes du groupe, Racal est consolidée par intégration globale, à partir du 1 er juillet. A compter de cette date, le goodwill est amorti sur une durée de vingt ans. Le bilan retraité au 30 juin de Racal Electronics Plc et ses filiales, est présenté ci-dessous en millions d euros sur la base de 1 = 1,5815 E (cours officiel au 30 juin ). Ce bilan inclut les ajustements résultant du "purchase accounting" qui sera finalisé courant Bilan consolidé retraité de Racal Electronics En millions d euros 30/06/00:::: Immobilisations corporelles et incorporelles 358,1 Immobilisations financières 82,1 Stocks et travaux en cours 218,2 Clients et effets à recevoir 355,2 Autres débiteurs 465,8 Trésorerie 282,2 Total actif 1 761,6;;;;;;;;; Capitaux propres "part du groupe" 740,8 Intérêts minoritaires 2,4 Dettes financières 234,7 Provisions pour risques et charges 77,2 Avances et acomptes reçus 64,3 Fournisseurs et effets à payer 148,9 Autres créanciers 493,3 Total passif 1 761,6;;;;;;;;; 72 73

38 Autres acquisitions et cessions de filiales et participations intervenues en - Au 1 er janvier, ADI Ltd (Australie) a été consolidée par intégration proportionnelle. Thales avait acquis 50 % de cette société, en partenariat avec la société australienne d infrastructure de défense Transfield, qui détient les 50 % restants. A fin décembre 1999, les actions ADI Ltd détenues par Thales étaient présentées sur la ligne "Autres titres de participation" à leur prix d acquisition soit 174,5 millions de dollars australiens (équivalent de 116,3 ME). - Le 31 janvier, conformément à l accord conclu entre les deux sociétés fin 1999, Thales a racheté à Bombardier la participation de 50 % que celui-ci détenait dans la société Shorts Missile Systems Ltd (SMS). SMS est consolidée par intégration globale depuis le 1 er février. - En février, Thales et le constructeur naval français DCN ont créé une société commune d'intérêts pour assurer en commun la maîtrise d'œuvre du programme Sawari II. Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle. - En mars, Thales a porté sa participation dans Pilkington Optronics Ltd, de 90 % à 100 %. - En mai, Thales a cédé à Atmel Corporation 60 % de sa filiale Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques (TCS), spécialisée dans la production de circuits spécifiques et de puces CCD. Les 40 % restants, qui seront achetés par Atmel Corporation entre septembre 2001 et septembre 2003, figurent au bilan en "Autres titres de participation". - En mai, Thales a cédé sa filiale à 100 % ANS GmbH à Thales Air Defence ATM, une société commune avec Siemens AG. En conséquence, ANS GmbH est consolidée par intégration proportionnelle. - En octobre, la société commune franco-italienne Horizon a été créée afin d'assurer la maîtrise d œuvre du programme franco-italien des frégates Horizon, dont la première livraison est prévue en Cette société commune a été consolidée par intégration proportionnelle chez Thales, la DCN, Fincantieri et Finmeccanica, détenant respectivement chacune une part de 25 %. - En octobre, Thales a cédé Crouzet Automatismes, sa filiale spécialisée dans la conception, la production et la commercialisation de systèmes automatisés. Cette société est sortie du périmètre de consolidation le 31 octobre. - En octobre, Thales a cédé à BarcoView la majorité des titres de sa filiale Texen, fournisseur de systèmes d information lourds pour le secteur de la défense et de générateurs graphiques à haute-résolution pour le contrôle du trafic aérien. A l'issue d'une période de deux ans, Barco View détiendra la totalité du capital. Texen a donc été exclue du périmètre de consolidation le 31 octobre. - En novembre, Thales Survey, ancienne filiale de Racal, a acquis Sage Holding AG, spécialisée dans les services géotechniques à l industrie du pétrole offshore. Thales Survey a acquis la totalité du capital de Sage, dont elle détenait déjà 5,2 %, en rachetant les titres du fondateur, d un investisseur et de membres du personnel de direction. Cette société a été consolidée à partir du 31 décembre. - En décembre, Thales a acquis les activités de billettique et de transactions électroniques d Alcatel (CGA). Cette société a été consolidée à partir du 31 décembre. - En décembre, Thales et Alstom ont regroupé leurs activités de facility management au sein de Faceo, nouvelle filiale consolidée par intégration proportionnelle à partir du 31 décembre. - Le 2 décembre 1999, conformément à l accord du 20 septembre 1999 conclu avec la société britannique Alvis, Thales avait acquis auprès d Alvis actions représentant 24,9 % du capital émis par Avimo Group Ltd, société cotée à Singapour. En vertu de cet accord, Alvis détenait une option de vente portant sur actions supplémentaires, soit 17,1 % du capital, et pouvant être exercée à partir du 1 er décembre. Le 1 er décembre, Alvis a exercé son option de vente, imposant à Thales le rachat des actions au prix de 3,71 dollars singapouriens par action. Le transfert et le règlement des actions ont été effectués le 5 janvier Le 28 décembre, conformément à la réglementation locale, Thales a lancé une offre d achat obligatoire en numéraire portant sur la totalité des actions composant le capital d'avimo au prix de 3,71 dollars singapouriens par action. Le 9 janvier 2001, Thales détenait 50,7 % du capital totalement dilué d Avimo, rendant ainsi l offre inconditionnelle. Au 28 février 2001, Thales détenait 93,7 % du capital d'avimo. La société, consolidée par mise en équivalence au 31 décembre, sera consolidée par intégration globale à partir du 1 er janvier Déjà actionnaire pour 50,1 % de TMS, société commune créée en 1996 avec GEC Marconi, Thales a exercé le 27 décembre son option d achat pour acquérir les 49,9 % restants de la société. Les deux co-actionnaires avaient initialement convenu qu un changement dans la détention du capital d une des deux parties, conduirait à créer, en faveur de l autre partie, une option d achat visant à acquérir les intérêts du premier dans la société commune. Un tel changement s est produit en novembre 1999 avec l acquisition par BAE Systems des activités Marconi Electronic Systems de GEC. Comme convenu entre BAE Systems et Thales, le délai d exercice de cette option d achat a été prorogé à compter du 29 novembre pour une durée supplémentaire d un mois. Thales a exercé son option d'achat le 27 décembre. Une phase d évaluation a alors débuté, durant laquelle Thales et BAE Systems vont s'employer à trouver un accord sur le prix des 49,9 % de participation dans TMS. A défaut d'entente, la détention de TMS restera inchangée. - En décembre, Thales et Raytheon ont constitué, à parts égales, une société commune transatlantique dans le domaine de la défense aérienne, des centres de commandement et de contrôle et des radars au sol. L alliance est soumise à l'approbation du Committee on Foreign Investment aux Etats-Unis, du gouvernement français et des organismes en charge de l application de la législation antitrust concernés. Cette société commune sera consolidée en Principales acquisitions et cessions intervenues au cours de l année Aux termes d un accord conclu le 4 décembre 1998 entre Aerospatiale, Thales, Alcatel et Lagardère Groupe, Aerospatiale s était engagée à revendre sa participation de 50 % dans ATEV, société mère de Sextant Avionique, à Thales. Cette opération, effective le 17 février 1999, ayant été suivie d une Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire des titres de Sextant Avionique, Thales détient dorénavant, via ATEV, 100 % de Sextant Avionique. - Fin 1998, Thales a pris une participation majoritaire dans la société Siemens Forsvarssystemer qui regroupait les activités défense du groupe Siemens en Norvège. En novembre 1999, cette participation a été portée à 100 %. Cette société, devenue Thales Nortech, est consolidée depuis le 1 er janvier Début janvier 1999, Sodeteg a acquis la filiale d Alcatel, Sogelerg Ingenierie, spécialisée dans l ingénierie industrielle du bâtiment, des infrastructures et des transports. - Début février 1999, Thales a ramené sa participation dans Indra Sistemas à 10,5 % en cédant à deux investisseurs financiers espagnols 14,5 % des 25 % qu il détenait dans Indra Sistemas. Cette opération, qui a eu pour but de faciliter la privatisation du groupe espagnol, s est accompagnée d un renforcement de la coopération entre Thales et l entreprise espagnole, l accord signé entre les deux partenaires fin 1998 confortant le rôle de Thales comme actionnaire industriel de référence d Indra Sistemas. Cette influence accrue justifie le maintien de la mise en équivalence des comptes de l entreprise espagnole, dans les comptes consolidés de Thales. - En février 1999, la participation de Thales dans la société African Defense System a été portée de 50 % à 80 %. Cette filiale, jusqu'alors consolidée par intégration proportionnelle, est, depuis le 1 er janvier 1999, intégrée globalement. - En mars 1999, Thales a cédé sa filiale américaine de services informatiques Syseca Inc à la société américaine Harmon Industries Inc. - Fin septembre 1999, Thales a pris une participation de 24,9 % dans la société singapourienne d optronique Avimo, spécialisée dans la fabrication de composants, d équipements et de systèmes optroniques à usage militaire et civil. Aux termes des accords conclus avec le cédant, Thales a la possibilité de porter à 42 % sa participation dans Avimo (note 22). Cette société est mise en équivalence depuis le 31 décembre En octobre 1999, Sextant Avionique a porté à 100 % sa participation dans Sextant In-Flight Systems après en avoir acquis 51 % en début d année. Cette société exerce des activités de multimédia de bord, qui étaient précédemment détenues par l américain BE Aerospace

39 Résultat d'exploitation retraité Afin de faciliter la comparaison, les comptes de résultat des exercices et 1999 ont été retraités comme suit : Moins Moins Variations sociétés 1999 sociétés de 1999 acquises * Retraité cédées ** change *** Retraité Chiffre d'affaires 8 579,6 (1 169,5) 7410, ,5 (135,5) 119,2 6873,2 Coût de l'activité (6 517,4) 861,7 (5655,7) (5 176,6) 93,1 (90,0) (5173,5) Frais de recherche et développement (397,1) 56,1 (341,0) (420,6) 7,6 (4,4) (417,4) Frais commerciaux (717,1) 80,6 (636,5) (621,7) 18,2 (10,4) (613,9) Frais généraux et administratifs (386,9) 91,2 (295,7) (280,8) 10,4 (7,0) (277,4) Résultat d'exploitation 561,1 (79,9) 481,2 389,8 (6,2) 7,4 391,0 * Les comptes des sociétés acquises en sont exclus du résultat et les comptes des sociétés acquises en 1999 sont retraités afin d'affecter le résultat sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en ** Les comptes des sociétés cédées en 1999 sont exclus du résultat 1999 retraité et les comptes des sociétés cédées en sont retraités afin d'affecter le résultat 1999 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en. *** Les résultats de 1999 sont convertis aux taux de change moyens de. 3. Passage du bilan au 31 décembre 1998 au bilan au 31 décembre Le tableau ci-après décrit l'ensemble des flux permettant de passer du bilan au 31 décembre 1998 au bilan au 31 décembre. Il complète le tableau des flux de trésorerie qui exclut l'ensemble des variations non financières (les impacts de variation de périmètre et de cours de change notamment n'y sont pas compris). Fonds Provisions Dettes Fournis- Avances Autres Actifs Stocks Clients Avances Trésopropres et pour finan- seurs et actifs et immo- et rerie intérêts risques cières acomptes passifs bilisés acomptes minoritaires et charges reçus circulants versés Bilan au 31/12/ ,1 1392,7 549,4 1195,8 2939,4 565,5 (2331,5) (3176,9) (2076,7) (413,6) 1024,2 Flux financiers Cash flow d'exploitation 86,7 (223,3) -- 97,1 948,2 17,5 348,9 (6,0) (371,4) (418,7) 479,0 Cash flow d'investissement 187, (5,6) (993,2) (811,2) Cash flow de financement (147,4) -- (53,7) (201,1) Variation des titres de placement , ,6 Flux non financiers Variation de périmètre (145,4) 114,2 (9,4) 39,5 12,5 (13,8) 54,1 (12,7) (26,8) (1,2) 11,0 Variation de change 19,5 19,8 10,3 46,5 35,5 39,0 (67,7) (45,0) (33,5) (2,1) 22,3 Reclassifications -- (7,4) (25,4) ,5 4, Autres (1,7) , Bilan au 31/12/ ,4 1296,0 471,2 1378,9 3935,6 765,4 (2985,1) (3240,6) (2508,4) (835,6) 656,8 Flux financiers Cash flow d'exploitation 25,3 (129,3) -- (130,3) 1917,0 431,7 510,9 12,2 (2448,1) 349,9 539,3 Cash flow d'investissement 176,6 (0,2) (30,2) (2 486,1) (2 339,9) Cash flow de financement (148,2) , ,6 Variation des titres de placement , ,2 Flux non financiers Impact de l'acquisition de Racal -- 77,2 234,7 148,9 64,3 32,7 303,1 (218,2) (355,2) (5,3) 282,2 Autres variations de périmètre (5,9) 82,7 18,7 145,8 90,7 (64,4) (441,4) (55,1) (46,0) (5,1) (280,0) Variation de change 7,6 (2,8) 59,0 6,5 (16,5) 16,7 (68,2) (2,9) (6,8) 4,2 (3,2) Reclassifications -- (21,9) 36, (12,0) (2,6) Autres (2,9) , Bilan au 31/12/ 2431,9 1301,7 3242,9 1549,8 5991,1 1201,0 (5169,4) (3504,6) (5364,5) (491,9) 1188,0 4. Informations par secteur d'activité Thales est un fournisseur d électronique, de systèmes et de services fondés sur des technologies avancées telles que le traitement des signaux, la gestion de systèmes complexes et l intégration de systèmes d information. Ces métiers sont organisés en trois pôles d activités : Défense, Aéronautique et Technologies de l Information & Services (IT & S). Ces trois domaines d activité ont des cycles de développement différents et s adressent à des marchés distincts. Défense Aéronautique IT & S Autres et Total éliminations (a) Thales Chiffre d'affaires hors groupe 4 934, , ,3 36, ,6 Chiffre d'affaires inter-pôles 92,0 50,9 229,2 (372,1) -- Chiffre d affaires total 5 026, , ,5 (335,2) 8 579,6 Carnet de commandes au 31/12 hors groupe (non audité) , , ,7 21, ,9 Prises de commandes hors groupe (non auditées) 5 298, , ,5 34, ,4 Résultat d exploitation 336,7 83,1 141, ,1 Besoins en fonds de roulement (493,4) 185,9 523,9 257,3 473,7 Effectifs au 31 décembre Défense Aéronautique IT & S Autres et Total éliminations (a) Thales Chiffre d'affaires hors groupe 3 816, , ,1 66, ,5 Chiffre d'affaires inter-pôles 105,0 43,4 235,0 (383,4) -- Chiffre d affaires total 3 921, , ,1 (316,5) 6 889,5 Carnet de commandes au 31/12 hors groupe (non audité) , ,5 844,3 54, ,0 Prises de commandes hors groupe (non auditées) 4 694, , ,0 71, ,1 Résultat d exploitation 242,6 48,0 95,7 3,5 389,8 Besoins en fonds de roulement (295,5) 234,0 328,0 67,3 333,8 Effectifs au 31 décembre (a) La colonne "Autres et éliminations" correspond à l'élimination des flux entre les trois pôles et inclut des données concernant les activités du siège, du centre de recherche du Groupe, du pôle immobilier et des holdings à l'exception du résultat d'exploitation, qui est réparti entre les pôles. Chiffre d'affaires consolidé par destination Le chiffre d affaires consolidé réalisé par le Groupe soit directement, soit indirectement en tant que sous-traitant, se répartit comme suit par zone géographique : France 2 245, , ,8 Royaume Uni 970,4 569,2 506,5 Autres pays d'europe 1 894, , ,0 Amérique du Nord 861,4 616,5 598,8 Afrique et Amérique Latine 264,0 253,7 213,0 Proche et Moyen-Orient 1 193,7 911,0 763,3 Asie et sous-continent indien 1 029,1 586,3 878,4 CEI et Asie Centrale 121,9 97,4 125,0 Total 8 579, , ,8 Le client principal est l ensemble représenté par le Ministère de la Défense et les organismes publics français (y compris fournis en sous-traitance). Il représente un chiffre d'affaires s'élevant respectivement en, 1999 et 1998 à 1 480,0 Me, 1 508,0 Me et 1 337,6 Me

40 Informations en matière de personnel Coûts des restructurations, autres résultats et résultat des cessions hors exploitation Effectifs propres en fin d exercice* Frais de personnel (en Me) 3 084, , ,5 * En, ce chiffre inclut, personnes provenant de l'acquisition de Racal Electronics Plc. En 1999, ce chiffre n inclut pas ADI (2 756 personnes au total dans la joint-venture). A périmètre constant, les effectifs diminuent de personnes entre le 31/12/1998 et le 31/12/ Résultat financier Le résultat financier s élève respectivement à (109,3) Me, (0,4) Me et (6,0) Me en, 1999 et 1998, et se décompose comme suit : a) Intérêts, produits et charges financiers : Intérêts et produits financiers: - sur créances financières * 36,1 53,4 63,4 - sur swaps de taux 46,0 27,9 57,6 82,1 81,3 121,0 Intérêts et charges financiers : - sur dettes financières * (150,1) (60,1) (64,3) - sur swaps de taux (45,4) (23,9) (45,6) (195,5) (84,0) (109,9) Total (113,4) (2,7) 11,1 * Incluent les produits financiers sur les disponibilités et les titres de placement, ainsi que le résultat sur cessions de titres de placement. Les plus-values latentes non comptabilisées sur titres de placement s'élèvent à 7,1 Me à fin, 6,6 Me à fin 1999 et 5,6 Me en b) Autres revenus et charges financiers nets : Profits de change 65,7 28,7 21,2 Pertes de change (62,7) (24,1) (23,2) Résultat de change 3,0 4,6 (2,0) Produits financiers sur créances non financières 10,8 7,9 12,0 Dividendes reçus 7,0 4,7 7,0 Quote part de résultat des G.I.E (1,1) (0,5) (0,6) Frais financiers sur dettes non financières (2,9) (5,9) (6,9) Provisions sur titres de sociétés non consolidées et sur titres de placement (3,1) (6,5) (9,7) Abandons de créances (1,4) (0,8) (7,6) Autres (8,2) (1,2) (9,3) Total 4,1 2,3 (17,1) Coûts des restructurations (a) (79,8) (69,8) (313,9) Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés (b) 145,9 10,3 (35,5) Autres (c) (29,4) (54,4) (88,3) Autres résultats opérationnels 116,5 (44,1) (123,8) Plus-value de cession des titres Crédit Commercial de France (d) 27,3 99,5 -- Plus-value de cession partielle d'indra -- 62,0 -- Résultat des cessions hors exploitation 27,3 161,5 -- (a) Les coûts de restructuration incluent les frais de licenciements et de départs et les mises au rebut d'immobilisations et de stocks, nets des reprises de provisions de l'exercice, lesquelles correspondent à des utilisations effectives de l'année. En 1998, des décisions importantes de réorganisation ont concerné un certain nombre de filiales. Les coûts correspondant aux mesures envisagées ont été estimés et les provisions nécessaires ont été constituées au bilan des filiales concernées. Les natures de coûts concernés sont les suivantes : 1. Coûts sociaux directs et indirects - Les coûts sociaux directs correspondent principalement aux coûts des indemnités conventionnelles ou légales de licenciements, majorées des éléments légaux lorsqu'il s'agit de plans de licenciements, aux montants transactionnels lorsqu'il s'agit de mesures individuelles ou, dans le cas d'une opération de transfert d'activité, aux indemnités versées sous certaines conditions aux personnes acceptant ce transfert, - Les coûts sociaux indirects correspondent aux salaires chargés des personnes concernées sur leur période de non-activité anticipée (en particulier, période de préavis non réalisée). 2. Autres coûts : Il s'agit essentiellement : - de la provision pour dépréciation d'immobilisations corporelles couvrant la valeur nette comptable au 31 décembre 1998 des immobilisations corporelles non réutilisables suite aux décisions de réorganisation, - de coûts directs de déménagement couvrant les prestations externes prévues dans le cadre de ces opérations, - d'autres éléments de coûts concernant principalement la formation externe de personnes devant partir, ainsi que l'assistance en matière de conseil (aide à la recherche d'un nouvel emploi). (b) Principales plus et moins-values : - en, la cession de Crouzet Automatismes (127,9 Me), de 60 % de Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques (3,1 Me) et de Berenisce (2,2 Me), - en 1999, la cession de Syseca Inc. (3,7 Me), - en 1998, la cession de Thomson Passive Components (-14,5 Me), d'aonix (-9,5 Me), ainsi que 16,66 % d'atev (-10,7 Me). (c) Les autres résultats incluent principalement : - en, les coûts liés au changement de nom (15,2 Me), - en 1999, l abondement à prendre en charge par Thales dans le cadre de l actionnariat salarié lié à la dilution de l Etat dans le capital de Thales (-19,4 Me), - en 1998, l'abondement pris en charge par Thales dans le cadre de l'actionnariat salarié et les coûts correspondants (-15,7 Me) ainsi que (-52,4 Me) de provisions liées au surcoût du passage à l'an et à l'euro, à l'exclusion des charges futures éventuelles que le groupe assumera dans le cadre de son exploitation normale, (d) Le complément de prix lié à la cession des titres CCF en 1999 a été versé en

41 7. Impôt sur les bénéfices La détermination de la charge d'impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales, telles que les régimes d'intégration fiscale en France, du Group Relief en Grande Bretagne, de consolidation fiscale aux Etats-Unis, et de l'organschaft en Allemagne. Analyse de la charge d'impôt Impôt courant (44,5) (30,9) (33,4) Impôt différé (28,1) (43,8) 68,6 Total (72,6) (74,7) 35,2 Rationalisation de la charge d'impôt L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse ainsi : Résultat net consolidé 201,9 274,5 (233,3) Charge d'impôt 72,6 74,7 (35,2) Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (note 11) 80,5 1,5 16,3 Résultat avant impôt 355,0 350,7 (252,2) Taux moyen d imposition * 34,9 % 37,9 % 36,6 % Charge d'impôt théorique (123,9) (133,0) 92,3 Eléments en rapprochement : Différences permanentes et opérations imposées à taux réduits ** 64,4 69,8 (33,4) Variation de la provision/impôt différé actif (11,2) (11,9) (15,8) Crédits d'impôt 1,0 2,1 4,6 Autres *** (2,9) (1,7) (12,5) Charge nette d'impôt réelle (72,6) (74,7) 35,2 * Le taux moyen d'imposition est la somme du résultat avant impôt multiplié par le taux d'impôt statutaire local pour chaque filiale, divisé par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mises en équivalence. ** Les différences permanentes constatées proviennent essentiellement de l'amortissement des écarts d'acquisition non déductibles et de plus-values imposées à taux réduit. *** Essentiellement fiscalité étrangère spécifique et impôt à long terme. Impôts différés actif et passif Les "Autres débiteurs et frais payés d'avance" et les "Autres créanciers et charges à payer" figurant au bilan incluent respectivement les montants suivants : 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Impôt différé actif :. Valeur brute 668,0 627,2 637,7. Provision (a) (374,5) (440,3) (438,9) Net 293,5 186,9 198,8. Impôt différé passif (11,2) 28,7 27,1 Actif d'impôt différé, net (b) 282,3 158,2 171,7 8. Résultat par action Les résultats par actions ont été calculés en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d actions en circulation au cours de l exercice considéré. Les résultats par action avant et après dilution sont identiques (note 16b) Résultat par action (en euros) 1,21 1,65 (1,6) Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) Immobilisations Brut Amortissement Net Net Net Immobilisations incorporelles : Ecarts d'acquisition (note10) 3 489,8 746, ,4 974,3 524,3 Droits de propriété industrielle et commerciale 99,1 57,5 41,6 39,9 36,6 Autres (a) 241,1 141,7 99,4 90,4 57,0 Total 3 830,0 945, , ,6 617,9 Immobilisations corporelles : Terrains 124,0 2,8 121,2 119,7 113,1 Constructions 1 297,2 562,1 735,1 581,9 582,8 Installations techniques,matériel et outillage industriels 1 859, ,5 522,3 304,8 254,9 Autres 508,2 275,3 232,9 238,7 181,2 Total 3 789, , , , ,0 Dont immobilisations prises en crédit-bail : Terrains 26, ,7 26,2 23,6 Constructions 243,6 119,9 123,7 131,4 92,0 Installations techniques,matériel et outillage industriels 16,2 15,0 1,2 2,6 0,5 Autres Total 286,5 134,9 151,6 160,2 116,1 (a) Dont 40,3 Me de frais de développement inscrits à l'actif au 31 décembre contre 35,5 Me au 31 décembre 1999 et 42,2 Me au 31 décembre L'évolution pour des frais de développement non encore amortis se détaille comme suit : Net Inscription Amortissement Dépréciation/ Net 31/12/1999 à l'actif Passage en charges 31/12/00 Frais de développement 35,5 12,5 (5,7) (2,0) 40,3 Pour le calcul des amortissements des immobilisations corporelles, les durées de vie habituelles retenues sont de : - 20 ans pour les constructions, - 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériel et outillage industriels, - 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier,..). Les dépenses d'entretien et de réparations se sont respectivement élevées en, 1999 et 1998 à 106,4 Me, 122,7 Me et 105,0 Me. (a) (b) Voir note 19 pour l'évolution de la provision. Dont respectivement 224,5 Me, 74,6 Me et 53,5 Me liés aux reports déficitaires

42 10. Ecarts d acquisition a) Ecarts d'acquisition positifs Les écarts d'acquisition concernent les filiales et participations suivantes : Durée 31/12/00 31/12/99 31/12/98 d amortissement maximum (années) Brut Amortissement Net Net Net Racal Electronics Plc ,3 36, , Activités défense ex-phillips ,0 284,6 233,4 259,3 285,2 Sextant Avionique ,2 35,7 293,5 305,8 17,0 Thomson Training & Simulation Ltd ,4 153,8 40,6 44,2 45,4 Activités défense/espace ex-alcatel, Dassault et Aerospatiale (note 10c) ,9 17,6 122,3 137,1 57,1 Autres activités informatiques 5 à ,2 39,0 70,2 33,6 6,1 ADI Ltd ,3 5,9 102, Shorts Missile Systems SMS ,2 9,4 96,8 6,3 6,7 Samsung 20 75,1 3,5 71, Activités ex-groupe ABB 20 61,1 56,8 4,3 4,7 5,0 CGA Transport 20 60, , Pilkington Optronics 20 53,7 12,4 41,3 38,4 38,5 Avimo 20 40,7 2,0 38,7 40,7 -- Airsys/ATM 20 34,6 14,4 20,2 16,1 18,2 Ingeniera Subacuatica SA de CV 20 21, , Sage 20 19, , Elettronica S.p.A ,1 3,8 15,3 16,2 17,3 Divers ,5 71,3 78,2 71,9 27,8 Total 3 489,8 746, ,4 974,3 524,3 En, l'évolution des valeurs brutes et des amortissements des écarts d'acquisition s'analyse ainsi : Valeur brute 31/12/99 Acquisitions Autres 31/12/00 mouvements Racal Electronics Plc , ,3 Activités défense ex-phillips 518, ,0 Sextant Avionique 343,9 (a) 18,3 (b) (33,0) 329,2 Thomson Training & Simulation Ltd 194, ,4 Activités défense/espace ex-alcatel, Dassault et Aerospatiale (note 10 c) 148,2 -- (e) (8,3) 139,9 Autres activités informatiques 67,7 (c) 43,2 (1,7) 109,2 ADI Ltd , ,3 Shorts Missile Systems SMS 10,4 95, ,2 Samsung -- 75, ,1 Activités ex-groupe ABB 61, ,1 CGA Transport -- 60, ,7 Pilkington Optronics 48,2 5,6 (0,1) 53,7 Avimo 40, ,7 Airsys/ATM 29,4 (d) 5, ,6 Ingeniera Subacuatica SA de CV -- 21, ,0 Sage -- 19, ,8 Elettronica S.p.A. 19, ,1 Divers 119,8 (f) 25,4 4,3 149,5 Total 1 600, ,7 (38,8) 3 489,8 (a) Acquisition de 49 % de Diehl Avionik (b) Inclut la cession de Crouzet (-76,6 Me) et un reclassement d'immobilisations incorporelles en goodwill (36,3 Me), (c) Inclut l'acquisition de SGO (18,7 Me), de RIB (15,1 Me) et d'horizon (4,4 Me) ainsi qu'un complément de prix sur Syseca Suisse (4,5 Me), (d) Augmentation de 6,65 % de la part détenue par Thales dans ATM, suite à la restructuration d'ans, (e) Impact des modifications des bilans d'entrée des sociétés acquises en 1998, (f) Inclut l'acquisition de Quintec (11,5 Me), de Faceo (7,0 Me) et de MLR Electronique (4,5 Me)

43 Amortissements 31/12/99 Dotations Autres 31/12/00 mouvements Racal Electronics Plc -- 36, ,2 Activités défense ex-phillips 258,7 25, ,6 Sextant Avionique 38,1 19,1 (a) (21,5) 35,7 Thomson Training & Simulation Ltd 150,2 3, ,8 Activités défense/espace ex-alcatel, Dassault et Aerospatiale (note 10 c) 11,1 6, ,6 Autres activités informatiques 34,1 5,4 (0,5) 39,0 ADI Ltd -- 5,7 0,2 5,9 Shorts Missile Systems SMS 4,1 5,3 -- 9,4 Samsung -- 3,9 (0,4) 3,5 Activités ex-groupe ABB 56,4 0, ,8 Pilkington Optronics 9,8 2, ,4 Avimo -- 2,0 2,0 Airsys/ATM 13,3 1, ,4 Elettronica S.p.A. 2,9 0,9 -- 3,8 Divers 47,9 (b) 23,1 0,3 71,3 Total 626,6 141,7 (21,9) 746,4 Reprise des écarts d'acquisition négatifs en (2,3) Dotation nette 139,4 (a) (b) Inclut la cession de Crouzet (- 21,1 Me), Inclut la dépréciation du goodwill comptabilisé sur Nortech (16,1 Me). En 1999, l'évolution des valeurs brutes et des amortissements des écarts d'acquisition s'analysait ainsi : Valeur brute 31/12/98 Acquisitions Autres 31/12/99 mouvements Activités défense ex-philips 518, ,0 Sextant Avionique 39,6 (a) 304, ,9 Thomson Training & Simulation Ltd 192,0 -- 2,4 194,4 Activités défense/espace ex-alcatel, Dassault et Aerospatiale (note 11c) 58,5 -- (c) 89,7 148,2 Autres activités informatiques 37,7 (b) 31,8 (1,8) 67,7 Activités ex groupe ABB 61, ,1 Pilkington Optronics 45,4 -- 2,8 48,2 Avimo -- 40, ,7 Airsys/ATM 30,5 -- (1,1) 29,4 Elettronica S.p.A 19, ,1 Shorts Missile Systems SMS 10, ,4 Divers 61,6 (d) 59,6 (1,4) 119,8 Total 1 073,9 436,4 90, ,9 Amortissements 31/12/98 Dotations Autres 31/12/ mouvements Activités défense ex-philips 232,8 25, ,7 Sextant Avionique 22,6 15, ,1 Thomson Training & Simulation Ltd 146,6 3, ,2 Activités défense/espace ex-alcatel, Dassault et Aerospatiale (note 11c) 1,4 9, ,1 Autres activités informatiques 31,6 6,3 (3,8) 34,1 Activités ex groupe ABB 56,1 0, ,4 Pilkington Optronics 6,9 2,3 0,6 9,8 Airsys/ATM 12,3 1, ,3 Elettronica S.p.A 1,8 1,1 -- 2,9 Shorts Missile Systems SMS 3,7 0,4 -- 4,1 Divers 33,8 13,6 0,5 47,9 Total 549,6 79,7 (2,7) 626,6 Reprise des écarts d'acquisition négatifs en 1999 (2,4) Dotation nette ,3 (a) Dont rachat de 50 % dans ATEV (198,5 Me) et acquisition de Sextant In-Flight Systems (105,8 Me), (b) Dont acquisition de Syseca Suisse (24,8 Me) et Sogelerg (7,0 Me), (c) Impact des modifications des bilans d'entrée des sociétés acquises en 1998, (d) Dont acquisition de Nortech (16,6 Me), Thomson-CSF Belgium (9,5 Me) et acquisition complémentaire de Thomson Tubes Electroniques (6,3 Me). b) Ecarts d'acquisition négatifs Le poste "Autres créanciers et charges à payer" comprend en produits constatés d'avance des écarts d'acquisition négatifs qui s'analysent comme suit : 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Brut Amortissement Net Net Net Thomson Marconi Sonars 35,6 8,1 27,5 29,5 31,0 Pôle Armement et Propulsion 6,7 2,0 4,7 5,0 5,3 Autres 5,6 1,6 4,0 4,4 2,7 Total 47,9 11,7 36,2 38,9 39,0 c) Ecarts d'acquisition imputés sur les capitaux propres L'écart d'acquisition relatif aux apports d'alcatel, Dassault et Aerospatiale en 1998 rémunérés par la création, en 1998, d'actions Thales, a été imputé sur les capitaux propres du Groupe à hauteur de la prime d'émission issue de l'opération. Au 31 décembre, cet écart d'acquisition se ventile comme suit : 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Activités Défense 680,1 691,1 626,4 Activités Espace 818,5 818,5 793,5 Total 1 498, , ,9 Dont imputé sur les capitaux propres (1 358,7) (1 361,4) (1 361,4) Ecart d'acquisition inscrit à l'actif, dont : 139,9 148,2 58,5 Rachat en numéraire des actions de Dassault Electronique aux minoritaires 22,4 22,4 21,6 Part de l écart d acquisition excédant la prime d émission 117,5 125,8 36,

44 Si l'écart d'acquisition avait été inscrit à l'actif et amorti sur une durée de 20 ans, la dotation complémentaire d'amortissement de goodwill en résultant aurait été de 67,7 Me pour, contre 68,1 Me pour 1999 et 34,0 Me pour le second semestre Titres de participation mis en équivalence Les titres mis en équivalence correspondent à des participations dans lesquelles Thales exerce directement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle (à l'exclusion des joint-ventures). La part du groupe dans la situation nette et le résultat de ces sociétés, incluant les retraitements de consolidation spécifiques à Thales, est résumée ci-après : % détenu au 31 décembre Situation nette au 31 décembre Résultat Alcatel Space (a) ,4 169,5 211,6 (91,1) (4,9) (7,0) Amper Programas ,7 5,8 4,4 2,3 2,0 0,3 Avimo ,9 15,7 -- 3, Camelot plc (b) , , Elettronica ,1 5,5 4,6 0,7 0,8 0,3 Gecat , , Global Telematics (b) (4,4) (2,5) Indra Sistemas ,0 10,7 22,4 3,3 2,9 5,5 TCI Compensation ,9 1,7 0,3 1,2 1,4 (9,1) Stesa (3,8) 2,0 (3,5) (12,2) (4,1) (6,3) Divers ,8 2,1 7,9 3,1 0,4 -- Total 228,1 213,0 247,7 (80,5) (1,5) (16,3) (a) La participation de Thales dans Alcatel Space s'élève à 49 %, dont 2,7 % au travers de sa filiale Sextant Avionique. Les opérations d'apports ayant été réalisées à la date du 22 juin 1998, seul le résultat retraité du second semestre 1998 est consolidé dans les comptes du Groupe. (b) Les filiales de ex-racal Electronique Plc figurent dans les comptes de Thales pour leur résultat à partir du 1 er juillet. 12. Autres postes des immobilisations financières a) Autres titres de participation 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Net Net Net ADI Ltd (a) ,3 -- Crédit Commercial de France ,7 Embraer (b) 75,6 66,3 -- Titres détenus par Thales Corporate Ventures (c) 43,2 19,5 41,9 Autres (titres dont la valeur nette est inférieure à 15,0 ME) 112,6 52,0 57,7 Total 231,4 254,1 120,3 (a) ADI Ltd est consolidée par intégration proportionnelle depuis le 1 er janvier. (b) Correspond à une prise de participation, réalisée en octobre 1999, à la hauteur de 5,7% du capital de la société. (c) Société de capital risque du Groupe. Au 31 décembre 1998, le montant correspond aux titres "Thales Corporate Ventures", puisque la société est consolidée depuis le 1 er janvier b) Autres immobilisations financières Cette rubrique regroupe essentiellement des prêts auprès d'établissements financiers et partenaires (respectivement 53,1 ME, 53,5 ME et 146,2 ME aux 31 décembre, 1999 et 1998), ainsi que le prêt à une société détenant ADI Ltd (37,6 ME en et 40,8 ME en 1999). 13. Stocks en cours et avances sur commandes 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Matières premières 569,3 340,4 342,6 En-cours 2 810, , ,6 Produits semi-ouvrés et finis 608,2 624,9 577,3 Marchandises 117,6 108,8 64,3 Total, brut 4 105, , ,8 Provisions pour dépréciation (note 19) (601,3) (510,4) (456,9) Total, net 3 504, , ,9 14. Relations avec le Groupe et avec les parties liées Les principales opérations entre Thales et ses filiales intégrées, d'une part, et des sociétés apparentées non consolidées, d'autre part, se résument comme suit : a) Accord de coopération Le 5 novembre 1999, Thales et Alcatel ont annoncé le renforcement du partenariat stratégique entre les deux sociétés, dont le principe avait été annoncé au mois de juillet La coopération a été élargie dans 5 directions : les réseaux militaires utilisant les protocoles internet, la diffusion numérique de la télévision et de la radio, la micro-électronique hyperfréquences, l électronique de paiement et la cryptologie. L accord industriel d avril 1998 a été adapté à cette nouvelle donne le 18 novembre b) Comptes courants Les comptes courants débiteurs avec les entreprises liées concernent essentiellement les joint-ventures (29,1 ME au 31 décembre, 7,0 ME au 31 décembre 1999 et 9,5 ME au 31 décembre 1998). Les comptes courants créditeurs avec les entreprises liées concernent essentiellement Thomson S.A. (39,6 ME au 31 décembre, 8,2 ME au 31 décembre 1999 et 143,1 ME au 31 décembre 1998) et Thales Ventures (22,4 ME au 31 décembre 1998) consolidée en c) Ventes aux entreprises liées Les ventes aux entreprises liées incluses dans les comptes du Groupe représentent des montants non significatifs, à l exception des ventes réalisées par Thales Avionics S.A. et Thales Systèmes Aéroportés S.A. au groupe Dassault, qui s élèvent en à 121,0 ME (122,0 ME en 1999). d) Acquisition de CGA Transport En décembre, Thales a acquis les activités de billetique et de transactions électroniques d'alcatel (voir note 2). 15. Titres de placement 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Titres de créances négociables 0,3 5,6 45,7 Placements en Bons à Moyen Terme Négociables 101,1 97,9 106,1 Fonds communs de Placement -- 48,9 106,7 Autres 0,8 -- 2,5 Total* 102,2 152,4 261,0 * Excluent les plus-values latentes non comptabilisées (7,1 ME, 6,6 ME et 5,6 ME respectivement à fin, 1999 et 1998 voir note 5a). Ces titres, d'une durée initiale supérieure à 3 mois, sont exclus des quasi-disponibilités

45 16. Capitaux propres a) Composition et évolution Le 10 mai, le Conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, a décidé de convertir le capital en euros. Le capital de Thomson-CSF, d'une valeur de E au 31 décembre, est donc composé de actions de 3,0 E, contre actions de 20 FRF aux 31 décembre 1999 et Le transfert, en décembre 1999, de 9,45 % du capital de Thomson-CSF du secteur public à Alcatel a permis à l Etat français de proposer aux salariés et anciens salariés du Groupe d acquérir des actions Thomson-CSF à des conditions préférentielles, en application des articles 11 et 12 de la loi de privatisation du 6 août Cette offre, qui s est déroulée du 30 mars au 12 avril, a porté sur actions, soit 1,05 % du capital au prix de référence de 36,0 E par action, prix auquel l Etat avait cédé ses actions à Alcatel. A l issue de cette opération, la participation résiduelle de l'etat comprend, outre l'action spécifique, actions qui n'ont pas été attribuées aux salariés. L'action spécifique confère à l'etat les prérogatives suivantes : - approbation préalable par le Ministre chargé de l'economie de tout franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu'en soit la nature ou la forme juridique, représentant le dixième ou un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert ; - nomination par décret, sur proposition du Ministre de la Défense, d'un représentant de l'etat siégeant au Conseil d'administration sans voix délibérative ; - droit pour le Ministre chargé de l'economie de s'opposer aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe du décret n du 4 mars Chaque action confère un droit de vote à son détenteur ; cependant, les actions nominatives inscrites depuis deux ans au moins au nom du même titulaire, ressortissant de la Communauté Economique Européenne, bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales. Au 26 juin, le nombre de droits de vote double s'élèvait à b) Titres en circulation donnant accès au capital de la Société Au 31 décembre, il n'existe aucun titre en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Thales. c) Répartition du capital 31/12/00 31/12/99 31/12/98 En nombre En % En nombre En % En nombre En % d'actions d'actions d'actions Public (a) ,37 % ,33 % ,45 % Etat Français (b) ,38 % ,43 % ,03 % Thomson-CSF (c) ,15 % ,15 % Aerospatiale (d) ,87 % Alcatel ,29 % ,29 % ,84 % Groupe Industriel Marcel Dassault ,81 % ,81 % ,81 % Total ,00 % ,00 % ,00 % (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP. (b) Indirectement, au travers de sociétés détenues à 100 % par l'etat (Thomson S.A., 32,74 % et Sogepa 0,64 %) et directement au travers d'une action spécifique. (c) Actions propres. (d) Transfert de la participation détenue par Aerospatiale à l'etat français, Sogepa et un groupe d'actionnaires institutionnels, dans le cadre de la privatisation d'aerospatiale. d) Réserves consolidées 31/12/ 31/12/ /12/98 Primes d'émission et d'apport 1 342, , ,2 Résultats non distribués 741,3 685,2 503, , , ,4 Primes d'émission incorporées au capital (97,4) (97,4) (97,4) Total 1 986, , ,0 e) Différence de conversion Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens dont les principaux sont présentés en note 1b. Au 31 décembre, le montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres relatifs aux devises de la zone euro s'élève à -1,4 ME contre -1,7 ME aux 31 décembre 1999 et f) Réserve de réestimation Ce poste représente la "part du groupe" dans les écarts de réévaluation des immobilisations corporelles et des titres non consolidés. g) Actions propres Au 31 décembre, les actions propres rachetées ( actions pour un montant de 56,3 ME) ont été portées, comme au 31 décembre 1999, en diminution des capitaux propres consolidés. 17. Intérêts minoritaires 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Sextant Avionique (a) ,2 Thomson-Tubes Electroniques (b) ,9 Pilkington Optronics (c) -- 5,8 4,1 Divers 6,9 6,7 3,6 Total 6,9 12,5 157,8 (a) Thales ayant racheté la participation d'aérospatiale dans ATEV début 1999, il n'existe plus depuis 1999, d'intérêts minoritaires dans le groupe Sextant. (b) En 1999, Thales a exercé son option d'achat sur les parts de Daimler-Benz AEG dans Thomson Tubes Electroniques. (c) En mars, la part de Thales dans Pilkington Optronics est passée de 90 % à 100 %. 18. Provisions pour retraite et prestations asssimilées 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Provisions pour retraite 120,2 91,0 88,2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite (nette des fonds constitués auprès de compagnies indépendantes) 76,9 83,7 49,8 Total 197,1 174,7 138,0 a) Provisions pour retraite Après leur départ à la retraite, les salariés de Thomson-CSF et de ses filiales perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les droits encourus sont provisionnés. Dans certains pays (principalement en France), les obligations correspondantes sont assumées par des organismes extérieurs, et ne sont donc pas provisionnées. Les cotisations annuelles versées par les sociétés à ces organismes extérieurs sont comptabilisées en charges de l'exercice

46 b) Indemnités conventionnelles de départ à la retraite et prestations assimilées Indemnités de départ à la retraite En France, des indemnités conventionnelles de départ à la retraite sont payables lors du départ à la retraite de l employé s il fait encore partie du groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire et de l ancienneté de l employé à la date du départ. Les hypothèses concernant les taux d actualisation et les taux de progression des salaires utilisés pour le calcul des engagements étaient de 5 % et 2 % en, 1999 et L incidence des modifications d hypothèses actuarielles est répartie sur la durée moyenne résiduelle de vie active des salariés. Au 31 décembre, il reste 38,9 ME d écarts sur hypothèses actuarielles à amortir sur 15 ans contre 40,4 ME au 31 décembre 1999 et 24,4 ME au 31 décembre Provision moins Fonds Net Au 1er janvier 166,5 (82,8) 83,7 Charge de la période 19,6 (3,9) 15,7 Restructurations (18,7) -- (18,7) Variations de périmètre (4,7) 0,9 (3,8) Au 31 décembre 162,7 (85,8) 76,9 Charge de la période Exercice Coût normal 9,9 Intérêt de la dette 11,7 Prestations employeur (3,1) Intérêts attendus sur le fonds (3,9) Amortissement des pertes et gains actuariels 1,1 Net 15,7 Au 31 décembre, la provision est déterminée en supposant un départ volontaire intervenant lorsque le salarié aura atteint le plafond de ses droits à retraite. Dans l hypothèse d une mise à la retraite par l employeur, les salariés ont droit, selon les cas, à l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite ou à l indemnité conventionnelle de licenciement. Les montants complémentaires éventuels par rapport à l indemnité de départ en retraite, dus dans ces circonstances, sont provisionnés au fur et à mesure de la survenance des décisions correspondantes. Cependant, sur la base des constatations des exercices précédents, il apparaît que le nombre de départs ou de mise à la retraite est sensiblement réduit par rapport à l hypothèse retenue pour ce calcul du fait des restructurations effectuées par le groupe. L hypothèse d une reconduction des observations antérieures aurait pour effet de ramener à un montant négligeable l engagement au titre des indemnités conventionnelles de départ à la retraite ou de licenciement tel qu indiqué ci-dessus. En contrepartie le groupe serait amené, comme il l a été dans le passé, à verser des indemnités de licenciement qui, selon les règles comptables du groupe, seraient provisionnées au fur et à mesure de la survenance des décisions de restructuration. Indemnités de préretraite Les indemnités de préretraite sont provisionnées en totalité à la date de la prise de décision de mise à la retraite anticipée. Médailles du travail Les primes associées aux médailles du travail sont comptabilisées en charge dans l'exercice de leur attribution. 19. Provisions pour dépréciation, provisions sur contrats et autres Provisions pour dépréciation d'actifs Montants Var. de périm. Dotations Reprises Montants en début change et autres en fin d'exercice d'exercice 31 décembre Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 148,0 37,1 13,4 * ,5 Provisions pour dépréciation des stocks 510,4 92,5 (1,6) * ,3 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 190,3 27,4 2,8 * ,5 Provisions pour dépréciation impôt différé actif 440,3 (77,0) 11,2 * ,5 31 décembre 1999 Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 118,6 18,4 11,0 * ,0 Provisions pour dépréciation des stocks 456,7 23,0 30,7 * ,4 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 179,2 6,6 4,5 * ,3 Provisions pour dépréciation impôt différé actif 438,9 13,4 (12,0) * ,3 31 décembre 1998 Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 118,9 (14,2) 13,9 * ,6 Provisions pour dépréciation des stocks 412,2 25,2 19,3 * ,7 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 180,7 12,3 (13,8) * ,2 Provisions pour dépréciation impôt différé actif 356,4 0,5 82,0 * ,9 Provisions sur contrats et autres 31 décembre Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 218,2 17,8 148,1 (126,7) 257,4 Travaux restant à effectuer 19,1 7,9 8,2 (6,8) 28,4 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 94,7 7,1 43,7 (33,8) 111,7 Litiges 104,4 (7,4) 52,2 (32,6) 116,6 Garantie et obligation de résultat 165,6 9,2 58,0 (68,8) 164,0 Restructuration et mutations technologiques 329,9 61,5 70,5 (230,5) 231,4 Autres 189,4 20,0 77,8 (92,1) 195,1 Total 1 121,3 116,1 458,5 (591,3) 1 104,6 31 décembre 1999 Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 281,7 18,3 38,2 (120,0) 218,2 Travaux restant à effectuer 38,0 (19,4) 7,4 (6,9) 19,1 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 79,4 15,1 33,7 (33,5) 94,7 Litiges 107,6 9,0 29,9 (42,1) 104,4 Garantie et obligation de résultat 174,2 15,1 41,4 (65,1) 165,6 Restructuration et mutations technologiques 373,8 64,2 55,5 (163,6) 329,9 Autres 200,0 (7,8) 84,7 (87,5) 189,4 Total 1 254,7 94,5 290,8 (518,7) 1 121,3 31 décembre 1998 Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 281,4 11,4 80,7 (91,8) 281,7 Travaux restant à effectuer 19,8 21,0 7,3 (10,1) 38,0 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 73,9 5,5 21,6 (21,6) 79,4 Litiges 99,5 8,7 39,3 (39,9) 107,6 Garantie et obligation de résultat 162,7 7,6 63,5 (59,6) 174,2 Restructuration et mutations technologiques 148,2 57,2 266,6 (98,2) 373,8 Autres 150,7 18,3 95,6 (64,6) 200,0 Total 936,2 129,7 574,6 (385,8) 1 254,7 * Dotations nettes de reprises. Indépendamment d'un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires et dont la Direction estime qu'ils n'entraîneront aucun coût significatif pour le Groupe, il convient de mentionner l'existence d'un procès entre une filiale du Groupe et l'un de ses fournisseurs. Ce litige est soumis à une décision d'arbitrage attendue initialement au second semestre mais qui a été reportée au premier trimestre La filiale n'est pas en mesure actuellement d'évaluer l'issue de la procédure et le montant du risque encouru

47 20. Autres dettes financières (court et long terme) Aucune des dettes financières, à l'exception des dettes de crédit-bail, n'est garantie par l'affectation d'éléments d'actif immobilisé. a) Par catégorie : 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Emprunts auprès d'établissements de crédit * 1 377,6 23,3 100,8 Billets de trésorerie 757, Emprunt obligataire ** 500, Financement des immobilisations en crédit-bail 146,0 125,5 141,6 Découverts bancaires 145,9 56,9 46,5 Emprunts participatifs ,8 Total *** 2 927,0 205,7 289,7 Dettes financières diverses **** 241,9 230,9 69,6 Total 3 168,9 436,6 359,3 * Incluent, au 31 décembre, un emprunt en souscrit pour l'acquisition de Racal Electronics Plc (équivalent à 1 293,9 ME). Thales et ses filiales disposent de lignes de crédit auprès d'un certain nombre de banques, essentiellement en France. Les taux d'intérêts sont calculés à partir du taux de base bancaire ou du taux du marché monétaire. ** Emprunt obligataire de 500,0 ME émis par Thales à échéance novembre 2005, au taux de 6,125 %. *** Au 31 décembre, la part des emprunts à taux fixe s'élève à 35 % (incidence des swaps de taux comprise). **** Incluent, au 31 décembre, principalement des "loan notes" (44,0 M équivalent à 70,6 ME) émis pour l'acquisition de Racal Electronics Plc et remboursables au plus tard en Incluent également la quote-part de Thales dans la dette contractée par l'une des joint-ventures locales constituée entre Thales et Transfield pour financer l'acquisition d'adi Ltd (55,2 ME au 31 décembre et 63,9 ME au 31 décembre 1999), les dettes liées à des acquisitions de titres (40,2 ME au 31 décembre et 41,5 ME au 31 décembre 1999) et l'emprunt à Thomson S.A. en 1999 (80,0 ME). b) Par échéance : 31/12/00 31/12/99 31/12/ ,1 81,8 28, ,8 19,8 26, ,8 19,2 14, ,1 13,6 77, ,3 71, et au delà 619,0 Total à plus d'un an 687,2 123,9 147,6 Total 2 927,0 205,7 289,7 c) Par devise : 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Livre sterling 1 467,2 0,5 2,6 Euro 1 404,5 175,1 201,8 Dollar US 50,4 20,9 21,6 Dollar néo-zélandais ,2 Autres 4,9 9,2 5,5 21. Tableau des flux de trésorerie a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Seules les acquisitions ayant donné lieu à un flux de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie En sont exclues les acquisitions financées par des contrats de crédit-bail (2,5 ME en, 2,9 ME en 1999 et 0,3 ME en 1998). b) Investissement financier net l Les investissements dans les filiales et participations se détaillent comme suit : Acquisition de Racal (2 164,9) Acquisition de 50 % de Samsung (118,9) Acquisition complémentaire de Shorts Missile Systems (50 %) (111,1) Acquisition de CGA Transport (78,0) Acquisition de Sage Holding AG (22,2) Acquisition complémentaire d'ingeniera Subacuatica SA de CV (24,1) Acquisition de Ressource Informatique Bancaire (RIB) (19,8) Acquisition de 49 % de Diehl Avionik Systeme (18,7) Acquisition complémentaire de Pilkington (10 %) (11,4) Complément de prix sur Embraer (9,3) Acquisition de Quintec (8,6) Acquisition complémentaire d'atev (339,5) Acquisition de 50 % d'australian Defence Industries (108,1) Prise de participation dans Embraer (66,3) Acquisition de Sextant In-Flight Systems (58,7) Acquisition d'avimo (55,9) Acquisition complémentaire de Thomson S.I.N.V. (30,5) Acquisition de Sogelerg Ingénierie (16,0) Acquisition de Syseca Suisse (12,5) Acquisition complémentaire de TTE (11,7) Souscription au capital de Thomson Torn 48 (6,1) Souscription au capital d'alcatel Space (190,5) Acquisition complémentaire de Pilkington Optronics (35,3) Acquisition en numéraire des titres Dassault Electronique (28,4) Souscription au capital de TCI Compensation (12,2) Autres (68,4) (44,4) (18,8) Investissements dans les filiales et participations (2 655,4) (749,7) (285,2) - Trésorerie des sociétés acquises 317,1 11,6 0,3 Investissements dans les filiales et participations, net (2 338,3) (738,1) (284,9) Total 2 927,0 205,7 289,

48 l Les cessions de titres de participation se décomposent comme suit : Cession de Crouzet Automatismes 227,7 Cession partielle de Gecat 30,3 Cession de 60 % de Thomson Semiconducteurs Spécifiques 18, Cession des titres Crédit Commercial de France 27,3 121,2 Cession partielle d'indra 77,7 Cession de Syseca Inc 8,8 Cession de 16,6 % d'atev 45,0 Cession d'aonix 6,9 Abandon de créances Aonix (39,0) Autres 20,5 15,0 9,8 Cession de titres de participation 324,0 222,7 22,7 - Trésorerie des sociétés cédées (6,0) -- (5,8) Cession de titres de participation, net 318,0 222,7 16,9 c) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Distributions de dividendes (101,1) (91,2) (65,6) Précompte mobilier (46,9) Achat d'actions propres -- (56,3) -- Autres (0,2) 0,2 1,3 Total (148,2) (147,3) (64,3) 22. Engagements hors bilan Les engagements donnés, hors engagements financiers et garanties de passif (6 251,1 ME au 31 décembre, 4 605,3 ME au 31 décembre 1999 et 3 477,5 ME au 31 décembre 1998), sont essentiellement constitués par des avals et cautions donnés aux clients sur les contrats à long terme (dont cautions de restitution d'acomptes 2 586,6 ME au 31 décembre, 1 854,6 ME au 31 décembre 1999 et 1 155,4 ME au 31 décembre 1998, et cautions de bonne fin 1 750,6 ME au 31 décembre, 1 332,0 ME au 31 décembre 1999 et 942,4 ME au 31 décembre 1998). Les engagements reçus s'élèvent à 130,6 ME, 152,4 ME et 104,3 ME. a) Contrats de location La société détient à bail (location irrévocable ayant des termes supérieurs à un an et crédit-bail) des ensembles immobiliers et des installations techniques. Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats. Les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre concernent des contrats de crédit-bail pour un total de 171,6 ME (intérêts capitalisés inclus pour 28,4 ME) et des contrats de location simple pour 116,4 ME. b) Instruments financiers Thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de change et de taux d'intérêts. l Gestion du risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger. Aux 31 décembre, 1999 et 1998, Thales détient principalement des contrats de change à terme. Les montants nominaux d'achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous par devises. En ce qui concerne les options, les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés dans les colonnes "acheteur" ou "vendeur" en fonction du sens de l'opération au dénouement. CONTRATS À TERME Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur prêteur emprunteur USD 213, ,7 174, ,1 155,2 412,5 GBP 222,7 320,8 120,4 272,6 81,9 132,6 CHF 58,5 144,7 2,1 150,6 11,1 75,5 DEM * 1,2 * 5,2 3,0 8,8 ATS ,7 6,6 XEU N/A N/A 13,6 17,7 Autres 27,3 37,2 52,3 39,2 53,1 89,0 522, ,4 350, ,7 321,6 742,7 SWAPS DE CHANGE en couverture de titres USD -- 71, , ,4 GBP ,3 3,0 132, ,0 CHF -- 11, , ,5 DEM ,1 Autres , , , ,7 3,0 291, ,1 en couverture d'engagements commerciaux USD 311, ,7 133,5 643,8 66,2 510,7 GBP 273,2 153,1 175,8 113,3 98,2 128,5 CHF 48,3 38,7 25,5 48,0 30,5 93,3 DEM ,3 26,8 22,6 46,8 ATS ,0 2,7 XEU N/A N/A 6,1 38,1 Autres 39,2 141,8 41,1 131,6 55,5 121,7 OPTIONS DE CHANGE 672, ,3 387,2 963,5 284,1 941,8 ACALL/VPUT USD ,8 PUT USD 71,4 -- 1, ,8 CALL USD 28,3 4, *Solde de positions prises antérieurement au passage à l euro. Les valeurs de marché correspondantes s'analysent comme suit : 1999 Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur Contrats à terme 2,2 (63,6) 20,7 (86,6) Swaps de change - en couverture de titres -- 9,8 -- (9,9) - en couverture d'engagements commerciaux 24,2 21,0 (3,5) (10,8) Options de change - PUT (0,5) CALL (1,5)

49 l l L'échéancier se présente ainsi : 1999 Minimum Maximum Minimum Maximum Contrats à terme Janv-01 Mai-05 Janv-00 Oct-03 Swaps de change - en couverture de titres Mars-01 Mai-01 Mars-00 Mars-02 - en couverture d'engagements commerciaux Janv-01 Juil-06 Janv-00 Nov-01 Options de change - PUT Janv-01 Fév-01 Avr-00 Avr-00 - CALL Janv-01 Juin Gestion du risque de taux Aux 31 décembre, 1999 et 1998, Thales détient essentiellement des contrats d'échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du groupe. Ces instruments couvrent ainsi la position de trésorerie excédentaire et les flux nets générés par certains contrats significatifs, signés ou en négociation ; ces derniers faisant également l objet de couvertures de change mentionnées ci-avant. Les encours nominaux par nature d'instruments de taux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps : Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur prêteur emprunteur Swaps de taux 1 008,1 550,6 763,3 164,6 905,2 372,9 Currency swap -- 13, Floors 110, FRA * , ,8 * En couverture de swaps de taux. Les valeurs de marchés correspondantes s'analysent comme suit : 1999 Acheteur/ Vendeur/ Positions Acheteur/ Vendeur/ Positions prêteur emprunteur retournées prêteur emprunteur retournées Swaps de Taux 0,7 (10,2) (1,0) 2,9 -- 0,3 Currency swap -- 0, Floors (0,1) La durée des contrats s'échelonne de janvier 2001 à octobre Gestion du risque de contrepartie Les opérations de marché ne sont réalisées qu'avec des banques ou des institutions de premier plan en terme de notation et dans la limite des autorisations par contrepartie fixées par la Direction Générale pour chaque contrepartie. Les contrats d'échanges de taux retournés avec la même contrepartie se présentent comme suit : Montant nominal total 362,6 928, ,7 Dont retourné avec la même contrepartie 45,7 137,2 259,2 Le 6 octobre, Siemens AG a exercé son option de vente. Afin de parvenir à un accord sur le prix des actions à racheter, et conformément aux clauses du contrat de joint-venture, signé le 5 juin 1997, les parties ont fait appel à un expert. Le processus d'évaluation est en cours. l Australian Defence Industries Thales s est porté caution de l endettement souscrit par Transfield, le partenaire australien de Thales dans le cadre de l'acquisition d'adi (voir note 2), à hauteur de 39 millions de dollars australiens, Thales s est également porté caution d une des lignes de crédit mise en place pour financer l exploitation d ADI. Cette facilité de crédit accordée à ADI est de l ordre de 160 millions de dollars australiens. L'information détaillée sur les conditions financières de ces engagements est limitée par les contraintes de confidentialité contenues dans ces accords. l Garanties de passif Thales a procédé à des cessions de filiales assorties de garanties de passif dont les principales concernent Aonix, CEPE, Crouzet Automatismes, GECAT, Syseca Inc., Texen, Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques, Thomainfor et Thomson Passive Components. 23. Rémunération des dirigeants a) Rémunération du Président-Directeur général du Groupe La rémunération brute fixe versée en à Monsieur Denis RANQUE, Président Directeur Général, par les sociétés du Groupe s'est élevée à 535 KE. Elle est identique à celle qui a été versée en La rémunération variable est fonction de l'évolution de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de l'année, elle s'élèvera à 365 KE. b) Rémunération des Dirigeants du Groupe A l'occasion de la réorganisation du Groupe en trois pôles, annoncée le 25 juillet, le Président a instauré, sous son autorité, un Comité Exécutif de 12 membres (P.D.G. inclus). Au titre de l'année, la rémunération des 11 membres du Comité Exécutif présents au cours de l'exercice représente un montant total de 5,5 ME incluant 33,06 % de part variable. Comme pour le Président du Groupe, cette part variable est indexée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Au titre de l'exercice 1999, le montant global de la rémunération de ces mêmes personnes, membres de l'ancien Comité de Direction du Groupe, représentait 5,1 ME. c) Autres engagements hors bilan l ATM SAS Thales détenait une option d achat envers Siemens AG de l ensemble des actions ATM S.A.S. (option exerçable entre le 30 septembre et le 30 novembre 2003). Siemens AG détenait une option de vente envers Thales de l ensemble des actions ATM S.A.S. (option exerçable entre le 30 septembre et le 30 novembre 2003)

50 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES* (OUTRE THOMSON-CSF) Nouveau nom Ancien nom % Contrôle % Intérêt 31/12/00 31/12/99 31/12/00 31/12/99 1. INTEGRATION GLOBALE PÔLE AÉRONAUTIQUE Thales ATM Navigation (Allemagne, Italie) Airsys Navigation Systems (Allemagne, Italie) % % Thales Avionics In-Flight Systems Llc Sextant In-Flight Systems 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Training & Simulation Thomson Training & Simulation 100 % 100 % 100 % 100 % (France, Etats-Unis, Royaume-Uni) (France, Etats-Unis, Royaume-Uni) Thales Avionics Electrical Systems (France, Etats-Unis) Thomson-CSF Auxilec 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Avionics Inc (Etats-Unis) Thomson-CSF Avionics Inc 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Avionics Thomson-CSF Sextant 100 % 100 % 100 % 100 % (France, Canada, Singapour, République d Irlande) (France, Canada, Singapour, République d Irlande) Thales Avionics Ltd Racal Avionics Ltd 100 % % -- PÔLE DÉFENSE African Defence Systems (Afrique du Sud) African Defence Systems (Afrique du Sud) 80 % 80 % 60 % 60 % Quintec Associates Ltd (Royaume-Uni) Quintec Associates Ltd (Royaume-Uni) 100 % % -- Thales Air Defence Ltd Shorts Missile Systems (Royaume-Uni) 100 % % -- Thales Air Defence SA Thomson-CSF Airsys 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Angénieux SA Angénieux SA 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Communications GmbH SEL Verteidigungssysteme GmbH (Allemagne) 100 % 100 % 99 % 99 % Thales Communications SA Thomson-CSF Communications 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Defence Holding UK 100 % % -- Thales International Thomson-CSF International 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Missile Electronics Ltd Thomson-Thorn Missile Electronics Ltd (Royaume-Uni) 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Naval France SA Thomson-CSF NCS France 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Nederland B.V. Hollandse Signaalapparaten B.V. (Pays-Bas) 99 % 99 % 99 % 99 % Thales Optronics Ltd Pilkington Optronics Ltd (Royaume-Uni) 100 % 90 % 100 % 90 % Thales Optronique SA Thomson-CSF Optronique 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SA Thomson-CSF Detexis 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Systems Canada Inc Thomson-CSF Systems Canada Inc 100 % 100 % 100 % 100 % Wilcox Electric Inc (Etats-Unis) Wilcox Electric Inc (Etats-Unis) 100 % 100 % 100 % 100 % PÔLE TECHNOLOGIES DE L INFORMATION & SERVICES Alcatel CGA Transport SA Alcatel CGA Transport 100 % % -- Crouzet Automatismes (France, Italie, Suisse, Pays-Bas, Etats-Unis, Allemagne, Royaume-Uni, Maroc, Espagne, Belgique) % % MLR Electronique SA MLR Electronique SA 100 % % -- Sage Engineering Sage Engineering (Suisse, Belgique, Singapour ) 100 % % -- Thales Antennas (Royaume-Uni, Etats-Unis) Racal Antennas (Royaume-Uni, Etats-Unis) 100 % % -- Thales Broadcast & Multimedia Thomcast (France, Suisse, Etats-Unis, Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Computers Cetia (France, Etats-Unis) 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Contact Solutions Racal Recorders (Royaume-Uni, Etats-Unis) 100 % % -- Thales Electron Devices (France, Allemagne) Thomson Tubes Electroniques (France, Allemagne) 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Engineering & Consulting SA Sodeteg 100 % 100 % 100 % 100 % Thales e-security Zaxus (Royaume-Uni, Etats-Unis, Canada, Asie) 100 % % -- Thales e-transactions SA Dassault Automatismes et Télécommunications 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Geosolutions BV NE SA BV 100 % % -- Thales Identification (France, Côte d Ivoire) Idmatics (France, Côte d Ivoire) 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Industrial Services SA Inexel SA 100 % % -- Thales Information Systems Syseca (France, Suisse, Belgique, Italie, Espagne, Royaume-Uni ) 100 % % -- Thales Information Systems RIB SA Ressource Informatique Bancaire 100 % % -- Thales Instruments Racal Instruments 100 % % -- Thales MESL Ltd Racal MESL Ltd 100 % % -- Thales Microelectronics SA Sorep-Erulec 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Microsonics SA Thomson Microsonics 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Microwave SA Thomson-CSF Microélectronique 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Navigation SA D.S.N.P. 100 % 100 % 100 % 100 % Nouveau nom Ancien nom % Contrôle % Intérêt 31/12/00 31/12/99 31/12/00 31/12/99 Thales Security & Supervision Thomson-CSF Sécurité 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Services Industrie SA Thomson-CSF Services Industrie SA 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Support Services Ltd Thomson-CSF Support Services Ltd 100 % 100 % 100 % 100 % Thales Survey Racal Survey (Royaume-Uni, Singapour, 100 % % -- Australie, Brésil, Canada, Indonésie ) TTSL Racal Fieldforce RSCL Racal Fieldforce 100 % % -- TTSL Translink RSCL Translink 100 % % -- AUTRES Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques % % Faceo Systems Thomson Gestion Immobilière % % 2. INTEGRATION PROPORTIONNELLE PÔLE AÉRONAUTIQUE Diehl Avionik Systeme GmbH Diehl Avionik Systeme GmbH (Allemagne) 49 % % -- Thales ATM Airsys ATM (France, Etats-Unis, Royaume-Uni, Australie, Allemagne) 67 % 60 % 67 % 60 % Live TV (Etats-Unis) Live TV (Etats-Unis) 51 % 51 % 47 % 47 % PÔLE DÉFENSE Aircommand Systems International SAS (ACSI) Aircommand Systems International SAS (ACSI) 50 % 50 % 50 % 50 % Australian Defence Industries Australian Defence Industries (Australie) 50 % % -- Ericsson Thales AEW System (Suède) Ericsson Thomson AEW System (Suède) 50 % 50 % 50 % 50 % Horizon SAS Horizon SAS 25 % % -- Samsung Thales Company Ltd (Corée) Samsung Thomson-CSF (Corée) 50 % % -- TDA Armement S.A.S. TDA Armement S.A.S. 50 % 50 % 50 % 50 % Thomson Marconi Sonar Thomson Marconi Sonar (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Australie) 50 % 50 % 50 % 50 % PÔLE TECHNOLOGIES DE L INFORMATION & SERVICES Dassault A.T. Nixdorf Systèmes Bancaires S.A.S. Dassault A.T. Nixdorf Systèmes Bancaires S.A.S. 50 % 50 % 50 % 50 % United Monolithic Semiconductors United Monolithic Semiconductors (France, Allemagne) 50 % 50 % 50 % 50 % Citylink Ltd Citylink Telecommunications Ltd 33 % % -- AUTRES Faceo Systems Thomson Gestion Immobilière 70 % % MISE EN EQUIVALENCE PÔLE AÉRONAUTIQUE Gecat (Royaume-Uni) Gecat (Royaume-Uni) 34 % % -- PÔLE DÉFENSE Amper Programas (Espagne) Amper Programas (Espagne) 49 % 49 % 49 % 49 % Avimo Group SA (Singapour) Avimo Group SA (Singapour) 25 % 25 % 25 % 25 % Elettronica S.p.A. (Italie) Elettronica S.p.A. (Italie) 33 % 33 % 33 % 33 % Indra (Espagne) Indra (Espagne) 11 % 11 % 11 % 11 % Stesa (Arabie Saoudite) Stesa (Arabie Saoudite) 49 % 49 % 49 % 49 % PÔLE TECHNOLOGIES DE L INFORMATION & SERVICES Camelot Camelot 27 % % -- Global Telematics Global Telematics 50 % % -- AUTRES Alcatel Space Alcatel Space 49 % 49 % 49 % 49 % TCI Compensation TCI Compensation 40 % 40 % 40 % 40 % 98 99

51 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION;; SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE (EXTRAITS);; RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE Messieurs les Actionnaires de la Société Thomson-CSF, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Thomson-CSF établis en euros relatifs à l exercice clos le 31 décembre, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Christian CHIARASINI Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes BARBIER, FRINAULT & AUTRES : Gilles PUISSOCHET Activité La société Thomson-CSF est contractuellement commissionnaire à la vente pour certaines de ses filiales opérationnelles et, à ce titre, a réalisé un chiffre d affaires de 704 Me en, contre 653 Me en L essentiel de ce montant correspond à des commissions sur des contrats en cours de réalisation au Moyen- Orient. Société-mère du groupe Thales, la société assure un certain nombre de prestations pour l ensemble du Groupe. Ces prestations donnent lieu au versement de redevances facturées aux filiales en fonction de leur chiffre d affaires, qui s ajoutent aux facturations des services spécifiques rendus aux filiales par les services centraux. Ces redevances et facturations de services constituent l essentiel des autres produits d exploitation perçus par la société, soit 167,5 Me en, contre 167,9 Me en Résultats Le résultat d exploitation ressort en perte à -50,4 Me, par rapport à un bénéfice de 18,7 Me en 1999, une évolution qui fait principalement suite à la prise en charge des coûts liés à l acquisition de Racal en. Le résultat financier, de -304 Me en (+ 27,6 Me en 1999) reflète : d une part, l augmentation des intérêts et charges financiers résultant de la hausse de l endettement moyen sur l année. L endettement contracté pour financer l achat de Racal en a été la principale composante ; d autre part, la forte progression des provisions sur titres de participation, qui incluent notamment une dotation exceptionnelle de 211 Me sur la société Alcatel Space. Thomson-CSF dispose d une direction centrale de la trésorerie qui consolide les informations relatives à l exposition du Groupe aux risques de change et de taux, afin d en assurer la couverture la meilleure. La société-mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses filiales de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes de ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger. Aux 31 décembre et 1999, Thomson-CSF détient principalement des contrats de change à terme : l les commandes entrées en carnet et signées en devises sont couvertes par des ventes à terme, essentiellement sur les devises USD et GBP ; l les offres négociées en devises sont gérées soit par réassurance auprès des compagnies d assurance, en particulier la Coface, soit par des opérations de marché (change à terme et options). Thomson-CSF détient également des swaps (contrats d'échange) de taux destinés à diminuer la sensibilité de l exposition du Groupe aux variations de taux. La comptabilisation des intérêts payés ou reçus afférents aux swaps de taux est étalée sur la durée des emprunts couverts. Le résultat exceptionnel, à +8 Me, est sensiblement inférieur aux +162 Me enregistrés en 1999 et qui correspondaient à des plus-values exceptionnelles comptabilisées sur la cession des titres CCF et Indra. L impôt sur les sociétés est un produit de 155 Me, comprenant +160 Me résultant de l application du régime d intégration fiscale prévu à l article 223A du Code Général des Impôts, dont relèvent Thomson-CSF et ses filiales (1). L exercice se solde par une perte nette de 191 Me, par rapport à un bénéfice net de 243 Me en Thierry BLANCHETIER MAZARS & GUÉRARD : Thierry COLIN Bilan au 31 décembre A Me, les immobilisations financières ont augmenté de Me par rapport au 31 décembre 1999 (4 747 Me) : l essentiel des investissements de l année correspond à l acquisition des titres de Racal, via Thomson-CSF Invest Ltd, et des titres de Samsung, via Thomson-CSF International. Les avances et acomptes versés sur commandes en cours atteignent Me, contre Me à fin Liés au financement des stocks et des en-cours, ils concernent pour leur majeure partie le contrat Sawari 2 avec l Arabie Saoudite. (1) En, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à euros, contre en

52 Les créances clients affichent une forte hausse, à Me à fin (357 e à fin 1999). Elles sont enregistrées dans le cadre des contrats de commissionnaires à la vente entre Thomson-CSF et ses filiales. Une évolution symétrique est observée, au passif du bilan, en dettes d exploitation diverses. Les dettes financières, à Me, sont supérieures de Me aux dettes de fin 1999 (121 e ). Elles se composent essentiellement d emprunts auprès d établissements de crédit (1 794 Me) et de billets de trésorerie (758 Me) ; elles correspondent principalement aux financements mis en place lors de l acquisition de Racal. Les dettes d exploitation, par symétrie avec les créances clients, enregistrent une forte hausse au 31 décembre, à Me (498Me à fin 1999), dont Me concernent Thales Naval France et s inscrivent dans le cadre du contrat Sawari 2. Au 31 décembre, le capital de Thomson-CSF est de 503,2 Me, divisé en actions de 3e de nominal chacune. PERSPECTIVES DE L EXERCICE 2001 ET ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Activité et résultats 2001 Le résultat dégagé par la Société en 2001 sera le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l exercice, des charges d intérêts sur année pleine liées au financement de l acquisition de Racal, et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l évolution de l activité et des performances. Evènements survenus depuis la clôture de l exercice Les principaux évènements survenus depuis la clôture de l exercice et susceptibles d avoir un impact en 2001 sur la situation financière de la Société sont les suivants : l L acquisition de la totalité du capital de la société d optronique Avimo. Cette opération, quasiment finalisée au 30 mars 2001 (à cette date, Thales détenait 97,7 % du capital d Avimo), correspond à un investissement financier de 183,4 Me, entièrement financé sur l exercice l La finalisation de la société constituée en partenariat avec la Direction des Constructions Navales, dans le domaine de la maîtrise d œuvre pour navire de guerre et systèmes navals de combat. La création de cette société devrait intervenir dans le courant de l été Elle sera détenue à parité par la DCN et par Thales Naval France, filiale de la Société. l Le projet de mise en vente des filiales Instruments. Ces sociétés, entrées dans le groupe en dans le cadre de l acquisition de Racal Electronics, réalisent un chiffre d affaires annuel de l ordre de 90 Me. La Société estime que cette cession, dont elle a annoncé le projet le 22 février 2001, devrait être finalisée dans le courant de l année PRISES DE PARTICIPATION ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L EXERCICE 1. En augmentation Montant Au 31/12/99 Au 31/12/ investissement >5% >20% >33% >50% >66% >5% >20% >33% >50% >66% (Ke) Sextant Avionics , centelec , centelec , centelec , centelec , centelec , centelec , centelec ,85 Alcatel CGA Transport ,89 Dassault Electronique Dev DassaultAT ,00 Thales Microelectronics ,99 Thales Navigation ,00 Syseca Holding ,90 Eurosinav ,00 - Sofremi 165 5, , Faceo ,00 - Faceo Property Management ,00-2. En diminution TT , ATEV , Gemplus Thomson Industrie , Euromids , Exameca Precision , ATMEL Grenoble , , Dassault Electronique Dev Syseca France , Barcoview Texen , ,96-145centelec , Syseca sa , Syseca SEI , Osiatis- - 9, SFCS , , SM5 Automation - 15, centelec , Cashware , , Optim , Thomnet , centelec , ,00 - GSA Velidon , Faceo system , , ThomsonCompensationInternationale ,

53 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE (en milliers d euros) 1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à e au 31 décembre Nombre Valeur % de Valeur nette de titres participation d'inventaire Alcatel Space ,14 % Thomson-CSF DETEXIS ,00 % Thomson-CSF Sextant ,00 % Thomson-CSF Communications ,00 % Thomson-CSF Airsys ,00 % Thomson-CSF International ,00 % Syseca Holding ,90 % ISR ,00 % Thomson-CSF Optronique ,00 % Alcatel C.G.A Transport ,89 % Thomson-CSF Ventures ,00 % Thales Microelectronics ,99 % Thales Electron Devices ,00 % Thomson-SIEG ,00 % Thomson-CSF NCS France ,00 % Dassault ,00 % Thomson Microsonics ,00 % Thales Navigation ,00 % Thomson-CSF Sextant Auxilec ,00 % Thales Engeneering & Consulting ,84 % ATMEL Grenoble ,00 % Thales Training & Simulation ,99 % Thales Microwave SA ,00 % Faceo ,00 % Idmatics SA ,00 % Thomson Marconi Sonar SAS ,00 % Thomintex ,00 % Safare Crouzet ,99 % Thomson Technologies et Services ,89 % Office Général de l'air ,20 % Cetia ,00 % TCI Compensation ,00 % Sofradir ,00 % Université Thomson ,99 % Faceo Property Management ,00 % Sofresa ,02 % Thomson VP ,00 % Angenieux ,00 % ASA (Architecture Systèmes Avancés) ,99 % Cashware ,59 % Socari ,76 % Cryotechnologies S. A ,65 % Sofema ,57 % Saram ,04 % Societe M ,99 % Geris Consultant ,76 % Thomson Recherche ,97 % IPO ,25 % TDA ,00 % Paris le Bourget Parc d'expositions ,29 % Arianespace Participation ,05 % Faceo Systems ,96 % Gerac ,88 % IRDI ,23 % Thomson-CSF Cooperation ,76 % Thomson-CSF Invest SAS ,00 % Thomson-CSF Inexel ,78 % Centelec ,84 % Morlaix Creation d'entreprises ,67 % centelec ,96 % centelec ,96 % centelec ,78 % centelec ,78 % centelec ,78 % centelec ,78 % centelec ,78 % centelec ,00 % centelec ,00 % Thomson-CSF Idatys ,32 % centelec ,00 % Centelec ,00 % Centelec ,00 % Centelec ,85 % Centelec ,85 % Centelec ,85 % Centelec ,96 % Centelec ,85 % Centelec ,00 % Thomson-CSF Surveillance et Prevention ,76 % Centelec ,00 % Centelec ,00 % Centelec ,00 % Centelec ,84 % Centelec ,84 % Centelec ,84 % Centelec ,84 % Barcoview Texen ,96 % UDSI ,00 % SCI Assomption ,26 % Eurosysnav ,00 % Centelec ,00 % S F C S ,00 % Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à francs Participations dans des sociétés immobilières Participations dans des sociétés étrangères Total

54 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE (EXTRAITS) :: Les états financiers simplifiés de la société-mère Thomson-CSF SA présentés ci-après sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes sociaux. Ils peuvent être obtenus dans leur intégralité sur simple demande au siège de la Société. COMPTE DE RÉSULTAT PAR NATURE (en millions d euros) Chiffre d'affaires 703,9 653,4 584,8 Reprises sur provisions 7,2 0,9 2,6 Transfert de charges 25,5 16,3 24,5 Autres produits d'exploitation 167,5 167,9 158,1 Total des produits d exploitation 904,1 838,5 770,0 Achats et variations de stocks et en-cours (655,2) (607,4) (538,9) Autres charges externes (154,4) (101,2) (98,8) Impôts et taxes (11,7) (11,0) (11,1) Frais de personnel (119,3) (91,0) (109,5) Dotations aux amortissements (5,6) (4,0) (4,7) Dotations aux provisions (8,3) (5,3) (2,1) Total des charges d exploitation (954,5) (819,9) (765,1) Bénéfice (perte) d'exploitation (50,4) 18,7 4,9 Produits financiers Intérêts et produits financiers assimilés 138,9 103,4 158,7 Revenus de participation 78,0 32,5 81,3 Autres revenus financiers 79,5 145,7 41,5 Charges financières Intérêts et charges financières assimilées (219,5) (92,1) (133,7) Autres charges financières (380,9) (161,9) (356,4) Résultat financier (304,0) 27,6 (208,6) Résultat courant avant impôt (354,4) 46,2 (203,7) Coûts des restructurations (3,2) (7,0) (2,0) Plus-values sur cession de titres Plus ou moins-values sur cessions et apports d'immobilisations 25,1 198,3 1,4 Autres (13,7) (29,4) (39,2) Résultat exceptionnel 8,2 161,9 (39,8) Résultat avant impôt sur les sociétés (346,2) 208,1 (243,5) Impôt sur les sociétés 155,0 35,1 20,7 Résultat net (191,2) 243,2 (222,8) BILAN AU 31 DÉCEMBRE En millions d euros 31/12/00 31/12/99 31/12/98 ACTIF Immobilisations incorporelles, net 6,9 5,3 6,1 Moins : amortissements (6,5) (4,9) (6,1) Immobilisations incorporelles, net 0,4 0,4 0,0 Immobilisations corporelles, brut 73,8 75,5 74,2 Moins : amortissements (63,4) (65,3) (63,9) Immobilisations corporelles, net 10,4 10,2 10,3 Titres de participation 6 922, , ,2 Autres titres immobilisés 56,3 56,3 -- Autres immobilisations financières 524,5 434,2 245,0 Immobilisations financières 7 503, , ,2 Total actif immobilisé 7 514, , ,5 Stocks et en-cours 6,6 4,3 3,2 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 2 077, ,5 746,7 Clients et effets à recevoir 2 867,9 356,7 289,5 Comptes sociétés du groupe 510,8 761,0 635,6 Autres débiteurs et frais payés d'avance 345,1 150,8 131,4 Titres de placement 92,8 139,5 258,6 Disponibilités 381,9 271,5 628,4 Total de l'actif circulant 6 282, , ,4 Total de l'actif , , ,9 En millions d euros 31/12/00 31/12/99 31/12/98 PASSIF Capital 503,2 511,5 511,5 Primes d'émission, de fusion ou d'apport 2 724, , ,3 Résultats non distribués 1 154, , ,0 Résultat de l'exercice (191,2) 243,2 (222,9) Ecart de réévaluation 0, Total capitaux propres 4 191, , ,9 Provisions pour risques et charges 150,2 146,2 164,5 Dettes sociétés du groupe 1 625, ,8 810,4 Compte courant Thomson S.A. -- 8,2 143,1 Autres dettes financières 2 679,0 120,7 164,6 Total dettes financières 4 304, , ,1 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 074, ,7 711,5 Fournisseurs et effets à payer 61,4 45,1 73,5 Autres créanciers et charges à payer 3 014,3 497,8 405,4 Total dettes d'exploitation et divers 5 150, , ,4 Total du passif , , ,

55 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En millions d euros 31/12/00 31/12/99 31/12/98 Cash flow des activités d'exploitation Résultat net (191,2) 243,2 (222,9) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5,6 4,0 3,0 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraite et provisions réglementées 289,8 (20,3) 222,0 Dividendes (4,9) Perte (profit) sur cessions d'actif (28,3) (205,5) (7,0) Autofinancement d'exploitation 71,0 21,4 (4,9) Variation des provisions hors exploitation (0,5) (6,4) (4,0) Variation des besoins en fonds de roulement (81,1) 49,7 15,1 Total (10,6) 64,7 6,2 Cash flow des activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (6,7) (3,7) (4,0) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,1 0,0 0,9 Investissement net d'exploitation (6,6) (3,7) (3,1) Cession CCF 27,3 121,2 -- Cession INDRA -- 77,9 -- Autres cessions titres de participations 59,6 9,8 112,7 Souscription au capital de Thomson-CSF Invest Ltd (1 468,6) Augmentation de capital de Thomson-CSF Invest Ltd (620,5) Augmentation de capital de Thomson-CSF International (182,9) Augmentation de capital de Thomson UK (136,1) Prise de participation dans ATEV -- (339,5) -- Souscription au capital d'alcatel Space (190,6) Autres investissements dans les filiales et participations (386,4) (244,1) (206,1) Autre investissement financier net 55,2 (268,3) (15,4) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES PÉRIODE DU 01/01/98 AU 31/12/00 (En millions d euros) Nombre Capital Primes Résultats Résultat Ecarts de Total des Autres Total d'actions d'émission non de réévaluation capitaux fonds en circulation distribués l'exercice propres propres (milliers) AU 31 DÉCEMBRE , ,9 761,8 668,9 1, ,2 0, ,2 Augmentation de capital , , , ,4 Affectation du résultat ,9 (668,9) -- 0,0 0,0 Distribution de dividendes (65,6) (65,6) (65,6) Différence de conversion (0,2) -- (1,1) (1,3) (1,3) Résultat (222,9) -- (222,9) (222,9) Au 31 décembre , , ,0 (222,9) 0, ,9 0, ,9 Affectation du résultat (314,0) 314,0 -- 0,0 0,0 Distribution de dividendes (91,2) -- (91,2) (91,2) Résultat , ,2 243,2 Au 31 décembre , , ,0 243,1 0, ,9 0, ,9 Conversion du capital en Euros -- (8,3) -- 8, ,0 0,0 Affectation du résultat ,1 (243,1) -- 0,0 0,0 Distribution de dividendes (101,1) (101,1) (101,1) Versement du précompte (46,9) (46,9) (46,9) Différence de conversion ,7 0,7 0,7 Résultat (191,2) -- (191,2) (191,2) Au 31 décembre , , ,4 (191,2) 0, ,4 0, ,4 Total (2 659,0) (646,7) (302,4) Cash flow des activités de financement Augmentation de capital, primes et autres fonds propres (a) (148,0) (91,2) (65,6) Augmentation des dettes financières 2 692,0 81,4 2,4 Remboursement des dettes financières (93,3) (50,0) (68,5) Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe 277,2 150,9 117,8 Total 2 727,9 91,1 (13,9) Augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placement 58,3 (490,9) (309,9) Diminution (augmentation) des titres de placement 52,1 134,0 (177,5) Augmentation (diminution) totale de la trésorerie 110,4 (356,9) (487,4) Trésorerie en début d'année 271,5 628, ,8 Trésorerie en fin d'année 381,9 271,5 628,4 (a) Correspond pour à la distribution de dividendes (101,1 Me) et au paiement du précompte (46,9 Me) et pour 1999 à la distribution de dividendes (91,2 Me)

56 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES : (en millions d euros) Capital en fin d'exercice Capital social 503,2 511,5 511,5 364,5 364,5 Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer :. Par conversion d'obligations Par exercice de bons de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (a) 703,9 653,4 584, , ,2 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (52,9) 181,1 42,4 774,0 105,8 Impôt sur les bénéfices 155,0 35,1 20,7 62,8 56,6 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (191,2) 243,2 (222,9) 668,9 (2,0) Résultat distribué ,1 91,2 65,6 51,1 3. Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,6 1,3 0,4 7,0 1,4 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (1,1) 1,4 (1,3) 5,6 -- Dividende net attribué à chaque action -- 0,6 0,5 0,5 0,4 4. Personnel Effectif moyen des salariés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 79,6 66,9 72,0 72,4 66,3 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 39,6 24,2 37,5 27,7 26, : Capital porté de ,3 e à ,2 e à la suite de la conversion de obligations en actions nouvelles et du paiement en actions du dividende 1995 ( actions) : Capital porté de ,2 e à ,3 e à la suite des opérations d'apports. : Capital porté de ,3 e à e suite à la conversion du capital en euros. (a) Hors produits des activités annexes. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SITUATION AU 31 DÉCEMBRE Valeur comptable % Capitaux Résultat En milliers d euros des titres détenus détenu propres* du dernier CA Brute Nette exercice clos* A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1.FILIALES Thomson-CSF Invest ,00 % Thomson-CSF Detexis ,00 % Thomson-CSF Sextant ,00 % Thomson North America ,00 % Thomson-CSF Communications ,00 % Thomson-CSF Airsys ,00 % Hollandse Signaalapparaten B.V ,00 % (10 024) Thomson-CSF International ,00 % (2 052) - Thomson International GmbH ,13 % Thomson-SIEG ,00 % Alcatel Informatique Système Réseaux ,00 % (267) Dassault AT ,00 % Syseca Holding ,90 % (1 290) - Thomson-CSF Service Industries ,00 % (65 552) (3 278) S.A.I. Elancourt ,00 % Thomson-CSF Optronique ,00 % S.A.I. Guyancourt ,00 % Thomson-CSF Holding Norway ,00 % (3) - Thomson Marconi Sonar NV ,10 % Alcatel CGA Transport ,89 % (5 936) (14 509) S.A.I. Bagneux ,00 % Atmel Grenoble ,00 % Thomson-CSF Ventures ,00 % Thales Microelectronics ,99 % Thomson Tubes Electroniques ,00 % (48 913) Thomcast ,84 % Thomson-CSF Electronics Belgium ,00 % (3 239) Thomson-CSF NCS France ,00 % SAS Valdolines ,00 % Cetia ,00 % Société Immobilière des Boutries ,00 % (1 448) Thomson-CSF Microélectronique ,00 % (1 761) Thomson Microsonics ,00 % Thales Navigation ,00 % Thomson-CSF Sextant Auxilec ,00 % S.A.I Vélizy Latecoere ,00 % Thomson-CSF Electronics Systems ,00 % (27) Thales Engeneering & Consulting ,84 % (129) S.A.I. Gennecab ,00 % Thomcast AG ,90 % Thomson Training & Simulation ,99 % SEERI ,00 % (36) 850 UMS Holding ,00 % S.A.I. Egrevedeux ,00 % SAS Vache Noire ,00 % (368) Faceo ,00 % Thomson-CSF Laser ,76 % (14 071) (4 194) Thomson-CSF Idmatics S.A ,00 % (3 414) (6 874) Safare Crouzet ,99 % Thomson csf Equipamentos do Brasil ,00 % 405 (560) S.A.I. Ferté ,00 % S.A.I. Sartrou ,00 % (27) 774 S.A.I. Chatou ,99 % (2 080) (1 029) S.A.S Saintapo ,00 % Total des filiales

57 Valeur comptable % Capitaux Résultat (en milliers d euros) des titres détenus détenu propres* du dernier CA Brute Nette exercice clos* 2. PARTICIPATIONS Alcatel Space ,30 % ( ) TCI Compensation ,00 % Embraer ,67 % Elettronica S.p.A ,33 % Amper Programas S.A ,00 % Indra ,50 % Thomson Marconi Sonar SAS ,00 % (18 752) Total des participations B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. FILIALES NON REPRISES AU PARAGRAPHE A. Filiales françaises Filiales étrangères Total PARTICIPATIONS NON REPRISES AU PARAGRAPHE A. dans des sociétés françaises dans des sociétés étrangères Total Total général L activité La société

58 LA SOCIÉTÉ s o m m a i r e RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Identification Assemblées générales d actionnaires Renseignements sur le capital et l'actionnariat MARCHÉS DES TITRES THALES Le marché de l action Titres non représentatifs du capital Autorisations pour la société d intervenir sur les marchés de ses titres DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conseil d administration Comités du Conseil d administration Direction générale (Comité exécutif) Intérêts et rémunération des dirigeants SCHÉMAS D INTERESSEMENT DU PERSONNEL Plans d intéressement Politique de stock-options Actionnariat des salariés ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2001 (PROJET DE RÉSOLUTIONS)

59 La société La société RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT;; LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL:; IDENTIFICATION Dénomination et Siège social Thomson-CSF Siège social : 173 boulevard Haussmann, Paris France Depuis le 6 décembre, "Thales" est le nouveau nom commercial de la société et du Groupe. L adoption de "Thales" comme nouvelle dénomination sociale de Thomson-CSF sera soumise à l approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 16 mai Forme juridique et législation Thomson-CSF est une société anonyme à Conseil d administration régie par la législation française (notamment le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). Durée et date d expiration La société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99 ans. Sa date d expiration est fixée au 11 février 2017, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Objet social (résumé de l article 2 des statuts) Etude, conception, fabrication, vente et location de tous composants, matériels, équipements et systèmes mettant en œuvre toutes applications de l'électronique, de la radio, de l optique, de l optronique et de l informatique aux télécommunications, à la détection, à l identification, à la navigation et à toutes autres activités industrielles et commerciales ; détention de tous titres de sociétés exerçant ces activités. Registre du Commerce et des Sociétés La société est inscrite sous le numéro au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code APE est 332 A. Consultation des documents sociaux Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil. Exercice social L exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1 er janvier et s achève le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices La répartition des bénéfices est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D ACTIONNAIRES Convocation Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu de l assemblée sont indiqués dans l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans la grande presse de diffusion nationale. Les Assemblées générales d actionnaires se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Conditions d admission Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit de la fourniture d un certificat établi par son intermédiaire teneur de compte ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le droit de vote, et par conséquent le droit d assister à l Assemblée générale, appartient à l usufruitier dans les Assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d actions sont représentés aux Assemblées par l un d entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. Conditions d acquisition du droit de vote double Les actionnaires français ou ressortissants d un Etat membre de la Communauté Européenne, qui justifient d une inscription nominative sur les registres de la société depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux Assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible). Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d'actions égale ou supérieure à 1 %, ou à tout multiple de ce chiffre, du nombre d actions composant le capital social doit, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède. Cette obligation d'information s'applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés à l'alinéa précédent. En cas d absence de déclaration, l'actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT Renseignements de caractère général Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. La tenue des comptes d actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - BP Nantes CEDEX 3 - France) que la société a mandatée à cet effet. Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d'une action ordinaire appartenant à l'etat français, décidée par le décret n du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août La société est en droit de s'informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l'identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du "Titre au Porteur Identifiable"). Tableau d'évolution du capital social 31 dec déc déc déc déc 96 en euros en francs n/a En nombre d actions Le 10 mai, le Conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, a décidé de convertir le capital social en euros et de fixer à 3 euros la valeur nominale de chacune des actions de la société, contre 20 francs auparavant. Le capital social s élève ainsi à euros, après constitution à hauteur de 8,2 millions d euros d une réserve indisponible (sauf pour être incorporée au capital ou pour amortir des pertes). L accroissement du nombre d actions au cours de l année 1998 résulte des augmentations de capital approuvées par l Assemblée générale du 22 juin 1998 pour rémunérer, d une part, les apports d Aérospatiale, d Alcatel et de GIMD, et d autre part, les actionnaires minoritaires de Dassault Electronique ayant opté pour l'échange d'actions, dans le cadre de l offre publique simplifiée qui leur a été proposée par Thomson-CSF en juillet

60 La société La société Titres donnant accès au capital Au 31 décembre, il n existe aucun titre en circulation pouvant donner, immédiatement ou à terme, accès au capital. A cette même date, l Assemblée générale des actionnaires n a conféré aucune autorisation d émettre des titres donnant accès au capital. Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 d autoriser le Conseil d administration à émettre des valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital. Options de souscription ou d achat d actions La société n a émis aucune option de souscription d actions au 31 décembre. Le Conseil d administration ne disposait à cette date d aucune autorisation d attribuer de telles options, à la différence des options d achat d actions. Une autorisation d attribuer des options de souscription d actions sera soumise à l Assemblée générale du 16 mai L Assemblée générale des actionnaires du 10 mars 1999 a conféré pour une durée de cinq ans au Conseil d administration l autorisation de consentir, en une ou plusieurs fois, des options d achat d actions, dans la limite de huit millions d actions. L Assemblée générale du 29 juin 1999 a porté à dix ans la durée maximale de ces options, celles-ci ne pouvant être exercées moins de cinq ans après leur attribution. A la date d enregistrement du présent rapport annuel (le 15 mai 2001), le Conseil d administration a fait usage de cette autorisation dans les conditions suivantes : Date du Conseil ayant décidé l attribution 2 avril mai 14 septembre 1999 Nature des options achat achat achat Période d exercice du 2 avril du 10 mai 2005 du 14 septembre 2004 au 1 er avril 2011 au 9 mai 2010 au 13 septembre 2009 Prix d exercice 44,93e 40,00e 34,56e Rabais consenti néant néant néant Nombre d options attribuées Nombre d options annulées * Nombre d options en vigueur Nombre de bénéficiaires Dont nombre d options détenues : par le Président par les autres membres de la Direction générale (Comité éxécutif) * en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d attribution. Répartition du capital au 31 décembre nombre d actions % Secteur Public Thomson SA* et sa filiale Sofivision ,73 Sogepa* ,64 Etat français** Partenaire Industriel Alcatel et filiale ,29 Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ,81 Evolution de l actionnariat au cours des trois derniers exercices Année : le transfert, en décembre 1999, de 9,45 % du capital de Thomson-CSF du secteur public à Alcatel, a permis à l Etat français de proposer aux salariés et anciens salariés du Groupe d acquérir des actions Thomson-CSF à des conditions préférentielles, en application des articles 11 et 12 de la loi de privatisation du 6 août Cette offre, qui s est déroulée du 30 mars au 12 avril, a porté sur actions, soit 1,05 % du capital, au prix de référence de 36 e par action, prix auquel l Etat avait cédé ses actions à Alcatel. Au 31 décembre, la participation directe de l Etat comprend, outre l action spécifique, les actions qui n ont pas été attribuées aux salariés en raison, d une part, de l application d un barème de réduction la demande ayant représenté 3,3 fois l offre et, d autre part, les actions restituées à l Etat pour cause d impayés. Le nombre d actions effectivement acquises par les salariés dans le cadre de cette offre s élève à Année 1999 : en mai 1999, Aerospatiale, qui détenait actions Thomson-CSF depuis le 22 juin 1998 a transféré, dans le cadre de sa privatisation, sa participation à ses actionnaires : l Etat français ( actions), Sogepa ( actions), autres (895 actions). En décembre 1999, Alcatel a acquis auprès du secteur public actions Thomson-CSF supplémentaires (9,45 % du capital), dans le cadre du renforcement du partenariat stratégique entre Alcatel et Thomson-CSF annoncé en juillet Faisant usage de l autorisation accordée par l Assemblée générale d opérer en Bourse sur ses titres, la Société a procédé, en 1999, au rachat de de ses propres actions, représentant 1,15 % du capital. Année 1998 : en avril 1998, est conclu dans le cadre de la privatisation de Thomson-CSF, un accord de coopération entre Thomson SA, Thomson-CSF, Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) alors dénommé Dassault Industries, accord auquel Aerospatiale participe également. L Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 1998 approuve la rémunération des différents apports en actions Thomson-CSF ( actions pour Alcatel, actions pour GIMD, et actions pour Aerospatiale). La société sort du secteur public à cette date. Au 31 décembre 1998, l Etat détient ainsi indirectement 43,9 % du capital (contre 58,3 % au 31 décembre 1997), et ce, après avoir cédé aux salariés et anciens salariés du Groupe 1,53 % du capital de la société, à des conditions préférentielles, en application des dispositions de la loi de privatisation du 6 août Droits de vote Au 23 mai, date de la dernière Assemblée générale annuelle des actionnaires, le nombre de droits de vote était de Une variation supérieure à 5 % étant intervenue en juin, soit avant l Assemblée générale suivante, une nouvelle déclaration a été effectuée le 26 juin : à cette date, il existait droits de vote, compte tenu de l acquisition du droit de vote double par certaines actions appartenant aux principaux actionnaires et mises au nominatif après l Assemblée générale du 22 juin Au 31 décembre, ce nombre n avait varié que de + 0,1 %. Depuis le 26 juin, la répartition des droits de vote est la suivante : Secteur Public 44,6% Partenaire Industriel 32,1% dont Alcatel 27,8% GIMD 4,3% Public 23,3% Thomson-CSF ,15 Public*** ,38 Nombre d actions composant le capital ,00 * 100% Etat français ** dont une action spécifique (voir page 120) *** y compris les actions détenues par les salariés actionnaires (voir page 131)

61 La société La société Présentation des principaux actionnaires Thomson SA est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l Etat français. Elle détient directement actions Thomson-CSF. Sofivision ( actions Thomson-CSF) est une filiale à 100 % de Thomson SA. Sogepa est une société holding filiale à 100 % de l Etat français qui détient des participations dans le secteur de la défense et de l aéronautique. L Etat français dispose d une action spécifique, qui lui confère notamment les droits suivants (article 3 du décret n du 4 mars 1997) : "Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l économie (..)". "Un représentant de l Etat nommé par décret sur proposition du ministre de la défense siège au conseil d administration de la société sans voix délibérative." "(...) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret." Les actifs en question concernent la majorité du capital de onze filiales de Thomson-CSF qui sont, compte tenu des opérations intervenues depuis 1997 : Thales Systèmes Aéroportés S.A. Thales Microwave S.A. Thales Optronique S.A. Thomson UK Holdings Ltd. Thales Communications S.A. Thales Air Defence S.A. Thales Nederland B.V. Thales Naval S.A. Thales Avionique S.A. Thales Training & Simulation S.A. Thomson Marconi Sonar NV Alcatel est une société anonyme dont le capital est réparti dans le public. Alcatel est cotée sur le premier marché de la Bourse de Paris, sur le SEAQ de Londres, sur plusieurs autres places en Europe, ainsi que sur le New York Stock Exchange et à Tokyo. GIMD, Groupe Industriel Marcel Dassault, est une société holding qui possède principalement des participations dans des sociétés du domaine aéronautique (en particulier Dassault Aviation) et de l informatique (notamment Dassault Systèmes). Thomson-CSF détient, au 31 décembre, de ses propres actions, acquises en 1999 dans le cadre d un programme de rachat d actions autorisé par l assemblée générale des actionnaires. Conformément à la loi, ces actions sont privées de droit de vote et de dividende. Il n existe à la connaissance de la société aucun actionnaire qui ne soit mentionné dans cette rubrique détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Pacte d actionnaires Dans le cadre de l accord de coopération conclu entre la société, le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD), il existe un pacte d'actionnaires entre Thomson SA d une part, Alcatel et GIMD d autre part. Ce pacte, initialement conclu le 14 avril 1998, et soumis au Conseil des Marchés Financiers qui en a rendu publics les principaux éléments le 21 avril 1998, a été mis à jour le 18 novembre 1999, pour tenir compte de la sortie d Aerospatiale du dispositif et de l accroissement de la participation d Alcatel dans Thomson-CSF. Les principales dispositions de ce pacte sont relatives à : la composition du Conseil d administration (voir page 127) ; un engagement de soumettre à l accord de la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel les décisions du conseil d administration de Thomson-CSF relatives à : - la nomination et la révocation du Président - Directeur général, - l adoption du budget annuel, - les acquisitions ou cessions significatives, ou les décisions susceptibles de porter atteinte à la coopération entre Thomson-CSF et le Partenaire Industriel ; un engagement du Secteur Public de mettre le Partenaire Industriel en mesure de détenir au moins 20 % du capital de Thomson-CSF et de rester le premier actionnaire privé de Thomson-CSF, le Secteur Public s engageant pour sa part à ne pas dépasser 49,9 % du capital de la société ; un droit de préemption reconnu au Secteur Public sur les actions détenues par Alcatel si celle-ci venait à perdre sa prééminence au sein du concert "Partenaire Industriel". Par ailleurs, Alcatel et GIMD ont signé un pacte d actionnaires par lequel ils déclarent agir de concert en tant que Partenaire Industriel, GIMD reconnaissant la prééminence d Alcatel au sein de ce concert. Répartition des actions dans le public Sur la base des résultats de l enquête TPI (Titre au Porteur Identifiable") réalisée auprès d Euroclear France (anciennement Sicovam) en date du 29 décembre, la répartition des actions détenues par le public peut être estimée comme suit, en pourcentage du capital : en % du total en % du flottant Actionnaires non résidents 13,9 % 40,3 % Institutionnels & OPCVM français 14,7 % 42,7 % Actionnaires individuels* 5,8 % 17,0 % * y compris les actions détenues par les salariés actionnaires (voir page 131) 34,4 % 100,0 %

62 La société La société MARCHÉS DES TITRES THALES:: LE MARCHÉ DE L ACTION Cotation à Paris L'action Thales est cotée sur le premier marché à la Bourse de Paris (SRD - code AFC ) et valeur support du Marché des Options Négociables à Paris (MONEP). Période nb nb titres capitaux volume cours cours extrêmes dernier séances échangés échangés moyen moyen plus haut (en e) cours (en Me) par séance pondéré plus bas (en e) (arrondi) (en e) Janvier , ,65 55,00 42,75 45,54 Février , ,63 46,69 42,48 43,61 Mars , ,10 48,00 42,63 47,65 1 er trimestre , ,82 55,00 42,48 47,65 Janvier , ,70 40,40 32,00 38,00 Février , ,72 52,60 37,00 41,00 Mars , ,22 50,10 38,40 42,50 1 er trimestre , ,31 52,60 32,00 42,50 Avril , ,00 46,00 37,00 39,10 Mai , ,34 42,05 36,86 41,60 Juin , ,03 45,24 39,60 41,26 2 e trimestre , ,83 46,00 36,86 41,26 Juillet , ,40 48,00 40,58 47,00 Août , ,02 50,90 42,75 46,60 Septembre , ,18 53,90 44,11 47,74 3 e trimestre , ,35 53,90 40,58 47,74 Octobre , ,06 53,30 40,00 52,90 Novembre , ,49 57,75 48,21 50,00 Décembre , ,46 55,00 49,20 51,05 4 e trimestre , ,24 57,75 40,00 51,05 Année , ,90 57,75 32,00 51, Janvier , ,51 37,50 31,09 35,50 Février , ,63 36,50 27,00 27,00 Mars , ,26 30,79 25,20 28,30 1 er trimestre , ,95 37,50 25,20 28,30 Avril , ,44 31,00 26,80 31,00 Mai , ,30 33,19 29,70 31,50 Juin , ,53 36,50 30,71 33,70 2 e trimestre , ,05 36,50 26,80 33,70 Juillet , ,33 36,85 30,50 30,95 Août , ,76 36,44 30,15 34,60 Septembre , ,50 36,50 30,60 31,90 3 e trimestre , ,56 36,85 30,15 31,90 Octobre , ,52 33,18 29,63 32,30 Novembre , ,74 34,04 28,30 28,81 Décembre , ,53 33,00 28,60 32,79 Performance de l action Thales à Paris, par rapport au CAC40 (1) 1er trimestre Performance de l action Thales sur la période * - 6,66 % + 55,7 % - 10,4 % Performance du CAC40 sur la période * - 12,59 % - 0,54 % + 51,5 % Performance relative de Thales dans le CAC40 18 e 4 e 40 e Volatilité du plus haut/et du plus bas, en % n.d. + 5,23/+ 1,98 + 4,08/+1,63 (Moyenne par séance : de Thales/du CAC40) Nombre de titres échangés sur la période Capitaux échangés en millions d euros sur la période 884, , ,31 Nombre de titres échangés (moyenne mensuelle) Capitaux échangés en millions d euros (moyenne mensuelle) 294,87 274,54 186,69 Taux de rendement total de l année (TSR") ** Non applicable 57,6 % -8,9 % * Cours de clôture ** Différentiel des cours de clôture aux 31 décembre de chaque année, augmenté du dividende net versé au cours de l année au titre de l exercice précédent et rapporté au cours initial. En anglais, " TSR " pour Total Shareholder Return. L évolution de l action Thales sur le marché de Paris a été très contrastée du début 1999 à fin mars Le parcours du titre relativement au CAC40 est caractérisé par trois phases dont les différences sont bien marquées. La première phase, démarrée avant 1999, s est achevée au début de l année. Durant cette période, le titre a été négativement perçu par le marché, un sort partagé par la plupart des valeurs du secteur défense/aéronautique, en Europe et aux Etats-Unis. Dans le même temps, les grandes places boursières ont été orientées à la hausse, portées en particulier par la croissance des valeurs technologiques. Paris n a pas fait exception à la règle avec une progression de 51 % sur l année Thales, dont le secteur économique de référence, la défense, est réputé de faible croissance, voire en stagnation, s inscrit en baisse de 10 % et réalise la plus mauvaise performance du CAC40. La seconde phase, initiée au début de, marque un total retournement de tendance qui fait suite aux annonces et événements positifs suivants : (1) L annonce début janvier du projet d acquisition de la société britannique Racal Electronics, qui rompt l impression d isolement dans lequel le marché voyait Thales en Europe, alors que plusieurs de ses concurrents avaient conclu des opérations de croissance externe au cours des mois précédents ; (2) l annonce de bons résultats commerciaux (chiffre d affaires et prises de commandes 1999, publiés en février ), confirmés en mars par la publication de résultats financiers satisfaisants, signe que la croissance est de retour ; (3) enfin la réorganisation des activités en trois grands pôles, et la mise en évidence d une stratégie "duale" permettant à Thales de valoriser ses compétences de haute technologie, tant sur les marchés civils en croissance que dans le domaine militaire, dont l évolution est jugée moins dynamique. La performance de l année sera d abord tirée par le volet technologique civil des activités du groupe, puis le relais sera assuré sur la seconde partie de l an par la perception redevenue positive des activités de défense et d aéronautique, dont les cycles longs assurent une bonne visibilité aux investisseurs, et dont le déclin semble achevé. Au début de 2001, Thales n échappe pas au contexte globalement baissier du marché, mais le retrait du cours reste modéré, les fondamentaux de la société étant perçus comme solides, au regard de la volatilité accrue de l environnement. Autres marchés de cotation Depuis le 19 décembre, l action Thales est inscrite à la cote officielle du London Stock Exchange, et cotée sur le SEAQ. L'action Thales est également cotée en Allemagne (Deutsche Börse) depuis Elle a été inscrite au NASDAQ aux Etats-Unis, du 1 er juillet 1986 au 30 juin 1996, sous forme d'adr parrainés (un ADR pour une action) ; la cotation sur le NASDAQ a été interrompue le 1 er juillet Au 30 avril 2001, le nombre d ADR qui n avaient pas encore fait l objet d une annulation s élevait à Remarque : les volumes négociés sur les autres marchés de cotation de l action Thales étant négligeables par rapport à ceux traités à la bourse de Paris, il n apparaît pas pertinent de mentionner dans le présent rapport annuel des statistiques sur l évolution des cours et volumes sur ces marchés. 4 e trimestre , ,93 34,04 28,30 32,79 Année , ,55 37,50 25,20 32,79 (1) Source : statistiques mensuelles d'euronext Paris

63 La société La société L action Thales dans les indices Le titre Thales fait partie des indices suivants : Paris : CAC40 (depuis le 31 décembre 1987), SBF120 (depuis le 31 décembre 1990) Londres : Eurobloc 100, Eurotop 300 Euronext : Euronext 100 International : DJ Eurostoxx TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par le Conseil d administration dans sa séance du 12 septembre, et dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 23 mai, Thomson-CSF a mis en place un Programme Global EMTN (Euro Medium Term Notes) de 1,5 milliard d'euros. Ce programme a été inauguré par le lancement, le 27 octobre, d'un emprunt obligataire à taux fixe (coupon 6,125 %) d un montant nominal de 500 millions d euros, remboursable le 14 novembre Ces obligations sont admises à la Bourse de Paris et à la Bourse de Luxembourg. Evolution du spread vs Euribor du 27 octobre au 2 avril ,0 65,0 60,0 55,0 50,0 45,0 Date Les principales caractéristiques de cet emprunt obligataire figurent en note 20 de l annexe aux comptes consolidés Le graphique ci-dessus retrace l évolution de l écart ("spread") entre le taux servi par cet emprunt et le taux de référence Euribor. Ces spreads sont des moyennes établies sur la base des cours proposés par les contributeurs, établissements financiers actifs à l achat ou à la vente (données observées et non officielles). Les volumes d échange sous-jacents ne font pas l objet de relevés statistiques. l attribution d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux résultats de l entreprise, la cession d actions aux salariés des sociétés du Groupe, dans le cadre de la mise en œuvre d un plan d actionnariat régi par les articles et de la loi du 24 juillet 1966, la cession d actions aux adhérents à un plan d épargne d entreprise du Groupe, dans les conditions fixées par les articles L et suivants du Code du travail. Le nombre d actions susceptibles d être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d actions composant le capital social à la date de l Assemblée générale, soit actions, le 23 mai. Le prix d achat par action ne pourra dépasser 65e. En cas de revente des actions achetées dans le cadre de la présente autorisation, le prix de revente par action devra être au moins égal à 30 e. Entre le 15 mars 1999 et octobre 1999, la société a procédé au rachat de de ses propres actions, représentant 1,15 % du nombre d actions total composant le capital. Ces rachats ont fait l objet de déclarations mensuelles au Conseil des Marchés Financiers et à la Commission des Opérations de Bourse. De novembre 1999 à mars 2001, il n a été procédé à aucun rachat ni aucune vente d actions propres. Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 d approuver le renouvellement de cette autorisation dans les termes de la note visée par la COB en date du 24 avril 2001 sous le n (résolution n 8). Autorisation pour la société d annuler ses propres titres L Assemblée générale du 23 mai a donné autorisation au Conseil d administration d annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital, les actions acquises dans le cadre de l autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions, et de réduire le capital à due concurrence. Cette autorisation a été accordée pour une durée de vingt-quatre mois ; son renouvellement sera demandé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 (résolution n 12). Autorisation pour la société d émettre des obligations ou des titres assimilables Depuis l Assemblée générale du 29 juin 1999, le Conseil d administration de la société dispose d'une autorisation, renouvelée par l Assemblée générale du 23 mai pour une durée de cinq ans, d émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations ou titres assimilables et tous autres titres de créance simples ou complexes, notamment des titres subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée, en France ou sur le marché international ou les marchés étrangers, en euros ou en toutes devises ou en unités monétaires composites, dans les conditions, notamment de taux fixe ou variable, d émission ou d amortissement qu il jugera convenables, à concurrence d un montant nominal maximum de 1,5 milliard d euros ou de la contre-valeur de cette somme en toute autre monnaie ayant cours légal. Le Conseil d administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président dans la limite ci-dessus fixée, pour arrêter toutes les modalités et conditions de l emprunt ou des emprunts en question, qui pourront notamment comporter des taux de remboursement ou d intérêt variables, en fixer notamment l époque ou les époques d émission, conclure tous accords avec toutes banques, tous établissements financiers ou autres organismes, et prendre toute disposition en vue d assurer la bonne fin de la ou des opérations en cause, ainsi que la cotation des obligations ou autres titres ainsi émis et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. AUTORISATIONS POUR LA SOCIÉTÉ D INTERVENIR SUR LES MARCHÉS DE SES TITRES Autorisation pour la société d'opérer en Bourse sur ses propres titres La Société a disposé depuis l Assemblée générale du 6 février 1990 d'une autorisation, renouvelée par les Assemblées générales des actionnaires, d'opérer en Bourse sur ses propres actions pour en régulariser le marché. Cette autorisation était échue fin décembre 1998, sans que la Société en ait fait usage à cette date. Les Assemblées générales du 10 mars 1999, puis du 29 juin 1999, enfin du 23 mai, ont approuvé de nouvelles autorisations pour la Société d opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions, autorisations dont la mise en œuvre a été déléguée au Conseil d administration (visas COB n du 18 février 1999, n du 18 mai 1999, et n du 4 mai ). L autorisation votée le 23 mai, d une durée de dix-huit mois, a les objectifs suivants : la régularisation de cours en intervenant si nécessaire sur le marché du titre, l annulation d actions en vue d optimiser le résultat par action, la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, l attribution d options d achat d actions aux salariés,

64 La société La société DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION.. Les dividendes sont valablement payés au titulaire de l'action. Tout dividende non réclamé dans le délai de 5 ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé à la Direction Générale des Impôts. Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices et rendement global du dividende par rapport au cours de clôture de l'exercice au titre duquel le dividende est versé (en euros)** Dividende net 0,62 0,61 0,55 0,55 0,43 Avoir fiscal 0,31 0,30 0,27 0,27 0,21 Dividende global 0,93 0,91 0,82 0,82 0,64 Dernier cours de l exercice 51,05 32,79 36,59 28,92 25,66 Rendement global de l exercice 1,8 % 2,8 % 2,3 % 2,8 % 2,5 % * sous réserve de l approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2001, qui statuera sur les comptes de l'exercice. S il est approuvé par cette Assemblée, le dividende sera mis en paiement le 11 juin ** les dividendes versés au titre des exercices 1996 à 1999 ont été votés en francs : 2,80 F en 1996, 3,60 F en 1997 et en 1998, et 4,00 F en GOUVERNEMENT D ENTREPRISE.. Thomson-CSF est une société administrée par un Conseil d administration. Le Conseil d administration a constitué en son sein trois comités spécialisés : un Comité des comptes, un Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, un Comité stratégique. La Direction générale du Groupe est assurée par un Comité exécutif dirigé par le Président du Conseil d administration. Thomson-CSF a adopté en un Code d éthique fondé sur le respect de la charte des valeurs applicable dans toutes les sociétés du Groupe. Ce Code regroupe un ensemble de règles de bonne conduite couvrant les principaux aspects de la vie du Groupe et notamment : les rapports avec les partenaires extérieurs, clients et fournisseurs, la gestion des ressources humaines, la protection du patrimoine matériel et immatériel, les relations avec les actionnaires et la communauté financière, les liens entre l entreprise et la cité. Le Groupe met en place en 2001 un Comité d éthique, présidé par le Secrétaire Général du Groupe, dont la mission consiste à assister le management dans l application et le contrôle des dispositions du Code d éthique. Ce Comité d éthique adresse au Comité exécutif et au Conseil d administration un rapport annuel d activité. CONSEIL D ADMINISTRATION Fonctionnement du Conseil d administration Selon ses statuts, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de neuf à vingt-quatre administrateurs, élus par l Assemblée générale des actionnaires, de trois administrateurs salariés élus par le personnel de la société et des sociétés françaises qu elle contrôle, et d'un administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l Assemblée générale des actionnaires. Le pacte d actionnaires (voir page 120) conclu entre le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD) et le Secteur Public fixe à 16 le nombre des administrateurs de la société selon la composition suivante : Administrateurs nommés par l Assemblée générale des actionnaires : 5 personnes proposées par le Secteur Public (MM. Ranque, Dufourcq, Gallois, Lebègue, et Thomson SA), 4 personnes proposées par le Partenaire Industriel (MM. Tchuruk, Barth, Dassault, Dunogué), 3 personnalités extérieures (MM. Cromme, Freeman, Roger), 1 représentant des salariés actionnaires (M. Hanotte). Administrateurs élus par les salariés : 3 représentants des sociétés françaises (M mes Delpierre et Legendre, M. Gladieu). En outre, en application du décret n du 4 mars 1997 relatif à l action spécifique détenue par l Etat français, un représentant de l Etat siège au Conseil d'administration sans voix délibérative. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit, conformément aux statuts, être propriétaire d au moins cinquante actions Thales. Toutefois, en vertu de dispositions légales spécifiques du Code de commerce, l administrateur représentant les salariés actionnaires est tenu d être propriétaire d'une action au moins, directement ou via un fonds commun de placement. Le Président peut appeler des membres de la Direction générale à assister aux réunions du Conseil avec voix consultative. Le Conseil d administration se réunit au moins six fois par an. Il s est réuni neuf fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre, et a recueilli la présence de la quasi-totalité de ses membres à chacune de ses réunions. Conformément aux règles énoncées par le Code d éthique, les administrateurs de Thomson-CSF veillent à la préservation des intérêts de l ensemble des actionnaires au sein du Conseil d administration. Ils participent aux comités institués au sein du Conseil d administration. Il leur est délivré toute l information nécessaire. Composition du Conseil Les seize membres composant le Conseil d administration de Thales à la date du présent rapport annuel sont les suivants (sauf mention contraire, leur mandat expire à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2003) : Administrateurs nommés par l Assemblée générale des actionnaires Denis Ranque, 49 ans, Président - Directeur général de la société depuis le 20 janvier 1998 et Président du Conseil d administration, détient actions Thales et 324 parts du FCPE. Jean-Paul Barth, 58 ans, Directeur de l Administration générale d Alcatel et Président-Directeur Général d Alcatel CIT, est également Président de la Compagnie Financière Alcatel, de la Générale Occidentale, de Electro Ré, de Château Malescasse et d Alcatel Participations. Il est Administrateur d Alcatel Standard AG, Electro Banque et Locatel. Il détient 50 actions Thales. Gerhard Cromme, 58 ans, Président du Directoire de ThyssenKrupp AG, est également membre des conseils de surveillance de ABB AG, Allianz Versicherungs-AG, Suez, Ruhrgas AG, E. ON AG et Volkswagen AG. Il détient 50 actions Thales. Serge Dassault, 75 ans, est Président - Directeur général du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), et Président d Honneur de Dassault Aviation. Il est également Vice-Président de la Société de Gestion de Participations Aéronautiques (Sogepa), et Administrateur de Dassault Falcon Jet, de Dassault Multimedia, Dassault Développement et Erbe. Il détient 50 actions Thales. Bertrand Dufourcq, 67 ans, Ambassadeur de France, est également Président de la Fondation de France et du Centre de musique baroque de Versailles, Président-Administrateur délégué de Trans Pacific Fund et Administrateur de la Banque Transatlantique. Il détient 50 actions Thales. Jacques Dunogué, 50 ans, élu par l Assemblée générale du 23 mai pour une durée expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2005, est Secrétaire Général d Alcatel, et également Administrateur des sociétés Alcatel CIT, Thomson multimedia, Thirdspace et Nextream. Il détient 100 actions Thales. Roger Norman Freeman, 59 ans, est Chairman de Thales Plc et Thales Air Defence Systems Ltd, Thomson (UK) Holdings Ltd, Thomson-CSF Plc, British Titanium Plc, Racal Senior Management Trustee Ltd, Racal Staff Trustee Ltd, Racal-Decca Pension Trustee Ltd, Racal Executive Trustee Ltd et Administrateur d Avimo Group Ltd (Singapour). Ancien Ministre "Defence procurement" du gouvernement britannique entre 1994 et 1995, il est également consultant de PricewaterhouseCoopers en Grande-Bretagne. Il détient 129 actions Thales

65 La société La société Louis Gallois, 57 ans, Président de la SNCF, est également Administrateur de l Ecole Centrale des Arts et Manufactures, d Air France, de EADS et de la Société de Gestion de Participations Aéronautiques (Sogepa). Il détient 50 actions Thales. Michel Hanotte, 61 ans, Directeur de la Stratégie et du Développement du business group Naval, a été élu Représentant des salariés actionnaires par l Assemblée générale du 10 mars 1999, pour une durée expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice Il détient 22 actions Thales et 188 parts du FCPE. Daniel Lebègue, 57 ans, Directeur général de la Caisse des Dépôts et des Consignations, est également Président du Conseil de surveillance de CDC IXIS, Administrateur de CDC Marchés, CDC Participations, C3D, Dexia et Gaz de France, Membre du Conseil de surveillance de la Caisse Nationale de Prévoyance et du Club Méditerranée. Il détient 50 actions Thales. Bruno Roger, 67 ans, est Membre du Comité exécutif de Lazard, Senior Manager de Lazard Frères, Président- Directeur Général de Financière et Industrielle Gaz & Eaux, Vice-Président-Directeur Général d AZEO, Vice- Président Directeur Général d Eurafrance, Administrateur de Cap Gemini Ernst & Young, de la Compagnie de Saint-Gobain, de SOFINA et membre des Conseils de surveillance de Pinault-Printemps-Redoute et AXA. Il détient 500 actions Thales. Serge Tchuruk, 63 ans, Président - Directeur Général d Alcatel, est également Chairman d Alcatel USA Holdings Corp., member of the Supervisory Board d Alcatel Deutschland GmbH, Administrateur de Alstom, TotalFina Elf, Société Générale et Vivendi Universal, et membre du Conseil d administration de l Ecole Polytechnique. Il détient 50 actions Thales. Société Thomson SA, représentée par Marcel Roulet, 68 ans, ancien Président de Thomson SA, Thomson-CSF et France Telecom, détient actions Thales. Administrateurs élus par les salariés Marie-Paule Delpierre, 52 ans, gestionnaire au sein de l activité Communications Aéronautiques & Navales de Thales Communications S.A., détient 50 actions Thales et 74 parts du FCPE. Didier Gladieu, 43 ans, gestionnaire d affaires à la direction commerciale de Thales Naval S.A., est également Administrateur de Thales Naval S.A. Il détient 50 actions Thales. Annie Legendre, 52 ans, monteuse-câbleuse à Thales Air Defence S.A., détient 50 actions Thales. Sont également convoqués aux séances du Conseil d administration et y assistent sans voix délibérative : Représentant de l Etat, au titre de l action spécifique Yves Gleizes, 58 ans, Délégué général pour l armement au Ministère de la Défense. Représentant de l Etat au Conseil d administration de Thales, en application du décret n du 4 mars 1997 relatif à l action spécifique détenue par l Etat français. Commissaire du Gouvernement Bertrand Le Menestrel, 60 ans, Contrôleur Général des Armées. Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de la société et de ses filiales par arrêté du Ministre de la Défense en date du 14 janvier 1997, en vertu des dispositions légales et réglementaires s appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre, ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Représentant du Comité Central d Entreprise Christian Motreff, 50 ans, Délégué syndical. Désigné en décembre 1998 par le Comité Central d Entreprise comme son représentant au Conseil d administration de Thales, en vertu des dispositions de l article L du Code de travail. COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les comités qu a constitués le Conseil d administration se réunissent chaque fois que la nécessité s en fait sentir, en fonction de leurs attributions spécifiques et des décisions que le Conseil d administration peut être appelé à prendre. Chaque comité rend compte au Conseil d administration de ses travaux, formule des propositions sur les dossiers qu il est chargé d instruire, exprime tout avis ou suggestion qui lui semble opportun, et porte à la connaissance du Conseil d administration tous les points qui lui paraissent soulever une difficulté ou appeler une décision de sa part. Comité des comptes Le Comité des comptes est chargé de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés de la Société, de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, et de veiller à la qualité de l'information délivrée aux actionnaires. Il se réunit en particulier avant que le Conseil d administration soit appelé à arrêter les comptes annuels ou à examiner les comptes semestriels. Les Commissaires aux comptes sont invités à participer à ces réunions. Le Comité des comptes est composé de quatre membres : Messieurs Daniel Lebègue, Président, Jean-Paul Barth, Roger Freeman et Madame Annie Legendre. Il s est réuni deux fois au cours de l année. Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations Les attributions du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations concernent, d une part, la composition, l organisation et le fonctionnement du Conseil d administration, ainsi que la rémunération du Président et des membres du Conseil. En ce qui concerne le personnel de la société et de ses filiales, d autre part, le Comité examine le mode de rémunération des cadres dirigeants du groupe, étudie les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, et propose toute forme d'intéressement des salariés et notamment tout projet permettant le développement de l'actionnariat des salariés. Le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations est composé de cinq membres : Messieurs Serge Tchuruk, Président, Bertrand Dufourcq, Didier Gladieu, Bruno Roger et Marcel Roulet. Il s est réuni deux fois au cours de l année. Comité stratégique Ce Comité étudie le projet de budget annuel dans le cadre du plan stratégique, en vue de sa présentation au Conseil d administration. Il veille à l application de l Accord de coopération entre la société et ses principaux actionnaires, et examine l état des coopérations spécifiques prévues par le même accord dans les domaines technique, industriel, commercial et de propriété industrielle. Il étudie les projets d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs, et d'accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle. Le Comité stratégique est composé de six membres : Messieurs Denis Ranque, Président, Serge Dassault, Madame Marie-Paule Delpierre et Messieurs Louis Gallois, Michel Hanotte et Serge Tchuruk. Il s est réuni deux fois au cours de l année. DIRECTION GÉNÉRALE (COMITÉ EXÉCUTIF) La Direction générale de la société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant, sous l autorité du Président, onze membres en charge des principales fonctions opérationnelles et corporate. Outre le Président, ce comité est composé, à la date d enregistrement du présent rapport annuel, de : Bernard Rétat Directeur général Yves Barou Directeur général adjoint, Directeur des Ressources Humaines Alex Dorrian Directeur général adjoint du pôle Défense, Directeur des Systèmes navals John Hughes Directeur général, chargé du pôle Technologies de l Information et Services Alexandre de Juniac Directeur général adjoint, Secrétaire général François Lureau Directeur général, chargé du pôle Aéronautique Jean-Robert Martin Directeur général, chargé du pôle Défense Ross McInnes Directeur général adjoint, Directeur financier Jean-Paul Perrier Directeur général adjoint, Directeur Marketing et Ventes Jean-Loup Picard Directeur général adjoint, Directeur de la stratégie et du développement [ ] Directeur général adjoint, Directeur des opérations. Depuis le départ de Marc Véron, le 1 er mars 2001, la fonction est assurée par le Président

66 La société La société INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunération et avantages en nature attribués pour l exercice clos le 31 décembre aux membres des organes d administration et de direction Jetons de présence des administrateurs Le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé par l'assemblée générale du 29 juin 1999 à francs par an ( e). Le Conseil d administration a décidé de ventiler cette somme en une part dite fixe, s élevant globalement à francs ( e), répartie également entre les administrateurs, et en une part dite variable d un montant global de francs ( e), soit environ un tiers du total, dont la répartition dépend de l assiduité des administrateurs aux séances de l année. Le Conseil a décidé que le Président aura droit au même montant de jetons de présence que les autres administrateurs. Le Président a fait savoir au Conseil, lors de sa nomination en 1998, qu il renonçait à percevoir des jetons de présence. Monsieur Louis Gallois a également renoncé à percevoir des jetons de présence. Par ailleurs, le Conseil d administration a décidé d allouer à chacun des membres des différents comités qu il a constitués une somme annuelle de francs (3 049 e) par comité, dont le versement est effectué au prorata des séances auxquelles l administrateur a participé. Le Président et Monsieur Louis Gallois ont également renoncé à percevoir cette rémunération, qui représente globalement une somme de francs ( e) au titre de l année, pour l ensemble des membres des différents comités (contre francs en 1999). Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 de porter, à compter de l exercice 2001, le montant global des jetons de présence à e par an, en raison de la qualité des travaux du Conseil et de l accroissement du nombre de ses réunions. Il a d ores et déjà été décidé par le Conseil d administration que la part variable représentait 50 % de ce total. Rémunération des membres du Comité exécutif Rémunération du Président - Directeur général La part fixe (montant brut) de la rémunération versée au titre de l exercice par les sociétés du Groupe à Monsieur Denis Ranque, Président - Directeur général, s est élevée à e. Elle est identique à celle versée en La part variable de la rémunération du Président au titre de l exercice a été fixée en fonction de l évolution : d un critère quantitatif, l EBIT (résultat courant avant impôt, hors résultat financier et résultat des sociétés mises en équivalence) ; de critères qualitatifs, dont notamment le comportement boursier de l action Thales, les prises de commandes, la bonne intégration des sociétés appartenant au périmètre consolidé du Groupe, en particulier le groupe Racal. La part variable (montant brut) de la rémunération, qui sera versée au Président - Directeur général en 2001 au titre de l année par les sociétés du Groupe, s élève à e. Rémunération des dirigeants du Groupe La rémunération totale, au titre de l année, des onze membres du Comité exécutif présents au cours de l exercice, représente un montant de 5,5 millions d euros. Le tiers de ce montant correspond aux sommes relatives à la part variable de cette rémunération. Comme pour le Président du Groupe, cette part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance. Les membres du Comité exécutif appartenaient au Comité de direction du Groupe, précédent organe de Direction générale du Groupe. A titre de comparaison, le montant total de la rémunération des mêmes personnes au titre de l exercice 1999 représentait 5,1 millions d euros. Nombre total d options attribuées au Président et aux autres membres du Comité exécutif Les options d achat d actions attribuées au Président et aux autres membres de la Direction générale figurent dans le tableau de la page 118. SCHÉMAS D INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL.. Les filiales ont mis en œuvre depuis 1999 des mesures adaptées à leur contexte particulier, la politique du Groupe étant de laisser chacune d elle responsable de ses choix en la matière. En règle générale, le Groupe privilégie toutefois le développement de l individualisation des salaires. Il s agit, notamment en ce qui concerne les cadres supérieurs, de définir précisément leur rôle et les critères d appréciation de leurs missions. Cette approche conduit à favoriser une politique de rémunération comportant une part variable : les bonus sur objectifs individuels et collectifs constituent une part croissante de leur rémunération en espèces totale, par rapport à la part fixe. PLANS D'INTÉRESSEMENT La majorité des sociétés françaises du Groupe ont, ces dernières années, conclu ou renouvelé des accords d'intéressement aux résultats et aux performances de l'entreprise. Le montant versé en, au titre de 1999, aux salariés bénéficiaires de l'intéressement est de 11,5 Me et aux salariés bénéficicaires de la participation de 9,1 Me. Les montants ainsi versés peuvent être placés dans des fonds communs de placement. POLITIQUE DE STOCK-OPTIONS L Assemblée générale du 10 mars 1999 a autorisé le Conseil d administration à consentir au profit de certains bénéficiaires, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l achat d actions existantes de la Société (voir également en page 118 dans la section "Renseignements de caractère général concernant l émetteur et le capital"). Dans le cadre de cette autorisation, un plan de stock-options a été mis en place en septembre 1999 par le Conseil d administration options, portant sur 0,97 % du capital de la Société, ont été attribuées. Ce montant comprend les options attribuées au Président et les options attribuées aux autres membres du Comité exécutif, comme indiqué en page 118. Ces options ont une durée de dix ans et un différé d exercice de cinq ans. Leur prix d exercice est égal, sans décote, à la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse ayant précédé la date du Conseil d administration qui a décidé leur attribution. Ce prix est de 34,56 e. Le 10 mai, le Conseil d administration a décidé de mettre en œuvre un plan complémentaire d options d achat d actions, portant sur options représentant 0,16 % du capital. Les bénéficiaires de ce plan sont principalement des cadres à fort potentiel sélectionnés sur des critères non hiérarchiques. Cette nouvelle attribution a été soumise aux mêmes conditions que la précédente, à l exception du prix d exercice qui, déterminé selon la même méthode que la précédente attribution, s élève à 40 e. Le 2 avril 2001, le conseil d administration a décidé d attribuer options à 12 bénéficiaires ayant pour la plupart rejoint le Groupe depuis la précédente attribution des options, dont la durée est de dix ans, ont un prix d exercice sans décôte à 44,93 euros. Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 d autoriser le Conseil d administration à attribuer des options de souscription d actions aux salariés, dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et dans la limite de 7,5 millions d actions, étant précisé que les attributions devront concerner un minimum de bénéficiaires par an. ACTIONNARIAT DES SALARIÉS Offres aux salariés La privatisation réalisée en juin 1998 a permis de mettre en œuvre, en France et dans cinq autres pays, la première opération d actionnariat salarié d envergure au sein du Groupe, dans le cadre de la loi du n du 6 août La cession d actions par l Etat à Alcatel, en décembre 1999, a donné lieu à une nouvelle offre d actions aux salariés et anciens salariés de la société et de ses filiales, également dans le cadre de la loi du 6 août 1986 précitée. Cette offre s est déroulée au cours du premier semestre ; elle a été réalisée en France et son bénéfice a été étendu aux salariés des filiales dans quinze autres pays. Confirmant l intérêt exprimé en 1998 lors de la première offre, près de 80 % des ayants droit se sont portés acquéreurs d actions de la société en France. Un succès également significatif a été constaté dans les autres pays où l offre était ouverte. Ainsi, actions, représentant 1,05 % du capital, ont été acquises par le personnel dans le cadre de l offre

67 La société La société Au total, les offres 1998 et ont permis au personnel d acquérir 2,58 % du capital de la société. Et, à fin, environ 62 % des salariés sont actionnaires, un pourcentage qui tient compte de l élargissement du périmètre du Groupe. Structure de l actionnariat salarié Sur les 4,3 millions d actions qui ont été ainsi vendues au personnel, 2,7 millions d actions ont été acquises dans le cadre du Plan d Epargne Groupe (P.E.G.) créé en 1998 et comportant les Fonds Communs de Placement d Entreprise (F.C.P.E.) THOMActions 1 et THOMActions 2. Le F.C.P.E. THOMActions 1 a reçu les actions achetées lors des offres 1998 et dans le cadre du P.E.G. Il a également vocation à recevoir les actions qui seront attribuées gratuitement en application de la loi précitée du 6 août 1986, au titre des actions achetées dans le cadre du P.E.G. Au 31 décembre, le F.C.P.E. THOMActions 1 détenait actions, soit 1,61 % du capital. Le F.C.P.E. THOMActions 2, qui reçoit notamment les dividendes et avoirs fiscaux relatifs aux actions logées dans le F.C.P.E. THOMActions 1, détenait, à la même date actions. Un autre F.C.P.E., initialement créé dans le cadre de la société Dassault Electronique, ayant en 1998 apporté les actions de cette société dont il était propriétaire à l échange contre des actions Thales, est lui aussi investi exclusivement en actions Thales. Il détient actions au 31 décembre. Participation des salariés au capital social (art. L du Code de commerce) Il est précisé, conformément à l article L du Code de commerce, qu au 31 décembre, le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article du Code de commerce détient, dans le cadre des P.E.E. et F.C.P.E. ou, directement, durant les périodes d incessibilité prévues par la loi n du 6 août 1986, 1,94 % des actions constituant le capital de Thomson-CSF. Evolution de l actionnariat salarié constitué dans le cadre des offres 1998 et En juin 2003, après attribution des actions gratuites attachées à l offre, et en supposant que les salariés et anciens salariés conservent la totalité des actions qu ils ont achetées ainsi que les actions gratuites attribuées au titre de l offre 1998, ceux-ci devraient détenir environ 3,9 % du capital de la société et ce, en l absence de toute nouvelle opération d actionnariat salarié. Il sera proposé à l Assemblée générale du 16 mai 2001 d autoriser le Conseil d administration à émettre des actions réservées aux salariés, dans le cadre des dispositions des articles L du Code du travail et L du Code de commerce et dans la limite de 6,6 millions d actions nouvelles, soit plus de 3,9 % du capital actuel. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2001,, POINTS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes de l exercice L Assemblée générale approuve les comptes sociaux de Thomson-CSF (société mère) pour l exercice, qui se solde par une perte de 191 millions e ; l Assemblée générale prend acte de la présentation des comptes consolidés de l exercice, qui font apparaître un bénéfice net (part du Groupe) de 201 millions e. 2. Affectation du résultat et fixation du dividende L Assemblée générale décide d imputer, dans les comptes sociaux, la perte de l exercice sur le report à nouveau créditeur (2 millions e) et, pour le solde (189 millions e), sur la réserve extraordinaire. L Assemblée générale décide en outre de prélever sur la réserve extraordinaire 154 millions e pour distribuer un dividende net de 0,62 e par action et acquitter le précompte exigible du fait de cette distribution. La date de mise en paiement du dividende, auquel est attaché un avoir fiscal dans les conditions de droit commun, est fixée au 11 juin Exercice Dividende Avoir fiscal Revenu global (versé en francs) (id.) (id.) ,60 F (0,55e) 1,80 F (0,27e) 5,40 F (0,82e) ,60 F (0,55e) 1,80 F (0,27e) 5,40 F (0,82e ,00 F (0,61e) 2,00 F (0,30e) 6,00 F (0,91e) 3. Dotation de la réserve légale par prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme L Assemblée générale décide de doter au niveau maximum prévu par la loi, soit 10 % du capital social, la réserve légale par prélèvement de 11 millions e sur la réserve des plus-values à long terme. 4. Approbation des conventions relevant de l article L du Code de commerce L Assemblée générale approuve l acquisition par Thomson-CSF de la société Alcatel CGA Transport auprès d Alcatel Participations (administrateur commun : M. Jean-Paul Barth). 5. Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire L Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars & Guérard pour une durée de six exercices. 6. Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes suppléant L Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Patrick de Cambourg pour une durée de six exercices. 7. Fixation du montant annuel des jetons de présence L Assemblée générale décide de fixer à e le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs à compter de l exercice Autorisation donnée au Conseil d administration en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à opérer sur les actions de la société, par tous moyens et dans la limite de 10 % du capital social, avec un prix d achat maximum de 65e par action, et un prix minimum de vente de 30 e. Cette autorisation, valable dix-huit mois, se substitue à celle conférée par l Assemblée générale du 23 mai

68 La société POINTS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 09. Modification de la dénomination sociale L Assemblée générale adopte "Thales" comme nouvelle dénomination de la société, et modifie en conséquence l article 3 des statuts. 10. Modification de l article 11 des statuts, en vue d autoriser le Conseil d administration à prendre ses décisions "par tous autres moyens autorisés par la loi, et notamment par visio-conférence" L Assemblée générale décide de compléter les statuts afin de permettre au Conseil d administration de se réunir par tous les moyens autorisés par la loi (et notamment par visio-conférence, comme prévu par la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques). RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE;; ET DU CONTROLE DES COMPTES;; ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE "A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Thales ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée." 11. Adaptation des statuts pour tenir compte de l intégration de la loi du 24 juillet 1966 au Code de commerce L Assemblée générale décide de remplacer, dans les statuts, les références à la loi sur les sociétés commerciales par les numéros des articles correspondants du Code de commerce. 12. Délégation au Conseil d administration du pouvoir de réduire le capital par annulation d actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à annuler, dans la limite de 10 % du capital social, les actions acquises par la société dans le cadre d un programme de rachat d actions. Cette autorisation, valable deux ans, se substitue à celle conférée par l Assemblée générale du 23 mai. 13. Délégation au Conseil d administration du pouvoir d attribuer des options de souscription d actions L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à attribuer, dans les conditions prévues par la loi, des options de souscription d actions, dans la limite de 7,5 millions d actions nouvelles. Cette autorisation est valable 38 mois. 14. Délégation au Conseil d administration du pouvoir d émettre des actions réservées aux salariés L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à procéder, dans les conditions prévues par la loi, à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dans la limite de 6,6 millions d actions nouvelles. Cette autorisation est valable 5 ans. 15. Délégation au Conseil d administration du pouvoir d émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tous types de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement à des actions existantes ou à créer de la société, avec les limites suivantes : plafond d émission d actions nouvelles : 12 millions d actions plafond des titres d emprunt susceptibles d être émis : 500 millions e Cette autorisation est conférée pour une durée de 26 mois. 16. Délégation au Conseil d administration du pouvoir d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, le même type de valeurs mobilières qu à la résolution précédente, et avec les mêmes limites. Cette autorisation est conférée pour une durée de 26 mois NOM, ADRESSE ET QUALIFICATION DES CONTRÔLEURS DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Denis RANQUE Président - Directeur général Mazars & Guérard, Le Vinci, 4 allée de l Arche, Paris la Défense Cedex, représenté par Messieurs Thierry Colin et Thierry Blanchetier, entré en fonction le 30 juin 1983 et dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995 pour une période de six exercices. Barbier, Frinault & Autres, 41 rue Ybry, Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par Messieurs Christian Chiarasini et Gilles Puissochet, entré en fonction le 30 juin 1997 lors de l'assemblée générale ordinaire pour une période de six exercices. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Monsieur Patrick de Cambourg, Le Vinci, 4 allée de l Arche, Paris la Défense Cedex, dont le mandat a été voté par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997 pour la durée d'exercice de son prédécesseur, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 (1). Monsieur Aldo Cardoso, 41 rue Ybry, Neuilly-sur-Seine Cedex, entré en fonction le 30 juin 1997 lors de l'assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices. 17. Limitation globale des délégations conférées aux quinzième et seizième résolutions Les limites communes aux deux résolutions précédentes (nombre maximum d actions nouvelles, plafond de titres d emprunt) sont fixées comme limites globales en cas d utilisation de l une et l autre des autorisations. 18. Pouvoirs pour formalités (1) Renouvellement de ce mandat soumis au vote de l'assemblée générale du 16 mai

69 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Thomson-CSF et en application du règlement de la COB, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président Directeur Général, Denis Ranque. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices 1998, 1999 et arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-la-Défense, le 14 mai TABLE DE CORRESPONDANCE COB.. Règlement COB Section Rubrique Page 1.1 Nom et fonction du responsable du document de référence Attestation du responsable du document Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes Politique d information financière Renseignements de caractère général concernant la Société Renseignements de caractère général concernant le capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Marché des titres de la Société Dividendes Christian CHIARASINI BARBIER, FRINAULT & AUTRES : Gilles PUISSOCHET 4.1 Présentation de la Société et du Groupe Information sur la dépendance de la Société Faits exceptionnels et litiges Effectifs Politique d investissement Comptes du Groupe et de la Société et 106 Thierry BLANCHETIER MAZARS & GUÉRARD : Thierry COLIN 6.1 Composition et fonctionnement des organes d administration et de direction Intérêts des dirigeants et Evolution récente Perspectives d avenir RESPONSABLES DE L INFORMATION FINANCIÈRE Ross McINNES Sylvie LUCOT Directeur général adjoint, Directeur financier Directeur des relations avec les investisseurs 173 boulevard Haussmann Paris - France Tél : 33 (0) Fax : 33 (0) [email protected] En application de son règlement n 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 15 mai 2001 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. 136