le mot des dirigeants

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2 le mot des dirigeants «Dans un contexte 2001 difficile, le groupe a su développer ses parts de marché, démontrer sa capacité à gérer de la croissance externe et redresser rapidement ses marges d exploitation. Ainsi, en une année, nous avons plus que doublé notre taille et nos fondamentaux pour 2002, sont favorables : part des coûts de structure en baisse, productivité améliorée, structure financière saine et positionnement concurrentiel renforcé. Une année contrastée : après une brusque chute de la demande au premier semestre, nous avons rapidement lancé un train de mesures d adaptation. Nous avons ainsi retrouvé dès le second semestre 2001 un cashflow et un résultat d exploitation positifs. L agilité et la réactivité dont nous avons fait preuve sont autant d atouts concurrentiels pour l avenir. Capacité de croissance externe démontrée : Synetics, acquise début 2001, était la première opération significative de croissance externe pour Soft Computing. Après un an, nous en tirons un premier bilan des plus positifs. Le pari de la complémentarité entre l EAI (Enterprise Application Integration) et le CRM a été gagné sur le terrain. La mise en œuvre des synergies sur les fonctions transverses a permis de réduire de plus de 15 % les coûts non productifs du groupe en un an. Avec un peu de recul, nous considérons avoir prouvé notre capacité d assimilation, ce qui nous permet d envisager sereinement la réussite d autres opérations de croissance externe dans le futur. Positionnement concurrentiel confirmé : malgré les turbulences constatées en 2001, nous n avons pas cédé aux effets de mode et gardé un positionnement stratégique pur, clair et constant. Nous restons convaincus du dynamisme, dans les années à venir, du marché du CRM et de la pertinence de notre positionnement de spécialiste vertical sur ce segment. Nous allons donc poursuivre cette stratégie verticale en développant harmonieusement nos trois activités que sont le conseil, l ingénierie et l hébergement, dans une optique de création de valeur pour nos actionnaires, nos clients et nos collaborateurs. Organisation interne solidifiée : profitant du doublement de taille du groupe en 2001, nous nous sommes réorganisés en centres de profit par secteur d activité de nos clients et nous avons amélioré nos systèmes de délégation et de contrôle de gestion. Parallèlement, nous avons renouvelé avec succès notre certification qualité ISO 9001 sur Synetics pour Nous considérons ce label non seulement comme une garantie de qualité pour nos clients mais aussi, par la formalisation des méthodes et des processus qu elle implique, comme un renforcement de notre ossature pour supporter notre croissance dans les prochaines années. Perspectives : Le parcours de l entreprise sur les 5 dernières années a été exceptionnel. De 1997 à 2001, l entreprise a pratiquement décuplé. Nous avons cultivé de manière constante un positionnement unique de spécialisation et d intégration verticale des compétences en gestion de la relation client qui s avère gagnant. L année 2001 a marqué un tournant dans les attentes de nos clients : des projets plus courts, des retours sur investissements mesurables et l intégration plus étroite entre les différentes fonctions de la relation client dans leur entreprise. Nous avons largement anticipé ces évolutions et bénéficions aujourd hui d une position concurrentielle privilégiée. Nous souhaitons donc maintenir nos orientations stratégiques actuelles avec le souci constant de créer de la valeur pour nos actionnaires et de développer un cadre de travail stimulant et agréable pour nos collaborateurs. Nous souhaitons terminer en remerciant tout particulièrement tous nos collaborateurs pour leur motivation, le management pour son soutien, nos clients pour leur fidélité et nos actionnaires pour leur confiance.» Eric Fischmeister Président Gilles Venturi Directeur Général

3 1.Responsable du document, du contrôle des comptes et attestations 4 sommaire 1.1 Responsable du document Attestation du responsable du document Responsables du contrôle des comptes Introducteur - Teneur de Marché (ITM) Responsable de l information Calendrier de publication de la société 5 2.Renseignements sur la société et son capital social Renseignements généraux sur la société Renseignements concernant le capital 8 3.Activité, évolution récente et perspectives Renseignements concernant l activité Organigramme juridique Organigramme fonctionnel Chiffres Clés Le marché Les métiers : une intégration verticale unique Quelques exemples de mission L organisation Les clients et partenaires 23

4 3.10 Investissements Marques et Brevets Les facteurs de risque Faits exceptionnels et litiges Evolution récente et perspectives d avenir 27 4.Information économiques et financières Comptes consolidés, exercice clos le 31/12/ Comptes sociaux Soft Computing 39 5.Organes d administration et de direction Membres des organes d Administration et de Direction Organes de direction Rémunération et intérêts dans le capital de la société des dirigeants Options de souscription d action 51

5 1 et Responsable du document, du contrôle des comptes attestations 1.1 Responsable du document Eric FISCHMEISTER, Président de la Société Soft Computing. 1.2 Attestation du responsable du document «A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société et de ses filiales ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Le Président de la Société Soft Computing : Eric FISCHMEISTER. 1.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires : SEREC AUDIT, Représenté par Dominique GAYNO, 25, rue Charles- Fourier, Paris Cedex 13, nommé par l assemblée générale extraordinaire du 3 août 1996 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1996, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COOPERS & LYBRAND AUDIT, Représenté par Francis LE BER, 32, rue Guersant, Paris, nommé par l assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1999, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants : PLAZEN, FOLLIN ET ASSOCIES, 25, rue Charles-Fourier, Paris Cedex 13, nommé par l assemblée générale extraordinaire du 3 août 1996 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1996, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Yves NICOLAS, 32, rue Guersant, Paris, nommé par l assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 pour un mandat de 6 exercices à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 1999, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 1.4 Introducteur - Teneur de Marché (ITM) L introducteur Teneur de Marché est la société Oddo Pinatton Corporate 1.5 Responsable de l information Eric FISCHMEISTER, Président de la Société Soft Computing, 46, rue de la Tour, PARIS 1.6 Calendrier de publication de la société Date Intitulés 09/04/2002 Résultat année /05/2002 Chiffre d affaires premier trimestre /08/2002 Chiffre d affaires premier semestre /10/2002 Résultat premier semestre /11/2002 Chiffre d affaires troisième trimestre

7 2 et Renseignements sur la société son capital social 2.1 Renseignements généraux sur la société Dénomination et siège social La dénomination sociale de la Société est Soft Computing. L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002 a ratifié la décision du Conseil d Administration de transférer le siège social au 46, rue de la Tour, Paris Forme juridique et législation applicable Société Anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret sur les sociétés commerciales Date de création, durée et immatriculation au RCS La Société a été constituée par acte établi sous seing privé à Paris le 27 avril La durée de vie de la Société est de 99 années, à compter du 14 juin 1984, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro B Son code d activité économique est le 721 Z (conseil en systèmes informatiques) Exercice social (article 16 des statuts) L exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : > Le conseil en informatique, en système d information et de gestion, l organisation d études dans le domaine de la vente directe, > la maîtrise d œuvre de systèmes informatiques, le développement d applications et de programmes informatiques, la commercialisation de systèmes informatisés et de logiciels, la formation, > la distribution et le support de produits informatiques, > et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, > la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires Clauses statutaires particulières Affectation des résultats et répartition des bénéfices (article 17) : Les produits de l exercice, déduction faite des charges d exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures : 6

8 > les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; > les sommes que l assemblée générale, sur la proposition du conseil d administration, jugera utile d affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L assemblée peut, conformément aux dispositions de l article 351 de la loi n du 24 juillet 1966, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d actions nouvelles de la société. Assemblées générales (article 14) : Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires de Soft Computing, à l exclusion de la société elle-même. Elles représentent l universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi n du 24 juillet 1966 et par son décret d application. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. Elles sont présidées par le président du conseil d administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l assemblée. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire, ou sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis de réunion et l avis de convocation par télétransmission, sous la condition : > pour les titulaires d actions nominatives ou de certificats de droit de vote, d une inscription nominative dans les registres de la société, > pour les titulaires d actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l avis de convocation, de leurs actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l assemblée. L accès aux assemblées générales ordinaires n est permis qu aux personnes possédant au moins dix actions. Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l un d entre eux. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier. Franchissements de seuils statutaires (article 6) : Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l article L du Code de Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 3 % du capital, et/ou des droits de vote, du capital de la société ou un multiple de ce pourcentage, est tenu d informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à 7

9 l article L du Code de Commerce. L information prévue à l alinéa précédent pour 3 % du capital, et/ou des droits de vote, de la société ou un multiple de ce pourcentage est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l article L du Code de Commerce, sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Droit de vote double (article 8) : Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Transfert des actions : A l exception des engagements des actionnaires, aucune clause ne restreint le transfert des actions. Consultation des documents et renseignements relatifs à la société : Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la société. 2.2 Renseignements concernant le capital Capital social Le capital social est fixé à cinq cent quarante neuf mille quatre cent quarante neuf et quatre-vingt deux cents ( ,82 ). Il est divisé en trois millions cinquante deux mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions ( ) actions de zéro virgule dix huit (0,18) de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées Autorisation de consentir des options de souscription d actions Par décision de l'assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002, le conseil d'administration a été autorisé, dans le cadre des articles L à L du code du commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel et ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l'article L du code du commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social, après prise en compte des actions susceptibles d'être émises en cas de levée de la totalité des options de souscription d'actions consenties, mais compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés. Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option sera consentie. Ce prix de souscription ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la société au cours des vingt dernières séances 8

10 de bourse qui précèdent le jour de l'attribution des options. L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois. L assemblée générale prend acte de la renonciation par les actionnaires à l exercice de leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises dans le cadre du plan d options de souscription et d achat d actions Autres titres donnant accès au capital Néant Evolution du capital social Evolution du capital de la société depuis sa création Date Nature Nombre de Nominal Prime d émission Augmentation Montant cumulé AGE de l opération titres émis de l action Prime de fusion de capital du capital social En valeur En titres 03/08/96 Apport en numéraire F F F /12/99 Augmentation de capital 130 F F F par incorporation de réserves 19/02/00 Réduction de capital 5 F F F F par réduction du nominal 08/03/00 Fusion Soft Computing FINANCE et Soft Computing SA : 1) augmentation de capital F F F F ) réduction de capital par annulation des actions Soft Computing SA autodétenues F F F F /03/00 Fusion Soft Computing INGÉNIERIE et Soft Computing SA F F F F Fusion SOFT CASE et Soft Computing SA F F F F /03/00 Augmentation de capital prélevé sur la prime d émission 118 F F F F Augmentation de capital réservée F F F F Division du nominal 1,18 F F Conversion du capital en euros 0, puis arrondi du nominal de réserves par incorporation 26/04/00 Augmentation de capital , par appel public à l épargne 06/04/01 Augmentation de capital , , , par apport en nature d actions Synetics Répartition du capital et des droits de vote au 25/02/2002 Actionnaires Nombre d actions % capital % des droits de vote Eric FISCHMEISTER % % Gilles VENTURI % % Claude LASKAR % 4.71 % Autres actionnaires % % TOTAL % % 9

11 2.2.6 Evolution de la répartition du capital sur les trois dernières années Au cours des trois dernières années, les opérations suivantes ont modifié de manière significative la répartition du capital de Soft Computing : Date 15/03/97 26/01/99 08/03/00 15/03/00 17/03/00 17/03/00 26/04/00 06/04/01 Opération Répartition Cession de Fusion Soft Fusions : Augmentation Conversion Introduction Augmentation du capital titres à Computing Soft Computing de capital de capital au Nouveau liée à Computing Finance/SCO Ingénierie et réservée en Marché à l'acquisition Finance Soft Case de Synetics avec Soft Computing Nominal 100 F 100 F 5 F 5 F 118 F 0,18 0,18 0,18 Répartition du capital soft computing finance Eric FISCHMEISTER Gilles VENTURI Laurent SCHAPIRA Philippe HOVNANIAN Bruno THOMAS Claude LASKAR Autres Total Structure du Groupe Au 31 décembre 2001, Soft Computing détient deux filiales à 100 % : Soft Computing Média acquise et consolidée à partir du 1 er juillet 2000, et Synetics acquise et consolidée à partir du 1 er janvier Engagements de conservation des actionnaires Messieurs Claude LASKAR, Laurent SCHAPIRA, Philippe HOVNANIAN et Bruno THOMAS ont signé un accord de régulation des cours relatif aux actions Soft Computing qu ils détiennent Dividendes versés au cours des exercices précédents Exercice Dividende brut Dividende net Avoir fiscal F 21.2F 10.6F F 30F 15F F 40F 20F Soft Computing, dans le cadre de sa stratégie de croissance, n a pas prévu de distribuer des dividendes à court terme. 10

12 Bourse et évolution du titre Les graphiques suivants (source : résument l évolution mensuelle du cours et des quantités échangées depuis avril 2000 : Nantissement Néant Pacte d actionnaire Néant 11

13 3 récente Activité, évolution et perspectives 3.1 Renseignements concernant l activité Présentation Le groupe Soft Computing a pour unique mission d aider les entreprises à optimiser leurs relations avec leurs clients et leurs partenaires, se positionnant ainsi comme le spécialiste français en matière de conseil et de services en Gestion de la Relation Client (ou CRM pour «Customer Relationship Management»). Pour cela, la société a intégré l ensemble des compétences nécessaires : stratégie, organisation, marketing, technologie et hébergement. Elle commercialise ses prestations de services auprès des grands et très grands comptes des différents secteurs impliqués dans la valorisation de leur capital client : Banque, Assurance, Distribution, VPC, Télécommunications, Industrie, Transport et Tourisme, Médias et Communication, Energie, Santé, Administrations Historique : DEVELOPPEMENT HORIZONTAL DANS LES SYSTEMES D AIDE A LA DECISION ET PREMIERES APPLICATIONS EN CRM Date Intitulés 1985 Création de la société Soft Computing Prix du Ministère de l industrie de l Entreprise de Services la plus innovante 1987 Premiers systèmes d aide à la vente pour le CREDIT AGRICOLE 1988 Premier entrepôt de données marketing pour la CAISSE D EPARGNE 1990 Premier système d analyse de risque crédit pour la DIAC : SPECIALISATION VERTICALE SUR LE CONSEIL EN VALORISATION DU CAPITAL CLIENT Date Intitulés 1992 Mise en place des premiers call-centers pour la vente directe d assurances pour TELLIT Conception des premières bases de données marketing en VPC pour FRANCE LOISIRS : DEPLOIEMENT PROGRESSIF D UNE OFFRE COMPLETE DE SERVICES EN SOLUTIONS DE GESTION DE LA RELATION CLIENT Date Intitulés 1996 Data mining pour la FNAC : étude sur plusieurs années de tickets de caisse et de segmenter le marketing client Parution du premier ouvrage sur le data mining chez Eyrolles, par René LEFEBURE et Gilles VENTURI, élu meilleur livre informatique de l année 1998 par l AFISI Lancement de l activité d ingénierie informatique pour l informatisation de la gestion de la relation client dans la continuité des prestations de conseil 1999 Création d une offre d hébergement à valeur ajoutée de bases de données marketing et d entrepôts de données Parution du premier ouvrage français sur la «Gestion de la Relation Client» chez Eyrolles, par René LEFEBURE et Gilles VENTURI. Introduction au Nouveau Marché de Paris de 20% des titres de Soft Computing par augmentation de capital Acquisition de la société d ingénierie Synetics. Développement d une offre couplée EAI et CRM. 12

14 3.2 Organigramme juridique Le groupe est constitué de la société Soft Computing et de deux filiales détenues à 100 % : Soft Computing Média, acquise en juillet 2000 et Synetics, acquise en janvier Soucieux d intégrer rapidement ses acquisitions, Soft Computing a intégré début 2001, les activités de Soft Computing Média au sein de ses propres unités opérationnelles. Courant 2001, la société a de même procédé à la mise en commun de l ensemble des fonctions de support (recrutement, administration du personnel, comptabilité, finance ) de Synetics et de Soft Computing. 3.3 Organigramme fonctionnel Une organisation en centres de profits L organisation de Soft Computing s articule autour de centres de profits opérationnels et de directions fonctionnelles transverses qui jouent le rôle de prestataires de services vis-à-vis des pôles opérationnels. Courant 2001, pour répondre à une demande forte de son marché pour plus d expertise sectorielle, le groupe a mené une réorganisation pour passer d une organisation par savoir-faire technique à une organisation par secteur d activité cible. Le schéma ci-après présente l'organigramme fonctionnel du groupe à fin décembre Les centres de profits sont gérés par objectifs et sous la responsabilité de directeurs d activité. Chacun dispose d un objectif de croissance du chiffre d affaires et de rentabilité d exploitation qui sont suivis mensuellement grâce à un système de contrôle de gestion industriel. Les directions transverses englobent l ensemble des moyens mis en commun pour supporter les centres de profits. Ces moyens sont séparés en quatre ensembles : > un pôle Relation Client qui inclut toutes les fonctions en interface avec les prospects et les clients : ventes et marketing, > un pôle Finances, administration et gestion qui mutualise les fonctions transversales internes nécessaires au fonctionnement des centres de profits : les achats, le contrôle de gestion, le planning, la gestion de la trésorerie, la gestion du haut de bilan, le juridique, la comptabilité et la paye, > un pôle Ressources humaines qui assure les fonctions de recrutement, de gestion des carrières et des plans de formation, 13

15 > un pôle qualité, chargé du suivi et de l amélioration du système qualité. A fin décembre 2001, les effectifs totaux étaient de 255 personnes : les Directions Transverses comptaient 34 personnes, les Directions Opérationnelles 221 personnes. Ces chiffres intègrent les effectifs des différentes filiales du groupe Les instances de direction Organisation de la Direction La présidence du groupe est assurée par Eric Fischmeister, cofondateur de la société Soft Computing. Il est assisté pour l opérationnel par deux directeurs généraux, Gilles Venturi et Claude Laskar, respectivement cofondateur de Soft Computing et fondateur de Synetics. La coordination est assurée par : 1. Un Comité de Coordination Groupe comprenant le Président, les deux Directeurs Généraux et le Secrétaire Général, qui supervise la mise en œuvre des synergies entre les activités et les fonctions des sociétés du groupe. Le Comité de Coordination se réunit toutes les semaines. 2. Deux Comités de Direction, l un pour Synetics et l autre pour Soft Computing, assurent le pilotage opérationnel des activités. Ces comités ont également pour vocation d assurer le respect des budgets tant au niveau des objectifs que des moyens. Ils se réunissent une fois par semaine. 3. En parallèle, des comités commerciaux se réunissent une fois par semaine et assurent la coordination des actions commerciales de prospection et d avant-vente ainsi que les arbitrages en terme d affectation sur les projets. 14

16 Les principaux dirigeants sont présentés ci-après : Eric Fischmeister : Cofondateur et Président de Soft Computing, X-Ponts-HEC, a passé quelques temps chez Total Fina Elf avant de créer Soft Computing. Gilles Venturi : Cofondateur et Directeur Général de Soft Computing, HEC, a passé quelque temps chez Indosuez avant de créer Soft Computing. Claude Laskar : Directeur Général de l activité Synetics dont il est le fondateur, Ponts et Chaussées, il assure la direction opérationnelle du pôle Synetics dans le groupe. René Lefébure : Directeur du marketing et de la communication, il était auparavant responsable du marketing technologique en Caisse d'epargne. Bruno Thomas : Directeur d'activité (projets spéciaux), il était auparavant responsable organisation et informatique de Tellit Direct. Laurent Schapira : : Directeur d'activité (secteur banque), ISG, il était auparavant chef de projet au Crédit Agricole avant d'être consultant chez Coopers & Lybrand puis directeur du conseil chez Osis. Fabrice Otaño : : Directeur d activité (secteurs industrie, services hors banque, et distribution), ESCP, il était auparavant chez AT Kearney Arnaud Mallat Desmortiers : Secrétaire Général, il était auparavant Directeur Financier du Grand Livre du Mois Un conseil d administration indépendant Sans attendre la loi relative à la Nouvelle Réglementation Economique, Soft Computing a souhaité très tôt se doter d une structure de contrôle conforme à l esprit du gouvernement d entreprise. Des parts symboliques 15

17 du capital social ont été réparties entre différents parrains qui conseillent la société dans ses orientations : > Didier Pineau-Valencienne : ex Président de Schneider. > François Henri Pinault : Directeur de la holding Artemis. > Emmanuel Chain : fondateur de la société de production Eléphant et Cie et animateur de l'émission Capital sur M6. > Michael Keating : ex vice président de Bertelsmann, directeur du ecommerce chez Boston Consulting Group aux USA. > Jean-Marc Janailhac : Directeur International CGEA / Vivendi. > Thibault Surer : auparavant dans le Venture Capital chez Suez Ventures, directeur chez McKinsey. > Charles Antoine de Barbuat : Directeur Général SAVOYE et membre du comité de direction groupe Legris. Ces actionnaires ont assuré le rôle de conseil habituellement joué par les sociétés de capital risque. Aujourd hui, le conseil d administration de Soft Computing comprend le Président, Eric Fischmeister, et le Directeur Général, Gilles Venturi, tous deux salariés du groupe, ainsi que Emmanuel Chain et François-Henri Pinault, tous deux n exerçant aucune activité dans le groupe. 3.4 Chiffres Clés Chiffres clés consolidés L exercice 2001 a été marqué par : > L acquisition de Synetics qui a contribué à accélérer la croissance de Soft Computing, > un soudain ralentissement de la demande en fin du premier trimestre qui s est concrétisé par un premier semestre déficitaire, > la mise en œuvre des synergies avec Synetics qui a permis de réduire fortement les charges de structure non-productives et d augmenter la productivité et les taux de facturation, > une reprise de la demande perceptible depuis septembre 2001 et qui a permis un retour à la rentabilité d exploitation sur le second semestre En K Chiffre d affaires Résultat d exploitation (1 704) Résultat net (1 973) Capitaux Propres Trésorerie nette Effectifs fin d année Répartition du chiffre d affaires La part des différents secteurs d activités dans le portefeuille du Groupe Soft Computing n a pas radicalement changé par rapport à 2000 : la banque reste prépondérante avec plus de 40 % du chiffre d affaires, tandis que les télécommunications et l industrie représentent environ chacun 15 % du chiffre d affaires. 16

18 Les évolutions marquantes sont : > L augmentation de la part de la banque qui passe de 35 à plus de 40 %, > le maintien de la part de l industrie et du tourisme/transport malgré un contexte économique plus tendu sur ces deux secteurs, > l augmentation de la part des télécommunications due à la fois aux nouveaux besoins liés au lancement de l ADSL et à l ouverture de nouveaux clients dans le domaine des accès internet (AOL et Wanadoo notamment), > une baisse de la part de la distribution et de la VPC qui s explique par le fait que l acquisition de Synetics a proportionnellement réduit la part de ce secteur car Synetics n y avait aucun client significatif, > une percée proportionnellement significative dans le secteur des médias avec l ouverture de nombreux comptes tels que RTL, Europe 1, Bayard ou Noos. 17

19 Les trois principales activités du groupe Soft Computing sont en croissance et l acquisition de Synetics a contribué naturellement à augmenter la part de l intégration dans le chiffre d affaires. Ce chiffre d affaires 2001 a été réalisé en France pour 80 % et pour 20 % sur un certain nombre de projets de dimension européenne ou mondiale pour des clients tels que Business Objects, Provimi, Europ Assistance ou Redcats. 3.5 Le marché La relation client est une priorité pour les entreprises L accélération de la concurrence, la pression sur les marges, l émancipation de consommateurs de plus en plus exigeants et la multiplication des canaux de relation avec les clients imposent aux entreprises de passer d une gestion de masse à une relation individualisée avec le Client. Il s agit pour elles d évoluer d une logique de produit vers une logique de Client, d une offre globale vers des produits personnalisés, d une communication basée sur la diffusion vers un marketing de dialogue et d une stratégie de part de marché vers une tactique de part de Client. Le Client est aujourd hui la plus sous-exploitée des ressources de l entreprise. Or, les entreprises disposent, dans leurs systèmes d information, d une multitude de données sur leurs Clients qui constituent un gisement extraordinaire de connaissances. L évolution des technologies de l information rend aujourd hui possible et rentable l exploitation de ce gisement pour augmenter la valeur globale du Client. Les technologies du CRM permettent de classer et d utiliser les données pour apporter une aide à la décision souvent capitale pour l entreprise : mieux connaître le Client, choisir les meilleures techniques de recrutement, optimiser l allocation des ressources marketing selon les Clients, réduire les risques de crédit, augmenter les ventes croisées, établir un dialogue individualisé, anticiper l attrition des Clients Elles rendent également possibles la modélisation du comportement des Clients et le développement d automates pour industrialiser la gestion différenciée du dialogue dans une logique de coordination des différents canaux de la relation. Le potentiel de profit pour l entreprise est énorme : améliorer les performances et la productivité de leur relation avec leurs clients, optimiser la pertinence des actions marketing entreprises personnalisation de l offre, recrutement sélectif de nouveaux Clients, fidélisation, rétention, individualisation des politiques de promotion et de tarification, sélection des meilleurs canaux Profiter de ces technologies pour améliorer la connaissance des Clients, c est optimiser les investissements pour vendre plus et mieux. L optimisation du Capital Client s inscrit dans un processus d exploitation et d analyse des données qui suit un cheminement bien précis. Collecter, structurer, enrichir, visualiser, analyser, industrialiser et redistribuer l information sont autant d étapes incontournables pour maîtriser et développer la connaissance des Clients. Pour chacune d elles, Soft Computing a développé des méthodes et des outils qui permettent de répondre rapidement aux besoins de ses clients. 18

20 3.5.2 Un marché unique : le service en solutions de CRM. Soft Computing est le spécialiste français de la gestion de la relation client. La stratégie de Soft Computing suivie depuis 1992, est de cultiver un pôle spécialisé de compétences de haut niveau et couvrant toutes les facettes du conseil en gestion de la relation client. La société propose aux entreprises tous les savoir-faire nécessaires pour la valorisation de leur capital client dans une optique intégrée et multicanal. Ces savoir-faire se déclinent sur trois volets : 1. Une intégration verticale des compétences pour offrir aux clients une continuité de prestations depuis le conseil en stratégie jusqu à l intégration des technologies et l exploitation des solutions. 2. Des expertises fonctionnelles pointues sur les métiers de la relation client dans les différents secteurs cible. 3. La maîtrise des technologies leaders contribuant à une meilleure relation client : datamining, Business Intelligence, CRM et EAI Le marché du CRM La Gestion de la Relation Client consiste à mettre en place des processus et des outils informatiques pour bâtir une relation globale et profitable sur le long terme avec les meilleurs clients en capitalisant sur l ensemble des points de contacts. Le CRM s inscrit dans une nouvelle phase d informatisation des entreprises qui concerne l automatisation des forces de vente, du marketing et du service après-vente. Son champ d application peut se résumer à un couplage des fonctions de l entreprise en relation avec le client et des canaux supportant cette relation. De plus près, cette apparente simplicité masque une complexité certaine tant sur le plan stratégique qu opérationnel. Il s agit de décloisonner l entreprise et de synchroniser des canaux a priori étanches les uns avec les autres. Cette complexité justifie la part de service que les entreprises doivent allouer à la mise en place du CRM et notamment le poids important du conseil. En effet, la technologie ne contribue que pour 25 % à l'amélioration de la performance marketing et commerciale d'une entreprise. La mise en place d'une organisation adaptée est au moins aussi importante ; les compétences humaines, quant à elles, comptent pour 50 % dans cette amélioration. En d'autres termes, les technologies de gestion de la relation client ne sont qu'un moyen et ne pourront en aucun cas pallier des déficiences organisationnelles ou des réticences humaines Un des marché les plus dynamiques dans le secteur des technologies Segment reconnu parmi les plus dynamiques dans le secteur des technologies de l information, le marché des services en CRM a cru de 73 % en 2000 en France, et de 2,7 % en Les prévisions de croissance pour 2002 sont de 29 %. 2000, 73 % de croissance : selon IDC, le nombre d'entreprises disposant d'une application CRM a doublé entre 1999 et 2000, le taux d'équipement des entreprises de plus de 500 salariés s'élevant fin 2000 à 31,8 %. Dans l étude sur le marché français du CRM publiée en avril 2001, IDC estime que le chiffre d'affaires total dégagé par la vente de progiciels CRM et des prestations associées a atteint 1,05 milliards d euros, en croissance de près de 73 % par rapport à Les sociétés de services, le segment de marché de Soft Computing, ont, quant à elles, réalisé un chiffre d'affaires de 828 millions d euros en 2000 en prestations de conseil, formation, 19

21 intégration et support technique dans le cadre de projets CRM. 2001, 2,7 % de croissance : l année 2001 a été pour le marché du CRM une année de mutation. Après la forte croissance enregistrée en 2000, le marché s est brusquement gelé dès la fin du premier trimestre Le Hewson Group, dans son étude «Global CRM trends 2001» du 28 novembre 2001 confirme ce ralentissement en estimant la croissance du marché européen du CRM en 2001 de 2,7 %. Ce gel des projets a été l occasion pour les entreprises de revisiter leur stratégie et leurs objectifs en matière de gestion de la relation client. Depuis octobre 2001, la demande est repartie mais la nature des attentes des clients a fortement évolué. 2002, 29 % de croissance prévue : toujours selon le Hewson Group, le marché européen du CRM devrait présenter en 2002 un taux de croissance de 29 %, soit une croissance très largement supérieure au consensus de croissance des services informatiques. Au-delà de ce dynamisme, cette étude souligne des tendances qualitatives qui sont autant d opportunités pour Soft Computing : 1. des projets plus courts et mieux ciblés, qui correspondent en réalité à un élargissement du marché potentiel de Soft Computing dont la taille ne permettait pas jusqu à présent d adresser globalement des projets de trop grande ampleur, 2. l émergence d une demande sur le midmarket, qui est un segment de marché d ores et déjà connu et maîtrisé par Soft Computing, 3. plus d intégration entre le CRM analytique et le CRM transactionnel, que le groupe a pressenti dès 2000 en investissant massivement sur l EAI justement dans l optique de proposer des solutions mieux intégrées, 4. la recherche systématique de retour sur investissements mesurable, véritable leitmotiv depuis des années de Soft Computing. 3.6 Les métiers : une intégration verticale unique Une offre verticale Soft Computing propose une offre verticale et intégrée regroupant l ensemble des compétences nécessaires pour aider ses clients à mettre en œuvre une politique performante de gestion de la relation client. Les services de Soft Computing sont regroupés autour de 10 offres phare : 1. Fidélisation : conception et mise en place de stratégie, de processus et d outils pour la fidélisation des clients 2. Risque : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation de la gestion des risques de crédit 3. Datamining : mise en œuvre des techniques de datamining et interprétations marketing des résultats 4. Valeur client : conception et mise en œuvre de techniques d analyse de la valeur actuelle et future des clients 5. Entrepôt de données : conception et mise en œuvre d entrepôts de données clients*produits 6. EAI : urbanisation des systèmes d informations et mise en œuvre d EAI pour la gestion des flux inter-applicatifs 7. Automatisation des ventes : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation des ventes et du service client 20

22 8. Automatisation du marketing : conception et mise en place de processus et d outils d automatisation du marketing 9. Pilotage : conception et mise en œuvre des systèmes de pilotage de la gestion de la relation client 10. Hébergement : exploitation opérationnelle de systèmes d informations CRM Cette offre de «one-stop-shopping» est unique en France et repose sur un mariage étroit entre le conseil et l expertise fonctionnelle d une part, et la capacité de mise en œuvre et la maîtrise des technologies d autre part Synergies Ces offres répondent à une demande forte du marché pour des prestations pluri-disciplinaires intégrées de bout en bout. Pour Soft Computing, cette intégration verticale favorise la fidélisation des clients, la récurrence du chiffre d affaires et surtout la synergie inter-activités en créant un cercle vertueux qui aboutit à ce que l activité globale soit finalement supérieure à la somme des activités. 3.7 Quelques exemples de mission L exercice 2001, et particulièrement le second semestre, a été marqué par l ouverture de nombreux nouveaux comptes ainsi que par la mise en œuvre des premières synergies commerciales avec Synetics. Le tableau ci-dessous liste quelques références significatives de missions menées en 2001 : ABN AMRO AGF AOL Business Objects Décathlon DHL Ecureuil gestion FINAREF FNAC La Poste Europe Régie NOOS PROVIMI SNCF SYSTEM U USINOR WANADOO Pilotage du projet de mise en place d une banque commune entre ABN AMRO et FINAREF Définition et mise en place d un entrepôt de données et des outils de pilotage commercial Mise en place d un outil de gestion des commandes ADSL Optimisation du service client et de la gestion des contrats de maintenance Analyse des tickets de caisse et recommandations marketing pour l optimisation des ventes croisées Conception et pilotage du programme de fidélisation Mise en place de l entrepôt de données marketing Conception de l entrepôt de données Segmentation de la clientèle et conseil en marketing opérationnel Conception de l entrepôt de données Conception et mise en œuvre de l entrepôt de données et des systèmes de pilotage Outsourcing des processus et des systèmes de marketing de base de données Conception, mise en œuvre et déploiement d un outil d aide à la vente Conception et mise en œuvre de l entrepôt de données pour les membres du programme Grand Voyageur Conception du programme de fidélisation Urbanisation du système d informations et généralisation d un EAI Analyse des comportements des abonnés et conseil en marketing relationnel 21

23 3.8 L organisation Les outils S inscrivant dans une approche industrielle du métier du conseil et des services en informatique, le groupe Soft Computing a choisi de se doter d outils techniques et méthodologiques afin de rationaliser son appareil de production et de maximiser la réutilisabilité : > Une certification qualité ISO 9001 de Synetics, renouvelée en 2001, qui normalise les étapes et les processus de production, > Une dizaine d offres clé en main et des référentiels qui couvrent plus de 80 % du CA de la société, permettant de bâtir des solutions avec un maximum de réutilisation, > Des programmes prêts à l emploi pour accélérer les prestations de datamining et d EAI les plus courantes, > Un intranet axé sur le partage des connaissances afin de faire profiter les consultants des connaissances acquises au fil des missions Les ressources humaines Les salariés sont considérés par le groupe Soft Computing comme son principal actif. Soft Computing dispose d une direction des ressources humaines qui gère non seulement les recrutements et l accueil des nouveaux salariés mais aussi la fidélisation : formation, animation, responsabilisation Au 31 décembre 2001, l âge moyen du personnel est de 32 ans et le niveau de formation est supérieur ou égal à BAC + 5 pour 90 % de l effectif. Le taux global de rotation non maîtrisée du personnel en 2001 était inférieur à 14 %, largement en-dessous de la moyenne sectorielle L organisation commerciale Le groupe Soft Computing développe un modèle commercial à 3 étages : > Une force de télé-opération, responsable de la qualification des comptes et des interlocuteurs ainsi que de la recherche de nouvelles opportunités, > Une force commerciale, chargée de la qualification des opportunités et de la relation commerciale, > Des équipes d avant vente, responsables de l élaboration des réponses aux appels d offres. L ensemble est soutenu par une Direction Marketing dont les objectifs sont fixés en terme de nombre d opportunités spontanées par mois. Pour cela, le marketing développe les relations avec la presse, l organisation d événements et la publication d articles ou d ouvrages Propriété des terrains et bâtiments La Société ne possède aucun bien immobilier en propre. Le siège social de Soft Computing a été transféré fin 2001 à Paris dans le 16 ème arrondissement, 46 rue de la Tour. La société loue également des bureaux rue de la Pompe à une Société Civile Immobilière, la SCI Pompe, dont Messieurs Gilles Venturi et Eric Fischmeister sont associés. Ces locaux sont sous-loués par la société Soft Computing à la société A3C, filiale de la Caisse des Dépôts, pour un loyer supérieur au loyer payé à la SCI. 22

24 3.9 Les clients et partenaires Les clients Le marché de Soft Computing se concentre sur les grands et très grands comptes. Les cibles de Soft Computing et les principaux domaines d activité des clients de Soft Computing sont : Banque et assurance : BBL, BNP, Caisse d'epargne, Crédit Agricole, CCF, La Poste, Société Générale, UBP, Worms, AXA, Fortis, GPA, Groupama, MMA, la Mondiale, Europ Assistance, Distribution VPC : Casino, Castorama, Fnac, Printemps, System U, 3 Suisses, Daxon, Eveil et jeux, Fnac.com, France Loisirs, Grand Livre du Mois, IMP, Radiospares, Redcats, Yves Rocher, Tourisme transport : Air France, Club Med, DHL, Nouvelles Frontières, Pierres et vacances, UCPA, Industrie : Fenwick, Michelin, PSA, Renault, Usinor, Télécoms et ISP : 9 Telecom, AOL, Bouygues Telecom, Colt, Debitel, France Telecom, Wanadoo, Les faits marquants pour 2001 sont : 1. Une augmentation notable du nombre de clients actifs suite à l acquisition de Synetics, dont les clients communs avec Soft Computing étaient très peu nombreux. 2. Une croissance en parallèle du chiffre d affaires moyen par client, notamment grâce à la mise en œuvre de synergies commerciales et de ventes croisées des différentes offres du groupe. Le portefeuille client continue d évoluer vers un meilleur équilibre puisque les 20 premiers clients représentent 63 % du chiffre d affaires annuel 2001 contre 73 % un an plus tôt. Cette déconcentration s explique par l effet conjugué de l acquisition de Synetics dont les clients recoupent très peu les clients de Soft Computing et de la politique efficace d ouverture de nouveaux comptes en

25 3.9.2 Les partenaires Soft Computing a de longue date exploité son positionnement vertical unique et intégré pour développer des partenariats non exclusifs avec essentiellement des éditeurs de technologies. En 2001, le groupe a restructuré sa politique de partenariat dans un souci de centralisation, de rationalisation et de pilotage de ces relations. Les principaux partenariats technologiques du groupe sont listés ci-dessous : > Outils d automatisation des ventes et du service : Siebel, Vantive, Onyx, Selligent, Conso+ > Outils d automatisation du marketing : Prime@vantage, Marketic, Epiphany > Outils de datamining : SAS, SPSS, Isoft > Géomarketing : Adde, CBC Développement > Requêteurs : Microstrategy, Business Objects > Extracteurs et EAI : Ascential, Webmethods > SGBD : Oracle, Teradata, Microsoft Aucun de ces partenariats ne prévoit de commissionnement sur les ventes de l un ou l autre des partenaires Investissements Les investissements immatériels réalisés par Soft Computing sont principalement des investissements humains : recrutement, formation, embauche et montée en charge de nouveaux commerciaux. Ces dépenses d investissements ne sont pas immobilisées comptablement mais comptabilisées directement dans les charges de l exercice. Les investissements corporels sont négligeables malgré un déménagement en 2001 et la création d une agence à Lille. Il s agit principalement d agencements, de matériel de bureaux, et de matériels informatiques ainsi que des investissements modérés pour le développement de l activité hébergement Marques et Brevets Les marques Soft Computing ainsi que les noms de domaine Internet correspondant sont déposés en France par Soft Computing. En 2001, le groupe a déposé son package d entrepôt de données DWReady à l Agence pour la Protection des Programmes, avant d en lancer la commercialisation sur le marché. Il n existe pas d autres marques ou brevets détenus par des dirigeants de la Société Les facteurs de risque Risques clients Soft Computing cible pour l essentiel une clientèle de grands et très grands comptes. Les risques de défaillance des clients sur ce segment sont donc limités. Par ailleurs, l expérience du conseil a poussé Soft Computing, dès sa création, à mettre un accent particulier sur la qualité de ses prestations, le respect des engagements pris avec les clients et la fidélisation. Dans ces conditions, les risques de litige sur des prestations sont extrêmement limités. 24

26 Risques de change et de taux La Société a facturé en 2001 la totalité de ses prestations en euros et ne prend donc pas de risque de change. Les lignes de concours courant en place sont peu, voire pas utilisées, et sont à taux variable sans recours à des instruments de couverture de taux. Par ailleurs, les contrats d affacturage dont bénéficiait Synetics ont été remplacés par des avances de trésorerie qui ont permis de réduire les frais financiers du Groupe Risques de garantie Les risques de garantie concernent, dans le conseil et le service en informatique, les contrats au forfait. La gestion des risques sur contrat relève d un contrôle de gestion industriel qui intègre des reprévisions et une replanification des ressources hebdomadaire. Elle relève aussi de l application de la politique qualité de l entreprise dont la certification ISO 9001 a été renouvelée pour Par ailleurs, ce risque est pratiquement nul sur les prestations pures de conseil dans la mesure où le niveau des livrables peut être ajusté en fonction de la marge constatée en cours de projet Concurrence La plupart des intervenants sur le marché du CRM sont des généralistes ayant développé une compétence horizontale particulière dont une des applications est le CRM ; l offre de Soft Computing est totalement verticalisée et spécialisée sur le CRM. Par conséquent, Soft Computing est confrontée à différents types de concurrents sur chacun des volets de son offre, chaque concurrent n apportant qu une offre partielle à ses clients. Offre Soft Computing Type de concurrents Conseil en stratégie CRM Conseil en organisation CRM Conseil en marketing opérationnel Mise en œuvre des technologies CRM Hébergement de solutions CRM Cabinets de conseil en stratégie Big Five Agences de communication Intégrateurs et SSII décisionnelles Hébergeurs Soft Computing se positionne comme le spécialiste vertical du CRM grâce à la réunion des deux facteurs clés de succès propres à ce segment de marché, à savoir une connaissance pratique du métier du client et les compétences techniques des consultants. La taille des concurrents est à la fois un atout pour Soft Computing (qui peut se targuer de plus de proximité, d une spécialisation unique et de plus de souplesse) et un défi (comment accéder à des projets d ampleur, face à des sociétés de taille beaucoup plus importante). A ce défi, Soft Computing a décidé résolument de répondre par une stratégie de croissance forte et de spécialisation pointue Evolutions technologiques Soft Computing est une société de services qui ne vend pas de produits mais délivre des prestations et peut donc recommander des logiciels en toute indépendance. En ce sens, les évolutions technologiques sont un facteur de croissance pour Soft Computing dans la mesure où les clients de Soft Computing ne disposent pas d une capacité de veille technologique aussi pointue et spécialisée que celle de Soft Computing. Dans le domaine de l intégration, le rythme des évolutions technologiques est également favorable à Soft Computing ; chaque nouvelle génération d outil induit des besoins d ingénierie et d intégration nouveaux qui contribuent 25

27 à la croissance du chiffre d affaires de Soft Computing. Pour ces deux raisons, l accélération de l évolution des technologies constitue pour Soft Computing une source de croissance additionnelle Maîtrise de la croissance Pour affronter la forte croissance, Soft Computing a mis en place des moyens adaptés : > Recrutement : la direction des Ressources Humaines a démontré sa capacité en 2000 et 2001 à recruter plus que les besoins de recrutement prévus pour > Contrôle de gestion projets : le système et les procédures de contrôle de gestion mis en place en 2000 et améliorés en 2001 permettent un suivi hebdomadaire et analytique des résultats sur avancement des projets contribuant ainsi à une meilleure maîtrise des marges. > Management de projets : Soft Computing a créé un niveau intermédiaire de management et formé ces nouveaux managers, se dotant ainsi d une structure opérationnelle calibrée pour absorber une forte croissance. > Commercial : les ventes assurées par les forces commerciales directes étaient quasi nulles en 1999 et sont passées à 20 % du chiffre d affaires en 2000 puis à 50 % en Le plan 2002 prévoit que plus de 80 % du chiffre d affaires sera traité par des commerciaux. Ces différentes actions constituent les fondements d un véritable modèle d'organisation et de pilotage, extensible et duplicable, en France comme à l'étranger, qui servira de base à l expansion de la Société au cours des prochaines années Le recrutement La croissance de Soft Computing est notamment liée à la capacité d'embauche tant en termes quantitatifs que qualitatifs. Soft Computing s'est structurée et a mis en place une direction dédiée à la gestion des ressources humaines et des carrières qui a la responsabilité du recrutement et de la fidélisation des collaborateurs. Celle-ci met en œuvre : > des relations étroites avec les écoles (prises de contact par des anciens des écoles, salariés chez Soft Computing), organisation de cours par les consultants de Soft Computing ; > l utilisation des réseaux de connaissances des consultants de Soft Computing, favorisée par une politique active de cooptation ; > le développement de son image de marque : rédaction d ouvrages, couverture presse, séminaires, développement de l'image high-tech auprès des écoles, introduction en bourse ; > l utilisation d Internet, des forums de discussion et de son site Soft Computing. L ensemble de ces processus est couvert par la certification ISO 9001 qui garantit la qualité et l auditabilité permanente des fonctions «ressources humaines» du groupe Impact de l euro Le passage à l euro n a généré aucun surplus d activité notable. Inversement, le risque de perte de chiffre d'affaires lié à la fin de ces activités est nul. 26

28 3.13 Faits exceptionnels et litiges Il n existe pas à ce jour, et à la connaissance de la société, de fait exceptionnel ou de litige non provisionné pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation, les résultats, le patrimoine ou les activités de Soft Computing et de ses filiales Evolution récente et perspectives d avenir Un dernier trimestre dynamique Après un premier semestre difficile, la performance du second semestre s est avérée meilleure que prévue. Le groupe a ainsi récolté les fruits des efforts engagés au premier semestre et des synergies mises en œuvre avec Synetics, acquise au début de l année : entre le premier et le quatrième trimestre 2001, les charges non productives ont baissé de plus de 15 % tandis que la productivité a augmenté de plus de 20 %. Ces améliorations structurelles continueront à porter leurs fruits sur Nette reprise de la demande depuis octobre 2001 et optimisme pour 2002 Les signes de reprise de la demande de services en CRM se sont nettement confirmés ces trois derniers mois et le groupe a signé récemment un grand nombre de nouveaux projets dont 5 de plus d un million d euros. Le carnet de commandes garni de la société, combiné à l amélioration de la compétitivité de l entreprise devraient confirmer dès le premier trimestre les capacités bénéficiaires du groupe. Gilles Venturi, Directeur Général de Soft Computing, résume ainsi la situation : «la reprise de la demande se confirme, notre compétitivité s est améliorée et notre positionnement concurrentiel s avère pertinent : tous les facteurs sont réunis pour que 2002 soit une année de croissance, de prise de parts de marché et de création de valeur.» 27

29 4 et Information économiques financières 4.1 Comptes consolidés, exercice clos le 31/12/ Bilan consolidé ACTIF en Keuros 31/12/ /12/2000 Actif immobilisé Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif PASSIF en Keuros 31/12/ /12/2000 Capitaux propres (Part du groupe) Capital Primes Réserves Résultat consolidé Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total du passif

30 4.1.2 Compte de résultat consolidé en Keuros 31/12/ /12/2000 Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats : Impôts exigibles Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées avant amortissement des écarts d acquisition Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) Résultat par action (en Euros) Tableau des flux de trésorerie au 31/12/01 en Keuros 31/12/ /12/2000 Résultat de l'exercice Dotations nettes aux amortissements et provisions Variation des impôts différés Plus ou moins values de cessions Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Variation du BFR liée au changement de périmètre Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentation de capital ou apports Augmentation de capital liée au changement de périmètre Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts -335 Flux provenant du financement Incidence des variations de taux de change Incidence des changements de mode Incidence des changements de méthodes Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture Trésorerie nette à la clôture

31 4.1.4 Annexe aux comptes consolidés Annexe au bilan consolidé avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à Euros et au compte de résultat consolidé de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de Euros. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 01/01/2001 au 31/12/2001 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés du groupe ont été établis conformément aux règles en vigueur en France et sont en conformité avec les règles édictées par le Règlement du Comité de la réglementation comptable du 29 avril En application de ces règles, les filiales de la société étant placées sous contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale, avec mise en évidence des intérêts minoritaires lorsque ceux-ci existent. Lors de l'entrée en consolidation, les actifs et passifs sont évalués à leur juste valeur. L'écart d'acquisition, correspondant à la différence entre l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition et le coût d'acquisition des titres, est inscrit à l'actif et amorti sur une durée maximale de 20 ans. Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Compte tenu de l'homogénéité des méthodes utilisées au sein des sociétés du groupe, il n'est procédé à aucun retraitement des comptes sociaux avant consolidation. Cependant les biens pris en crédit-bail sont retraités au niveau de la consolidation. Principales méthodes utilisées Chiffre d affaires Le chiffre d affaires est calculé au prorata de l avancement des travaux. La facturation émise est donc ajustée en fonction du travail réellement effectué sur la période. En l absence de comptabilité analytique, le pourcentage d avancement résulte d une analyse par contrat des journées d intervention valorisées engagées par rapport au nombre total des journées nécessaires à la réalisation des prestations prévues au contrat. Si l avancement des travaux réellement effectués est inférieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé au passif dans un compte de produits constatés d avance. Si l avancement des travaux réellement effectués est supérieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé à l actif dans un compte de factures à établir. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsque le montant prévisionnel total des journées d intervention valorisées sur l ensemble du contrat est supérieur à la facturation totale prévue. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont évalués à leur coût d acquisition et amortis sur une durée d un an. Les frais de recherche et développement de nouveaux produits (temps 30

32 passé valorisé au coût standard) sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. - Installations et agencements 5 à 10 ans - Matériel de transport 4 ans - Matériel informatique 1 à 3 ans - Mobilier 7 à 10 ans - Matériel en crédit-bail 3 à 5 ans Aucun amortissement dérogatoire n est comptabilisé, l amortissement dégressif appliqué au matériel informatique, étant considéré comme reflétant correctement l obsolescence rapide de ce type d immobilisation. Autres actifs Les éléments de l'actif sont inscrits à leur coût historique ; une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'entrée. Engagements de retraite Du fait des caractéristiques d'effectif, d'âge et d'ancienneté, les engagements en matière de départ en retraite des salariés sont considérés comme non significatifs et ne donnent donc pas lieu à provision au bilan. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l entreprise consolidante par le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice. Pour 2001, les actions émises en rémunération d une entreprise contrôlée dès le début de l exercice ont été retenues sur l année pleine. Il n est pas calculé de résultat net dilué par action au titre d émission d actions sur option exerçable lorsque la levée de ces options apparaît véritablement improbable. Résultat exceptionnel Est retenue dans les comptes consolidés la notion de résultat exceptionnel du plan comptable général. Elle comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante du groupe. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La société consolidante est la société Soft Computing SA, dont le siège social est au 46, rue de la Tour PARIS, et dont le numéro SIRET est Les sociétés filiales sont SOFT COMPUTING MEDIA, dont le siège social est 46, rue de la Tour PARIS, et dont le numéro SIRET est Cette société est détenue à 100 % et clôture le 31 décembre. SYNETICS, dont le siège social est 55, quai de Grenelle PARIS, et 31

33 dont le numéro SIRET est Cette société est détenue à 100 % et clôture le 31 décembre. Les données relatives à l'entrée dans le groupe de la société SOFT COMPUTING MEDIA étaient les suivantes : - Date d'acquisition : 01/07/ Pourcentage acquis : 100 % - Coût d'acquisition : 0,7 M - Ecart d'acquisition : 0,6 M - Durée d'amortissement : 20 ans Compte tenu de l effondrement du marché de la régie internet, un amortissement exceptionnel a été passé en 2001 pour la valeur résiduelle de l écart d acquisition de «SOFT COMPUTING MEDIA» pour un montant de 0,6 M. La société SOFT COMPUTING a procédé en date du 02/03/2001 à l acquisition de 100 % des actions de la société S.A. SYNETICS. Les données relatives à l entrée dans le groupe de la société SYNETICS sont les suivantes : - Date d acquisition : 02/03/ Date d entrée en consolidation (1) : 01/01/ Pourcentage acquis : 100 % - Coût d acquisition : 7,7 M - Ecart d acquisition : 7,5 M - Durée d amortissement : 20 ans Cet écart d acquisition a été déterminé sur la base de l écart entre la juste valeur des titres acquis et la juste valeur de la situation nette de la société connue et disponible à la date d établissement des comptes annuels, et tient compte d un complément de prix de 1,5 M. La juste valeur de la situation nette de la société acquise a conduit à réévaluer son seul fonds de commerce. Le règlement de ce complément de prix est prévu pour moitié en cash, et pour moitié en actions sous forme d augmentation de capital qui sera soumise à une AGE en (1) date à laquelle Soft Computing a obtenu un pouvoir de contrôle des opérations 32

34 NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 IMMOBILISATIONS Val. brute Apport Synetics Acquisitions de Diminutions Val. brute début de l'exercice de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Ecarts d'acquisition Frais de R & D Autres immo. incorporelles Immob. Corporelles (1) Immob. Financières (2) Total Général (1) dont crédit-bail dont constructions dont matériel bureau & informatique dont mobilier (2) dont dépôts et cautionnements NOTE 2 AMORTISSEMENTS Montants Apport Synetics Augmentation de Diminutions Montant au début de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Ecarts d'acquisition Frais de R & D Autres immo. incorporelles Immob. Corporelles (1) Total Général (1) dont crédit-bail dont constructions dont matériel bureau & informatique dont mobilier NOTE 3 ETAT DES CREANCES Montants A 1 an au plus Entre 1 an A plus de 5 ans bruts et 5 ans Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat, impôts s/bénéfices Impôts différés actif Autres impôts et assimilés Débiteurs divers Charges const. d'avance Montants bruts Dépréciation / créances clients Montants nets Le poste clients et comptes rattachés s élève au 31 décembre 2001 à K pour son montant brut. A périmètre égal au 31 décembre 2000, il s élevait à K. 33

35 NOTE 4 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs de placements de type OPCVM sont comptabilisées selon la règle du FIFO pour une valeur de K, qui est également leur valeur liquidative car elles ont été vendues et rachetées le 31/12/2001. Les autres valeurs mobilières de placement dont le montant s élève à 255 K correspondent à l achat par la société de ses propres actions en vue de la régulation des cours, acquises conformément à l autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril A la clôture, une quantité de actions a fait l objet d une dépréciation à hauteur de 161 K en raison d une baisse de la valeur d inventaire du titre. NOTE 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nb d actions Capital Primes Réserve Résultat Cons. exercice Autres Ecarts Total Totaux convers. autres Capitaux propres Situation au 31/12/ Variation du capital entité Consolidante Affection du résultat Résultat consolidé 1999 groupe Situation au 31/12/ Variation du capital entité Consolidante Affection du résultat Résultat consolidé 2000 groupe Situation au 31/12/ Variation du capital entité Consolidante Affection du résultat Résultat consolidé 2001 groupe Situation au 31/12/ L Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000 a décidé la mise en place d un plan d options de souscription d actions destinées aux salariés. Le Conseil d Administration réuni en date du 26 avril 2000 a attribué options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix définitif d introduction, soit 22,5 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 10 octobre 2000 a attribué options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 27,53 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 2 mars 2001 a attribué options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 10,14 euros. Le Conseil d Administration réuni en date du 6 avril 2001 a attribué options au prix d achat ou de souscription des actions égal au prix de 7,24 euros. NOTE 6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Montants Apports de Synetics Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Provisions pour risques et charges Total Dont dotations et reprises : - d'exploitation exceptionnelles financières Dont écart d'acquisition

36 NOTE 7 IMPOTS SUR LES RESULTATS Les sociétés Soft Computing et Soft Computing Media ont décidé d activer leurs déficits fiscaux. En effet, la perte de l exercice 2001 trouve son origine en totalité au premier semestre Le résultat du deuxième semestre étant positif permet d augurer un redressement constant de l activité et du résultat sur les années à venir. Le montant des impôts exigibles s élève à 20 K. Le montant des impôts différés actif s élève à 872 K : Impositions différées Bases taxables Compte de rés. Bilan consolidé et déductibles consolidé actif 31/12/2001 : Retraitements de consolidation Différences temporaires Retraitement frais d'acquisition Reports fiscaux déficitaires /12/2000 : Différences temporaires Retraitement frais d'acquisition Reports fiscaux déficitaires Total Preuve d'impôt (en K ) 31/12/2001 Résultat comptable avant impôt Charge / Produit d'impôt théorique : -942 Impact amortissement écart acquisition non déductible 329 Impact autres charges définitivement non déductibles 6 Ecart de taux d'impôt et différences temporaires non activées et autres -86 Produit d'impôt effectif -693 L essentiel du produit d impôt effectif provient du résultat courant. NOTE 8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A moins d'un an A plus d'un an Total Emprunt Hervet Plan Epargne Entreprise Dette financière crédit bail Intérêts courus non échus Concours bancaires Total Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2001 sont essentiellement composés du Plan d épargne entreprise, qui s élève à 561 K. Celui-ci a été rémunéré à 4,78 % sur l année A périmètre égal au 31 décembre 2000, le Plan d épargne entreprise s élevait à 680 K. 35

37 NOTE 9 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION Les autres dettes et comptes de régularisation sont tous à échéance à moins d un an, et s élèvent à K : - Dettes sociales : K - Dettes fiscales : K dont IS différé 20 K - Dettes sur complément de prix d acquisition filiale : K - Produits d avance : 476 K - Divers : 14 K A périmètre égal au 31 décembre 2000, celles-ci s élevaient à K : - Dettes sociales : K - Dettes fiscales : K - Produits d avance : 209 K - Divers : 23 K NOTE 10 ENGAGEMENTS HORS BILAN Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraites. NOTE 11 EFFECTIF MOYEN Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraites. Personnel salarié Cadres 237 Agents de maîtrise et techniciens Employés 31 TOTAL 268 NOTE 12 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts relatifs au développement d un modèle conceptuel de données ont fait l objet d une inscription à l actif pour un montant de 112 K. L amortissement de l exercice s élève à 22,4 K. NOTE 13 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le résultat financier du groupe se décompose comme suit : produits de cession des valeurs mobilières de placement : autres produits financiers : 850 intérêts et charges assimilées : dotation aux provisions financières : autres charges financières : Gain financier net :

38 NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel de l'exercice 2001 est composé de : résultat de cessions d'immobilisations dotation et reprise de provisions autres charges et produits exceptionnels de gestion Perte exceptionnelle nette NOTE 15 PRESENTATION COMPARATIVE DES COMPTES PROFORMA L entrée dans le périmètre de consolidation de Synetics dans le groupe Soft Computing entraîne des variations significatives. Le tableau présenté ci-dessous, avec les comptes proforma 2000 intégrant Synetics, permet ainsi une meilleure comparabilité des comptes. Compte de résultat (en K ) 31/12/ /12/2000 consolidé proforma Chiffre d affaires Autres produits d exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultats d exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur le résultat : Impôts exigibles Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées AUTRES INFORMATIONS NOTE 16 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations allouées au titre de l'exercice aux dirigeants de la société consolidante et de ses filiales y compris les 2 dirigeants administrateurs s'élèvent à Euros (8 personnes). NOTE 17 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE Les actions de la société Soft Computing ont été admises à la cote du Nouveau Marché le 26 avril NOTE 18 PASSAGE A L EURO Le passage à l euro effectué dès avant la clôture de l exercice 2001 a été réalisé avec succès. 37

39 4.1.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31/12/01 Au bilan consolidé avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à Euros et au compte de résultat consolidé de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de Euros. «En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Soft Computing établis en Euros, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 38

40 4.2 Comptes sociaux Soft Computing Bilan 2001 BILAN ACTIF 31/12/ /12/2000 Brut Amortissement et Net Net provisions (en euros) Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres de participations Autres immobilisations financières Total I Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Autres titres Disponibilités Charges constatées d avance Total II Charges à répartir sur plusieurs exercices Total actif BILAN PASSIF 31/12/ /12/2000 (en euros) Capitaux propres Capital Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserve réglementée Autres réserves Report à nouveau Résultat Total I Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Total II Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisation et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d avance Total III Total passif

41 4.2.2 Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT 31/12/ /12/2000 (en euros) Chiffre d affaires Production immobilisée Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits Total produits d exploitation Achats de marchandises Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements des immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total charges d exploitation Résultat d exploitation Produits financiers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transfert de charges Différence positive de change Produits nets sur cessions de VMP Total produits financiers Dotations aux provisions Intérêts et charges assimilées Total charges financières Résultat financier Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Bénéfice ou perte Annexe aux comptes sociaux, exercice clos le 31/12/01 Annexe au bilan avant répartition de l exercice clos le 31 décembre 2001 dont le total s élève à euros et au compte de résultat de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de euros. L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 01/01/2001 au 31/12/2001 Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels : Faits caractéristiques de l exercice Règles et méthodes comptables Immobilisations Amortissements Frais de recherche et développement Provisions 40

42 Etat des échéances des créances Etat des échéances des dettes Différence d évaluation sur éléments fongibles Comptes de régularisation Composition du capital social Tableau de variation des capitaux propres Rémunération des dirigeants Effectif moyen Charges et produits financiers Charges et produits exceptionnels Accroissement et allégement de la dette future d impôt Engagements financiers Liste des filiales et participations FAITS CARACTÉRISTIQUES NOTE 1 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE Les actions de la société Soft Computing ont été admises à la cote du Nouveau Marché le 26 avril NOTE 2 OPERATION DE CROISSANCE EXTERNE La société Soft Computing a procédé en date du 2/03/2001 à l acquisition de 100 % des actions de la société S.A. SYNETICS pour un coût d acquisition de 7,7 M. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sont établis conformément au PCG Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Principales méthodes utilisées Immobilisations incorporelles Les logiciels sont évalués à leur coût d acquisition et amortis sur une durée d un an. Les frais de recherche et développement de nouveaux produits sont inscrits à l'actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. 41

43 - Installations et agencements 5 à 10 ans - Matériel de transport 4 ans - Matériel informatique 1 à 3 ans - Mobilier 7 à 10 ans Aucun amortissement dérogatoire n est comptabilisé, l amortissement dégressif appliqué au matériel informatique étant considéré comme reflétant correctement l obsolescence rapide de ce type d immobilisation. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les frais d acquisition de Synetics, d un montant de 266 K, comptabilisés dans les charges de l exercice, ont fait l objet d un étalement sur cinq années par transfert de charges. La quote-part prise en charge au titre de l exercice s élève à 53 K. Les frais d acquisition de Soft Computing Média d un montant de 13 K comptabilisés dans les charges de l exercice 2000 avaient fait l objet d un étalement de charges. La quote-part 2000 s élevait à 3 K. En 2001, l étalement de cette charge est arrêtée et le solde de 10 K est entièrement pris en charge en raison de l effondrement du marché de la régie internet. Les honoraires de location du site «rue de la Tour» d un montant de 122 K comptabilisés dans les charges de l exercice font l objet d un étalement sur cinq ans par transfert de charges. La quote-part prise en charge au titre de l exercice s élève à 24 K. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Chiffre d affaires Le Chiffre d affaires est essentiellement réalisé en France : - Banque : 46 % - Transport et tourisme : 15 % - Distribution/VPC : 14 % - Industrie/B2B : 13 % Le chiffre d affaires est calculé au prorata de l avancement des travaux. La facturation émise est donc ajustée en fonction du travail réellement effectué sur la période. Le pourcentage d avancement résulte d une analyse par contrat des journées d intervention valorisées engagées par rapport au nombre total des journées valorisées nécessaires à la réalisation des prestations prévues au contrat. Si l avancement des travaux réellement effectués est inférieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé au passif dans un compte de produits constatés d avance. Si l avancement des travaux réellement effectués est supérieur au chiffre d affaires émis, un ajustement est comptabilisé à l actif dans un compte de factures à établir. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsque le montant prévisionnel total des journées d intervention valorisées sur l ensemble du contrat est supérieur à la facturation totale prévue. 42

44 Engagements de retraite Du fait des caractéristiques d'effectif, d'âge et d'ancienneté, les engagements en matière de départ en retraite des salariés sont considérés comme non significatifs et ne donnent donc pas lieu à provision au bilan. NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 IMMOBILISATIONS Val. brute Acquisitions de Diminutions Val. brute début de l'exercice de l'exercice en fin l'exercice d'exercice Frais de R & D Autres immo. incorporelles Immob. Corporelles (1) Immob. Financières (2) Total Général (1) dont agencement installations informatique Mobiler (2) dont entreprises liées Soft Computing Média Synetics NOTE 2 AMORTISSEMENTS Montants Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Frais d'établissement Frais de R & D Autres immo. incorporelles Immob. Corporelles (1) Total Général (1) dont agencement installations informatique Mobiler NOTE 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts relatifs au développement d un modèle conceptuel de données ont fait l objet d une inscription à l actif pour un montant de 112 K. L amortissement de l exercice s élève à 22,4 K. NOTE 4 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Montants Augmentations Diminutions Montants début de en fin l'exercice d'exercice Provisions pour risques et charges Provisions dépréciation : Dépréciation des titres (SCMédia) Créances clients Dépréciation VMP Comptes courants d'associés Total Dont dotations et reprises : - d'exploitation exceptionnelles financières

45 NOTE 5 ETAT DES CREANCES Toutes les créances ont une échéance inférieure à un an, hormis la créance résultant du crédit d impôt recherche (98 K ). Concernant les entreprises liées : - Pour SYNETICS, les créances sont constituées de créances clients pour 584 K et d un compte courant pour 915 K. - Pour Soft Computing MEDIA, les créances sont constituées de créances clients pour 33 K et d un compte courant pour 72 K. NOTE 6 ETAT DES DETTES Toutes les dettes ont une échéance inférieure à un an, à l exception d un dépôt de garantie reçu pour un montant de 55 K. NOTE 7 DIFFERENCES D EVALUATION SUR ELEMENTS FONGIBLES Les valeurs de placement de type OPCVM sont comptabilisées selon la règle du FIFO pour une valeur de K. Leur valeur liquidative au 31 décembre 2001 est identique soit une contrevaleur de K. (Il a été procédé à une opération d aller-retour (vente rachat) le dernier jour de l année et il n existe donc aucune plus-value latente). Les autres valeurs mobilières de placement dont le montant s élève à 255 K correspondent à l achat par la société de ses propres actions en vue de la régulation des cours, acquises conformément à l autorisation de l assemblée générale mixte du 14 avril A la clôture, une quantité de actions a fait l objet d une dépréciation à hauteur de 161 K en raison d une baisse de la valeur d inventaire du titre. NOTE 8 COMPTES DE PRODUITS A RECEVOIR ET DE CHARGES A PAYER Produits à recevoir 31/12/ /12/2000 Clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL Charges à payer 31/12/ /12/2000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes sur immobilisations Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales TOTAL NOTE 9 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 31/12/ /12/2000 Produits d'exploitation TOTAL Charges constatées d'avance 31/12/ /12/2000 Charges d'exploitation TOTAL

46 Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant net Durée d'amortissement restant à courir Frais d'acquisitions des immobilisations Charges à étaler TOTAL NOTE 10 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Différentes Valeur Au début Crées Rmeboursés En fin catégories nominale de pendant pendant d'exercice de titres en fin l'exercice l'exercice l'exercice d'exercice Actions ordinaires 0,18 euro NOTE 11 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/01 A 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2000 avant affectations Affectation du résultat à la situation nette par l'ago Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice B 1. Variations du capital Variations des primes, réserves, report à nouveau Variations des «provisions» relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluation 5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 6. Autres variations 7. Variations en cours d'exercice C Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2001 avant AGO (A+B) D VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (C-A) E dont : variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice F VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE (D-E) NOTE 12 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Rémunérations allouées aux membres des organes de direction (8 personnes) Montant Cette information correspond à la rémunération des dirigeants du groupe. Elle est substituée à celle concernant les dirigeants de la société Soft Computing afin de ne pas donner d'information à caractère individuel. NOTE 13 EFFECTIF MOYEN Personnel salarié Cadres 114 Agents de maîtrise et techniciens 0 Employés 4 TOTAL

47 NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Le résultat financier s élève à : - produits de cession des valeurs mobilières de placement produits financiers de titres de participation (1) intérêts et charges assimilées dotation aux provisions financières dépréciation des titres de participation (2) Gain financier net Dont entreprises liées : (1) intérêts compte courant Synetics (2) dépréciation des titres Soft Computing Média NOTE 15 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Est retenue dans les comptes consolidés, la notion de résultat exceptionnel du plan comptable général. Elle comprend les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante du groupe. Le résultat exceptionnel de l'exercice 2001 est composé de : - résultat de cessions d'immobilisations dotation et reprise de provisions (1) autres charges et produits exceptionnels de gestion Perte exceptionnelle nette Dont entreprises liées : (1) dépréciation des créances et du compte courant Soft Computing Média NOTE 16 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D IMPOT Nature des différences temporaires Montant Allègements en bases Provision pour perte à terminaison Organic Construction Total des allègements Soft Computing a opté pour le régime de l intégration fiscale avec Soft Computing Média, filiale intégrée, à compter du 1 er janvier

48 NOTE 17 ENGAGEMENTS FINANCIERS Du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté, il n existe pas d engagement significatif en matière de retraite. NOTE 18 PASSAGE A L EURO Le passage à l euro effectué dès avant la clôture de l exercice 2001 a été réalisé avec succès. NOTE 19 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et Capital Capitaux Quote- Valeur Valeur Prêts et Montants Chiffre Résultat Dividendes Obserparticipations propres part comp- comp- avances des d affaires du dernier encaissés vations autres du table table consentis cautions hors taxes exercice par la que le capital des titres des titres par la et avals du dernier clos société capital détenu détenus détenus société donnés exercice au cours en % (brut) (net) par la écoulé de société l exercice (en euros) Synetics 55, quai de Grenelle PARIS Soft Computing Media , rue de la tour PARIS TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice CAPITAL EN FIN D'EXERCICE : Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : Par convention d'obligations Par exercice de droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE : Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales) 47

49 4.2.4 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31/12/01 «En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2001 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Soft Computing, établis en Euros, tels qu ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 48

50 4.2.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, exercice clos le 31/12/01 «En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à l article L du Code de Commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés de l exécution de la convention suivante, approuvée au cours d un exercice antérieur qui s est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention avec : SCI POMPE 135 Administrateurs concernés : Messieurs Eric FISCHMEISTER et Gilles VENTURI Nature et objet de la convention : Bail commercial au titre des locaux situés au 135, rue de la Pompe PARIS Modalités essentielles et conséquence dans l exercice : Loyer annuel : euros (hors charges et taxes) Dépôt de garantie : euros Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris, le 5 avril 2002 «Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS & LYBRAND AUDIT SEREC AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Francis LE BER Dominique GAYNO Benoît GRENIER 49

51 5 et Organes d administration de direction 5.1 Membres des organes d Administration et de Direction Président du conseil : Eric FISCHMEISTER, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social Membres du conseil : Gilles VENTURI, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social Emmanuel CHAIN, nommé le 3 août 1996 pour un mandat de trois ans et renouvelé dans ses fonctions lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social François-Henri PINAULT, nommé le 6 juin 2001, en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, pour un mandat venant à expiration lors de l Assemblée Générale qui clôturera les comptes de l exercice social Le tableau ci-dessous récapitule les autres mandats d administrateur des membres du conseil d administration de Soft Computing : Administrateur Sociétés François-Henri PINAULT Gilles VENTURI Emmanuel CHAIN Artémis, Financière Pinault**, Bouygues S.A.****, SC Vignoble Château Latour***, TV Breizh, Pinault-Printemps-Redoute*, PPRI*, Fnac. S.A., Rexel S.A., GUCCI (Group NV), Tennessee, Conforama****, Guilbert****, FINAREF Voltaire Fund (UK)***** Jouve et Associés*, Kalisto ***** Membre du Conseil de Surveillance ***** Gérant ***** Membre du Conseil de Gérance ***** Représentant permanent ***** Board of Directors 50

52 5.2 Organes de direction La direction de Soft Computing est assurée par des directeurs d activités ou de services et par un comité exécutif présidé par Eric FISCHMEISTER. Il regroupe les personnes suivantes : Eric FISCHMEISTER Président Gilles VENTURI Directeur Général Claude LASKAR Direction générale Synetics Arnaud MALLAT DESMORTIERS Secrétariat Général René LEFEBURE Vice President, Marketing Laurent SCHAPIRA Vice President, Banque Fabrice OTANO Vice President, Industrie & Services Bruno THOMAS Vice President, Projets spéciaux* Jean-François JAROUSSIE Director Hébergement* Didier RICHAUDEAU Director Datamining* Hassan MOUHEB Director Lille* * Non membres du comité exécutif 5.3 Rémunération et intérêts dans le capital de la société des dirigeants La rémunération brute des membres des organes de direction s est élevée à pour l exercice Il n y a pas de plan d intéressement au niveau de Soft Computing, ni d avantages en nature consentis. En 2001, comme au cours des années précédentes, Soft Computing n a versé aucun jeton de présence. En raison de sa taille, Soft Computing n a pas mis en place de comités spéciaux. Elle a deux administrateurs indépendants dans son conseil d administration. 5.4 Options de souscription d action L Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002 a décidé la mise en place d un plan d options de souscription d actions destinées aux salariés. Le Conseil d Administration réuni en date du 25 février 2002 a attribué options au prix d achat ou de souscription des actions de 5,12. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS Date d'assemblée 25/02/2002 Date du conseil d'administration 25/02/2002 Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés 5 Point de départ d'exercice des bons / options 25/02/2002 Date d'expiration 25/02/2006 Prix de souscription 5,12 euros Nombre d'actions souscrites au 31/12/ Dilution potentielle à partir du 25/02/2006 sur les options attribuées le 25 février 2002 : 3,95 % 51

53 Siège Social 46, rue de la Tour Paris Tél. (33) Fax (33)