REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE CLUB MEDITERRANEE SA

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1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE CLUB MEDITERRANEE SA Le Conseil d Administration (le «Conseil d Administration» ou le «Conseil») de la société Club Méditerranée SA (la «Société») a décidé de fixer dans un règlement intérieur (le «Règlement») les principes directeurs de son fonctionnement. Ce Règlement s adresse à chaque administrateur, personne physique, à chaque représentant permanent d une personne morale, à chaque censeur, et plus généralement à toute personne participant ou assistant ponctuellement ou en permanence aux réunions du Conseil. 1. CONVOCATION I. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Les convocations sont adressées aux administrateurs par le Président du Conseil ou, en son nom, par toute personne qu il désignera, ou par le Vice-Président du Conseil. Ces convocations sont effectuées par tous moyens et même verbalement en cas d urgence, avec confirmation formelle par courrier ou télécopie à l adresse ou au numéro de télécopie communiqué par chaque destinataire concerné. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président. En cas d indisponibilité du Président, la convocation peut être faite par le Vice-Président ou, le cas échéant, par l administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. Il peut être demandé au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé sur initiative, soit du tiers de ses membres, soit d au moins trois d entre eux. Le Directeur Général ou le Vice-Président peut demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur un ordre du jour déterminé. 2. QUORUM Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication (conférence téléphonique ou tout autre moyen moderne et interactif de télétransmission) permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d une même séance, que d une seule procuration. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui mentionne, le cas échéant, la participation d administrateurs par visioconférence. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence, ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal de chaque réunion. Mis à jour le 8 décembre

2 3. DELIBERATIONS Les réunions sont présidées par le Président du Conseil ou, à défaut, par le Vice-Président ou par l administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions ou désigné par ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou éventuellement réputés tels ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Chaque procès-verbal est adressé aux administrateurs en accompagnement de la convocation pour la réunion suivante, au cours de laquelle le procès-verbal doit être approuvé. 4. ACTIONS D ADMINISTRATEUR Tout administrateur doit être propriétaire dans un délai de un (1) an à compter de sa nomination en qualité d administrateur d au moins cinq cents (500) actions de la Société. A l issue de ce délai d un (1) an et jusqu au terme de son mandat, chaque administrateur devra ajuster le nombre d actions de la Société dont il est propriétaire de telle sorte que la valeur desdites actions soit au moins égale à 50% du montant des jetons de présence perçus pour une année. II. COMPETENCES ET POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. 2. INFORMATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Le Président du Conseil, ou le cas échéant, le Directeur Général de la Société, est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP/MEDEF (le «Code de gouvernement d entreprise»), toute information utile sera communiquée à un administrateur ou à un censeur à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil si l importance ou l urgence de l information l exigent et à la condition que l administrateur ou le censeur concerné en fasse la demande par écrit au Président du Conseil, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués. Dès lors qu il est fait droit à cette demande, l information ainsi communiquée sera remise simultanément à l ensemble des administrateurs et censeurs de la Société. Les administrateurs sont informés, s il y a lieu, préalablement à la réunion du Conseil, dans la mesure où le respect de la confidentialité ne s y oppose pas, des éléments indispensables à l examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d Administration. Mis à jour le 8 décembre

3 3. AUTORISATIONS PREALABLES DU CONSEIL D ADMINISTRATION En vertu de l article L du Code de Commerce, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois et à titre de mesure d ordre interne, l'autorisation du Conseil d Administration est nécessaire au Directeur Général pour : arrêter et approuver le budget annuel de la Société ; arrêter et approuver le plan d'entreprise à trois ans ; procéder aux opérations suivantes, lorsqu'elles dépassent, pour chacune d'entre elles, le montant ciaprès identifié : tous engagements d'investissements ou de désinvestissements non prévus au budget annuel et d'un montant global supérieur à ; tout achat, cession, souscription, apport ou échange de biens incorporels et corporels, mobiliers et immobiliers, de droits ou de valeurs, toute création de société ou d'entité sous quelque forme que ce soit, d'un montant supérieur, ou impliquant une mise de fonds supérieure, à , à l exception des opérations intervenant entre Club Méditerranée SA et les sociétés qu elle contrôle directement ou indirectement, ou entre lesdites sociétés contrôlées, et ne relevant pas de l article L du code de commerce ; tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tous prêts, emprunts y compris obligataires, crédits ou avances de trésorerie d'un montant supérieur à ; toute transaction et tout compromis en cas de litige d'un montant supérieur à Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent aux opérations réalisées tant par la Société ellemême que par les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement. III. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL En application de l article 16-4 des statuts de la Société, le Conseil peut décider de la création de comités ou commissions (les «Comités») chargés d étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Les membres de ces comités sont désignés par le Conseil. Le Directeur Général peut assister aux réunions du Comité d Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations sous réserve d'y avoir été invité par leurs Présidents respectifs. Les membres du Conseil participant à ces Comités n auront d autres responsabilités que celles d administrateurs. Les fonctions de membres des Comités s exercent pour la durée de leur mandat d administrateur. Chaque Comité fixe ses propres règles de fonctionnement interne et, notamment, la périodicité de ses réunions. Les Comités disposent des moyens financiers nécessaires à l accomplissement de leur mission, lesquels sont pris en charge par la Société. Mis à jour le 8 décembre

4 Pour l exercice de ses fonctions, chacun des membres aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de mission. Le Conseil a institué 3 comités spécialisés : un Comité d Audit ; un Comité Stratégique et un Comité des Nominations et des Rémunérations. 1. LE COMITE D AUDIT Le Comité est chargé d apporter son assistance au Conseil dans sa mission relative à l arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu à l occasion de toute opération pouvant avoir un impact significatif sur la situation du Groupe ou de ses filiales en termes d engagement et/ou de risque. Conformément aux recommandations faites par l Autorité des Marchés Financiers («AMF»), le Comité d Audit a pour mission d assurer le suivi : (i) du processus de l élaboration de l information financière ; (ii) de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; (iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; (iv) de l indépendance des Commissaires aux Comptes. A cet effet, il étudie les commentaires des Commissaires aux Comptes. Il dispose, en relation avec le Directeur Général, de la collaboration et de la participation de l ensemble des directions fonctionnelles du Groupe. Dans l exercice de ses fonctions, le Comité d Audit peut utiliser les services ou faire intervenir, suivant autorisation du Conseil d Administration, les experts ou conseils extérieurs qu il juge nécessaire. Le Comité présente au Conseil semestriellement et annuellement les comptes consolidés et sociaux. Il peut également présenter, à la demande du Conseil ou à sa propre initiative, des rapports, études ou autres investigations qu il a mis en œuvre, à charge pour le Conseil d apprécier souverainement les suites qu il entend y donner. Le Comité d Audit examine et formule un avis sur les candidatures aux fonctions de commissaires aux comptes de la Société, ou le cas échéant sur leur renouvellement lors des échéances des mandats. Le Comité d Audit peut se réunir hors la présence du Directeur Général. Le Comité d Audit établit une charte décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions. 2. LE COMITE STRATEGIQUE Le Directeur Général est membre de droit du Comité Stratégique qu il peut présider le cas échéant Le Comité Stratégique a pour attribution d examiner : (i) (ii) les grandes orientations stratégiques et de développement de la Société et des sociétés du Groupe, que ce soit notamment dans le domaine financier ou commercial plus particulièrement, sur le produit et son évolution, en cohérence avec l image et l esprit de la Société ; le plan sur trois ans présenté tous les ans par le Directeur Général. Mis à jour le 8 décembre

5 A cet effet, le Comité Stratégique dispose, en relation avec le Directeur Général, de la collaboration des directions de support ou fonctionnelles concernées de la Société et de ses filiales. Il peut également faire appel, suivant autorisation du Conseil d Administration, à tout conseil ou expert extérieur qu il jugera utile. Le Comité Stratégique rend compte périodiquement au Conseil d Administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d apprécier souverainement des suites qu il entend y donner. 3. LE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission : (i) (ii) à son initiative ou à la demande du Conseil, d examiner les candidatures aux fonctions d administrateurs, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; d examiner les candidatures aux fonctions de Directeur Général et, le cas échéant, de Directeur Général délégué ; (iii) de procéder à l examen et de proposer la composition des comités spécialisés du Conseil d Administration ; (iv) de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d Administration, du Vice- Président et du Directeur Général et, le cas échéant et sur proposition du Président du Conseil d Administration, de celle des Directeurs Généraux délégués et des cadres dirigeants du Groupe ; (v) de procéder à l examen des projets de plans d options de souscription d actions ou de distribution d actions gratuites aux salariés ou aux dirigeants du Groupe (y compris les mandataires sociaux) ; (vi) d obtenir communication de toutes informations utiles relatives aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants du Groupe ; (vii) de formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou aux autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs. Le Comité des Nominations et des Rémunérations dispose, en relation avec le Directeur Général, de la collaboration de la Direction des Ressources Humaines ainsi que de la Direction Financière du Groupe. Il peut également faire appel, suivant autorisation du Conseil d Administration, à tout conseil et expert extérieur qu il jugera utile. Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte périodiquement au Conseil d Administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d Administration d apprécier souverainement des suites qu il entend y donner. IV. LES CENSEURS Sur proposition de son Président, le Conseil d Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sans que leur nombre puisse être supérieur à 6. Ils sont nommés pour une durée de trois ans et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu il peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit être mis fin à celles-ci par le Conseil d Administration Mis à jour le 8 décembre

6 Les censeurs ont un rôle de conseil et sont chargés d'assister le Conseil d Administration sans pouvoir, en aucun cas, s'y substituer. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d Administration et assistent aux délibérations avec voix consultative et sans que leur absence ne puisse nuire à la valeur des délibérations. Les censeurs peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. Cette rémunération est fixée par le Conseil d Administration. 1. PRINCIPES V. OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Chaque administrateur doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d indépendance, d éthique et d intégrité. Conformément aux principes de gouvernement d entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d une personne normalement prudente dans l exercice d une telle mission. Chaque administrateur doit agir, en toutes circonstances, dans l intérêt social de la Société. Chacun des administrateurs informera le Conseil de tout conflit d intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Chacun des administrateurs a un devoir de loyauté vis-à-vis de la Société qui doit le conduire à ne pas adopter de comportement déloyal vis-à-vis de la Société pendant la durée de son mandat ainsi qu à l expiration de celui-ci, conformément aux textes applicables et à la jurisprudence afférente. Chacun des administrateurs informera le Conseil de toute condamnation pour fraude, de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation ainsi que toute incrimination et/ou sanction publique qui aurait été prononcée contre lui au cours des 5 dernières années. Le Conseil d Administration veille à compter en son sein des membres indépendants selon les critères fixés par le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP/MEDEF. 2. PRESENCE DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires. Il veillera à être assidu à toutes les réunions du Conseil, aux assemblées générales d actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. 3. TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE 3.1 Les obligations d abstention Du fait de leurs fonctions, les administrateurs sont amenés à avoir accès à des informations privilégiées. Une information privilégiée est une information qui : - n a pas été rendue publique ; - concerne, directement ou indirectement, la Société, ses filiales ou participations financières, ou l un ou plusieurs de ses titres financiers ; - est précise ; Mis à jour le 8 décembre

7 - si elle était rendue publique, serait susceptible d avoir une influence sensible, à la hausse ou à la baisse, sur le cours des titres financiers de la Société (ou de titres financiers qui leur sont liés), c est-à-dire une information qu un investisseur raisonnable serait susceptible d utiliser comme l un des fondements de sa décision d investissement ou de désinvestissement. En conséquence, conformément aux dispositions de l article du Règlement Général de l AMF et à la Recommandation AMF n , les administrateurs sont tenus de s abstenir : - d acheter, de souscrire ou d échanger, de vendre, ou de tenter d acquérir ou de vendre, des titres de la Société, - de recommander à des tiers d acheter ou de vendre des titres de la Société, et - de communiquer une information privilégiée à toute personne en dehors du cadre normal de leurs fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée, et ce : - pendant toute la période comprise entre la date à laquelle l administrateur a connaissance d une information privilégiée et la date (incluse) à laquelle cette information est rendue publique ou cesse d être une information privilégiée ; - pendant une période de 30 jours calendaires précédant la date à laquelle les comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels sont rendus publics ; - pendant une période de 15 jours calendaires précédant la date de la publication de l information trimestrielle. 3.2 Déclarations des opérations réalisées par les dirigeants Il est rappelé qu aux termes des dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier et des articles A et suivants du Règlement Général de l AMF, les membres du conseil d administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, les personnes ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l évolution et la stratégie de la Société et un accès régulier à des informations privilégiées concernant la Société ainsi que les personnes ayant des liens étroits avec les personnes susvisées déclarent à l AMF, qui les rend publiques, les opérations qu elles réalisent sur les instruments financiers de la Société. Cette déclaration doit être effectuée dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l opération, par envoi du formulaire publié par l AMF. Les opérations devant donner lieu à déclaration sont les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres de capital ou donnant accès à des titres de capital et d instruments dérivés sur ces titres. Ce dispositif s applique également, le cas échéant, aux souscriptions et aux achats par l exercice d options de souscription ou d achat d actions mêmes non suivi d une cession des actions obtenues. En revanche, il ne s applique ni aux opérations effectuées à titre gratuit (donations, donations-partage, successions) ni à l opération d attribution gratuite d actions. Cette disposition s applique dès lors que le montant total des opérations toutes confondues et réalisées sur une année civile par le dirigeant et/ou par les personnes qui lui sont étroitement liées, est supérieur à euros. 3.3 Mise au nominatif Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués et les personnes physiques ou morales exerçant des fonctions d administrateurs, ainsi que leur représentants permanents, sont tenus, dans le délai d un mois de leur nomination à ces fonctions, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer auprès d un intermédiaire habilité les actions qui leur appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la Société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière lorsque ces actions sont admises aux négociations sur un marché Mis à jour le 8 décembre

8 réglementé. Par ailleurs, chaque administrateur informe la Société du nombre de titres qu il détient au 31 octobre de chaque année et lors de toute opération financière. 4. CONFIDENTIALITE 4.1 Chaque personne concernée par ce Règlement reconnaît que les informations de toute nature (activité, patrimoine, résultats, projet d acquisition ou de cession, organisation, fonctionnement, opérations de Bourse, contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseils ou de ses Comités spécialisés,...) relatives à la Société ou à toute société placée sous son contrôle, sont présumées avoir un caractère strictement confidentiel. Il en est ainsi pour toute information écrite ou orale dont il a connaissance en sa qualité de membre du Conseil d Administration ou de membre de l un des Comités spécialisés, que cette information lui soit ou non présentée comme confidentielle et que cette information lui soit communiquée lors des réunions du Conseil ou de l un de ces Comités ou en dehors de ces réunions, sauf si cette information a été rendue publique au préalable. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP/MEDEF, chaque administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l article L du Code de commerce. 4.2 Toute personne concernée par ce Règlement s interdit de reproduire tout document contenant des informations réputées de caractère confidentiel par le paragraphe 4.1 ci-dessus, comme de communiquer de telles informations à quiconque par écrit ou verbalement, sauf nécessité de représentation ou de mandat lié à sa mission d administrateur. Dans ce dernier cas, il devra, sous sa seule responsabilité, prendre toutes mesures utiles ou nécessaires pour préserver la confidentialité de ces informations, notamment faire souscrire tous engagements par les personnes auxquelles il les communiquera et si la demande lui en est faite par le Conseil ou son Président, remettre à ces derniers la liste nominative de ces personnes, leurs fonctions et qualités et les motifs de cette communication. 4.3 Toute personne concernée par ce Règlement s oblige, si la demande lui en est faite par le Président, à lui restituer ou à détruire sans délai tout document contenant des informations présumées confidentielles. 4.4 Les obligations ci-dessus se poursuivent quand bien même la personne concernée cesserait de participer aux réunions du Conseil ou de l un de ses Comités, tant que l information considérée ne sera pas devenue publique. Mis à jour le 8 décembre

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