Consolidation Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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1 Consolidation Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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3 IFRS - Consolidation 1 Avant-propos La collection «Comprendre et appliquer les normes IFRS» est destinée à donner des clés de lecture et des éléments de réflexion solides face aux problématiques rencontrées par les entreprises. Dans cette perspective, chaque numéro sera dédié à tout ou partie d un thème spécifique pour recenser l essentiel du savoir tout en donnant les précisions nécessaires à sa compréhension. La collection traitera notamment les sujets suivants 1 : Consolidation Regroupements d entreprises Conversion des monnaies étrangères Instruments financiers Produits des activités ordinaires Dépréciation Ce numéro est dédié au thème de la Consolidation qui constitue la «pierre angulaire» de l ensemble du référentiel IFRS, au moins dans le cadre de son application en France. Légende : Lorsqu une disposition existante faisant l'objet de développements est modifiée par les normes révisées, ce fait est indiqué par un # et l'impact des changements est expliqué dans le texte encadré qui suit. Voir détail en page 5, paragraphe Dispositions à venir. 1 liste non exhaustive et ordre non chronologique.

4 2 IFRS - Consolidation Sommaire Introduction 4 1 Entités incluses dans la consolidation 6 2 Le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité Pouvoir et contrôle de fait Structures de gouvernance Accords d'actionnaires Direction et gouvernance Pouvoir économique Les droits des minoritaires Participations indirectes Contrôle et sociétés soeurs 10 3 De manière à obtenir des avantages de ses activités 11 4 Droits de vote potentiels 12 5 Réfuter la présomption de contrôle 13 6 Entités ad hoc Besoins opérationnels Pouvoirs de décision La majorité des risques et avantages et la détention des intérêts résiduels 15 7 Entités ad hoc à vendeurs multiples 16 8 Fonds d'investissement 17 9 Transactions structurées Exclusions de la consolidation # Restrictions durables fortes # Cession dans un avenir proche # Filiales non significatives Entités de capital-risque Exercice et méthodes comptables des filiales 22

5 IFRS - Consolidation 3 13 Intérêts minoritaires Evaluation initiale Pourcentage attribuable aux intérêts minoritaires Droits de vote potentiels Pertes Présentation Transactions intragroupe Changements de statut des filiales Cession Dilution Développements futurs Intérêts minoritaires Entités ad hoc 31

6 4 IFRS - Consolidation Introduction Normes concernées IAS 27, SIC 12, IFRS 3 Aperçu général Les révisions récentes des IFRS introduisent des changements importants dans les modes de comptabilisation décrits ci-dessous (voir Dispositions à venir). La consolidation repose sur le contrôle, qui est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités. Les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'évaluation du contrôle. Les entités ad hoc sont fréquemment consolidées lorsque les avantages remontent au sponsor. Une filiale n'est pas consolidée lorsqu'elle est soumise à des restrictions durables fortes qui limitent de manière importante sa capacité à transférer des fonds à la mère ou lorsqu'elle est acquise et détenue dans l'unique perspective de sa cession dans un avenir proche #. Les filiales exclues de la consolidation sont comptabilisées comme des actifs financiers. Les entreprises de capital-risque doivent consolider toutes leurs filiales. Sauf impossibilité, des méthodes comptables uniformes doivent être utilisées dans l'ensemble du groupe #. La différence entre les dates de reporting d'une mère et d'une filiale ne peut être supérieure à trois mois #. Les intérêts minoritaires sont calculés sur la base des valeurs comptables dans la filiale ou des valeurs comptables retenues pour la consolidation #. Les pertes enregistrées dans une filiale ne peuvent générer un solde débiteur des intérêts minoritaires que si les minoritaires sont dans l'obligation de compenser ces pertes. Les intérêts minoritaires sont présentés au bilan séparément des passifs et des capitaux propres de la mère #. Les transactions intragroupe sont totalement éliminées.

7 IFRS - Consolidation 5 Dispositions à venir En décembre 2003, l'iasb a publié une version révisée de IAS 27 Etats financiers consolidés et états financiers individuels et incorporé à la norme révisée SIC-33 Consolidation et méthode de la mise en équivalence Droits de vote potentiels et attribution du pourcentage d'intérêt. En mars 2004, l'iasb a publié IFRS3 Regroupements d entreprises et IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de leur vente et opérations arrêtées. Les normes révisées sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 mais une application anticipée est encouragée. Lorsqu une disposition existante faisant l'objet de développements est modifiée par les normes révisées, ce fait est indiqué par un # et l'impact des changements est expliqué dans le texte encadré qui suit. En particulier, les normes révisées : imposent de consolider toutes les filiales y compris celles soumises à des restrictions durables fortes qui limitent leur capacité à transférer des fonds et celles acquises et détenues en vue d'être revendues ; suppriment l'exemption d'impossibilité, imposant ainsi l'utilisation de méthodes comptables uniformes ; imposent de classer au bilan les intérêts minoritaires dans les capitaux propres mais séparément des capitaux propres de la mère ; imposent de calculer les intérêts minoritaires sur la base des valeurs comptables lors de la consolidation ; et précisent que les dates de clôture de la mère et d'une filiale ne peuvent être différentes que s'il n'est pas possible de préparer des états financiers complémentaires de la filiale aux fins de la consolidation. En aucun cas, la différence ne peut excéder trois mois.

8 6 IFRS - Consolidation 1 Entités incluses dans la consolidation IAS 27.6, 11,12, 13 Les états financiers consolidés doivent inclure toutes les filiales de la mère, excepté dans un nombre limité de circonstances (voir ci-dessous) #. La définition d'une filiale se focalise sur le concept de contrôle et comporte deux conditions qui doivent être toutes deux remplies pour qu'on puisse en conclure qu'une entité en contrôle une autre : le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités. SIC12.9 IAS 27 ne contient aucune disposition imposant à la mère de détenir une participation dans une filiale et ceci ne constitue pas une condition préalable et nécessaire du contrôle. IAS IAS 27 présume l'existence du contrôle dans chacune des circonstances suivantes : L'investisseur dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise détenue, du fait de la participation qu'il détient ou du fait d'un accord avec d'autres investisseurs ; L'investisseur a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l entreprise détenue en vertu des statuts ou d un contrat ; L'investisseur a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l organe de direction de l'entreprise détenue ; ou L'investisseur a le pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions de l organe de direction de l'entreprise détenue. IAS La présomption de contrôle peut être réfutée dans des circonstances exceptionnelles s'il peut être clairement démontré que le contrôle n'existe pas, ce qui dépendra de faits et circonstances propres à chaque cas. IAS 27.BC 15, IFRS 5.6, 11 Dispositions à venir Selon la norme révisée, une entité est tenue de consolider toutes ses filiales, y compris une filiale soumise à des restrictions fortes durables qui limitent sa capacité à transférer des fonds à la mère ou acquise et détenue exclusivement en vue de sa revente ultérieure (voir ci-dessous). Une entité envisage des restrictions fortes et durables lorsqu elle évalue sa capacité à contrôler une entité, mais de telles restrictions en elles-mêmes n écartent pas le contrôle.

9 IFRS - Consolidation 7 2 Le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité 2.1 Pouvoir et contrôle de fait IAS 27.4, 13 IAS 27 se fonde sur le pouvoir de contrôler, c'est-à-dire sur la capacité d'une entité à en contrôler une autre, que le pouvoir soit ou non exercé dans la pratique. Ce fait de ne pas considérer l exercice du contrôle est cohérent avec les exemples de circonstances générant le contrôle énumérés dans IAS 27 (voir ci-dessus), qui tous ont un fondement juridique ou contractuel. Pour évaluer le contrôle, il est donc important d'examiner si la capacité de contrôle a un fondement juridique ou contractuel et non pas si le contrôle est effectivement exercé. Par exemple, A détient 60% des droits de vote de B mais n'assiste jamais ou ne vote jamais aux assemblées d'actionnaires et ne manifeste aucun intérêt pour la conduite des activités de B. De notre point de vue, A a le pouvoir de contrôler B car il peut s imposer et exercer ses droits à tout moment, par exemple, s il n est pas satisfait de la manière dont B conduit ses activités. En conséquence, A doit consolider B. Toutefois, la situation est moins claire lorsqu'il apparaît qu'une entité en contrôle une autre en dépit de l'absence d'un quelconque des indicateurs énumérés dans IAS 27. Par exemple, C détient 40% des droits de vote de D; le reste est détenu par un grand nombre d'actionnaires et, dans la pratique, les points de vue de C ne rencontrent aucune opposition dans les assemblées d'actionnaires. Cette situation a conduit à la nomination par C de la majorité des membres de l'organe de direction de D. Dans ce cas, C détient un contrôle de fait sur D dans la mesure où, dans la pratique, il contrôle ses activités. Toutefois, il n'a pas le pouvoir de contrôler l'entreprise détenue dans la mesure où les autres actionnaires pourraient s'unir pour s'opposer à C. De notre point de vue, dans la mesure où la consolidation selon les IFRS se fonde sur le pouvoir de contrôle et ne fait pas référence au contrôle de fait ou à l'existence d'une influence dominante, C ne doit pas consolider D dans ce cas. Dans des cas tels que celui-ci, il est important d'examiner avec soin tous les faits et circonstances avant d'en arriver à une conclusion. 2.2 Structures de gouvernance Pour déterminer si une entité en contrôle une autre, il est nécessaire de bien comprendre la structure de gouvernance de l'entreprise détenue. Dans de nombreux pays, l'organe de direction est le conseil d'administration mais, dans d'autres, il existe plusieurs niveaux de gouvernance. Bien que la loi puisse prévoir l'attribution de certains droits et obligations à différents organismes, pour évaluer le contrôle il faut examiner tous les accords d'actionnaires amendant ces droits et obligations usuels. Il pourrait, par exemple, exister un conseil de surveillance et un directoire. Le directoire détermine souvent le détail des politiques financière et opérationnelle tandis que le conseil de surveillance a un rôle plus détaché de supervision des actions de la direction pour le compte des actionnaires et des salariés. En conséquence, pour les besoins de l'identification du contrôle selon IAS 27, le directoire est généralement l'organe de direction. Toutefois, avant d'en arriver à une conclusion, il est nécessaire d'examiner les rôles respectifs du conseil de surveillance et du directoire dans chaque cas particulier. Dans certains cas, le rôle usuel du conseil de surveillance est modifié pour lui donner beaucoup plus d'autorité sur les politiques financière et opérationnelle de l'entité ; cela devient de plus en plus général avec la focalisation

10 8 IFRS - Consolidation toujours croissante sur le gouvernement d'entreprise. Le conseil de surveillance pourrait, par exemple, approuver les budgets annuels et la planification opérationnelle ou être habilité à nommer ou révoquer les membres du directoire. Selon les circonstances, il pourrait être approprié d'en déduire que le conseil de surveillance est le principal organe de direction, dans le cadre des IFRS. Un autre exemple possible est le rôle d'un comité des candidatures, qui est important lorsqu'on examine qui détient le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe de direction. Un seul actionnaire pourrait, par exemple, avoir le pouvoir de nommer les membres de l'organe de direction mais l'existence d'un comité des candidatures pourrait imposer que ces candidatures soient approuvées à l'unanimité par un certain nombre de parties, incluant certains actionnaires et les représentants du personnel. L'importance du rôle d'un comité des candidatures dans un cas particulier sera fonction des circonstances. Dans cet exemple, si l'actionnaire qui présente les candidats a également le pouvoir de modifier le fonctionnement du comité des candidatures, de sorte qu'il peut nommer ou révoquer les membres de l'organe de direction sans rencontrer d opposition, alors nonobstant l'accord du comité, cet actionnaire a encore le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe de direction. IAS (c), (d) Dispositions à venir La norme révisée spécifie que le contrôle est présumé exister lorsque l'investisseur a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration ou de l'organe de direction de l'entreprise détenue et que le contrôle de l'entité est exercé à travers ce conseil ou cet organe. De même, le contrôle est présumé exister lorsque l'investisseur a le pouvoir d'obtenir la majorité des droits de vote aux réunions du conseil d'administration ou de l'organe de direction de l'entreprise détenue et que le contrôle de l'entité est exercé à travers ce conseil ou cet organe. 2.3 Accords d'actionnaires IAS Les accords d'actionnaires peuvent constituer une partie importante lors de l'évaluation du contrôle. Par exemple, E détient 60% des droits de vote de G et F détient les 40% restants. E apparaît donc comme ayant le pouvoir de contrôler G. Toutefois, E a conclu un accord avec F aux termes duquel il se soumet aux desiderata de F en matière de vote ;E a agi ainsi parce qu'il n'a aucune expertise dans les domaines d'activités de G. En conséquence, conformément à cet accord, F détient le contrôle de G. Toutefois, avant d'en conclure automatiquement qu'un accord d'actionnaires confère le pouvoir à l'une des parties, il faut examiner les dispositions en cas de rupture de l'accord et sa durée. Toujours dans l'exemple ci-dessus, supposons que E puisse résilier l'accord à tout moment sans encourir de pénalité. Dans ce cas, notre point de vue est que E détient le contrôle de G dans la mesure où il peut, à tout moment, s imposer et exercer ses droits. Si un accord d'actionnaires a une durée fixée, selon les faits et circonstances il pourrait être approprié d'en conclure que l'accord porte sur une durée trop brève pour avoir un réel impact sur le pouvoir de contrôle. Alors qu en règle générale, un accord d actionnaires est écrit, la norme ne l impose pas. De notre point de vue, un accord d actionnaires oral peut être aussi important qu un accord d actionnaires écrit pour l évaluation du contrôle. 2.4 Direction et gouvernance IAS Pour évaluer le pouvoir de diriger, il faut distinguer la direction des opérations de leur contrôle. Un directeur n'a pas le contrôle d'une entité du simple fait qu'il gère les opérations au quotidien lorsqu'il le fait uniquement dans le cadre de politiques financière et opérationnelle établies par une autre entité. Bien qu'ias 27 n'évoque pas ce point particulier, celui-ci est traité par IAS 31 dans le cas particulier des co-entreprises.

11 IFRS - Consolidation 9 Par exemple, H détient 70% des droits de vote de K et J détient les 30% restants. De plus, J gère au quotidien l'activité de K dans la mesure où il a une expertise dans ce domaine. Mais H dirige effectivement les opérations dans la mesure où il détient la majorité des droits de vote et a, en conséquence, le pouvoir de démettre J de ses fonctions de gestionnaire. 2.5 Pouvoir économique SIC12.A L'une des parties peut être à même de restreindre la liberté d'une autre entité en vertu de leurs relations commerciales ou économiques. Les parties qui peuvent avoir de tels pouvoirs sont notamment les financiers, les syndicats, les services publics, les ministères ou organismes publics, les principaux clients et fournisseurs. Ces relations ne génèrent pas le pouvoir de contrôle au sens où l'entend IAS 27 car il ne s'agit pas d'une relation participant-entreprise détenue, telle qu'explicitée dans SIC 12 qui fait observer que la dépendance économique (comme les relations d'un fournisseur avec un client important) ne permet pas à elle seule de conclure au contrôle. 2.6 Les droits des minoritaires Dans de nombreux cas, les minoritaires ont certains droits même si une autre partie détient la majorité des droits de vote d'une entité ; ces droits sont dans certains cas établis par la loi et dans d'autres par l'acte constitutif de l'entité. Les IFRS ne traitent pas cette question mais, de notre point de vue, il est nécessaire d'examiner la nature et l'étendue des droits des minoritaires pour déterminer le contrôle. Dans ce cas, il est utile de se reporter aux commentaires des US GAAP (EITF 96-16) et à la distinction entre les droits participatifs qui permettent aux minoritaires de bloquer des décisions importantes qui pourraient être prises dans le cadre de l'activité ordinaire, et les droits n'ayant qu un objectif de protection. A titre d'exemple, l'accord des minoritaires peut être nécessaire pour : amender l'acte constitutif de l'entité ; fixer le prix des transactions avec des parties liées ; liquider l'entité ou engager une procédure de faillite et procéder à l'émission ou au rachat d'actions. De notre point de vue, ces droits minoritaires ont un objectif de protection et, pris isolément, ils n'infirmeraient pas la présomption de contrôle du détenteur de la majorité des droits de vote. L'EITF a examiné un certain nombre de droits participatifs et posé des questions concernant la présomption de contrôle. L'accord des minoritaires peut être nécessaire, par exemple, pour : nommer et révoquer les membres de l'organe de direction, y compris pour fixer leur rémunération ; ou prendre des décisions d'ordre opérationnel ou touchant au capital, y compris pour approuver les budgets dans le cadre de l'activité ordinaire. De notre point de vue, l'octroi d'un tel droit aux minoritaires peut infirmer la présomption de contrôle en IFRS lorsqu'il est examiné avec tous les autres faits et circonstances. Lorsqu'on examine l'importance des droits accordés aux minoritaires, il est également important d'examiner ce qu'il advient en cas d'impasse. Par exemple, si les actionnaires minoritaires ont le pouvoir d'opposer leur veto au budget de fonctionnement annuel de l'entreprise détenue, cela peut indiquer que l'actionnaire majoritaire n'a pas le pouvoir de diriger les opérations de l'entreprise détenue. Toutefois, si l'acte constitutif établit que les actionnaires minoritaires ont le droit de contester le budget annuel et que l'actionnaire majoritaire est tenu d'écouter leurs objections et d'y répondre, mais n'est nullement tenu de modifier le budget ou d'engager des négociations indépendantes pour décider du dénouement de l'affaire, alors nous pensons que les droits des minoritaires sont

12 10 IFRS - Consolidation probablement davantage des droits de protection que des droits participatifs et que, pris isolément, ils n'infirment pas la présomption de contrôle par l'actionnaire détenant la majorité des droits de vote. Les autres droits qu'il convient d'examiner sont l'approbation par les minoritaires des acquisitions et des cessions d'actifs importantes, les distributions et le financement. 2.7 Participations indirectes Il se peut qu une entité en contrôle une autre par le biais des participations indirectes. Même si la participation totale est supérieure à 50%, cela ne signifie pas nécessairement que l'entité détient le contrôle. Par exemple, L détient 35% des droits de vote de N et 40% des droits de vote de M. M détient 60% des droits de vote de N. En conséquence, L détient, directement et indirectement, une participation de 59% dans N. Toutefois, L ne contrôle pas 59% des droits de vote car il n'exerce aucun contrôle sur les droits de vote de M il se borne à avoir une influence notable. En conséquence, en l'absence d'indicateurs contraires, L ne contrôle pas N. L 40% 35% > M 60% > > N IAS IAS 27 fait allusion à cette question lorsqu'elle fait référence aux droits de vote détenus indirectement à travers des filiales, et non pas par le biais de sociétés associées ou de participations moindres. 2.8 Contrôle et sociétés soeurs Dans certains cas, il n'apparaît pas très clairement si une entité est contrôlée par une autre entité ou si les deux sont sous le contrôle d'une troisième. Ce problème se pose parfois au sein d'un groupe fermé. Par exemple, une personne physique P détient 100% des droits de vote d'une société Q, qui ellemême détient 10% des droits de vote de R. P détient 55% des droits de vote de R indirectement à travers un certain nombre d'autres filiales. Les 35% restants sont répartis entre un grand nombre d'actionnaires. Les organes de direction de Q et R sont identiques et P y figure. Au début, il peut sembler que Q contrôle l'activité de R dans la mesure où les membres des organes de direction sont les mêmes. Toutefois, en l'absence d'indicateurs contraires, c'est P qui, dans ce cas, contrôle à la fois Q et R. En conséquence, il ne serait pas approprié que Q consolide R car il s'agit plutôt d'entités soeurs sous le contrôle conjoint de P. 100% P > Q 10% > > > Diverses filiales R 55%

13 IFRS - Consolidation 11 3 De manière à obtenir des avantages de ses activités SIC12.9, 10 IAS 27.4 Bien que les IFRS passent la question sous silence, de notre point de vue les avantages auxquels fait référence la définition du contrôle sont les avantages découlant du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entité. Le consensus trouvé dans SIC 12 concernant les entités ad hoc (voir 6) le confirme. Les avantages reçus dans le cadre de transactions commerciales ordinaires ne sont pas des avantages qui conduisent à un contrôle dans la mesure où les termes des transactions sont établis sur la base de conditions de concurrence normale. Si, par exemple, un actionnaire vend des stocks à l'entreprise détenue, le prix de vente des marchandises est un avantage commercial normal dans la mesure où l'entreprise détenue ne paye pas un prix supérieur ou inférieur à celui que payerait, dans des conditions similaires, tout autre client de l'actionnaire. Le contrôle n'impose pas que la mère reçoive la majorité des avantages de la filiale. Par exemple, une entité émet des actions de catégorie A et B. Ces actions sont assorties des mêmes droits de vote mais, en cas de distribution, celles de la catégorie A ont des droits à dividendes bien supérieurs. S détient 60% des droits de vote de l entité mais ne reçoit que 10% des dividendes. En l'absence de tout autre indicateur contraire, S contrôle l entité bien que la part des avantages qu'il obtient soit anormalement faible par rapport à son pouvoir. Si les avantages liés à la participation sont normalement encaissés sous la forme de dividendes, cette condition n'est pas nécessaire pour établir le contrôle sur une entité. Cela est cohérent avec l'absence de disposition imposant que la mère détienne des actions d'une filiale (voir 1). Par exemple, T nomme la majorité des membres de l'organe de direction de W par le biais d'un accord conclu avec les actionnaires de W. T ne reçoit aucun dividende de W mais perçoit une commission de gestion, calculée sur la base des profits de W, qui est bien supérieure à celle qu'il pourrait obtenir sur le marché. Nous estimons qu'un tel avantage doit être considéré comme un avantage de contrôle selon les IFRS. En résumé, le problème fondamental est d'évaluer si des avantages peuvent être obtenus. Aucun aspect des avantages pris individuellement (importance, forme ou mécanisme de réception) n'est en soi déterminant.

14 12 IFRS - Consolidation 4 Droits de vote potentiels IAS IAS IAS Pour évaluer le contrôle, il faut examiner l'impact des droits de vote potentiels actuellement exerçables. Les droits de vote potentiels détenus à la fois par l'entité et par d'autres parties sont pris en compte. Ces droits de vote potentiels peuvent revêtir des formes diverses (options, bons de souscription, actions convertibles ou accords contractuels d'achat d'actions). Par exemple, X détient 40% des droits de vote de A, Y en détient 25% et Z détient les 35% restants. X détient, en outre, sur Y une option d'achat portant sur 20% des droits de vote de A ; l'option d'achat, dont le prix d'exercice est la juste valeur, peut être exercée à tout moment. En conséquence, c'est X qui détient le contrôle de A. X consolide donc A mais prend en compte des intérêts minoritaires à hauteur de 60%. Les intentions de la direction quant à l'exercice des droits de vote potentiels ne sont pas prises en compte dans l'évaluation du contrôle car elles n'affectent pas l'existence de la capacité à exercer le pouvoir. Toujours dans l'exemple ci-dessus, même si X n'avait pas l'intention de lever l'option d'achat, il serait réputé détenir le contrôle de A. Le prix d'exercice des droits de vote potentiels et la capacité financière du détenteur de les exercer ne sont pas non plus pris en compte. Toutefois, la capacité d'exercer le pouvoir n'existe pas lorsque les droits de vote potentiels n'ont pas de substance économique (par exemple lorsque le prix est délibérément fixé à un niveau tellement élevé que la probabilité d exercice des droits de vote potentiels est faible).

15 IFRS - Consolidation 13 5 Réfuter la présomption de contrôle IAS IAS27.13,14 Comme indiqué ci-dessus, il est possible de considérer une entité détenant une participation inférieure à 50% dans une autre entité comme la mère de cette dernière aussi longtemps qu'elle contrôle cette autre entité. De même, la détention d'une participation supérieure à 50% ne génère pas nécessairement le contrôle. La détermination du niveau auquel se situe le contrôle est une question de fait à régler après examen de tous les faits et circonstances pertinents dont nous avons évoqué quelques exemples aux points à Une question connexe est d'établir si une entité peut avoir deux mères. Par exemple, D détient 60% des droits de vote de F maisealedroit de nommer et de révoquer une majorité de membres de l'organe de direction de F. Les indicateurs énumérés dans IAS 27 pourraient conduire à la conclusion que D et E doivent tous les deux consolider F. Toutefois, le contrôle est une question de fait et il ne peut y avoir qu'une mère car actuellement le contrôle ne peut être détenu par plus d'une entité. Dans cet exemple, il faudrait examiner comment sont établies les politiques financière et opérationnelle de F et quels sont les droits des actionnaires aux assemblées générales par rapport aux droits des membres de l'organe de direction.

16 14 IFRS - Consolidation 6 Entités ad hoc SIC12.3, 9 SIC12.6 Une entité ad hoc (Special Purpose Entity - SPE ) est une entité créée pour réaliser un objectif limité et bien défini, par exemple un véhicule dans lequel sont titrisées les créances clients. Les principes discutés ci-dessus pour l'identification du contrôle s'appliquent également à une entité ad hoc. Toutefois, SIC 12 contient des dispositions supplémentaires dans la mesure où de nombreux indicateurs traditionnels du contrôle (par exemple, le pouvoir détenu sur plus de la moitié des droits de vote du fait de la participation détenue ou d'un accord contractuel) ne sont pas applicables dans une entité ad hoc ; par exemple, les activités de l entité ad hoc peuvent être déterminées à l'avance de sorte qu'un organe de direction n'est pas nécessaire. SIC-12 ne s'applique pas aux régimes d'avantages postérieurs à l emploi ou aux régimes d'avantages sur capitaux propres. Le traitement des entités pouvant exister dans le cadre de ces régimes (par exemple, les fiducies d'avantages salariaux) fera peut être l objet de développements futurs (voir 16). SIC12.10, 12 SIC 12 se fonde sur la substance de la relation existant entre une entité et une entité ad hoc et considère un certain nombre de facteurs qui sont abordés ci-dessous. Chacun de ces facteurs doit être analysé de manière indépendante. Lorsqu'on analyse une entité ad hoc, il est également important de garder à l'esprit l'exigence de rendre compte de la substance et de la réalité économique d'une transaction plutôt que de sa seule forme juridique. 6.1 Besoins opérationnels SIC12.10, 12A Pour déterminer à quels besoins opérationnels l entité ad hoc bénéficie, il faut évaluer son objet, ses activités et l'entité qui en bénéficie le plus. C'est le cas, par exemple, lorsque l entité ad hoc exerce une activité de soutien des opérations courantes principales ou centrales d'une entité. Par exemple, G vend son principal actif d'exploitation à une entité ad hoc qui le lui redonne en location ; une banque fournit les capitaux à l'entité ad hoc. En l'absence d'indicateurs contraires, il apparaît que l'entité ad hoc a été constituée principalement dans le but de soutenir les besoins opérationnels de G. Cet indicateur du contrôle est souvent difficile à évaluer car plusieurs parties peuvent tirer des avantages de l'entité ad hoc. Dans ce cas, une évaluation de la majorité des avantages est nécessaire. 6.2 Pouvoirs de décision SIC12.10, 12A De nombreuses entités ad hoc fonctionnent en pilotage automatique car toutes les décisions essentielles sont prises dans le cadre de la création de l'entité ad hoc et déléguées à d'autres parties (gestionnaires). Dans ce cas, il faut identifier l'entité qui a pris toutes les décisions et délégué leur exécution dans le cadre du processus d'identification de la partie qui obtient la majorité des avantages des activités de l entité ad hoc. Par exemple, les principales décisions se rapportant à l'activité d'une entité ad hoc qui détient des créances clients titrisées incluent le profil des créances clients admissibles pour titrisation, les accords de gestion, les accords de facilités de liquidités, la classification des demandes de paiement par rapport aux flux de trésorerie de l'entité ad hoc et la dissolution de l'entité ad hoc. Si l'on détermine que le cédant a pris ces décisions essentielles, alors il est probable que l'on considérera qu'il contrôle l'entité ad hoc. Et même s il en résultait que le cédant n'a pas pris ces décisions essentielles, les autres indicateurs du contrôle pourraient encore conduire à conclure que le cédant doit consolider l'entité ad hoc.

17 IFRS - Consolidation La majorité des risques et avantages et la détention des intérêts résiduels SIC12.10, 12A Une évaluation de la majorité des risques et avantages et de la détention des intérêts résiduels dans une entité ad hoc constitue bien souvent l'élément le plus crucial de la détermination de la nécessité ou non de consolider une entité ad hoc. De notre point de vue, l'analyse des risques et des avantages se concentre sur les risques et les avantages de type résiduel plutôt que sur les flux de trésorerie bruts générés par tous les actifs et tous les passifs de l'entité ad hoc. Par exemple, s'il yades réserves ou des capitaux propres à distribuer lors de la dissolution de l'entité ad hoc, une entité ayant des droits sur la majorité de ce potentiel en amont peut être tenue de consolider l'entité ad hoc. Bien que le risque ne fasse pas partie intégrante de la définition du contrôle dans les IFRS, il est souvent plus facile d'identifier les risques que les avantages lorsqu'on analyse une entité ad hoc. En conséquence, on s'attache bien souvent à analyser les risques en partant du principe qu'une entité n'assumera pas des risques sans obtenir des avantages équivalents, ce qui peut conduire à une présomption de contrôle. Pour évaluer la majorité des risques si, par exemple, il existe dans une entité ad hoc des flux de trésorerie de premier rang et des flux de trésorerie de second rang, l'évaluation doit se focaliser sur l'exposition aux flux de trésorerie de second rang et sur les capitaux propres résiduels. Une entité exposée à la majorité de ces risques peut être tenue de consolider l'entité ad hoc. Prenons l'exemple d'une entité (le cédant) qui transfère pour 100 à une entité ad hoc un montant 110 de créances clients, les 10 restants correspondant au surdimensionnement pour la transaction. Si les pertes sur créances sont supérieures à 10, ces pertes excédentaires sont absorbées par le cessionnaire ou plutôt par les détenteurs de capitaux propres dans l'entité ad hoc ; si les pertes excédentaires sont inférieures à 10, le cédant reçoit le remboursement de la différence. Historiquement, les pertes sur créances ont été de 4 et cette tendance devrait se poursuivre. La situation du cédant peut s'analyser de l'une des deux façons suivantes : Le cédant ne supporte pas la majorité des risques associés à l'entité ad hoc dans la mesure où les 10 ne représentent que 10% des pertes potentielles maximum. En conséquence, il ne doit pas consolider l'entité ad hoc. Nous ne pensons pas que cette interprétation de SIC 12 soit pertinente. Le cédant supporte la majorité des risques associés à l'entité ad hoc dans la mesure où les 10 devraient couvrir l'intégralité des pertes attendues. En conséquence, il peut être tenu de consolider l'entité ad hoc. De notre point de vue, il s'agit là de l interprétation pertinente de SIC 12. Une entité peut fournir des services de gestion à une entité ad hoc. Comme indiqué ci-dessus, de notre point de vue, des honoraires pour services à rendre établis sur la base du marché pour des prestations effectuées dans des conditions de concurrence normale ne doivent pas être considérés comme des avantages reçus de l'entité ad hoc. Toutefois, des honoraires pour services à rendre qui varient en fonction de la performance (ou de la non-performance) des actifs de l'entité ad hoc ou qui donnent au prestataire des droits sur des avantages résiduels pourraient être assimilés au fait pour le prestataire de pouvoir obtenir des avantages ou d'être exposé aux risques de l'entité ad hoc, auquel cas la consolidation pourrait s imposer.

18 16 IFRS - Consolidation 7 Entités ad hoc à vendeurs multiples Il arrive parfois qu'une entité ad hoc obtienne des actifs auprès d'entités multiples et souvent non liées. Ces entités ad hoc sont parfois appelées entités ad hoc à vendeurs multiples ou conduits de papier commercial si elles émettent des effets adossés à des actifs financiers de courte durée, obtenus auprès d'autres entités. Bien souvent, ces entités ad hoc sont sponsorisées par une institution financière qui ne transfère aucun de ses propres actifs dans l'entité ad hoc. Pour les entités ad hoc à vendeurs multiples, lorsque le cédant conserve certains risques au titre des actifs transférés et que ces actifs ne sont pas mutualisés avec d'autres actifs de l'entité ad hoc, de notre point de vue, chaque cédant ne doit évaluer que les risques et les avantages des actifs qu'il a transférés à l'entité ad hoc. Cette approche est parfois dite d'isolement car chaque transfert est évalué comme s'il s'agissait d'une cellule individuelle au sein de l'entité ad hoc. En revanche, si tous les transferts d'actifs à une entité ad hoc à vendeurs multiples sont mutualisés, le cédant devrait évaluer ses risques et ses avantages par rapport à la totalité des actifs détenus par l'ensemble de l'entité ad hoc. Dans ce cas, la probabilité pour que chaque cédant soit considéré comme ayant une majorité des risques ou des avantages résiduels de l'entité ad hoc à vendeurs multiples, est moindre ; on peut plutôt devoir considérer que l'entité ad hoc a été créée pour les besoins opérationnels de l'institution financière qui la sponsorise.

19 IFRS - Consolidation 17 8 Fonds d'investissement Les fonds d'investissement présentent de nombreuses caractéristiques analogues à celles des entités ad hoc et leur évaluation pour les besoins de la consolidation doit être effectuée par le gestionnaire de l'investissement et par les investisseurs. Toutefois, c'est généralement le rôle du gestionnaire de l'investissement qui doit être analysé avec le plus grand soin. Il faut, en particulier, analyser : les pouvoirs du gestionnaire de l'investissement et établir si les investisseurs peuvent l'en dessaisir ; et les avantages obtenus par le gestionnaire de l'investissement en échange des services rendus et notamment établir si le gestionnaire de l'investissement est également un investisseur. Bien qu'il faille considérer tous les faits et circonstances de chaque cas individuel, la consolidation par le gestionnaire de l'investissement n'est normalement pas imposée lorsque : le capital investi dans le fonds, par le gestionnaire de l'investissement est faible, s il existe ; le risque supporté par le gestionnaire est proportionné à l'importance de son investissement en capital et aux risques supportés par les autres investisseurs ; les commissions de gestion sont proportionnées aux services rendus par le gestionnaire ; elles sont calculées au prix du marché et ne sont pas établies sur la base des intérêts résiduels dans le fonds ; et les investisseurs ont le droit de remplacer le gestionnaire. Si l'une quelconque des conditions ci-dessus n'est pas remplie, un examen de tous les faits et circonstances pourra indiquer que le gestionnaire de l'investissement contrôle et doit consolider le fonds.

20 18 IFRS - Consolidation 9 Transactions structurées Il n'existe pas de définition officielle d'une transaction structurée mais, habituellement, il y a transaction structurée lorsque les parties engagent une série d'actions pour obtenir un résultat souhaité. C'est le cas, par exemple, lorsque : des actifs sont transférés dans une entité ad hoc qui peut ou non être contrôlée par le cédant. (Une titrisation de créances, se présente souvent sous cette forme) ; et une entité prend le contrôle d'une entreprise détenue dans la perspective d'accroître sa participation à une date ultérieure. L'analyse d'un véhicule résultant d'une transaction structurée prend en compte tous les facteurs décrits ci-dessus. Mais, bien souvent, ces transactions présentent des caractéristiques particulières qu'il convient d'examiner avec soin. En outre, il est important d'avoir présente à l'esprit la substance de la transaction considérée comme un tout, dans les cas où la transaction complète comprend une série de transactions de moindre importance qui seraient comptabilisées différemment si chacune d'elles était considérée séparément. L'utilisation de dérivés, y compris de droits de vote potentiels, est beaucoup plus courante dans les transactions structurées. Les termes et conditions des dérivés doivent être examinés avec soin pour déterminer l'impact qu'ils peuvent avoir sur les droits des parties concernées. Dans les transactions de décomptabilisation, une analyse des dérivés concernés peut également aboutir à la conclusion que l'actif sous-jacent ne doit pas être décomptabilisé en premier lieu. Les droits des minoritaires sont souvent une caractéristique essentielle, en particulier dans les transactions où la mère peut souhaiter accroître sa participation à une date ultérieure. Par exemple, une entité acquiert une participation de 60% dans une entité et a une option d'achat pour l'acquisition des 40% restants à une date future spécifiée ; l'actionnaire minoritaire a une option de vente pour la cession à l'entité de sa participation de 40% à une date future spécifiée. Les termes des options sont tels que l'entité acquerra les 40% restants si les deux parties se comportent d'une manière rationnelle et économique et si le montant versé à l'actionnaire minoritaire lui assure en substance un retour sur investissement équivalant à la rémunération d'un prêt. Le problème fondamental est d'établir si la mère possède une filiale à 60% avec 40% d'intérêts minoritaires ou une filiale à 100% avec un financement par l'emprunt. De notre point de vue, étant donnée l'absence dans ce cas de tout indicateur contraire, les intérêts minoritaires sont un emprunt qu'il convient de comptabiliser comme un passif.