Contexte. Table des matières. Tenue des réunions

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1 Contexte La communication ouverte et la diffusion d information sont essentielles à une saine gouvernance. Dans le cadre de l engagement de MEC envers une saine gouvernance, son conseil d administration a décidé de publier chaque année une déclaration sur la gouvernance décrivant son rendement dans des secteurs prioritaires. Comme il est élu par les membres de MEC, le conseil est responsable de l orientation stratégique de la coopérative et de son rendement général. Le conseil accomplit son travail de gouvernance collectivement, ainsi que par l entremise de cinq comités : finances et vérification, ressources humaines et rémunération, gouvernance, candidatures et développement durable. Table des matières Tenue des réunions... 1 Nomination des dirigeants et aux comités... 2 Composition du conseil... 2 Limites en matière de mandats... 2 Conflits d intérêts... 3 Séances à huis clos... 4 Processus d évaluation du conseil... 5 Élections Mises en candidature et recommandations... 6 Orientation des administrateurs... 7 Perfectionnement des administrateurs... 7 Tenue des réunions Le conseil de MEC se réunit cinq fois l an, pendant deux ou trois jours à la fois. De plus, chaque comité se rencontre de trois à cinq fois et les administrateurs siègent généralement à deux comités. 1

2 Le taux moyen de participation des administrateurs a été de 99,55 % pour les réunions du conseil et de 95 % pour les réunions des comités. Nomination des dirigeants et aux comités Pour nommer ses dirigeants (président, vice-président et présidents de comité) et les membres siégeant aux comités, le conseil observe un processus transparent et ouvert qui fait passer les besoins organisationnels de MEC avant toute aspiration individuelle. Chaque comité doit compter un administrateur qui était en poste l année précédente et un qui sera en poste l année suivante. S il n y a qu un seul candidat pour chaque poste de dirigeant et de président de comité, celui-ci est nommé par acclamation si le groupe le juge satisfaisant. S il y a plus d un candidat, ils doivent tous quitter la salle pendant la discussion et le vote secret des autres administrateurs. Le vote est administré par la directrice de la gouvernance. Tous les comités comptent un administrateur qui était en poste l année précédente et un qui sera en poste l année suivante. Composition du conseil Le conseil ne recrute pas spécialement d administrateurs appartenant à des régions, des groupes d âge ou des ethnies particulières. Toutefois, comme l énoncent les critères de mise en candidature de chaque année, «nous recherchons la diversité au sein du conseil de MEC au moyen de mises en candidature de personnes compétentes qui sont représentatives des membres de MEC et des adeptes de plein air, notamment en ce qui a trait à l ethnie, à la culture, au sexe, à la région et aux langues officielles». Lors de l exercice , la composition du conseil peut se décrire ainsi : quatre femmes et cinq hommes ; un éventail d âges allant de la trentaine à la soixantaine ; un membre d une minorité visible ; trois membres de la Colombie-Britannique ; trois de l Alberta ; deux de l Ontario et un du Québec ; trois administrateurs parlent parfaitement français et anglais. Limites en matière de mandats Comme le stipule le Règlement de MEC (9.06) : Un membre n a pas le droit d être candidat à l élection au conseil si son élection au poste dont le mandat a la plus longue durée ferait en sorte que le membre serait administrateur durant plus de sept années consécutives sans qu une période de 48 semaines pendant laquelle le membre n était pas administrateur ne se soit écoulée. 2

3 -2015 Quatre administrateurs accomplissent leur deuxième mandat. Cinq administrateurs accomplissent leur premier mandat. Conflits d intérêts Indépendance des administrateurs Tous les administrateurs de MEC sont indépendants, y compris le président du conseil. Comme le stipule le Règlement de MEC (9.04), un membre ne peut être candidat à l élection au conseil d administration dans les cas suivants : (a) ce membre ou un proche parent de ce membre est un employé, en quelque qualité que ce soit, de la coopérative ou l a été au cours des trois dernières années ; (b) ce membre ou un proche parent de ce membre est un employé, en quelque qualité que ce soit, d une entreprise concurrente de la coopérative ; (c) un proche parent de ce membre est aussi candidat à l élection ou est un administrateur en exercice qui siégerait au conseil en même temps que le membre, si ce dernier devait être élu. Tous les candidats élus à l élection de 2014 ont signé un serment d entrée en fonction et un certificat du candidat attestant de leur indépendance. Administrateurs siégeant ensemble à d autres conseils d administration, aucun administrateur ne siégeait à un autre même conseil qu un de ses collègues de MEC. Déclaration en matière de conflit d intérêts Chaque administrateur a les responsabilités suivantes : Divulguer tous les ans par écrit à la directrice de la gouvernance toutes ses activités et tous ses intérêts économiques, commerciaux ou financiers, existants ou prévus, qui pourraient entrer en conflit réel ou apparent avec ses tâches ou avec son poste d administrateur. En cas de doute au sujet de la possibilité d un conflit d intérêts, l administrateur doit le divulguer. Divulguer rapidement par écrit à la directrice de la gouvernance et au président du conseil tout conflit d intérêts réel, perçu ou prévu pouvant survenir durant l année. Aviser rapidement le président (ou le vice-président, si le président est l objet de la préoccupation) de toute préoccupation au sujet de ses conflits d intérêts réels, perçus ou prévus ou de ceux d un autre administrateur. 3

4 Connaître ses responsabilités en matière de divulgation, en vertu de la division 2 de la loi de la Colombie-Britannique sur les coopératives [BC Cooperative Association Act]. Signer une déclaration annuelle de reconnaissance du code d éthique et de la politique sur les conflits d intérêts. Le Comité de la gouvernance a la responsabilité suivante : Examiner chaque année, au nom du conseil, toutes les divulgations écrites des administrateurs et aviser le conseil de toute préoccupation. Le président du conseil a la responsabilité suivante : Traiter toute préoccupation à propos des conflits d intérêts de manière appropriée et de rapidement faire part de ses conclusions ou recommandations au conseil. Les préoccupations doivent être résolues de manière équitable et transparente, avec objectivité et impartialité. Le président doit consulter le Comité de la gouvernance s il y a lieu ; toutefois, l ensemble du conseil est l arbitre ultime des questions portant sur les conflits d intérêts. La directrice de la gouvernance a la responsabilité suivante : S assurer que, tous les ans, les administrateurs divulguent par écrit tous les conflits d intérêts et signent une déclaration annuelle de reconnaissance du code d éthique et de la politique sur les conflits d intérêts. Affaires du conseil Lorsque le conseil discute ou vote sur une quelconque question relative à une activité ou un intérêt de nature économique, commerciale, bénévole ou financière existants ou prévus, ou dans lequel un membre du conseil détient un intérêt, ce membre doit déclarer son intérêt et quitter la salle avant que la discussion ou le vote se poursuive. Les membres du conseil ne peuvent participer à aucun vote sur de tels intérêts. La déclaration et la récusation devraient être consignées au procès-verbal du conseil ou du comité. Tous les administrateurs ont divulgué par écrit tous les conflits d intérêts et ont signé la déclaration annuelle de reconnaissance du code d éthique et de la politique sur les conflits d intérêts. Le Comité de la gouvernance a examiné les divulgations et il n y avait aucun conflit d intérêts important. L un des administrateurs, qui était également candidat à l élection de 2015, s est récusé de toutes les discussions portant sur l élection. Séances à huis clos Politique procédurale du conseil Les séances à huis clos sont des portions de réunions durant lesquelles les nonadministrateurs sont exclus ou des points délicats ou confidentiels sont débattus. 4

5 Lors de chaque réunion du conseil, une séance à huis clos d au moins 30 minutes est prévue, à l intention des membres du conseil seulement. Tous les administrateurs doivent préserver la confidentialité des renseignements et des discussions faisant partie des séances à huis clos. La directrice de la gouvernance assiste aux séances à huis clos du conseil, sauf lorsqu on y discute de son rendement, mais les autres membres de la direction n y assistent pas. Le conseil a tenu des séances à huis clos lors de toutes ses réunions. Le Comité des finances et de la vérification a tenu des séances à huis clos lors de toutes ses réunions. Il a également tenu des séances à huis clos avec le vérificateur pendant lesquelles aucun membre de la direction, exception faite de la directrice de la gouvernance, n était présent. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération a tenu des séances à huis clos lors de toutes ses réunions. Processus d évaluation du conseil Format et processus Le Comité de la gouvernance est chargé d élaborer et de mettre en œuvre un processus d évaluation annuelle du conseil, des comités et des administrateurs. Après une collecte et une analyse des données sur le rendement, les mesures de suivi possible sont transmises au conseil et aux comités et, par l entremise du président du conseil, aux administrateurs. Évaluation du conseil L évaluation du conseil a été effectuée par tous les administrateurs, au moyen d un sondage confidentiel en ligne. Le Bureau de la gouvernance a reçu les résultats, les a colligés puis communiqués au conseil. De plus, le conseil a entamé en 2014 une évaluation supplémentaire de ses pratiques et de son efficacité en matière de gouvernance avec un évaluateur externe, qui présentera un rapport en Évaluation des comités Également sous forme de sondages confidentiels en ligne, les évaluations des comités sont envoyées seulement aux administrateurs qui y siègent, de même qu au président du conseil qui est membre d office de chaque comité. Le Bureau de la gouvernance a colligé les résultats et les a communiqués à chaque comité, ainsi qu à tous les membres du conseil. Évaluation des administrateurs On demande aux administrateurs d évaluer leur rendement personnel et celui de leurs pairs tous les ans. Les questions d évaluation portent directement sur les exigences de compétences diversifiées du conseil, qui sont déterminées collectivement par le conseil. Les formulaires d évaluation remplis par les administrateurs sont retournés à un consultant extérieur qui les collige et communique les résultats au président du conseil., une nouvelle question demandait si le répondant recommanderait que chaque administrateur soit réélu au conseil. Les 5

6 résultats agrégés sur les administrateurs souhaitant se faire réélire ont été transmis au Comité des candidatures, afin d éclairer la prise de décision de ce dernier. Grille des compétences diversifiées du conseil Tous les ans, le conseil met au point et évalue une grille de compétences diversifiées qui énonce l ensemble des compétences et des connaissances requis pour un rendement optimal au fil du temps. Certaines compétences et connaissances, comme la compréhension du modèle de gouvernance coopératif de MEC, des opérations de la vente au détail, des obligations juridiques et des conditions financières sont essentielles au fonctionnement efficace du conseil. Tous les administrateurs doivent faire montre d un niveau standard à leur égard. D autres compétences et connaissances peuvent porter sur des secteurs plus spécialisés des opérations de MEC. Les administrateurs ne sont pas tenus d avoir des connaissances poussées dans tous les aspects des opérations de MEC. Cependant, dans son ensemble, le conseil doit détenir toutes les compétences et les connaissances essentielles. Élections 2014 Qui a le droit de voter Comme le stipule le Règlement de MEC (12.02) : Toute personne qui est devenue membre 16 semaines ou plus avant la tenue d une assemblée générale a droit de vote pour l élection des administrateurs. En tout, membres ont voté. On peut consulter les résultats à mec.ca/electionauconseil Résolutions La description des types de résolutions et du processus que doivent suivre les membres pour les proposer se trouvent à mec.ca/resolutionsproposees. Il n y avait aucune résolution proposée par les membres et une résolution proposée par le conseil. La résolution proposée par le conseil portait sur la distribution des notes de crédit aux membres et exigeait une majorité de 75 % pour être adoptée. Elle a été adoptée avec 97 % des votes. Mises en candidature et recommandations Critères et processus de mises en candidature pour l élection de 2015 Le Comité des candidatures, qui supervise le processus des candidatures et de l élection au nom du conseil, est composé de cinq personnes. Il peut comprendre des administrateurs, des membres (qui ne sont pas administrateurs) ou combiner les deux. Le Comité des candidatures de l élection 2015 comprenait trois administrateurs et deux membres. 6

7 Les critères de mises en candidature de 2015 décrivaient les critères de qualification minimaux et les critères recherchés. Tous les candidats qui répondaient aux critères de qualification minimaux ont figuré sur le bulletin de vote. Le Comité des candidatures a informé le conseil du degré de conformité des candidats par rapport aux critères recherchés, qui portaient sur des écarts de compétence au sein du conseil (en 2015, il s agissait de la vente au détail, de la chaîne d approvisionnement et de la technologie de l information). En se fondant sur ces critères, le conseil a recommandé quatre candidats. Orientation des administrateurs Le nouveau Programme d orientation des administrateurs de MEC est conçu pour veiller à ce que les membres du conseil obtiennent un survol des opérations de MEC, du fonctionnement du conseil et du cadre de gouvernance dans son ensemble. Sous la direction du Comité de la gouvernance, la directrice de la gouvernance a la responsabilité de planifier et de dispenser le programme d orientation, ainsi que de s assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent le soutien et la documentation nécessaires à leur participation intégrale et efficace. Le programme d orientation, qui comprend habituellement des séances personnelles s échelonnant sur une journée et demie au siège social de MEC, comprend ce qui suit : des modules sur mesure décrivant la structure coopérative de MEC et ses exigences juridiques et organisationnelles ; les opérations relatives à la vente au détail et à la chaîne d approvisionnement ; la situation financière de MEC, le plan d affaires et les projets d immobilisation en cours ; le plan stratégique en cours ; ainsi que le profil de risque et le cadre de gestion de risque organisationnel qui lui est associé ; la possibilité de rencontrer et de faire connaissance avec les autres administrateurs ; des contacts avec le chef de la direction et les membres de l équipe de direction. Deux nouveaux administrateurs ont été élus (deux administrateurs en poste ont été également réélus). Les deux nouveaux administrateurs ont suivi leur orientation en mai Perfectionnement des administrateurs Le Programme de formation et de perfectionnement des administrateurs de MEC combine (a) une orientation structurée pour les nouveaux administrateurs ; (b) de l information soutenue sur des ressources de formation externes dont les administrateurs peuvent se prévaloir à titre individuel ; et (c) la planification et l offre de modules et d activités de formation personnalisés à l intention de l ensemble du conseil. Le programme, ainsi que la sélection des compétences et des connaissances prioritaires, évoluera en fonction des besoins changeants du conseil au fil du temps. Le programme est élaboré et adapté tous les ans, sur demande du Comité de la gouvernance, en consultation avec le président du conseil, le chef de la direction et la directrice de la gouvernance. En 7

8 collaboration avec le président du conseil, le comité a également la responsabilité de veiller à ce qu on alloue assez de temps au cycle annuel du conseil pour des activités de formation et de perfectionnement. À la suite des évaluations annuelles du conseil, des comités et des administrateurs, et en tenant compte de la grille des compétences diversifiées du conseil, le Comité de la gouvernance examinera les compétences et les connaissances collectives des administrateurs en consultation avec le président du conseil. Il formulera ensuite des recommandations de formation et de perfectionnement à la lumière des résultats de ces évaluations. Les administrateurs ont participé à trois cours d une journée de l Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Les administrateurs ont assisté à de nombreux petits déjeuners de formation de l IAS. Un administrateur a suivi les trois modules du Programme de perfectionnement des administrateurs. Un administrateur a assisté à l AGA et au congrès de l organisme Coopératives et mutuelles Canada. Le Conseil a entendu des exposés de présentateurs et d animateurs externes sur des questions de gouvernance ; la dynamique des conseils; la confidentialité et l informatique en nuage. 8