BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES

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1 BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES Société anonyme au capital de Siège social : 5, rue Leblanc PARIS R.C.S. PARIS Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur l Eurolist d' Euronext S.A d un EMPRUNT SUBORDONNE REMBOURSABLE* A TAUX FIXE EUROS % - Décembre 2017 * Le titre subordonné remboursable se distingue de l'obligation en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 4.55 %. Il ressort avec un écart de taux de 0.15 % par rapport au taux sans frais des emprunts d Etat de durée équivalente (4.40%)* constaté au moment de la fixation des conditions d émission. Le prospectus se compose : - du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - de l actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - de l actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - de l actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - du rectificatif de l actualisation n D A01du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre 2007 ; - de la présente note d opération. La notice a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 octobre Visa de l Autorité des Marchés Financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 3 octobre 2007 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. * Taux constaté le 03 octobre 2007 aux environs de 11:15.

2 S O M M A I R E Facteurs de Risques Résumé du Prospectus Chapitre I. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES. Chapitre II. EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE. Chapitre III. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL. Chapitre IV. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR. Chapitre V. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS. Chapitre VI. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE. Chapitre VII. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR. 2

3 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de Risques liés à l Emetteur L Emetteur considère que les facteurs ci-dessous sont susceptibles d affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre des titres subordonnés. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire ; l Emetteur n est pas en mesure d exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces événements. Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux titres subordonnés sont décrits ci-dessous. L Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l investissement dans les titres subordonnés, mais l incapacité de l Emetteur à payer tout montant au titre de ou en relation avec les titres subordonnés peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous. Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion avant de prendre une décision d investissement. Notation de crédit de l Emetteur La notation de crédit de l Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des titres subordonnés. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l Emetteur peut influencer la valeur de marché des titres subordonnés. Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l Emetteur à remplir ses obligations au titre des titres subordonnés. L Emetteur émet un grand nombre d instruments financiers, y compris les titres subordonnés sur une base globale et, à tout moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les titres subordonnés, l investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l Emetteur et de nul autre personne. Les événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de terroriste ou d'autres états d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'émetteur et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et les employés principaux. De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels (tels que la relocalisation des employés affectés) et augmenter les coûts de l'émetteur (tels que des primes d'assurance). De tels événements peuvent également rendre indisponible la couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l'émetteur. L Emetteur exerce son activité dans un environnement qui fait naître des risques dont certains qu il ne peut pas contrôler. En particulier, l activité, la situation et les résultats de l Emetteur sont étroitement liés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu à l évolution des marchés financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques générales, spécialement dans le secteur du crédit seraient susceptibles d avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Facteurs de Risques liés aux titres subordonnés Les titres sont des titres subordonnés En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le 3

4 remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés (n'intégrant pas les titres super subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Possible modification des modalités des titres subordonnés : Les modalités des titres subordonnés permettent à l'assemblée générale des porteurs de titres de modifier les termes des titres subordonnés dès lors que deux-tiers des porteurs présents ou représentés approuvent les modifications. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs des titres subordonnés. Absence de conseil juridique ou fiscal : Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d un investissement dans les titres subordonnés. Le marché secondaire : Il existe un marché secondaire pour les obligations mais il se peut qu il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s est développé. Le présent emprunt a été noté Aa3 par Moody s Investors Services Limited et A+ par Standard & Poor s. 4

5 RESUME DU PROSPECTUS Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du règlement général de l'amf, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Emission et admission de Titres Subordonnés Remboursables à Taux Fixe % : Code ISIN FR Visa n en date du 3 octobre Le présent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau, un quelconque jour de la semaine (à l exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur simple demande auprès de Natixis - Direction de la Communication Corporate Groupe - 11, rue Leblanc PARIS. Contact investisseurs : Madame Annie de Paillette Tél Fax Le présent prospectus sera également disponible dans l espace «Communication Financière», rubrique «Notes d Opérations» du site du Groupe Banque Populaire ( A. CONTENU ET MODALITES DE L OPERATION 1. Montant de l émission Le présent emprunt d un montant nominal de euros est représenté par titres subordonnés remboursables de euros nominal. 2. Caractéristiques des titres émis 2.1 Prix d émission : 100% soit euros 1000 par titre subordonné remboursable payables en une seule fois à la date de règlement. 2.2 Jouissance des titres : Date d entrée en jouissance des titres : 6 novembre Date de Règlement : 6 novembre Intérêts : Les titres subordonnés remboursables rapporteront un intérêt de 4.60% du nominal, soit 46 euros par titre subordonné payables en une seule fois le 7 décembre de chaque année et pour la première fois le 7 décembre Coupon atypique : Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 7 décembre 2008 sera atypique et s'élèvera à 4.60% du nominal, soit 46 euros par titre subordonné pour 397 jours d'intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel d'environ 4.24 % au titre de la période courant du 6 novembre 2007 au 7 décembre Taux de rendement actuariel : 4.55 % brut à la date de règlement. 2.5 Amortissement Remboursement : Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 7 décembre 2017 par remboursement au pair. La Banque Fédérale des Banques Populaires s interdit de procéder, pendant toute la durée de l emprunt, au remboursement anticipé des titres subordonnés remboursables, sauf par des rachats en bourse ou hors bourse 5

6 ou par des offres publiques d achat et d échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l amortissement des titres restant en circulation. 2.6 Durée de l émission : 10 ans et 31 jours à la date de règlement. 2.8 Rang de créance : En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés (n'intégrant pas les titres super subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Maintien de l'emprunt à son rang La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt Notation : Le présent emprunt a été noté Aa3 par Moody s Investors Services Limited et A+ par Standard & Poor s Mode de représentation des porteurs de titres, le cas échéant : Faisant application de l'article L du Code de commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile. Faisant application de l'article L du Code de commerce, est désigné : Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés : Valérie BERTHOLLEAU 16, rue Pierre L homme Courbevoie Il n est pas désigné de représentant suppléant Liste des établissements chargés du service financier : Le service financier de l emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ) centralisé par Natixis sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte titres Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige : Droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en 6

7 fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 7

8 B. ORGANISATION ET ACTIVITE DE L EMETTEUR 1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur, ses organes d administration Dénomination sociale et siège social Banque Fédérale des Banques Populaires en abrégé «BFBP» Le Ponant de Paris 5 rue Leblanc Paris Cedex 15 Le nom de Banque Fédérale des Banques Populaires a été adopté par l Assemblée générale des actionnaires du 23 décembre Forme juridique La Banque Fédérale des Banques Populaires est une société anonyme de droit commun à Conseil d administration depuis le 31 mai Date de constitution et durée La société a été constituée sous le nom de Caisse Centrale des Banques Populaires le 20 juin 1921 pour une durée de 99 ans. La société expirera donc le 19 juin Renseignements de caractère général concernant le capital A la date du présent prospectus, le capital social est de euros divisés en actions de 15 euros de nominal chacune, de même catégorie. Les actions sont nominatives. 3. Renseignements concernant l activité de l émetteur Objet social (Article 3 des statuts) La Banque Fédérale des Banques Populaires a pour mission d orienter et de promouvoir les activités et le développement du Réseau des Banques Populaires comme de l ensemble du Groupe Banque Populaire. Elle contribue à l amélioration de la compétitivité et veille à la sécurité, la qualité de la gestion et à la rentabilité de chacune des Banques Populaires comme de l ensemble du Réseau et du Groupe Banque Populaire. A cet effet : I - En qualité d organe central du Réseau des Banques Populaires, en application des articles L , L , L , L , L du code monétaire et financier, elle est notamment chargée de : 1. Représenter les Banques Populaires pour faire valoir leurs droits et intérêts communs. 2. Définir la politique et les orientations stratégiques du Réseau des Banques Populaires. 3. Négocier et conclure au nom du Réseau des Banques Populaires les accords nationaux et internationaux. 4. Agréer les dirigeants des Banques Populaires et définir les conditions de cet agrément. 5. Approuver les statuts des Banques Populaires et leurs modifications. 6. Veiller à la cohésion du Réseau des Banques Populaires, prendre toute mesure utile à l organisation, au bon fonctionnement et au développement du Réseau des Banques Populaires et appeler les cotisations nécessaires à l accomplissement de ses missions d organe central. 7. Veiller à l application des dispositions législatives et réglementaires propres aux Banques Populaires et exercer un contrôle administratif, technique et financier sur leur organisation et leur gestion, ainsi que sur l organisation et la gestion des filiales directes ou indirectes et de celles des Banques Populaires. 8. Prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque Banque Populaire comme de l ensemble du Réseau. II - En qualité d établissement de crédit, agréé en qualité de banque, elle a pour fonction de: 1. assurer la centralisation des excédents de trésorerie des Banques Populaires et leur refinancement. 8

9 2. exercer plus généralement la fonction de Caisse Centrale des Banques populaires en réalisant tant en France qu à l étranger, toutes les opérations permises aux banques par la législation en vigueur ainsi qu en fournissant les services d investissement prévus aux articles L et L du code monétaire et financier et qui sont susceptibles de faciliter ou de se rattacher directement ou indirectement à l exercice de cette fonction. III - Elle prend toutes participations dans toutes sociétés, notamment bancaires et financières, françaises ou étrangères, tous groupements ou associations concourant au développement du Groupe Banque Populaire et plus généralement, effectue toutes opérations de quelque nature qu elles soient se rattachant directement ou indirectement à l objet de la Société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. IV La Banque Fédérale des Banques Populaires a également pour objet d être l organe central des autres établissements de crédit qui lui sont affiliés en application du Code monétaire et financier. Les activités de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) : Une banque aux responsabilités fortes pour assurer le développement et exercer les missions de stratégie, de contrôle, de coordination et d animation du Groupe Banque Populaire dont elle est l'organe central et le garant de la solvabilité. La BFBP est, avec la CNCE, l un des deux actionnaires de référence de Natixis avec un taux de détention de 34,4% à parité avec celui de la CNCE. Egalement, la BFBP, comme la CNCE, affilie Natixis. Un établissement de crédit à part entière En tant qu établissement de crédit agréé en qualité de banque, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise la trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement. La Banque Fédérale des Banques Populaires confie l essentiel de cette mission à Natixis dans le cadre d une convention spécifique. Plus généralement, sa fonction de trésorier central l autorise à réaliser toutes les opérations permises aux banques ainsi qu à fournir les services d investissement susceptibles de faciliter l exercice de cette fonction. 4. Identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers et des commissaires aux comptes Composition du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires au 30 juin 2007 : Fonction principale exercée dans la Société 9 Date de 1 ère nomination Date d échéance du mandat Président-Directeur général Philippe DUPONT Président du Groupe Banque Populaire Vice-Présidents Stève GENTILI Président de la BRED Banque Populaire Yvan de LA PORTE du THEIL Jean-Louis TOURRET Secrétaire Bernard JEANNIN Directeur général de la Banque Populaire Val de France Président de la Banque Populaire Provençale et Corse Directeur général de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté Administrateurs Jean CLOCHET Président de la Banque Populaire des Alpes AG 2010 Pierre DELOURMEL Président de la Banque Populaire l Ouest Pierre DESVERGNES Président de la CASDEN Banque Populaire AG 2010 Jean-Claude DETILLEUX Président du Crédit Coopératif AG 2010 Michel DOLIGÉ Président de la Banque Populaire Occitane AG 2010 Bernard FLEURY Président de la Banque Populaire Côte d Azur AG 2010 Yves GEVIN Directeur général de la Banque Populaire Atlantique AG 2010 Jacques HAUSLER Directeur général de la Banque Populaire

10 Marc JARDIN François MOUTTE Christian du PAYRAT Lorraine Champagne Président de la Banque Populaire Rives de Paris Directeur général de la Banque Populaire du Sud Directeur général de la Banque Populaire du Massif Central AG AG Au 30 juin 2007, les commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont : Commissaires aux comptes titulaires : Salustro Reydel, membre de KPMG International, représenté par Michel Savioz 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Constantin Associés, représenté par Brigitte Drême 26, rue de Marignan Paris Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur François Chevreux. Monsieur Jean-Claude Saucé. 5. Informations de base concernant les données financières sélectionnées, les capitaux propres et l endettement L information détaillée sur l Emetteur figure dans le document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007, dans son actualisation déposée auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 et dans son actualisation déposée auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre Evénements récents et en cours Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; Documents accessibles au public Un document de référence comprenant notamment le rapport d activité, les éléments financiers consolidés et sociaux, l actionnariat, le gouvernement d entreprise et les renseignements à caractère général concernant la Banque Fédérale des Banques Populaires a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2007 sous le numéro D , ainsi que des actualisations à ce document de référence déposée respectivement le 29 juin 2007 sous le numéro D A01 et le 21 septembre sous le numéro D A02. Ce document est disponible sur le site internet de l Autorité des Marchés Financiers ( et sur le site du Groupe Banque Populaire ( Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur la Banque Fédérale des Banques Populaires, peut sans engagement et sans frais, demander les documents : - par courrier : Groupe Banque Populaire Direction de la Communication Corporate Groupe Le Ponant de Paris 5 rue Leblanc, Paris Cedex par téléphone :

11 CHAPITRE I RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS M. Philippe Dupont, Président-Directeur général ATTESTATION DU RESPONSABLE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du prospectus. Le Président-Directeur général Philippe Dupont 11

12 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret du 24 juillet 1984 relatif à l'activité et au contrôle des établissements de crédits. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Banque Fédérale des Banques Populaires arrivant à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2002 (date de 1 ère nomination : 21 juin 1996), cette dernière a décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes titulaires : Salustro Reydel, représenté par Michel Savioz 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Constantin Associés, représenté par Brigitte Drême 26, rue de Marignan Paris Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur François Chevreux. Monsieur Jean-Claude Saucé RESPONSABLE DE L'INFORMATION Madame Annie de Paillette Tél. : Fax :

13 CHAPITRE II EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION Code ISIN FR Visa n en date du 3 octobre CADRE DE L'EMISSION Autorisation Le Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans sa séance du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, tel que modifié par l ordonnance n du 24 juin 2004, portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales, publiée au Journal Officiel du 26 juin 2004, a, à cette date : - autorisé pour un délai d un an, l émission d obligations ou de titres de créance assimilés, subordonnés (le cas échéant de dernier rang) ou non, à durée déterminée ou indéterminée, avec ou sans garantie, en France ou à l étranger, à concurrence d un montant nominal maximum de 2 milliards d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise au jour du règlement de l émission ; - le Président-Directeur général par délégation du Conseil d'administration a décidé, le 3 octobre 2007, de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l'émission d un emprunt d'un montant nominal global de d euros représenté par des titres subordonnés Nombre et valeur nominale des titres, produit de l'émission Le présent emprunt d un montant nominal de d euros est représenté par titres subordonnés d un montant nominal de euros. Le produit brut estimé de cette émission sera de d euros. Le produit net de cette émission, après prélèvement sur le produit brut de euros correspondant aux rémunérations globales dues aux intermédiaires financiers et environ euros correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à euros Tranches internationales ou étrangères La totalité de l'émission est réalisée sur le marché français. Il n'y a pas de tranche spécifique destinée à être placée sur le marché international ou un marché étranger Droit préférentiel de souscription Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription à la présente émission Période de souscription La souscription sera ouverte du 8 octobre 2007 au 29 octobre 2007 et pourra être close sans préavis Montant minimum de souscription Le montant minimum de souscription représente un titre subordonné d une valeur nominale de euros. 13

14 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions Les souscriptions en France seront reçues dans la limite des titres disponibles aux guichets des établissements suivants : - Natixis. - Banques Populaires Régionales CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS Nature, forme et délivrance des titres Les titres subordonnés seront émis dans le cadre de la législation française. Les titres subordonnés pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : - Natixis pour les titres nominatifs purs, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les titres subordonnés seront inscrits en compte le 6 novembre Euroclear France S.A. assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes Prix d'émission 100 % soit 1000 euros par titre subordonné, payable en une seule fois à la date de règlement Date de jouissance 6 novembre Date de règlement 6 novembre Taux nominal 4.60% Intérêt annuel Les titres subordonnés rapporteront un intérêt de 4.60 % du nominal, soit 46 euros par titre subordonné, payable en une seule fois le 7 décembre de chaque année et pour la première fois le 7 décembre Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 7 décembre 2008 sera atypique et s'élèvera à 4.60 % du nominal, soit 46 euros par titre subordonné pour 397 jours d'intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel d'environ 4.24 % au titre de la période courant du 6 novembre 2007 au 7 décembre Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans Amortissement, remboursement Amortissement normal Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 7 décembre 2017 par remboursement au pair. 14

15 Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement. Amortissement anticipé La Banque Fédérale des Banques Populaires s'interdit de procéder, pendant toute la durée de l'emprunt, à l'amortissement anticipé des titres subordonnés par remboursement. Toutefois, elle se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres subordonnés, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation. Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés. La Banque Fédérale des Banques Populaires devra requérir l'accord préalable du Secrétariat général de la Commission Bancaire pour effectuer des rachats en bourse ou hors bourse dès que le montant cumulé des titres subordonnés rachetés excédera 10% du montant initial de l'emprunt ainsi que pour procéder à des offres publiques d'achat ou d'échange. L'information relative au nombre de titres rachetés et au nombre de titres en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue sur demande écrite auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou de l'établissement chargé du service des titres Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement 4.55 % à la date de règlement. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire). Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final Durée 10 ans et 31 jours à la date de règlement Assimilations ultérieures Au cas où la Banque Fédérale des Banques Populaires émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation Rang de créance En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés (n'intégrant pas les titres super subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang 15

16 que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Maintien de l'emprunt à son rang La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt Garantie Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière Prise ferme La présente émission ne fait pas l'objet de prise ferme. La direction de l'émission est assurée par Natixis (45, rue Saint Dominique Paris) Notation Le présent emprunt a été noté Aa3 par Moody's Investors Services Limited et A+ par Standard & Poor s Représentation des porteurs de titres Faisant application de l'article L du Code de commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile. Faisant application de l'article L du Code de commerce, est désigné : Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés : Valérie BERTHOLLEAU 16, rue Pierre L homme Courbevoie La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par la Banque Fédérale des Banques Populaires, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 7 décembre de chaque année et, pour la première fois le 7 décembre Il n'est pas désigné de représentant suppléant. Le représentant titulaire aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de titres subordonnés. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de titres subordonnés ou la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des titres subordonnés. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de titres subordonnés, ces derniers seront réunis au siège social de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur de titres subordonnés a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la Masse de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, 16

17 connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de titres subordonnés offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux de la présente émission et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de titres subordonnés des émissions successives seront groupés en une Masse unique Régime fiscal : retenue à la source L emprunt étant entièrement placé en France, il n y a pas de retenu à la source. 2.3 ADMISSION SUR EUROLIST, NEGOCIATION Cotation Les titres feront l'objet d'une demande d'admission sur l Eurolist d Euronext S.A. Leur date de cotation prévue est le 6 novembre 2007 sous le numéro de Code ISIN FR Restrictions à la libre négociabilité des titres Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres Bourse de Cotation Les titres subordonnés émis sur le marché français par la Banque Fédérale des Banques Populaires sont cotés sur l Eurolist d Euronext S.A.; leur cotation est publiée sous la rubrique "Eurolist -Titres de créances - secteur privé" Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés Certains emprunts subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires sont également cotés à la Bourse de Luxembourg. 2.4 RENSEIGNEMENTS GENERAUX Service Financier Le service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis...) centralisé par Natixis sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte titres. Le service des titres (transfert, conversion) est assuré par Natixis (45, rue Saint Dominique Paris) Droit applicable et tribunaux compétents en cas de contestation Le droit applicable à cette émission est le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile Absence d intérêts conflictuels Aucune personne impliquée dans l offre ne peut influer sensiblement sur l émission But de l'émission Le produit de la présente émission est destiné, par l'intermédiaire de la Banque Fédérale des Banques Populaires, à permettre aux Banques Populaires de renforcer 17

18 leurs ressources à long terme et à continuer ainsi à développer leurs interventions auprès de leur clientèle. 18

19 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - rectificatif de l actualisation numéro D A01du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre

20 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - rectificatif de l actualisation numéro D A01du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre

21 CHAPITRE V PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - rectificatif de l actualisation numéro D A01 du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre

22 CHAPITRE VI ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - rectificatif de l actualisation numéro D A01 du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre

23 CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR Se reporter aux : - document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 29 juin 2007 ; - actualisation du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A02 en date du 21 septembre 2007 ; - document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 ; - actualisation du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 7 septembre 2007 ; - rectificatif de l actualisation numéro D A01 du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre

24 Toute personne désireuse d'obtenir des renseignements complémentaires sur la Banque Fédérale des Banques Populaires peut, gratuitement et sans engagement, obtenir les statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro d enregistrement D en date du 25 avril 2007 et ses actualisation déposée respectivement le 29 juin 2007 sous le numéro D A01 et le 21 septembre sous le numéro D A02, le Document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 et son actualisation déposée le 7 septembre 2007 sous le numéro D A01, ainsi que le rectificatif de l actualisation numéro D A01du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 en date du 1er octobre Par téléphone : En appelant le Par courrier : En envoyant sa carte de visite ou le papillon ci-dessous à : NATIXIS Financements structurés et marchés Emissions et Placements BP PARIS Cedex SOCIETE : NOM : Prénom : N : Rue : Code postal : Ville : désire recevoir : Le Document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro d enregistrement D en date du 25 avril 2007 et ses actualisation déposée respectivement le 29 juin 2007 sous le numéro D A01 et le 21 septembre sous le numéro D A02. Les statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le Document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D en date du 25 avril 2007 et son actualisation déposée le 7 septembre 2007 sous le numéro D A01 et le rectificatif de cette actualisation déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro D R01 le 1er octobre