Newsletter Januari / Janvier 2013

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1 Newsletter Januari / Janvier 2013 Pag 2 Knowledge corner Governance in different types of organisations De beursgenoteerde ondernemingen onder de loep: het formele en kwalitatieve uitgediept Lessons learned : la gouvernance, outil de pérennité de l entreprise familiale Resultaten governance enquête bij Vlaamse intercommunales bekend! Different standards for the State as Shareholder? La Social Governance Academy souffle sa première bougie p 4 p 5-6 p 6-7 p 8 p 9 Governance in Europe The Diverse Board: Moving From Interest to Action EU-overzicht / internationaal Pan-European market for SME s in the pipeline p 10 p 11 p 11 Pag 19 Directors and managers Les recettes du bon administrateur p 12 VLAAMSE KMO S IN ACTIE : de Vokawijzer voorgesteld` p 13 op het Slotevenement This Newsletter was realised with the support of: PKF, The AIM and IBJ/IJE Reep Gent T. +32 (0) F. +32 (0) Rue Ravensteinstraat Bruxelles/Brussel T. +32 (0) F. +32 (0)

2 Pag 19 Members corner La gouvernance dans les entreprises en difficultés encore ` plus importante p 14 Alumni corner Moments choisis dans la vie d un administrateur ` (ou: l enfer peut être pavé des meilleures intentions ) New graduates ALUMNI- enquête : U heeft gesproken Baptême de l air des Alumni à la SONACA NEW : «GUBERNA Erkend Bestuurder»` «Administrateur agréé GUBERNA» p p p 20 p 21 p 22 Pag 23 Activities corner Belgen en bier VRT : een boeiend en tot de verbeelding sprekende organisatie! Chairmen s and CEOs platform successfully launched! De Board of Trustees : u zet mee de bakens uit p 23 p p p 26 What is to come Save the date p 26 Pag 28 Organisation corner New Institutional and Collective members : ` MIVB/STIB - Puratos - NautaDutilh Kalender / Calendrier 2013 p 27 p 28

3 In the picture Toolkit pour l Administrateur : les bons tuyaux Si un actionnaire peut être dormant, un administrateur, lui, doit rester en éveil et son livre de chevet pourrait bien être le Toolkit pour l Administrateur. Le Toolkit pour l Administrateur est un guide pratique fait par les administrateurs pour les administrateurs. Il s agit d un ensemble de lignes de conduite, de conseils et d exemples pratiques pour répondre à quatre questions essentielles. Que faire avant d accepter un mandat? Que faire pendant l exercice du mandat? Pourquoi évaluer mon mandat? Comment (bien) clôturer mon mandat d administrateur? Les réponses à ces questions se trouvent dans le texte, elles s adressent en premier lieu à l administrateur non exécutif. Disponible en trois langues et utilisable immédiatement, le Toolkit pour l Administrateur est dès aujourd hui et jusqu en novembre 2013, soumis à une vaste consultation publique électronique ( Cette consultation s adresse en priorité aux administrateurs d entreprises ou d organisations, membres ou non de GUBERNA, mais également aux organisations professionnelles, aux praticiens du droit et de la gouvernance d entreprise. Le but de la consultation est de recueillir les suggestions, consolider l acquis et en fixer le contenu dans une version «2.0». En ce sens le Toolkit pour l Administrateur peut constituer un point de départ pour l administrateur et un point de repère pour une ambition, celle d exercer (presque) parfaitement un mandat d administrateur! Hnia Ben Salah hnia.bensalah@guberna.be

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5 Editoria(a)l Hij is er weer! De nieuwe GUBERNA nieuwsbrief waarin u enige verdieping kan zoeken en vinden - in de content gerichte artikelen, echo s kan opvangen van activiteiten die u de voorbije maanden gemist heeft en waarin u kan terugblikken op evenementen waar u aan deelgenomen heeft. Daarnaast vindt u alle praktische details over de op til zijnde activiteiten en GUBERNA opleidingen. Au fil des mois, la collaboration tissée avec l Alumni Council commence à porter ses fruits. Ainsi, nous avons, à l image de ce qui existe dans les pays limitrophes, développé un label de Erkend bestuurder/administrateur agréé pour valoriser les Alumni actifs. Notre volonté d être à l écoute de nos membres en général, et en particulier aux attentes des administrateurs individuels ; cela se concrétise jour après jour. C est dans cette optique que nous avons présenté lors de la 6ème édition de La Journée de l Administrateur/Dag van de Bestuurder le Toolkit pour administrateur / Toolkit voor de Bestuurder/ Director s Toolkit et La charte d administrateur. Traditiegetrouw krijgt u in deze newsletter ook een overzicht van wat binnen de verschillende sub centra van GUBERNA gebeurd is: Governance centrum voor Beursgenoteerde bedrijven, Governance centrum voor Groeibedrijven, Centrum voor Public Governance, Centrum voor Internal Governance en de Social Governance Academy. Onze ledenbezoeken aan NMC (bij GUBERNA bestuurder Yves Noël), bij Sonaca, bij VRT, het Event The State als Shareholder, het slotevent van het GUBERNA-VOKA project (en de presentatie van de VOKA wijzer), het Nationaal ledenforum bij AB-Inbev, de nieuwe Chairmen s en CEO platformen stuk voor stuk waren het inspirerende bijeenkomsten. Qua onderzoeksresultaten brengen we u in dit nummer een eerste zicht op ons Best Practice en Monitoring onderzoek bij beursgenoteerde ondernemingen. Met het oog op de gemeenteraadsverkiezingen, kwamen wij ook naar buiten met de resultaten van een vernieuwend onderzoek naar governance praktijken bij intercommunales. Il nous reste, au nom de toute l équipe de GUBERNA, à vous adresser nos meilleures vœux pour l année 2013! Liesbeth De Ridder liesbeth.deridder@guberna.be 3

6 Governance in different types of organisations De beursgenoteerde ondernemingen onder de loep: het formele en kwalitatieve uitgediept De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen heeft goed bestuur in België op de kaart gezet. De code bracht niet alleen het governance debat op gang maar dient nog steeds als inspiratie of referentiebron voor andere sectoren en organisaties. Voor beursgenoteerde ondernemingen is de naleving van de code echter geen vrijblijvend gegeven meer. Door de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur en het K.B. van 6 juni 2010 werd de Code 2009 tot dé referentiecode voor beursondernemingen uitgeroepen. GUBERNA en het VBO voeren regelmatig onderzoek naar de naleving van de Belgische Corporate Governance Code en zijn ondertussen al aan hun vierde studie toe. Het recentste rapport richt zich op de naleving van de formele aspecten van de Code 2009, waartoe de laatst beschikbare publieke informatie (boekjaar 2011) van de ondernemingen werd onderzocht. Globale naleving van de Code - Overzicht evolutie Vandaar dat die monitoringstudie moet gekaderd worden in een veel breder onderzoeksproject dat GUBERNA en het VBO in 2012 hebben uitgevoerd bij de beursgenoteerde ondernemingen, waartoe deze studie als basis heeft gediend. Dit grootschalig project richt zich op de kwalitatieve variabelen, die niet via publieke info te achterhalen zijn. Op die manier verkrijgen we een totaal en genuanceerd beeld van de implementatie van goed bestuur, wat uniek is, zelfs in internationaal perspectief. Bovendien werken we in dit opzicht ook complementair aan de verschillende studies die eerder al een aantal governance praktijken onderzochten bij beursgenoteerde ondernemingen. Ronde Tafel Cyclus 2013: Insights van het Best Practice Onderzoek De analyse van kwalitatieve informatie vergt heel wat tijd. De ondernemingen uit de drie belangrijkste indices worden individueel geïnterviewd, waarna de verwerking van de resultaten gebeurt. Deze valabele inzichten zullen worden voorgesteld in een Ronde Tafel Cyclus die van start gaat in het voorjaar van Vijf ronde tafels zullen de insights presenteren van dit diepgaand onderzoek. Rondetafelcyclus Goed Bestuur: van de letter naar de geest! We merken op dat we stilaan evolueren naar een nalevingspercentage van 100% waarbij de ondernemingen de bepalingen toepassen of uitleggen waarom zij van sommige bepalingen afwijken. Zowel GUBERNA en het VBO als de Commissie Corporate Governance proberen ondernemingen ervan te overtuigen dat een goede uitleg veel beter kan zijn dan een klakkeloos kopiëren van de compliance aanpak van een collega onderneming. Het gaat echter enkel om de formele naleving van de Code, uiteraard dient ook de geest van de Code gerespecteerd. Kwalitatief onderzoek kan een beter beeld geven over de governance praktijken bij de ondernemingen. 20/02/2013 Wie maalt er over uw bestuur? De blik van buitenaf is alom aanwezig. 22/04/2013 Wie zit er in de cockpit van uw onderneming? De kwadratuur van de cirkel. 19/06/2013 Het huwelijkscontract aan de top van de onderneming: bestuur en management. 03/10/2013 De bestuurskamer: arena van de besluitvorming. 11/12/2013 Bestuurscomités op de radar. Locatie: Timing: Taal: VBO, Ravenstein 4, 1000 Brussel 16u00 18u00 Nederlands en Frans Meldt u snel aan via de website van GUBERNA! 4 KNOWLEDGE CORNER

7 Lessons learned : la gouvernance, outil de pérennité de l entreprise familiale Yves Noël, président du conseil d administration et Hubert Bosten, CEO de NMC ont partagé à Liège leur expérience devant un panel de dirigeants et actionnaires d entreprises familiales, dans le cadre des petits déjeuners organisés par le Centre de gouvernance pour les entreprises en croissance de GUBERNA. «Bien avant que la corporate governance ne devienne un concept «à la mode», le groupe familial NMC a veillé à professionnaliser les structures de l entreprise. En effet, pour nous, gouvernance de qualité et vision à long terme de l entreprise familiale vont de pair» Y. Noël Fondée en 1950 par Gert Noël et basée à Eynatten, en plein cœur des cantons de l Est, NMC est spécialisée dans la production de mousses synthétiques utilisées dans de nombreux produits à usage domestique ou industriel : des moulures et rosaces pour plafonds aux tapis de gym et de camping en passant par les produits d isolation technique et les profilés pour l emballage. Devenue internationale, l entreprise emploie personnes sur une vingtaine de sites. «Porter plusieurs casquettes dans une entreprise en forte croissance n est pas la solution optimale, j en avais fait moi-même l expérience» Y. Noël Yves Noël : Mon père, Gert Noël, s est retiré de la gestion journalière en 1982 et m a alors cédé la direction de l entreprise. À partir de 1992, j ai cumulé pendant quelques années la présidence du conseil d administration et le rôle d administrateur délégué. La décision de confier la gestion quotidienne à un manager extérieur a été prise à la fin des années Aucun représentant de l actionnariat familial n avait l âge et les compétences pour assumer cette fonction, mais il s agissait aussi d un choix délibéré de ma part voyant les limites de ce cumul de fonctions «En 1992, il n existaient encore ni le code 2009 ni le code Buysse, mais NMC se situe à un jet de pierre de la frontière allemande et nous nous sommes inspirés d entreprises familiales étrangères à succès» Y. Noël Y.N : Avant l arrivée d Ackermans & van Haaren dans notre capital en 2002, nous avions déjà un partenaire financier autour de la table, qui était la société d investissement Indufin. Le représentant d Indufin, Jo Santino, n a toutefois pas été le premier administrateur non familial à intégrer le conseil d administration. Dès 1992, j ai voulu mettre en place une réelle gouvernance d entreprise et j ai fait entrer au conseil des administrateurs externes on ne parlait pas encore d administrateurs indépendants choisis pour leurs mérites propres. Le conseil a ensuite constitué un comité de rémunération et un comité d audit. Nous n avons pas de comité stratégique parce que le conseil d administration joue un rôle-clé à ce niveau, de par sa composition, et permet au management de s exprimer sur les options stratégiques, par la voix d Hubert Bosten et d autres membres du comité de direction. «En tant que CEO, j ai le sentiment que l ouverture de l actionnariat est une chose positive. Le management s est senti renforcé pour mener à bien la politique de développement international de l entreprise» H. Bosten Y.N : Ackermans & van Haaren n est pas une société de private equity classique, avec un horizon d investissement de cinq à six ans. Il était clair dès le départ qu il s agissait d un actionnariat d accompagnement. J avais aussi fait le choix de retenir un partenaire ayant un ancrage belge et partageant notre vision stratégique. Les représentants d Ackermans & van Haaren se sont intégrés dans les organes existants, en y apportant leurs compétences et leur expérience. Une société d investissement de ce type exige, par exemple, beaucoup de rigueur en matière de reporting. Les procédures d information et de documentation du conseil d administration se sont également améliorées sous son impulsion. Il ne s agit pas d une révolution en termes de gestion de l entreprise mais d une manière de fonctionner plus exigeante pour le management. Hubert Bosten : Il y a dix ans, NMC était une entreprise focalisée sur ses marchés traditionnels (Belgique, France, Royaume-Uni), avec deux sites de production seulement. Depuis l ouverture de l actionnariat, elle a fortement développé sa présence en Europe du Nord et en Europe de l Est, ce qui supposait une certaine prise de risques. Le management a, si je puis dire, le nez dans le guidon et une KNOWLEDGE CORNER 5

8 tendance naturelle à se montrer optimiste. Un actionnaire non familial pose les bonnes questions et mesure plus rationnellement les risques d une opération. Un partenaire financier évalue différemment les risques attachés, par exemple à une opération de croissance externe ou d expansion géographique que ceux qui ont une vision strictement entrepreneuriale, que ce soit le management ou l actionnariat familial. Resultaten governance enquête bij Vlaamse intercommunales bekend! «Rien n est plus important pour une entreprise familiale que de pouvoir compter sur le soutien d une famille unie. Une famille parlant d une même voix, cela ne tombe pas du ciel, il faut y travailler» Y. Noël Y.N : Les intérêts des familles actionnaires sont représentés par la holding familiale Nomainvest, qui détient 61% du capital de NMC Group. Nous nous efforçons d améliorer la gouvernance familiale depuis cinq ans. Un forum familial a été mis en place pour débattre des questions d ordre patrimonial, et même ma mère, âgée de 86 ans, met un point d honneur à assister aux réunions. Nous sommes liés par une charte familiale qui définit nos valeurs et par une convention d actionnariat familial qui fixe les droits et obligations de chacun sous l angle juridique. La troisième génération se compose de dix jeunes adultes de moins de 35 ans. Je ne leur demande pas de s engager activement dans la gestion de l entreprise, mais d être, pour le futur, des actionnaires responsables partageant des valeurs et une vision d avenir. «Nous nous inscrivons dans un processus d amélioration continue» Y. Noël Y.N : Rien n est figé et la gouvernance de qualité est dynamique. La dernière évaluation du conseil d administration, par exemple, a été réalisée il y a deux ans et demi ; nous en referons une prochainement. Le développement géographique de l entreprise appellerait peut-être un conseil d administration plus international. Actuellement, les trois cultures nationales y sont représentées, ce n est déjà pas mal. En revanche, nous n avons aucune femme au conseil. Le départ de Baudouin Michiels (ex-kraft Jacobs Suchard) nous offrira peut-être l opportunité de promouvoir la diversité homme-femme! J y suis en tout cas favorable. Chantal Samson Business Writers Tijdens de verkiezingen op 14 oktober 2012 heeft u niet alleen lokale en provinciale vertegenwoordigers gekozen: u heeft ook indirect de samenstelling van de raden van bestuur van intercommunales bepaald. GUBERNA ondernam een studie bij Vlaamse intercommunales, mede in het licht van de nieuwe benoemingen na de gemeenteraadsverkiezingen van oktober. De belangrijkste bevindingen uit het rapport zijn : de publieke overheden dragen verschillende petten ten aanzien van intercommunales, wat tot belangen-conflicten kan leiden ; de raden van bestuur van intercommunales zijn bijzonder omvangrijk (gemiddeld 36 bestuurders, inclusief effectieve bestuurders en vervangers) en duren door-gaans niet zo lang (gemiddeld 80 min.). Dergelijke omvang vraagt bijzondere aandacht met het oog op een optimale werking van de raad ; er gaat weinig aandacht uit naar het professioneel aantrekken van bestuurders. Het doorslaggevende criterium is democratische representativiteit, hetgeen in de eerste plaats leidt tot een parlementaire invulling ; de raden van bestuur besteden relatief weinig aandacht aan hun toezichtsrol, terwijl deze een fundamentele taak van de raad is ; het directiecomité bij intercommunales is in realiteit een emanatie van de raad van bestuur, vergelijkbaar met wat men doorgaans in governance termen een working board noemt. De taakverdeling tussen dit directiecomité en de raad moet beter afgelijnd worden ; bij intercommunales gaat grote aandacht uit naar de gemeenten, maar heel wat minder naar de eindgebruiker. De Vlaamse intercommunales zouden wellicht meer belang moeten hechten aan àl hun stakeholders om hun openbare functie nog beter te kunnen vervullen KNOWLEDGE CORNER

9 Deze aandachtspunten zijn in de eerste plaats gericht tot de intercommunales zelf, maar ook tot de politici/ beleidsmakers. In vele opzichten is de bestuurspraktijk namelijk een loutere toepassing van Vlaamse decreten voor intercommunales. Toch zijn er een aantal maatregelen die de intercommunales zelf zouden kunnen nemen om de werking van hun bestuursorganen te verbeteren. Het rapport van GUBERNA heeft hoe dan ook een aantal intercommunales warm gemaakt om hun bestuurders en betrokken governance partijen te sensibilitseren. Zo heeft EANDIS beroep gedaan op GUBERNA om de highlights van dit rapport voor te stellen aan de gemeentesecretarissen en gemeenteontvangers, vertegenwoordigd in de intercommunales van EANDIS. In elk van de Vlaamse provincies werd een dergelijke infosessie georganiseerd. Ook in Wallonië wordt deze studie herhaald. De resultaten hiervan werden op 12 december voorgesteld. Net zoals in heel wat andere landen is er een spanningsveld tussen democratie en effectiviteit. De politieke benoemingen wegen hier te zwaar door, waardoor de raad van bestuur vaak eerder op een parlement lijkt. Prof. dr. Van den Berghe De Standaard, 5 sept. 12 Infrax schrapten in het voorjaar al 800 bestuursmandaten. Bourgeois wil echter nog verder gaan. Het Nieuwsblad, 5 sept. 12 Een intercommunale is geen parlement. Je moet een kleine kern hebben, die snel en efficiënt knopen kan doorhakken. Hoe vergader je met zoveel mensen? Ofwel duurt alles ellenlang, ofwel komt de helft niet aan het woord. Prof. dr. Van den Berghe De Morgen, 5 sept. 12 Het aanwijzen van verkozen en niet verkozen politici in die bestuursorganen wordt meestal verkocht als democratische controle, als middel om het democratisch deficit weg te werken. Dat zijn drogredenen. Een gemeentebestuur dat goed definieert wat het verwacht van een intercommunale en daarop toeziet, kent geen democratisch deficit. Goed bestuur is slank bestuur. Guy Tegenbos De Standaard, 5 sept. 12 Vlaams minister Bourgeois zegt al werk te maken van de nodige afslanking. Grote energie-intercommunales zoals Eandis en bestuurspraktijken-bij-intercommunales KNOWLEDGE CORNER 7

10 Different standards for the State as Shareholder? The State as Shareholder was the ambitious theme of an international event organised by the Centre Public Governance of GUBERNA last November 5th. GUBERNA attaches great importance to issues related to public governance and is highly interested in the topic of the State acting as a shareholder. This interest originates from an observation: whereas in former times the State intervention was often limited to certain specific sectors with a rather public good character and/or with a specific spearhead importance, the financial crisis has given rise to a much broader public funding of our economy. But this increasing importance has not been complemented with a sufficient attention for the specific needs such public shareholding poses. This event aroused an undeniable interest amongst the members of GUBERNA. This big interest encourages the Centre Public Governance of GUBERNA to pursue its reflexion on the topic. In the coming weeks, GUBERNA will present a detailed report based on the various research projects the Centre Public Governance has already done, on the discussions at the event and on the OECD guidelines. An international survey of the situation in different countries through ecoda (The European Confederation of Directors Associations) is also planned. GUBERNA hopes this successful event is only the point of departure for a broader reflexion on this very important topic. Renaud Van Goethem renaud.vangoethem@guberna.be The event gathered high-level speakers and participants from Belgium and abroad since interesting evolutions on this topic are also occurring in foreign countries. The aim was twofold: to analyse the current Belgian situation with regard to OECD Guidelines on Corporate Governance for Stateowned enterprises and secondly to analyse evolutions in other countries in order to consider if they can be an inspiration for Belgium. Thanks to the valuable participation of representatives of the involved Ministries (the Finance Minister and the Minister for Public Enterprises), of Belgian experts active in this field and of foreign experts, we were able to discuss three main questions: To what extend should the government/parliament develop guidelines for their own enterprises? d Given that rules exist for listed companies and even for non-listed companies (via the Code Buysse), it appears relevant that stateowned enterprises also have their own rules of self-regulation. OECD guidelines are the reference on corporate governance for state-owned enterprises since they are the only cross-national documents dealing with this topic. They identify the most important challenges that OECD countries face with their shareholdings and they express recommendations in order to be able to overcome them. Therefore, the second question raised during this event was To what extend does Belgium take into consideration these guidelines and is there room for improvement? Taking into consideration the current Belgian situation regarding shareholdings of the State, shouldn t Belgium make a distinction between state-owned enterprises having a public utility above all and the ones that are operating in a competitive environment? It seems that such a distinction could allow the State to fulfil at best its function of shareholder. Panel discussions indeed highlighted the fact that challenges and missions are perceptibly different ac- cording to the kind of company. 8 KNOWLEDGE CORNER

11 La Social Governance Academy souffle sa première bougie La Social Governance Academy (SGA) a été fondée en 2011, suite à la publication des «Recommandations pour la gouvernance des organisations à profit social» développées par les acteurs clés du secteur associatif. Sous l égide de la Fondation Roi Baudouin, quatre partenaires (GUBERNA, Curia, Hefboom et Crédal) ont collaboré afin d accompagner les administrateurs du secteur à profit social dans l application des recommandations au sein de leur organisation. C est ainsi qu est née la Social Governance Academy. A l aide d exemples et de cas pratiques, les orateurs issus du secteur associatif ont également abordé d autres enjeux liés au mandat de l administrateur dans une organisation à profit social. Par exemple, afin d atteindre ses objectifs sociaux, la direction d une OPS doit gérer ses ressources efficacement. Le reporting financier est donc primordial pour la bonne gestion de toute organisation, qu elle soit ou non à but lucratif. Un workshop entier a été consacré à la présentation de concepts et indicateurs-clés que les administrateurs doivent connaître en termes de reporting financier. Un autre workshop fut consacré au thème de la responsabilité des administrateurs : être administrateur dans une OPS implique des droits et devoirs particuliers. Il est donc important de connaître le cadre juridique interne et externe de la responsabilité des administrateurs, ainsi que son étendue. Tous ces séminaires se sont déroulés dans une ambiance conviviale et interactive, et les débats menés par les orateurs ont été enrichis par les témoignages des différents participants. Et après? En 2012, la SGA a organisé à Bruxelles deux séries de 5 séminaires, en français et en néerlandais, qui ont rassemblé au total plus de 80 participants issus d ASBL et de fondations de tailles et de secteurs variés. Lors de ces workshops, les partenaires de la SGA et différents experts du secteur associatif (hospitalier, juridique, micro-crédit, etc.) ont présenté un certain nombre de balises permettant de mettre en place les conditions favorables au bon fonctionnement du conseil d administration. En 2013, d autres séminaires spécifiquement dédiés à la gouvernance des OPS seront programmés en Flandre et en Wallonie, dans un format renouvelé. Nous organiserons par ailleurs des conférences sur des thèmes plus spécifiques tels que la gouvernance dans les groupements d associations. A lire : «Recommandations pour la gouvernance des organisations à profit social» publiées en 2010 par la Fondation Roi Baudouin. Tout administrateur, pour exercer au mieux son mandat, doit être informé de ses droits et devoirs, disposer des compétences requises pour la fonction et y consacrer un temps suffisant. Ces quelques principes généraux sont d application pour tous les administrateurs, y compris ceux qui exercent leur mandat dans une Organisation à profit social (OPS), et ce souvent à titre bénévole. Amélie Bodson amelie.bodson@guberna.be Vous trouverez plus d informations sur la Social Governance Academy sur notre site internet : Les différents workshops ont mis en lumière, au travers des «Recommandations pour la gouvernance des organisations à profit social», quelques repères et bonnes pratiques : description des rôles et de l articulation des différents organes de gestion, composition équilibrée et diversifiée du conseil d administration, fonctionnement collégial du conseil et rôle de l administrateur individuel, etc. KNOWLEDGE CORNER 9

12 Governance in Europe The Diverse Board: Moving From Interest to Action What can we learn from the US? The National Association of Corporate Directors (NACD), is an organization focused exclusively on advancing exemplary board leadership. In May of this year, the NACD assembled more than 20 experienced corporate directors and leading governance professionals to discuss the benefits of boardroom diversity, the barriers that exist, and action steps to advance greater diversity. The commission's work resulted in a comprehensive Report published in October of this year: The Diverse Board: Moving From Interest to Action. One of the experts is Mr. Roger Barker, head of corporate governance at the Institute of Directors in the UK. We discussed the report with Mr. Barker: To whom is this report addressed? The report is addressed to corporations in the United States. Its intention is to promote a more diverse board and offer solutions in terms of business approach and action towards diversity. The report is produced in a US context where the idea of quota is not an issue in the policy debate. What is meant by boardroom diversity? The report does not envisage only gender diversity, but diversity in its most wide sense. Diversity must include two fundamental aspects: identity and skills. Evidence continues to mount on the benefits of diversifying the board s members with respect to gender, age, ethnicity, and skill sets. Despite the observed benefits, boards have yet to move away from the traditional board and should be aware of the competitive advantages a boardroom can have if it engages the complete talent pool available. What are the advantages of boardroom diversity? Diversity is an extremely difficult aspect for companies. It is certainly a good thing that the issue of diversity is highlighted. The benefits of diversity must be seen as an antidote to counter group-think, foster genuine decision making and shift away from homogeneity. What should companies do to achieve this complex business challenge of board diversity? The Commission s challenge was to identify the barriers to diversity and provide a roadmap to bring new perspectives into the boardroom. The result was what this Commission called a Strategy of Inclusion. This three step strategy asks boards to: discuss their current composition, select and implement solutions to improve board diversity, and disclose their search process and the potential value diversity brings to the board. Balance is an important aspect that needs to be taken into account, not only in board selection, but also in board evaluation processes. Evaluations are an opportunity for boards to review their current composition and make changes reflective of current needs in relation to the corporate strategy. Effectively used, evaluations are a valuable tool for assessing board member performance, boardroom composition, and gaps in skill sets. But also adequate use of executive talent management to develop directors from within is important, this way a company can expand the pool of diverse directors. The report contains more action points to improve board diversity, for more information contact Astrid Rubens Astrid Rubens astrid.rubens@guberna.be 10 KNOWLEDGE CORNER

13 EU-overzicht / internationaal EU update (ecoda) Structure of the EU banking sector: The European Commission is launching a consultation on the recommendations of the High-level Expert Group on reforming the structure of the EU banking sector. Internal Market and Services Commissioner Michel Barnier:"This is an important report that will inform our policy on regulating the financial sector. The report underlines the excessive risks taken by banks in the past, and makes important recommendations to make sure that banks work in the interest of their customers". International Event The ninth Transatlantic Corporate Governance Dialogue (TCGD) took place in Brussels on Monday, 17th December The conference was under the auspices of the Securities and Exchange Commission (SEC) and the European Commission, organised by the European Corporate Governance Institute and the Columbia Law School. Pan-European market for SME s in the pipeline: SME Strategic Planning committee sets out 30 recommendations and calls for a rapid launch of the Entrepreneurial Exchange In februari 2012 werd een onafhankelijke commissie (Strategic Planning Committee "SPC") opgericht om NYSE Euronext te adviseren over de beleidsaangelegenheden voor KMO s. Deze Commissie kwam in juli 2012 uit met het voorstel een nieuwe pan- Europese markt te creëren, exclusief voor KMO s. Minder regelgeving en KMO-vriendelijke procedures moeten ondernemingen met een beurswaarde van minder dan 1 miljard euro aantrekken tot dit nieuw platform. The Strategic Planning Committee for SMEs presented its final report to NYSE Euronext. The call to create an Entrepreneurial Exchange generated comments from approximately 200 representatives who took part in the public consultation launched 3 July Many respondents agreed with the Committee s analysis of the financing difficulties faced by SMEs. The Committee now sets out the 30 recommendations for creating The Entrepreneurial Exchange enriched by comments of the broad-based consultation. NYSE Euronext will take the time needed to analyse the report and propose suitable solutions working with all the actors. The aim is to communicate the proposed pan- European strategy within the coming weeks. For Lutgart Van den Berghe's reaction to the proposal, please go to: More information: KNOWLEDGE CORNER 11

14 Directors and managers Les recettes du bon administrateur. GUBERNA publie le toolkit pour l'administrateur. Il complète la nécessaire connaissance des lois et des codes de gouvernance en abordant le sujet sous un angle particulier : la ligne de conduite. Sa lecture aidera le novice et confortera l administrateur expérimenté. Passé les inévitables avertissements et précautions d usage, on ne paraphrase pas facilement les lois et les codes quand ils sont bien faits. Le texte, suivant un axe temporel, nous accompagne en rappelant nos devoirs et nos droits par des conseils judicieux : la nomination, l exercice, l évaluation et la fin du mandat. Leur évidence ne doit pas en gâcher l utilité. Entre la connaissance et son exercice, il y a les bonnes pratiques et le savoir faire. Il y a cette partie si importante des recettes réussies : les conditions de leur exécution et le tournemain. Les chapitres sur l'indépendance, l'intérêt social, les équilibres de compétences et la délicate question de la démission en sont des exemples. Quelques pages proposent à l administrateur des considérations intéressantes sur l honnêteté, l intégrité, la loyauté, l indépendance, la fiabilité et la responsabilité, toutes qualités dont il vaut mieux parler avant que dans un prétoire ou lors de disputes familiales. A la critique possible d une vision idéalisant la vie des affaires, on répondra que s ils ne garantissent pas le succès, la relecture des principes et des meilleurs usages en sont une condition. Il n y a pas de grand restaurant sans la propreté d une cuisine bien rangée et pas de grand chef sans brigade experte, ambitieuse et sachant collaborer. Pierre Battard La référence aux recommandations d une publication sérieuse telle que celle-ci, sera souvent efficace pour s introduire adroitement dans un groupe dont la collégialité est la règle, tout comme elle pourra faciliter les décisions à partir d opinions divergentes et régler toutes sortes d incidents. Aux entreprises en chemin vers une gestion plus pointue de leur conseil, ce document servira d'objectif et de feuille de route. Les rapports avec le management, des considérations sur la confidentialité et les évaluations, des check listes complètes, un lexique et de nombreuses annexes avec des modèles utiles, font de cette cinquantaine de pages une vraie mine documentaire au crédit de GUBERNA, bien dans son rôle d'assistance et de promotion de l'excellence. Parmi les modèles, on relèvera une aide à l élaboration d un profil, une liste des informations nécessaires au fonctionnement d un bon conseil, une feuille d évaluation et une liste de sites recommandés Directors and managers

15 VLAAMSE KMO S IN ACTIE : de Vokawijzer voorgesteld op het Slotevenement Dat deugdelijk bestuur leeft onder de Vlaamse ondernemers mocht blijken uit de massale opkomst voor het slotevenement van het project Vlaamse KMO s in Actie op 11 september 2012 in Affligem. Het project, een samenwerking tussen VOKA, GUBERNA en de Vlaamse Overheid, dat opgebouwd werd rond de vragen Waarom moet ik aan deugdelijk bestuur doen? en Hoe moet ik dit aanpakken? heeft tot doel mensen en ondernemingen warm te maken voor het werken met of activeren van een Raad van Advies of Raad van Bestuur. Dit gebeurde niet op een dogmatische manier, maar wel vanuit een welondersteund argumentarium. Tijdens de periode december 2012 september 2013 wordt dit project verdergezet binnen Oost-Vlaanderen en de regio Halle Vilvoorde - Brussel, waarbij GUBERNA opnieuw optreedt als content provider. Ter gelegenheid van dit project werd een Vokawijzer uitgegeven die, geïnspireerd door de ervaringen van de deelnemers aan het pilootproject, een antwoord geeft op de essentiële vragen van het waarom en het hoe. Daarnaast omvat hij een aantal nuttige leidraden ontwikkeld door GUBERNA. Abigail Levrau abigail.levrau@guberna.be Het argumentarium werd later aangevuld met een plan van aanpak en richtlijnen voor de vergoeding van externe berstuurders. Tenslotte gingen 16 overtuigde ondernemers aan de slag om een Raad van Advies of een Raad van Bestuur met externen op te starten. Het hoeft niet te verbazen dat dit de nodige tijd en voorbereiding vraagt. Het implementeren van deugdelijk bestuur vraagt maatwerk en hangt af van de groeifase waarin de onderneming zich bevindt. U kan deze Vokawijzer op simpel verzoek bekomen bij Ineke Claus : ineke.claus@guberna.be Directors and managers 15 13

16 Members corner La gouvernance dans les entreprises en difficultés encore plus importante En cette période de crise économique profonde, de nombreuses entreprises connaissent des difficultés. Les statistiques relatives au nombre de faillites prononcées chaque mois par les Tribunaux de commerce sont à ce sujet particulièrement éclairantes. La faillite n est toutefois que le dernier stade des difficultés d une entreprise. Avant cela, elle peut être confrontée à de nombreux autres problèmes (baisse du chiffre d affaires, marge en régression, réduction du cash-flow, difficultés de financement, etc ). Derrière ces entreprises en difficultés se trouvent des conseils d administration au sein desquels siègent des hommes et des femmes qui doivent faire face à ces situations de crise, prendre des décisions difficiles (restructuration, licenciement, mise en réorganisation judiciaire, négociation des dettes, aveu de faillite, ). Alors que l exercice d un mandat d administrateur est complexe dans une entreprise saine et en pleine croissance, il devient particulièrement difficile et lourd de conséquences dans une entreprise plongée dans les difficultés. Si la gouvernance d entreprise peut être définie comme un ensemble de règles et de comportements visant à améliorer notamment le fonctionnement, la transparence et l objectivation de la prise de décision au sein des organes de gestion de l entreprise dans un but d amélioration et d optimalisation de ses performances, force est de constater que celle-ci doit être encouragée et renforcée dans les entreprises en difficultés. Les problèmes auxquels les administrateurs doivent faire face en période de crise peuvent être de différents types dont notamment l information et le reporting, les aspects psychologiques, le respect des obligations légales et la vitesse de réaction. L information et le reporting Les décisions à prendre seront conditionnées par la qualité de l information fournie aux administrateurs. Si cela est toujours vrai, cela l est particulièrement en période de crise. Au mieux les administrateurs seront informés de l état de l entreprise, de ses fondamentaux financiers, au plus pertinentes et efficientes seront les décisions prises. La réaction efficace aux difficultés passe par une constatation de celles-ci, sans ombres ni dissimulation, et fondée sur une information de qualité - ce que prescrivent les principes de gouvernance de qualité. Les aspects psychologiques Il n est pas toujours aisé de prendre conscience de la précarité dans laquelle l entreprise se trouve et surtout de l affronter. Il pourrait être tentant de fuir ses responsabilités, de les laisser aux autres parce que la détresse émotionnelle prend le pas sur la raison. La gouvernance prône le recours à des administrateurs indépendants non exécutifs au sein des conseils d administration. Outre leur indéniable apport, leur dégagement des intérêts partisans favorise une réflexion sereine et constructive au sein du conseil d administration. Il contribue à se recentrer sur l essentiel en période de crise : la continuité de l entreprise. Le respect des obligations légales/la vitesse de réaction Dans le tunnel de difficultés que traverse l entreprise, le non-respect des obligations légales pourrait avoir des conséquences dramatiques. On peut citer, à titre d exemple, l absence de publication des comptes, le non-respect des obligations du code des sociétés. De plus, administrer une entreprise en difficultés peut nécessiter de réagir rapidement : décision de se placer en réorganisation judiciaire afin de préserver la continuité de l entreprise et permettre à celle-ci de négocier avec ses créanciers, décision d aveu de faillite afin de ne pas laisser le passif s aggraver. La gouvernance, par définition, est soucieuse du respect des obligations légales et d une prise de décision dans des délais adaptés à la situation. En conclusion, la gouvernance n est évidemment pas la solution à ces différents problèmes : elle ne fournit pas l information, n est pas une assistance psychologique, ni une check-list des obligations légales et certainement pas une mesure du timing dans lequel les décisions doivent se prendre. Elle est beaucoup plus que cela, elle est un état d esprit, la structure à laquelle il convient de se raccrocher quand rien ne va plus, voilà pourquoi elle doit être encouragée et renforcée dans les entreprises en difficultés. Arnaud de Moor Administrateur de sociétés Juge Consulaire Tribunal de Commerce de Bruxelles 14 MEMBERS CORNER

17 Alumni corner Moments choisis dans la vie d un administrateur (ou: l enfer peut être pavé des meilleures intentions 1 ) Scène 1: le conseil d administration Yoyo Voici l'administrateur délégué, fraichement nommé, qui prend ses fonctions et constate aussitôt qu'outre le propriétaire de 100% des actions, le CA de cette entreprise de service, active depuis plus de 150 ans, est composé exclusivement des responsables des 5 départements de l'entreprise... En d'autres termes, ceux-là même qui lui rapportent sont aussi ceux auxquels il doit rendre des comptes! Oui, nous sommes bien au pays du surréalisme, mais je suis convaincu que cette situation n'est pas si rare. Au départ, il y a évidemment une merveilleuse intention: associer étroitement les forces vives de l'entreprise à la définition et au suivi de sa stratégie. Mais comme ça, ce n'est assurément pas la bonne manière. Que faire? Accepter la situation? Certainement pas: d'une part, cela risque de paralyser toute initiative de dépoussiérage un peu ambitieuse; par ailleurs, cela appauvrit terriblement le contrôle; enfin, on se prive d'un regard détaché sur la conduite des affaires. Exit donc les administrateurs-cadres, qui restent toutefois associés à la conduite des affaires via un comité de gestion autonome et responsable, sous la conduite de l'administrateur délégué. En parallèle, un administrateur externe arrive au CA, et avec lui un peu d'air frais et une amélioration du fonctionnement du conseil (fini les réunions la semaine des 4 jeudis et les PV au lance pierre...). Quelques années plus tard, l'administrateur délégué quitte ses fonctions. Aux dernières nouvelles, le CA est composé des cadres de l'entreprise et l'administrateur externe a démissionné, faute de recevoir des invitations, des ordres du jours et des PV en temps et en heure. Les traditions ont la vie dure... Scène 2: le conseil d administration Rodéo Voici notre administrateur délégué qui arrive ensuite dans un contexte fort différent: un petit groupe de sociétés, avec pour faîte une société holding qui assume par ailleurs les services partagés, et 5 (!) sociétés opérationnelles travaillant au contact direct des clients. Chacune a son propre conseil d administration, ainsi que son administrateur délégué, bien évidemment soucieux de conserver autonomie et responsabilité, et avec des objectifs économiques pas nécessairement alignés sur ceux du groupe dans son ensemble L administrateur délégué du groupe n est par ailleurs qu un simple administrateur au sein des sociétés opérationnelles. Au départ, ici aussi, une très bonne intention: motiver les responsables opérationnels pour assurer un développement dynamique du groupe. Mission réussie, mais les temps changent L administrateur délégué est dans ce cadre chargé d assumer la direction de l ensemble du groupe, avec pour objectif une meilleure intégration et coordination des activités. Les réunions des conseils d administration locaux promettent donc d être animées. En fait, la plupart le seront Cela dit, au-delà des apparences, un tel système n est pas en soi inadéquat, si son espace géographique est relativement vaste ou si les activités des diverses entreprises opérationnelles sont différentes. Ce qui est en jeu, c est la question de la gouvernance au sein des groupes de sociétés, dont les objectifs financiers ou sociétaux peuvent ne pas être totalement alignés sur ceux de leur maison mère, ou avec des conseils d administration locaux incluant des membres externes n appartenant pas au groupe et représentant des intérêts qui pourraient être différents. Quel est le degré réel d autonomie de ces conseils locaux? Quelle doit être l attitude des administrateurs externes locaux? Il y a quelques années, GUBERNA a bien traité de cette question, mais dans les recherches que j ai menées, j ai finalement trouvé assez peu de travaux sur ce thème. Sans doute est-il difficile de formuler règles et principes audelà de quelques généralités. Au final, bon sens et sagesse doivent prévaloir mais, au risque de paraitre cynique, il ne faut jamais oublier que le pouvoir est avant tout économique et financier. Les lignes de force suivent souvent ces axes En tout cas, aux dernières nouvelles, dans le groupe en MEMBERS CORNER 15

18 question, l ordre règne et le rodéo est terminé: il y a un peu moins de conseils, un peu moins d administrateurs, et un peu moins d administrateurs délégués Scène 3: le conseil d administration Mamans et Papys 2 Notre administrateur se retrouve à présent dans un contexte ici radicalement différent. Une société qui démarre, encore petite bien évidemment, mais grande par les ambitions. Un premier projet, important, qui se déroulera sur plusieurs années et établira l'image de l'entreprise sur son marché. Surtout, au départ, une volonté d'excellence, le désir de bien faire, mais surtout de faire les choses bien, en creusant son propre sillon et en s'entourant des compétences nécessaires pour réussir. Il y a bien évidemment les professionnels, qui vont prester des services précis contre rémunérations adéquates. Ceux-là font partie du plan financier: sans eux, pas de projet, pas d'entreprise. Mais il y a aussi les autres qui, sans être parfaitement et immédiatement indispensables aux opérations, sont susceptibles d'apporter leur soutien par des avis éclairés, des contacts, des coups de pouce, une validation plus qu'une réalisation. Une contribution souvent très intangible mais qui, in fine, peut faire une énorme différence. Se pose dès lors la question de savoir comment intéresser ces personnes au projet, et dans quel cadre assurer cette participation. Ces deux aspects sont évidemment étroitement liés. Il semble que pour attirer des personnes de qualité, pour les motiver à la réussite de l'entreprise, le conseil d'administration soit le biais nécessaire pour assurer crédibilité et professionnalisme. Certes, on peut solliciter des avis, des conseils, des ouvertures de porte de manière plus informelle. Toutefois, cette approche - nécessaire - n'assure souvent pas persistance et responsabilisation dans les efforts de soutien. Seul un cadre plus strict, mieux organisé, est gage d'engagement réciproque (de l'administrateur délégué comme des administrateurs), de continuité, de responsabilité et donc de lien, de rassemblement de force dans la poursuite des objectifs devenus ainsi commun. Dans cette optique, le conseil d'administration peut devenir une pièce essentielle dans le dispositif entrepreneurial, dès l'origine, et non plus uniquement quand on est déjà grand. On prévoit un budget pour le notaire, l'avocat, l'expert comptable, la production, la brochure, le site web. Rarement pour le conseil, que l'on sait rarement comment payer (en mode de calcul et en montant). Il existe bien des grilles et indicateurs, mais pour une startup, les budgets sont souvent inversement proportionnels à l'importance de la contribution attendue des administrateurs dans une période de démarrage qui ne s'annonce pas de tout repos. Si les budgets sont limités, n'est il pas illusoire de vouloir attirer dans son CA des personnalités intéressantes dont la situation au coeur de l'action, du savoir, des réseaux est susceptible de leur permettre d'apporter ce que l'on attend d'eux? Ou la seule option est-elle de se tourner vers des... mamans et des papys, c'est à dire des personnes qui peuvent être d'une grande qualité, bénéficier d'une excellente expérience, sont un peu en retrait de la vie professionnelle, la "vie des affaires", que ce soit par choix ou par nécessité, et qui offrent donc une plus grande disponibilité tout en attendant généralement moins sur le plan pécuniaire. Quelques questions, parmi bien d'autres qui se posent à une entreprise en phase de développement. Aux dernières nouvelles, la petite entreprise a signé deux autres projets importants, qui ne manqueront pas - on l'espère - de confirmer sa réputation naissante et les espoirs placés en elle. Mais c'est toujours une société de mamans et de papys. Ce qui n'enlève rien à sa valeur. C était donc quelques tranches de vie d'un administrateur lambda. Bien loin de l'imagerie d'epinal des conseils d'administration feutrés, mais je crois bien plus proche de la réalité des multiples pme qui font aujourd hui le sel de notre économie. Dans ce contexte, l administrateur doit naviguer, entre sens des responsabilités, maitrise des opérations, ouverture au monde, précautions juridiques, sauvegarde des intérêts des uns des autres, y compris les siens. Une dernière réflexion me vient: peut-être faudrait-il un jour faire évoluer le système de l'agréation des administrateurs, vers un système de notation Triple A. Pas pour Administrateurs Alcooliques Anonymes (pour ceux qui sont perdus), ni pour Amicale des Anciens Administrateurs (pour ceux qui ont renoncé), mais pour Administrateur Agréé Admirable (pour ceux qui persévèrent)... Dominique Hubart Seulement voilà, immédiatement, des questions importantes se posent: ` ` Si le CA est ainsi un acteur essentiel du développement originel, comment pourra-t-il exercer avec recul ses missions de contrôle, lesquelles nécessitent indépendance et vision globale? 1 Toute ressemblance avec des personnes ou des situations ayant réellement existé n est pas du tout fortuite 2 ma chère épouse 16 MEMBERS CORNER

19 NEW graduates Félicitations à nos alumni! Sur les pages suivantes nous vous présentons les alumni des dernières editions de nos formations Director et Board qui ont obtenu leur certificat et/ou diplôme. Nous tenons à les féliciter du professionalisme dont ils témoignent! Proficiat aan onze alumni! Op volgende pagina s stellen wij u graag de alumni voor van de laatste edities van de opleidingen Director en Board die hun certificaat en/of diploma hebben gehaald. Wij feliciteren hen voor het professionalisme waarvan zij getuigen! Adelheid Byttebier Diploma GUBERNA Certificaat Board Louis Amory Marc Beaujean Alexander Beerts Certificaat Board Brigitte Beine Jean-François Chaslain Pascal Clinckaert Diploma GUBERNA Certificaat Board Bénedicte Cocquyt Bernard Coulie Diploma GUBERNA Certificat Board Ludo Crol Certificaat Board Hubert De Peuter Diploma GUBERNA Certificaat Board Bruno D Hulster Barbara De Beurme Carl De Cock Amélie de Spot Michaël Delmée Helena Demuynck Xavier Denis Marie Evrard Daniel Fontana MEMBERS CORNER 17

20 Danny Frans Ingrid Ghys Certificaat Board Jean-Marc Goeders Diplôme GUBERNA Certificat Board Gerard Goemaere Certificaat Board Frédéric Heymans Koen Hoffman Certificaat Board Paul Jacobs Guy Jans Hugo Lasat Elisabeth May-Roberti Certificat Board Eric Meyers Pénélope Nothomb-Moorkens Houman Pakneshan Bruno Put Diploma GUBERNA Certificaat Board Marianne Rainck Marcel Rottiers Peter Sarasyn Diploma GUBERNA Certificaat Board Sabine Schellens Werner Scheurwegs Koen Schrever Diploma GUBERNA Certificaat Board Jean Schrurs Anna Sigurdsson Kris Smits Katheel Steel Véronique Tai 18 MEMBERS CORNER