CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE COMITÉ DES FINANCES MANDAT

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1 CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE ET COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE COMITÉ DES FINANCES MANDAT Dans les présentes, l expression «Société» désigne à la fois Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée («CFCPL») et la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique («CCFCP»), et les expressions «conseil», «administrateurs», «conseil d administration» et «comité» désignent le conseil, les administrateurs, le conseil d administration ou un comité de CFCPL ou de la CCFCP, selon le cas. A. Contexte Objet Le comité des finances (le «comité») aide le conseil à s acquitter de ses responsabilités de surveillance à l égard : (i) de la situation financière de la Société, de ses plans et programmes de financement ainsi que de sa politique et de ses décisions en matière de dividendes; (ii) des options et occasions stratégiques de la Société, y compris les acquisitions et les désinvestissements; et (iii) des régimes de retraite dont la Société ou certaines de ses filiales peuvent être les promoteurs (collectivement, les «régimes»). Questions touchant les régimes Nonobstant le fait que le comité supervisera les régimes de temps à autre, le conseil conserve le plein pouvoir de modification du Régime de retraite de CCFCP, du Régime de retraite secondaire de CCFCP et du Régime complémentaire de retraite de CCFCP. Le conseil d administration de Soo Line Railroad Company (le «conseil de la SLRC») détient le plein pouvoir de modification des régimes de retraite américains. B. Comité et procédures 1. Composition du comité Le comité compte au moins trois administrateurs et au plus le nombre d administrateurs qui ne sont ni membres de la direction ni employés de la Société. Aucun administrateur membre de la direction ou employé de la Société ou de l une de ses filiales ne peut faire partie du comité. 2. Nomination des membres du comité Les membres du comité sont nommés au besoin par le conseil et continuent d y siéger à la discrétion du conseil.

2 3. Siège vacant Lorsqu un siège du comité se libère à quelque moment que ce soit, il peut être comblé par le conseil. Celui-ci comble un siège vacant chaque fois que cela est nécessaire pour que le comité compte au moins trois administrateurs. 4. Président du comité Le conseil nomme le président du comité. 5. Absence du président du comité Lorsque le président du comité ne peut assister à une réunion, les membres du comité présents à la réunion choisissent le membre qui la présidera. 6. Secrétaire du comité Le comité nomme un secrétaire qui n est pas tenu d être un administrateur de la Société. 7. Réunions Le président du comité, le président du conseil ou deux autres de ses membres peuvent convoquer une réunion du comité. Le comité se réunit aux moments pertinents de l année qu il juge utiles, et dans le cadre de telles réunions, se réunira en séance directive, même en l absence de la direction. 8. Quorum La présence de trois membres du comité constitue le quorum. 9. Avis de convocation Un avis indiquant la date, l heure et le lieu de chaque réunion est signifié, par un mode quelconque de transmission ou d enregistrement, notamment par télécopie, télex, télégramme ou autre moyen électronique produisant une copie écrite, à chaque membre du comité au moins 24 heures avant le moment prévu pour la tenue de cette réunion; un membre peut toutefois, de quelque façon que ce soit, renoncer à l avis de convocation. La présence d un membre à une réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu il y assiste spécialement pour s opposer aux délibérations au motif que l assemblée n est pas légitimement convoquée. 10. Présence d autres personnes à la réunion Les personnes qui ne sont pas membres du comité peuvent assister à une réunion du comité, à l invitation de son président. 11. Procédure, registres et rapports Sous réserve des dispositions de toute loi ou des statuts et règlements administratifs de la Société, le comité établit la procédure qu il appliquera à ses réunions, tient un procèsverbal des délibérations et fait rapport au conseil lorsqu il le juge utile (au plus tard cependant à la réunion régulière suivante du conseil et au moins une fois par année). 2

3 12. Recours à des conseillers externes Le comité, le comité de retraite de la direction («CRD»), le conseil de la SLRC et la Compagnie recevront l aide de conseillers professionnels, y compris un ou plusieurs gestionnaires professionnels de placements, selon le cas, pour administrer les régimes et investir les actifs des régimes conformément aux politiques pertinentes. 13. Examen du mandat Le comité examine et réévalue la pertinence du présent mandat au moins une fois l an ou à d autres moments qu il juge appropriés, et propose des recommandations au conseil. C. Mandat du comité 14. Le comité doit : Questions touchant les finances a) surveiller la structure du capital de la Société, ses flux de trésorerie et ses principaux ratios financiers; b) après examen, faire des recommandations au sujet des politiques financières de la Société en général et des plans de la direction touchant des opérations de trésorerie, y compris des éléments comme les instruments dérivés, les opérations de couverture et le crédit; c) examiner les facilités de crédit de la Société, y compris les changements qui y sont apportés, et vérifier si la Société respecte ses clauses restrictives financières; d) examiner les opérations de financement importantes et les documents de placement connexes (sauf l information contenue dans les états financiers inclus dans les documents de placement établis par la Société et ses filiales, qui tombe sous la responsabilité du comité de vérification du conseil) et faire des recommandations à ce sujet, et examiner annuellement les plans et stratégies de financement de la Société; e) surveiller les risques financiers et l exposition éventuelle qui pourraient avoir une incidence importante sur la Société; f) faire des recommandations au sujet des distributions aux actionnaires et de la politique de dividende de la Société; g) faire des recommandations au sujet du rachat des actions de CFCPL; h) examiner les cotes de solvabilité de la Société et surveiller ses activités relatives aux agences de notation; i) examiner les options et occasions stratégiques pour la Société, y compris les acquisitions et les abandons; Questions touchant les régimes de retraite j) assurer une responsabilité de surveillance générale des régimes, selon les instructions que peut lui transmettre le conseil; 3

4 k) déléguer certaines activités de surveillance et de conformité aux lois relatives aux régimes de retraite canadiens au CRD, composé de représentants de la direction, des ressources humaines, des finances et des services juridiques; l) déléguer l autorité de supervision des régimes de retraite américains au conseil de la SLRC; m) surveiller les activités du CRD et recevoir les rapports périodiques du conseil de la SLRC sur des questions relatives aux régimes de retraite américains; n) examiner le mandat et les attributions du CRD au moins tous les trois ans; o) obtenir le conseil du chef des services financiers sur des questions de politique de financement et d investissement et approuver les gestionnaires de placement et les politiques de financement et d investissement s appliquant aux régimes; p) approuver les critères que le CRD doit utiliser pour sélectionner des fiduciaires/gardiens, des actuaires et des tiers administrateurs pour les régimes et pour mesurer leur rendement régulier; q) nommer les vérificateurs des régimes, au besoin; r) recevoir les états financiers annuels vérifiés de la caisse de retraite relativement aux régimes et examiner les rapports des vérificateurs connexes; s) s il le juge à propos, déléguer de temps à autre des fonctions et des responsabilités à des directeurs, à des conseillers, à des employés et à des comités compétents, relativement à des questions sur la gestion des régimes désignés; t) présenter des rapports annuels au conseil, conformément à la section B. 11; u) recevoir et examiner des rapports semestriels du chef des services financiers sur des questions relatives aux régimes de retraite canadiens, notamment : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) conception des régimes de retraite canadiens; situation financière générale et questions de cotisations, notamment l actif, le passif, l excédent ou le déficit, sur une base de capitalisation, de solvabilité ou de liquidation selon le cas; le coût des services rendus au cours de la période; les flux de trésorerie; les points saillants des dépenses connexes; le statut des lettres de crédit en vertu du régime complémentaire; rendement, nomination et cessation d emploi du gestionnaire de placement, du fiduciaire/gardien, de l actuaire et du tiers administrateur et conformité aux politiques de financement et d investissement; conflits d intérêts; conformité aux lois; tendances ou évolution du contexte des régimes de retraite; 4

5 Autre v) exécuter toute autre activité conforme au présent mandat, aux statuts et aux règlements administratifs de la Société ainsi qu à la loi applicable, selon ce que le comité ou le conseil estime approprié; il est alors habilité à retenir les services des experts-conseils dont il peut avoir besoin. Le 27 novembre