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1 A n n u e l

2 Sommaire CD 4 Répartition du capital 6 Administration et Direction 8 de gestion COMPTES SOCIAUX 20 Bilan arrêté au 31 décembre Compte de résultat de l exercice 24 Annexe aux comptes sociaux 42 général des Commissaires aux comptes COMPTES CONSOLIDÉS 44 Bilan arrêté au 31 décembre Compte de résultat de l exercice 48 Annexe aux comptes consolidés 64 général des Commissaires aux comptes 66 Résultats financiers 68 spécial des Commissaires aux comptes 72 Résolutions présentées à l Assemblée Générale Ordinaire 3

3 Répartition du capital Actionnaires Nombre d actions détenue % Groupe MACIF Groupe BPCE MACIF ,60 33,60 % 33,42 % Groupe BPCE ,42 MAIF ,00 MATMUT ,25 MFA ,53 AGPM Assurances ,31 Groupe MAIF 20,00 % Matmut 8,25 % Autres mutuelles 4,73 % mapa mutuelle d assurance ,78 amdm ,74 MFA 1,53 % AGPM 1,31 % MAPA 0,78 % AMDM 0,74 % AMF 0,25 % SMACL 0,12 % amf assurances ,25 smacl ,12 Autres 27 Total

4 Administration Au 1er janvier 2013 Conseil d administration Gérard ANDRECK Président du Conseil d Administration* Groupe Macif Macif représentée par JeanOctave DUPONT, Directeur Général Adjoint Développement Maketing et Communication 1 Gilles HAINEAUX 7 Denis GADY Christophe ARREBOLLE Directeur du Pôle Finance Epargne Macif 2 JeanPhilippe LABONDE 8 Thierry JOLLIVET André WEBER Président du Conseil de Surveillance de Macifin JeanClaude DIALLO Administrateur Macif 3 JeanPaul MÉNAGÉ 9 Olivier JULÉ 4 Yves BÉDUÉ 10 Rodolphe MARCEAU 5 JeanMarcel CHESNEAU 11 Yann MARCHAND 6 Laurent DI MEGLIO 12 JeanYves RAOUL Mutuelle Assurances des Commerçants et Industriels de France Groupe MAIF MAIF représentée par Dominique MAHÉ, Administrateur délégué auprès de la Direction Mutuelle Assurance des Instituteurs de France Générale MAIF Pascal DEMURGER Directeur MAIF Thierry COURET Directeur délégué en charge du développement MAIF Groupe BPCE BPCE représentée par Thierry MIRANDE, Directeur Stratégie, Partenariats et Participations JeanFrançois PAILLISSÉ Président du Directoire Caisse d Epargne Aquitaine PoitouCharentes Alain DAVID Directeur Financier Exécutif BPCE Groupe Matmut représentée par Gilbert MACQUART, Directeur au sein du groupe MATMUT Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes AMF Assurances Comité de direction générale représentée par Talal AL RIFAI, Président Directeur Général MFA Mutuelle Fraternelle d Assurances AGPM Assurances représentée par Nathalie BARRETRICOIRE, Directeur Général Adjoint AGPM Assurance Générale de Prévoyance Militaire MAPA Mutuelle d assurance Au 1er janvier 2013 représentée par Tristan de LA FONCHAIS, Directeur Général Adjoint MATMUT Assurance Mutuelle des Comptables et Fonctionnaires Publics et Assimilés MFA Direction représentée par Frédéric CHANNAC, Directeur Général MAPA Mutuelle d Assurance des Professions Alimentaires Gilles Haineaux Directeur Général * JeanPhilippe Labonde Directeur Général Adjoint Opérations JeanPaul Ménagé Directeur Général Adjoint Pilotage Comité de direction Gilles HAINEAUX Directeur Général JeanPhilippe LABONDE Directeur Général Adjoint Opérations JeanPaul MÉNAGÉ Directeur Général Adjoint Pilotage Yves BÉDUÉ Directeur du Pilotage et des Risques JeanMarcel CHESNEAU Directeur des Systèmes d Information Laurent DI MEGLIO Secrétaire Général Christophe ARREBOLLE Denis GADY Directeur du Département Ressources Humaines et Communication Interne Thierry COURET Thierry JOLLIVET Directeur Finance Comptabilité Olivier JULÉ Directeur du Développement Rodolphe MARCEAU Directeur de la Gestion Bancaire Yann MARCHAND Directeur du Contrôle Périodique JeanYves RAOUL Directeur du Département Contrôle Permanent, Conformité, Qualité et RSE AMDM représentée par Patrick JACQUOT, Président Directeur Général AMDM Assurance Mutuelle des Motards Comités spécialisés du Conseil d Administration Comité d audit Alain DAVID Président Gilbert MACQUART Comité des rémunérations Dominique MAHÉ Président Patrick JACQUOT * Dirigeant responsable au sens de l article L51113 du Code Monétaire et Financier * Dirigeant responsable au sens de l article L51113 du Code Monétaire et Financier Retour som m a ire Retour som m a ire 7 MATMUT

5 de gestion Mesdames, Messieurs, L activité Crédit Sur le plan national, le crédit à la consommation a beaucoup souffert en 2012 : les nouvelles productions de crédit à la consommation en France sont en baisse de 5,1 % en 2012 par rapport à Pour sa part, Socram Banque a, certes, connu une érosion de son activité crédit par rapport à 2011 (de 2,4 % en nombre et de 1,6 % en montant) mais moindre que le marché. Cette érosion s est manifestée dans la quasitotalité des Mutuelles distributrices. Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et à l article 32 des statuts de notre société, pour vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l exercice 2012, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux 1 Activité de la société 1.1 Contexte économique et financier En 2012, le contexte économique européen est resté difficile et la crise financière de la zone Euro s est accentuée. L activité économique française ne s est pas développée en 2012, affichant une croissance nulle du PIB, une consommation des ménages en baisse ( 0,2 %), et un taux de chômage en progression à plus de 10 % de la population active Activité Dans ce contexte particulièrement difficile, Socram Banque a maintenu son cap en 2012, en résistant sur son marché principal, le crédit automobile, et en accompagnant un démarrage progressif de ses nouvelles activités de Banque au quotidien. Le marché automobile national a subi la crise de plein fouet. Les ventes de véhicules neufs ont plongé de 13,9 %, passant sous la barre des 1,9 million d exemplaires, représentant le volume de ventes le plus faible depuis Les ventes de véhicules d occasion ont été également orientées à la baisse avec un nombre d immatriculations inférieur de 1,3 % à celui de Ainsi, au 31 décembre 2012, Socram Banque comptait clients, soit 0,4 % de plus qu au 31 décembre Production par Mutuelles MACIF, MAIF et MATMUT ont apporté l essentiel de la production des crédits de Socram Banque. Production de crédits Nombre de prêts Fonds mis à disposition MACIF (groupe) MAIF (groupe) MAtmut (groupe) MFA Assurances AGPM Assurances MAPA Assurances SMACL Assurances AMDM Assurances Socram Banque TOTAL L examen par nature de biens permet de constater que l évolution de l activité Crédit automobile est sur la ligne de celle du marché national, avec une baisse de 10 % pour les financements de véhicules neufs (à comparer avec un marché en retrait de 13,9 %), et en hausse de 4,34 % pour les véhicules d occasion (un marché en baisse de 1,3 %). Les diminutions enregistrées sur les Répartition par nature de biens activités plus périphériques (Prêts personnels, financement de licences taxis, permis de conduire à 1 /jour ) sont principalement dues à un durcissement des conditions d octroi, voulu par l entreprise pour éviter une dérive du risque. Enfin, les prêts travaux poursuivent leur progression régulière. Production de crédits en k en % en k en % Véhicules neufs ,88 % ,77 % Véhicules d'occasion ,25 % ,14 % Véhicules deuxroues à moteur ,61 % ,63 % Bateaux & véhicules de loisirs ,60 % ,80 % Travaux ,74 % ,50 % Prêts personnels & prêts projets ,57 % ,60 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) ,35 % ,56 % Total

6 Encours Socram Banque comptait au 31 décembre 2012, crédits en cours. Encours de crédits en k en % en k en % Véhicules neufs ,83 % ,47 % Véhicules d occasion ,49 % ,73 % Véhicules deuxroues à moteur ,02 % ,95 % Bateaux & véhicules de loisirs ,11 % ,78 % Travaux ,91 % ,68 % Prêts personnels & prêts projets ,03 % ,40 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) ,60 % ,99 % Total L activité Comptes à vue / Epargne bancaire Après une période de «rodage» en 2011, l activité bancaire de Socram Banque de Comptes à vue et d Epargne bancaire a sensiblement progressé en 2012 avec l appui des campagnes de communication nationale réalisées par les Mutuelles distributrices. Les produits sont distribués par la MACIF pour l ensemble de la gamme (qui met en avant l offre bancaire «Bleu Anis»), et par la MAIF pour la gamme d épargne bancaire et en particulier d épargne solidaire. Au cours de l année 2012, comptes ont été ouverts, ainsi que livrets d épargne bancaire. Au 31 décembre 2012, ce sont au total personnes qui détenaient un compte ou un livret Socram Banque, sur lesquels figuraient un encours de dépôts de 124 M. Plus de 4 millions d opérations bancaires ont été effectuées au cours de l année La politique de gestion des risques 3.1 Le cadre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de Socram Banque, mis en oeuvre pour répondre aux exigences de la réglementation bancaire, plus particulièrement aux évolutions du règlement 9702 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, a fait l objet d ajustements sur l année Ce dispositif, piloté par les instances dirigeantes et intégré aux processus opérationnels s organise Le contrôle permanent Conformément à l article 6a du règlement 9702, Socram Banque s est dotée d un dispositif de contrôle permanent placé sous la responsabilité de la Direction Contrôle Permanent et Risques. Ce dispositif s appuie sur le réseau de correspondants Contrôle Permanent désignés au sein des différentes directions de l entreprise, qui ont en charge l identification, le suivi, la réalisation et la formalisation des contrôles de premier niveau se rapportant à leurs activités. autour de deux directions, Contrôle Permanent et Risques, et Contrôle Périodique, avec comme objectif la prévention et la maîtrise des différents risques liés à l activité de Socram Banque. Dans un souci d indépendance par rapport aux directions opérationnelles, ces deux directions sont rattachées directement à la Direction Générale. Ces contrôles de premier niveau sont transmis à la Direction Contrôle Permanent et Risques, qui a en charge la réalisation du contrôle de second niveau, visant à s assurer de la correcte application des procédures de l entreprise, dans le respect des réglementations existantes et de la maîtrise des risques associés aux différentes opérations. La détection éventuelle de risques ou de dysfonctionnements à l occasion de ces contrôles entraîne la mise en place de plans d action pour la prévention ou la correction. 2 La politique financière et le refinancement Socram Banque a poursuivi l adaptation de sa politique de refinancement afin de faire face au resserrement du marché interbancaire, aux conditions fluctuantes d accès aux marchés de taux et aux nouvelles perspectives réglementaires (Bâle III). A cet effet, Socram Banque : a accru son autonomie de refinancement grâce au développement de la collecte bancaire et au refinancement obtenu directement auprès des actionnaires ou de leurs filiales d Assurancevie. a réalisé en 2012 une nouvelle opération de titrisation de créances automobiles d un montant de 460 M, souscrite largement et à des conditions de taux très favorables. Ce succès confirme la position de Socram Banque comme un acteur reconnu du marché de la titrisation. Le programme annuel de refinancement a ainsi été couvert dans des conditions très satisfaisantes qui confortent la compétitivité des crédits et la marge financière de Socram Banque. Par ailleurs, la note à long terme de Socram Banque attribuée par l agence de notation Standard & Poor s, après avoir été confirmée à A en Juillet 2012, a été concernée par la mise sous perspective négative de l industrie bancaire en France en Novembre Le contrôle périodique Conformément à l article 6b du règlement 9702, Socram Banque dispose d une Direction du Contrôle Périodique. Les missions attribuées au contrôle périodique telles que définies dans la charte de contrôle périodique englobent : La conformité des opérations, Le respect des procédures, L efficacité des dispositifs du contrôle permanent, Le niveau de risque supporté par Socram Banque. Conformément à la réglementation française sur le contrôle interne, les missions de contrôle périodique sont effectuées dans le cadre de plans visant à couvrir l ensemble du périmètre auditable (prestataires externalisés inclus) dans un délai aussi limité que possible. Le plan d audit est soumis pour validation au Comité d Audit de Socram Banque. 11

7 3.2 Le dispositif de contrôle, surveillance et prévention des risques Dans le cadre de l organisation de son contrôle interne, Socram Banque a défini quatre Les risques de crédit Socram Banque, dans le cadre de son activité de prêts, est confrontée au risque de crédit (défini par la réglementation comme le risque pour l établissement lié à l incapacité de ses clients emprunteurs de faire face à leurs obligations). Ce risque est matérialisé par le non recouvrement par Socram Banque des créances portées sur ses clients : crédits ou soldes débiteurs dans le cadre de l activité banque au quotidien. Socram Banque ne présente pas de risque de concentration, son activité étant réalisée pour le crédit essentiellement sur des prêts à la consommation de montant moyen ou faible à des particuliers, ce qui permet, tout comme pour l activité Banque au quotidien, une dispersion naturelle du risque. La politique d octroi, rigoureuse, est basée sur un outil de score et de filtres qui font l objet d un backtesting régulier, débouchant sur d éventuelles adaptations des critères, les dernières datant de Elle permet une sélection rigoureuse des risques, affinée, si nécessaire, par une analyse détaillée réalisée par les analystes risque du département engagements. Les risques financiers Les risques financiers de Socram Banque sont encadrés par la charte «Politique et contrôle des risques financiers», qui fixe les objectifs et missions de la gestion financière de l établissement, définit son organisation et en arrête les modalités de contrôle. Le contrôle des risques financiers s appuie sur la fixation de limites pour chacune des typologies de risque, suivies dans le cadre d un tableau de bord présenté régulièrement au Comité d Audit de Socram Banque. Parmi les risques financiers définis par la réglementation, Socram Banque peut être exposée au : Risque de Taux : Risque encouru en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de horsbilan. typologies de risques, faisant chacune l objet d une charte dédiée. La prise de garanties, dont le processus a été réexaminé en 2011 vient compléter la politique d octroi, sécurisant ainsi le dispositif et permettant de maintenir la qualité des actifs malgré les aléas économiques externes. Dans le contexte du développement de l activité banque au quotidien, Socram Banque a poursuivi l harmonisation de ses outils de sélection et de gestion des risques, dans le cadre du processus régulier de révision des outils d aide à la décision. Sur le plan réglementaire, Socram Banque : Ne présente aucun grand risque dans son bilan (engagements sur un client supérieurs à 10 % des fonds propres de l établissement). Calcule ses besoins en fonds propres relatifs au risque de crédit selon la méthode standard. Socram Banque accorde des crédits à taux fixe qu elle refinance sur les marchés financiers ou par l intermédiaire de la collecte réalisée dans le cadre de l activité banque au quotidien. Dans le cadre de la gestion du risque de taux, un adossement en durée et en taux est recherché, pour protéger la marge financière, les refinancements sur les marchés financiers étant pour partie réalisés à des taux variables. Cet adossement est réalisé par l intermédiaire de swaps ou options et permet de maintenir le risque de taux résiduel dans le cadre des limites fixées. Une analyse de la sensibilité de la marge bancaire à des variations (à la hausse ou à la baisse) des taux dans une proportion de 1 ou 2 % est réalisée mensuellement. Ainsi, une hausse des taux de 1 % entraînerait un impact positif chiffré à 0,42 % des fonds propres au 31/12/2012. Risque de Liquidité : Risque pour l entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Socram Banque, de par la structure de son bilan, peut être sensible à toutes tensions ou tous dysfonctionnements des marchés financiers qui entraîneraient le risque pour la société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Pour gérer ce risque, Socram Banque se dote d une politique de gestion active de sa liquidité, dont la collecte de ressources dans le cadre de l activité banque au quotidien est dorénavant un des éléments. Cette politique dont l objectif est de diversifier les sources de refinancement s appuie sur des outils lui permettant d anticiper les besoins de liquidité et veiller à respecter les objectifs réglementaires notamment le cadre du nouveau ratio de liquidité. Les risques opérationnels Socram Banque, dans le cadre de son activité est confrontée au risque opérationnel tel que défini par la réglementation : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs y compris d évènements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Parmi ces risques figurent notamment : Les risques pesant sur la sécurité des biens, des personnes et du système d information Dans le cadre de la trajectoire sécurité définie en 2010 et actualisée en 2012, Socram Banque a poursuivi les actions initiées sur les précédents exercices : Le Plan projet informatique 2012 a notamment permis de poursuivre les actions de sécurisation des accès sur les postes de travail, de décliner les actions d application régulières de correctifs, d encadrer les accès aux bases dans le cadre de requêtes. La réalisation de tests de continuité d activité dans le cadre des scénarios définis dans le Plan de Continuité d Activité, en prenant en compte les retours d expérience des tests réalisés en 2011, a permis de s assurer de la capacité de Socram Banque à répondre aux sinistres simulés. Risque de Contrepartie : Risque de défaillance d une contrepartie. Les opérations réalisées par Socram Banque dans le cadre de sa gestion financière, sont réalisées avec des contreparties bénéficiant d un rating parmi les meilleurs du marché, selon des limites définies par ses instances de gouvernance et revues en La politique de placement des éventuels excédents de trésorerie est réalisée en appliquant des règles de division des risques, destinées à éviter la concentration des risques sur une même contrepartie. Les risques pris dans le cadre de l activité de Socram Banque, liés à des défaillances du personnel (nonrespect de procédures, insuffisance de formation,..) ou en provenance de l extérieur (fraudes, malveillances, prestataires externes ) Dans ce domaine : La détection des risques dans le cadre de la cartographie des risques de l entreprise a permis d engager les plans d action destinés à y répondre. Les contrôles diligentés sur les prestataires extérieurs ont été poursuivis, et plusieurs contrôles sur place ont été réalisés conformément aux clauses incluses dans les contrats pour les activités externalisées. Les échanges avec les correspondants Fraude, nommés au sein des distributeurs, ont été développés permettant ainsi de répondre plus efficacement aux cas de fraudes identifiés. 13

8 Les risques de conformité et de blanchiment Conformément à la réglementation, Socram Banque a mis en place une gestion active du risque de conformité, et de la lutte anti blanchiment. L analyse de la conformité des produits et processus de Socram Banque a été systématisée, permettant de s assurer à cette occasion du respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de nature législative ou réglementaire. Cette analyse complète les analyses juridiques visant à s assurer de l adéquation des pratiques de Socram Banque aux évolutions réglementaires. Le processus de prévention des risques de conformité intègre dorénavant une prévalidation de toutes les procédures avant leur adoption. 4 Comptes sociaux Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes, reste l objet d une attention particulière. Le renforcement du dispositif en place s est poursuivi. Animé par la Direction Contrôle Permanent et Risques, il s articule autour de procédures et de modes opératoires auxquels les collaborateurs de Socram Banque sont formés et sensibilisés, d une identification et classification des évènements de risques, de systèmes de filtres intégrés dans les processus opérationnels, d outils de détection des comportements suspects qui donnent lieu à des analyses et études des cas détectés. Les ajustements du processus d échanges avec les correspondants anti blanchiment nommés au sein des distributeurs et mis en place en 2010 ont permis d améliorer les modalités de traitement des cas détectés. Ce processus permet à l occasion de la survenance de soupçons, de qualifier les informations détenues dans le cadre de l instruction des études pouvant déboucher sur des déclarations TRACFIN. 5 Comptes consolidés 5.1 Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend les entités suivantes : Socram Banque FCT TitriSocram, compartiment FCT TitriSocram, compartiment Socram Immo SCI du 24 février SCI du Vieux Colombier SCI 24/24 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés Le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés s analyse ainsi : Le changement de périmètre par rapport à 2011 est le suivant : Entrée du compartiment du FCT TitriSocram, correspondant à l opération de titrisation réalisée en Montants en k Résultat net social PNB : retraitement des effets de la titrisation Annulation des loyers des filiales Prise en compte des charges externes des SCI 290 Prise en compte des dotations aux amortissements des filiales Coût du risque : retraitement des effets de la titrisation Annulation des effets des amortissements dérogatoires 163 Impact sur les impôts 539 Résultat net consolidé Résultat L exercice 2012 se solde par un bénéfice net de ,01, en progression de 30 % par rapport à Ce résultat, supérieur aux attentes de l entreprise, se caractérise par : Une augmentation du Produit Net Bancaire de 5 %, malgré une diminution des encours de crédit gérés. Des charges générales d exploitation accrues de 7 % du fait de l effort portant sur le plan informatique Une forte baisse du coût du risque en lien avec la baisse de l encours douteux et l externalisation des créances induites par la titrisation. Comme l an passé, les comptes intègrent 10 % des comptes de la SEP MASC chargée de porter les activités de Comptes à vue et d Epargne bancaire. 6 Ratios réglementaires Sur la base des comptes consolidés, les ratios réglementaires sont les suivants au 31 décembre 2012 : Ratios de solvabilité Fonds propres de base k Fonds propres complémentaires k Exigences de FP k Ratio de solvabilité 17,02 % Ratio de premier niveau 13,12 % Le coefficient de liquidité, calculé au 31/12/2012, ressort à 397 %. Le coefficient de division des risques : aucun encours sur un même client n excède 25 % des fonds propres de Socram Banque. 15

9 7 Décomposition du solde fournisseurs (Comptes sociaux) 11 Conventions visées à l article l22538 du Code du Commerce Le montant du solde du compte Fournisseurs est à la clôture de 277 k. La décomposition du solde fournisseurs par date d échéance, en référence de l article D4414 du Code de Commerce, est la suivante au 31 décembre : 8 Les opérations portant sur les participations Les sociétés contrôlées au 31 décembre 2012 sont : Trois SCI, portant les immeubles d exploitation de Socram Banque. 9 La répartition du capital social Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2012, des parts significatives du capital social : Moins de 30 jours 270 k 181 k De 31 à 60 jours 7 k 58 k La société Socram Immo, louant à Socram Banque des biens meubles nécessaires à son fonctionnement. MACIF possède plus du tiers du capital social, BPCE possède plus du tiers du capital social, MAIF possède le cinquième du capital social, MATMUT possède plus du vingtième du capital social. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées à l article L du 12 Jetons de présence Nous vous proposons de fixer les jetons de présence pour l exercice 2013 à un montant maximum de Renouvellement d administrateurs Conformément aux statuts de Socram Banque, nous vous proposons de procéder au renouvellement pour six ans des mandats de Monsieur Gérard ANDRECK et de la MAPA, Code de Commerce présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. administrateurs sortants. Leur nouveau mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l exercice Evènements importants survenus entre la date de clôture et la date d établissement du rapport 10 Résultats sociaux : Proposition d affectation L exercice écoulé se traduit par un bénéfice distribuable se décomposant comme suit : Bénéfice net de l exercice ,01 Report à nouveau créditeur , ,77 Nous vous proposons d affecter cette somme de la façon suivante : Dividendes à hauteur de 1 par action ,00 Réserve facultative ,00 Report à nouveau créditeur , ,77 Nous vous rappelons en outre qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende versé par action 0,50 0,75 0,75 Une émission obligataire a été réalisée avec succès le 10 janvier 2013 pour un montant de 350 M à taux fixe sur une durée de 37 mois, permettant de couvrir la totalité des besoins de financement estimés au titre de l année Les perspectives d avenir L exercice 2012 a permis en premier lieu de résister sur l activité Crédit au regard du contexte économique défavorable. Elle a également ouvert la voie au développement commercial des comptes à vue et des livrets d épargne. Elle a enfin vu la montée en puissance des chantiers du Projet d Entreprise qui permettront de moderniser les outils de gestion de Socram A la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administration, il n existe pas d événement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. Banque, et les outils de distribution mis à disposition des Mutuelles. L année 2013 s ouvre donc avec des perspectives ambitieuses et devrait marquer à la fois le développement de l activité commerciale et la mise en production des outils préparés depuis plus d un an. Au présent rapport, est joint en page 66, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices. 17

10 Les activités de Crédit L activité de crédit à la consommation, et particulièrement de crédit automobile, restera centrale pour Socram Banque. Fort des neuf réseaux de distributeurs de ses Mutuelles actionnaires totalisant plus de points de vente, la société a su se hisser parmi les premiers établissements de crédit spécialisés sur le marché français de l automobile. L ambition est de conforter cette position en ajoutant à un process de distribution de face à face, bien rodé et appuyé sur des outils performants, une orientation de vente à distance, qui correspond à une demande croissante des Français. Ce chantier important est ouvert en collaboration avec les Mutuelles actionnaires et devrait, à terme, générer une progression des volumes de crédits distribués. Les activités de Comptes à vue et d Epargne bancaire Au cours de l année 2013, la MACIF, premier assureur automobile français et premier partenaire de Socram Banque, devrait poursuivre et accentuer ses efforts publicitaires et commerciaux importants pour proposer, à l ensemble de ses cinq millions de sociétaires, son offre bancaire «Bleu Anis». En parallèle, la MAIF, le deuxième partenaire de Socram Banque, commercialise une offre de Pour servir et accompagner les clients, d autres projets visant à renforcer l orientation client de l entreprise ou à faciliter l accès des sociétaires à une assistance financière au quotidien, seront développés au cours de l année. Ils concernent, par exemple, le renforcement de l efficacité du centre de contact, ou la prévention du surendettement. En parallèle, l entreprise continuera de porter une attention particulière à la maîtrise des risques : elle ambitionne de se maintenir aux tout premiers rangs des acteurs du crédit en termes à la fois de volume et de coût du risque. Livret d Epargne bancaire qui semble intéressante pour ses sociétaires et devrait se développer. Socram Banque se doit de maintenir un niveau de qualité de service optimal dans ces nouvelles activités de banque de détail pour conforter l image excellente des deux Mutuelles auprès de leurs sociétaires. D autre part, le soutien d actionnaires puissants : d un côté le groupe BPCE, l un des premiers groupes bancaires français, et de l autre, des Mutuelles d assurance figurant parmi les tout premiers assureurs de particuliers en France : ce parrainage renforce la capacité d emprunt de Socram Banque et lui permet de conserver une notation de bon niveau sur les marchés financiers. Par ailleurs, ces actionnaires gèrent des portefeuilles d actifs très conséquents qui peuvent contribuer ponctuellement à relayer des marchés financiers difficiles d accès. Le pilotage de l entreprise Dans un monde qui évolue rapidement, Socram Banque doit aussi adapter son modèle : le Projet d Entreprise , voté à l unanimité par ses actionnaires, lui en donne les orientations : davantage de souplesse pour accompagner les stratégies des Mutuelles distributrices et, en même temps, fidélité aux principes d origine d économies d échelle par des traitements de masse. Les outils de pilotage devront évoluer d une part avec les exigences réglementaires et d autre part dans la perspective d une maîtrise renforcée des risques liés à l activité de banque de détail, dans une conjoncture difficile. Enfin, la montée en puissance attendue des activités de banque au quotidien : la collecte devrait générer des ressources nouvelles, permettant de réduire progressivement le recours aux marchés financiers. Pour autant, et forte de ses atouts, Socram Banque s efforcera de développer une politique de refinancement auprès des banques qui l ont soutenue depuis sa création et, en fonction des opportunités du marché financier, directement sur les marchés de taux (BMTN / dette senior ). En synthèse, Socram Banque peut construire son avenir en s appuyant sur des bases solides : des actionnaires puissants et des distributeurs disposant d un potentiel considérable. La qualité de la gestion doit rester élevée pour permettre à l entreprise de poursuivre sa mission essentielle : fidéliser les sociétaires des Mutuelles par la fourniture de services financiers fiables et compétitifs dans une approche, conforme aux valeurs mutualistes, faite de transparence et de respect des clients. L optimisation du bilan Socram Banque souhaite conforter son autonomie financière par rapport à un marché financier marqué par une instabilité forte depuis plusieurs années. Dans cette stratégie, Socram Banque dispose de trois atouts majeurs : D une part, la qualité de ses actifs, constitués essentiellement par les créances sur emprunteurs : les statistiques sont robustes et le niveau des pertes reste contenu malgré une conjoncture défavorable. Il est donc assez aisé pour Socram Banque de mobiliser ses actifs sous forme de titrisation pour assurer une partie du refinancement de ses activités de crédit. Son ambition est donc de rester un acteur récurrent et reconnu sur le marché européen de la titrisation de créances automobiles. 16 La présentation des comptes annuels Nous vous présentons en détail les comptes annuels 2012 que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation sont conformes à la réglementation. Vos Commissaires aux Comptes relatent l accomplissement de leur mission dans leur rapport sur les comptes annuels. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes qui vous sont présentés, et de donner quitus aux administrateurs en fonction, pour leur gestion au cours de l exercice écoulé. 19

11 Comptes sociaux ACTIF Bilan arrêté au 31 décembre En milliers d euros En milliers d euros Caisse, banque centrale, CCP , ,26 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 5 961, ,98 Opérations avec la clientèle , ,64 Obligations et autres titres à revenu fixe , ,02 Actions et autres titres à revenu variable , ,51 Participations et autres titres détenus à long terme 8 288, ,46 Parts dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 804, ,59 Immobilisations corporelles 975,61 245,03 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs , ,39 Comptes de régularisation , ,42 Total de l actif , ,21 PASSIF En milliers d euros En milliers d euros Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit , ,50 Opérations avec la clientèle , ,97 Dettes représentées par un titre , ,78 Autres passifs , ,33 Comptes de régularisation , ,13 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées , ,58 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG , ,92 Capital souscrit , ,00 Primes d émission , ,23 Réserves , ,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d investissement 1 778, ,38 Report à nouveau (+/) 753,31 347,39 Résultat de l exercice +/ 9 140, ,92 Total du passif , ,21 HORS BILAN En milliers d euros En milliers d euros Engagements donnés , ,68 Engagements donnés de l activité bancaire 5 180, ,28 Engagements de financement , ,40 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements donnés de l activité d assurance Engagements reçus , ,00 Engagements reçus de l activité bancaire Engagements de financement* , ,00 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus de l activité d assurance * Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes 21

12 Compte de résultat de l exercice /12/ /12/ Intérêts et produits assimilés , ,83 Intérêts et charges assimilées , ,31 + Produits sur opérations de créditbail et assimilées Charges sur opérations de créditbail et assimilées + Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple 15,42 43,45 + Commissions (produits) 4 762,75 Commissions (charges) 1 342, ,12 + Revenus des titres à revenu variable +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d exploitation bancaire 3 347, ,57 Autres charges d exploitation bancaire , , , ,36 500,65 607, , , , , , ,12 0,7 5, , ,86 22,15 51, , ,74 163,19 255, , ,92 Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d exploitaion +/ Coût du risque Résultat d exploitaion +/ Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt +/ Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices +/ Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 23 Retour som m a ire Retour som m a ire En milliers d euros En milliers d euros

13 Annexe aux comptes sociaux 2.3 Principes comptables 1 Faits marquants de l exercice Titrisation de créances Socram Banque a procédé à une nouvelle opération de titrisation de créances en février 2012 pour un montant global de 460 M, cette dernière est rechargeable sur une période de 12 mois. A la clôture de l exercice, le montant de l encours titrisé, correspondant aux compartiments et du FCT Titrisocram, s élève à 634 M, soit près de 38 % de l encours total des créances crédit à la clôture de l exercice (voir détails en note 2.3). 2 Principes comptables et méthodes d évaluation 2.1 Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement du Comité de Règlement Comptable n modifié par les règlements et du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2 Changement de méthodes comptables et présentation des comptes Aucun changement de méthode n a affecté les comptes de l exercice Dans la décomposition du Produit Net Bancaire dans les comptes sociaux, les commissions de gestion perçues dans le cadre des opérations de titrisation ont été reclassées dans les comptes de l exercice 2012 sur la ligne commissions. Le tableau ciaprès permet d assurer la comparabilité entre les exercices 2012/ /12/ /12/ /12/2011 Variations 2011 Postes concernés en k audité proforma audité proforma / audité + Intérêts et produits assimilés Commissions (produits) Autres produits d exploitation bancaire Produit Net Bancaire Principes d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle En application du règlement CRC , les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. L étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l activité de comptes à vue. Il n a pas été mis en place de provision collective. Identification du risque de crédit Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque avéré de nonrecouvrement partiel ou total, font l objet d une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) afin de permettre aux contreparties d honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Provisionnement du risque de crédit avéré Les créances douteuses font l objet de dépréciations enregistrées en diminution de l actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement du CRC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels, leur estimation fait l objet d une approche statistique pour les catégories 25

14 d encours visées par les dispositions de l article 14 du règlement du CRC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux effectif d origine des contrats. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, il est appliqué une loi statistique de récupération après passage en douteux. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l objet d une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l incidence de l actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l impact du temps sur l actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram Par conséquent, en application des règlements n et du Comité de la Réglementation Comptable, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Le compartiment Titrisocram , constitué en mai 2011, a permis d émettre 409,5 M de titres prioritaires placés sur les marchés. Les titres subordonnés ont été conservés. Une nouvelle opération de titrisation pour un montant global de 460 M a été mise en place en février 2012 avec la création d un nouveau compartiment, Titrisocram ; les titres prioritaires ont été placés sur les marchés et ont permis de lever 407 M, les titres subordonnés ont été conservés. Cette dernière opération est rechargeable sur une période de 12 mois. Les créances cédées lors d opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d acquisition en «Titres de placement». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Mouvements de l exercice Créances cédées au cours de l exercice Obligations subordonnées souscrites Fonds de réserve constitué Parts résiduelles souscrites Bilan Obligations subordonnées Fonds de réserve Parts résiduelles 4 2 Annexe de remise en garantie liée aux swaps Engagement Instruments Financiers à Terme Notionnel Swap Compte de résultat Commission de gestion et recouvrement Intérêts parts résiduelles Différentiel sur Swap de taux Les variations proviennent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1 Faits marquants de l exercice) Société En Participation Le lancement en 2008 des nouvelles activités, Comptes à vue et Epargne bancaire, a entraîné la création d une Société En Participation, la SEP MASC avec le groupe MACIF, le groupe MAIF et le groupe BPCE. Compte tenu de sa qualité de gérant, Socram Banque porte à son bilan l ensemble des éléments d actif et de passif des activités, les Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement n 9001 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement et l instruction n 9407 de la Commission bancaire. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes (titres de marché interbancaire, titres de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d investissement et les actions et autres titres à revenus variables sont répartis en titres de transaction, titres de placement, titres de l activité de portefeuille, titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme. quotesparts des autres participants de la SEP sur les immobilisations indivises de la SEP étant constatées au passif du bilan. Le compte de résultat de Socram Banque est présenté en prenant en compte ligne à ligne la totalité des éléments concernant l activité Crédit et 10 % des résultats de l activité Comptes à vue / Epargne, correspondant à la quotepart de Socram Banque dans la SEP MASC. A la clôture de l exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 3 bis du règlement Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d acquisition, à l exclusion des frais d achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d échange ou reçus à titre d apport en nature sont comptabilisés à 27

15 leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres conformément à l article 8 de l instruction n 9407 de la Commission bancaire. Ils comprennent les titres émis par le Fonds Commun de Titrisation et souscrits par Socram Banque, ainsi que des placements de trésorerie souscrits sous la forme de certificat de dépôt. A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moinsvalues latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plusvalues latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Ces titres sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l exercice. Ils sont constitués de SICAV de trésorerie. Titres d investissement Il s agit de titres acquis avec l intention de les détenir jusqu à leur échéance. La société ne détient pas de titres d investissement. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique «revenus des titres à revenu variable». A la clôture de l exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d exploitation, ainsi qu une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d utilité de ces titres représente ce que l entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées et les moinsvalues latentes donnent lieu à la constitution d une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moinsvalues de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique «Gains nets sur actifs immobilisés». Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l élément couvert. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d émission sont constatés en charge à l émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.5). Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Conformément à l article 6 du CRB 9015 les soultes payées lors de la résiliation d un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs y compris les règlements et du CRC. Elles sont comptabilisées au coût d acquisition. Les composants d une immobilisation pour lesquels des durées d utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d utilisation attendues. Lorsque l octroi d un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d un «amortissement» ne correspondant pas à une dépréciation, l «amortissement dérogatoire» qui en résulte est porté au passif sous le poste «provisions réglementées» inclus dans les capitaux propres. Les plusvalues et les moinsvalues de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «gains nets sur autres actifs immobilisés». 29

16 3 Notes sur le bilan actif 3.1 Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des 3.2 Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, uniquement des comptes ordinaires à vue. Dépôts et Consignations d épargne collectée sous la forme de livrets réglementés. Caisse 1 Encaisse DAB Réserves obligatoires BDF Caisse des Dépôts TOTAL En k 3 mois 6 mois 1 an < 3 mois Durée résiduelle < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Caisse Compte encaisse DAB Compte réserves obligatoires Encours centralisés TOTAL En k Durée résiduelle Comptes bancaires à vue Valeurs non imputées Total < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Valeurs non imputées Comptes et prêts TOTAL Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs Créances douteuses activité crédit Créances douteuses activité banque pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s élève à k y compris les encours douteux, nets de provisions. En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Comptes ordinaires débiteurs Crédits de trésorerie Encours douteux (nets de provision) Créances rattachées TOTAL Encours sains hors créances rattachées Encours douteux hors créances rattachées Dont encours douteux compromis hors créances rattachées Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz Provision pour dépréciation des douteux compromis Taux de couverture % % Encours global activité crédit Taux d encours douteux 6.26 % 5.29 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 4.24 % 3.35 % Encours sains hors créances rattachées Encours douteux hors créances rattachées Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances Taux de couverture 80 % 85,19 % Encours global débiteur CAV / Epargne Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres subordonnés émis par les Fonds commun de titrisation TitriSocram et pour k, ainsi que les intérêts courus sur ces titres pour 31 k (cf. 2.3 «Principe d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle»). 31

17 3.5 Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV monétaires pour un montant de k et 3.6 Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (en k ) % de détention Socram banque est engagée visàvis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l acquisition de l immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. 3.7 Valeurs immobilisées En k A l ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. et Prov. Montant net Immobilisations incorporelles en cours Certif. d association Logiciels Immobilisations incorporelles Agencements Matériel et outillage Matériel de transport Mob. de bureau et Mat. informatique Immobilisations corporelles Autres participations Autres immo. Financ Participations TOTAL GENERAL Capital Capitaux propres Modalités d amortissement Mouvements de l exercice les parts résiduelles émises par le Fonds commun de titrisation pour un montant de 4 k. Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d affaires hors taxes Aucune des filiales n a procédé à la distribution de dividendes au cours de l exercice. Résultat de l exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% SCI du Vieux Colombier 99,99% SCI 24/24 99,99% SOCRAM IMMO 100% Mode d amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement les demandes d évolution du progiciel bancaire. Elles sont détenues en indivision avec les participants au projet 3.8 Autres actifs Fonds de réserve FCT Créances FCT Titrisocram Divers Total Autres comptes de régularisation Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). 4 Notes sur le bilan passif 4.1 Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d établissements de crédit. banque et ne sont financées que pour 10 % de leur montant par Socram Banque (cf. 2.3 «Société En Participation»). Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). Remises à l encaissement et autres instances Charges ou produits constatés d avance Produits à recevoir sur IFT Autres produits à recevoir Créances FCT Titrisocram TOTAL En durée restante, la ventilation est la suivante : En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Comptes et emprunts A vue A terme Valeurs données en pension A vue A terme TOTAL

18 4.2 Opérations avec la clientèle 4.5 Dettes subordonnées Comptes à vue Comptes d épargne Créances rattachées Comptes d instance TOTAL Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et emprunt obligataire). 4.4 Autres passifs et comptes de régularisation Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Epargne. Elle regroupe les éléments suivants : Il comprend les titres souscrits par les mutuelles actionnaires à hauteur de 235 M. En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an + 5 < 6 mois < 1 an < 5 ans ans Total 2012 Total 2011 Titres de créances négociables Emprunt obligataires Taux fixe Taux variable Taux révisable Dettes rattachées aux opérations sur titres Intérêts courus sur emprunts obligataires Intérêts courus sur TCN TOTAL Dépôt de garantie versé Etat impôts Personnel, organismes sociaux Fournisseurs Divers Dettes FCT Titrisocram TOTAL Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). Remises à l encaissement et autres instances Charges à payer sur IFT Autres charges à payer TOTAL Solde au 31/12/11 Ce poste recouvre l ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. Souscriptions Le fonds B fait l objet d une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme 4.6 Capitaux propres hors FRBG En k Capital Primes Réserves La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le «Fonds A» qui présente les caractéristiques nécessaires pour être éligible en totalité au titre des fonds propres complémentaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le «Fonds B», sont destinés à couvrir le risque d irrecouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Evolution du dépôt et du fonds de garantie sur l exercice en k Remboursements Capitalisation des produits Tableau de variation des capitaux propres Utilisation par Socram l exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. Provisions réglementées Utilisation Report à nouveau Résultat exercice Rentrées sur créances Solde au 31/12/12 Dépôt de garantie Fonds A Fonds B Réservation Fonds B TOTAL Total capitaux propres Situation au 31/12/ Variation de l exercice Distributions effectuées Affectation du résultat de l exercice précédent Résultat de l exercice Situation au 31/12/ Variation de l exercice Distributions effectuées Affectation du résultat de l exercice précédent Résultat de l exercice Situation au 31/12/

19 Le capital est composé de actions d un montant nominal de 20 Euros. Les primes d émission proviennent de l augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761k Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour k. Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : k Les réserves facultatives pour un montant de : k correspondent aux dotations nettes de l exercice. Commissions charges Elles se décomposent en : Commissions de placement Commissions sur opérations de hors bilan Commissions sur prestations de services financiers Commissions sur opérations sur titres TOTAL Hors bilan 5.1 Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des crédits acquisition véhicules dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à k. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des crédits travaux dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à k. 5.2 Engagements de financement reçus Découverts autorisés Le montant des découverts autorisés, dans le cadre de l activité Comptes à vue, s élève à k. Charges générales d exploitation Ce poste comprend : Charges externes Impôts et taxes Charges de personnel TOTAL Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations, y compris les immobilisations indivises de la SEP MASC à hauteur de 10 %, calculée comme indiqué dans la rubrique valeurs immobilisées. Lignes de financement confirmées : le montant des lignes de financement bancaire confirmées s élève à k. 6 Compte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Comptes à vue/epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 6.1 Charges Le compte de résultat publiable porte sur l addition des résultats de l activité Crédit et de 10% des résultats de l activité Comptes à vue et Epargne, correspondant à la quotepart détenue par Socram Banque dans la SEP MASC. Coût du risque Dotations nettes aux provisions Passages en pertes Rentrées sur créances amorties Garantie des pertes Mutuelles 0 0 Coût du risque avant Fonds de garantie B Recours à exercer sur Fonds B Pertes imputées sur Fonds B Rentrées sur créances transférées sur Fonds B Coût du risque Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. Charges sur opérations de trésorerie Charges sur opérations à la clientèle Charges sur opérations sur titres Charges sur prestations de services financiers Autres charges d exploitation bancaire TOTAL Ventilation de l impôt sur les bénéfices En k Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d exploitation Gains/pertes sur actifs immobilisés 1 0 Résultat exceptionnel 22 8 Résultat avant IS

20 Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobi lisations incorporelles qui concernent l activité de banque de détail à hauteur de 10 %. 7 Informations complémentaires 7.1 Engagements sur instruments financiers à terme 6.2 Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent principalement en : Produits sur opérations de trésorerie Produits sur opérations à la clientèle Produits de placements Intérêts de la part résiduelle Produits sur prestations de services financiers Rentrées sur DDT SOC TOTAL Commissions produits Elles se décomposent en : Commissions sur opérations à la clientèle Commissions sur prestations de services financiers TOTAL Autres produits d exploitation bancaire Ils concernent : Commissions d apport Prestation gestion dépôt de garantie 322 Commission de gestion TOTAL Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt, destinées à réduire l exposition globale de l établissement au risque de taux n ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d information, les contrats non dénoués, sont regroupés en trois catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir le risque de taux portés par les emprunts bancaires et TCN conclus à taux variable (Euribor 3 mois). Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l exercice fait ressortir une moinsvalue latente de k. Les swaps payeurs taux fixe (contre Euribor 1 mois), destinés à couvrir le risque attaché aux swaps «miroir» des opérations de titrisation. Les swaps «miroir» liés à la titrisation payeurs taux variable (Euribor 1mois). Positions conditionnelles en k TOTAL Moins d un an de 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations SWAPS miroir payeurs taux variable Autres SWAPS payeurs taux fixe TOTAL Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains dossiers de crédits : à la prise de gage sur véhicules automobiles Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2012, cette somme s élève à 600 k. au nantissement de licences de taxis 7.3 Contrat d assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Les dossiers de crédit liés au financement des licences de taxi accordés, à compter du 1 er mai 2008, font l objet d une assurance crédit sur la totalité de leurs encours. 7.4 Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s élèvent à la clôture de l exercice à la somme de 682 k. Cet engagement est couvert en totalité par un contrat d assurance souscrit auprès de Mutavie. 39

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