Rappor t d activité 10 Rapport annuel 2002

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1 Rapport d activité 10 Rapport annuel 2002

2 1. Introduction Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Pargesa Holding SA, dont le siège social est à Genève, est la société faîtière du Groupe Pargesa, qui intervient dans différents secteurs de l'industrie et des services par l'intermédiaire de ses participations dans des sociétés opérationnelles. La stratégie du Groupe Pargesa repose sur les principes suivants : concentration du portefeuille sur un nombre limité de participations significatives, avec pour objectif la création de valeur sur le long terme; obtention d'une position de contrôle ou d'influence majeure dans ces participations; mise en œuvre continue d'un travail professionnel d'actionnaire stratégique auprès des participations, en particulier dans les domaines suivants : - sélection des dirigeants; - discussion et approbation des stratégies de développement soumises par les dirigeants; - suivi régulier de la marche des affaires et participation aux prises de décisions majeures; - participation à la définition de la politique financière. En application de ces principes, le portefeuille du Groupe était concentré au 31 décembre 2002 sur quatre grandes participations qui représentaient 95% de son actif net ajusté : TotalFinaElf, Bertelsmann, Imerys et Suez, participations dont l'activité et les résultats sont présentés en détail aux pages 32 à 39 du présent rapport. Trois grandes participations opérationnelles du Groupe Pargesa sont détenues au travers de sa filiale Groupe Bruxelles Lambert (GBL), cotée à Bruxelles, dont Pargesa détient 48.1% du capital et 50.2% des droits de vote. La participation de contrôle dans Imerys est détenue conjointement par Pargesa et GBL, et celle dans Orior est quant à elle détenue directement par Pargesa. La formation et l'analyse des résultats de Pargesa ainsi que la structure de l'actif net ajusté et son évolution sont commentées dans le chapitre 3 du présent rapport d'activité. 2. Participations du Groupe Les participations du Groupe ont démontré en 2002 une bonne résistance opérationnelle dans une conjoncture mondiale difficile. Bertelsmann, l'un des principaux groupes mondiaux intégrés de médias, a amélioré en 2002 ses performances opérationnelles malgré une conjoncture très faible. Son chiffre d'affaires consolidé atteint EUR 18.3 milliards et son EBITA opérationnel EUR 936 millions, incluant des pertes internet de EUR 138 millions, faisant ressortir une marge opérationnelle de 5.1%. Une marge améliorée par rapport à l'année antérieure a été obtenue dans toutes les divisions du groupe : RTL Group, Random House, Gruner + Jahr, BMG, Arvato, DirectGroup et BertelsmannSpringer. Les investissements de l'exercice se sont élevés à EUR 5.3 milliards, dont EUR 2.7 milliards pour l'acquisition de la maison de disques Zomba et EUR 1.5 milliard pour l'achat de 22% supplémentaires dans RTL Group. En fin d'exercice, les fonds propres du groupe étaient de EUR 6.7 milliards et sa dette financière nette de EUR 2.7 milliards. GBL détient 25.1% du capital et 25.0% des droits de vote de Bertelsmann. Rapport annuel

3 Imerys, leader mondial de la valorisation des minéraux a réalisé en 2002 de bonnes performances dans un environnement toujours peu porteur, après une année 2001 marquée par une forte baisse de la demande sur ses principaux marchés, illustrant ainsi sa capacité de résistance aux à-coups conjoncturels. Avec un chiffre d'affaires stable à périmètre et changes comparables, le groupe a sensiblement amélioré ses résultats, fortement accru sa génération de cash flow et renforcé sa structure financière, grâce à l'amélioration de la valeur ajoutée du portefeuille de produits, aux actions d'optimisation des outils industriels, et à la réduction substantielle des frais financiers nets. Le résultat d'exploitation du groupe progresse de 5.1% à EUR 361 millions. Le résultat courant net, part du groupe, augmente de 15.6% à EUR 198 millions et l'amortissement courant des écarts d'acquisition est de EUR 27 millions. Le résultat net, part du groupe, s'établit à EUR 144 millions, contre EUR 79 millions en 2001, sous l'effet de la hausse du résultat courant net et de la forte diminution des charges exceptionnelles nettes. L'ensemble Pargesa-GBL détient 54.3% du capital et 64.3% des droits de vote d'imerys. TotalFinaElf, 4ème compagnie pétrolière mondiale, a réussi en 2002 à limiter la baisse de ses résultats dans un environnement globalement moins favorable qu'en 2001, notamment grâce à la croissance de 10% des productions d'hydrocarbures et à la mise en œuvre des programmes de synergie et de productivité. Le résultat net, part du groupe, hors éléments non-récurrents ressort à EUR 6.3 milliards, en recul de 17%; le bénéfice net par action diminue de 13% seulement, à EUR 9.4, sous l'effet de rachats d'actions, auxquels le groupe a consacré un montant de EUR 3.4 milliards en Le dividende proposé à l'assemblée générale des actionnaires est porté à EUR 4.10 par action, en hausse de 8%. GBL détient 3.4% du capital et 6.2% des droits de vote de TotalFinaElf. Suez a démontré en 2002 une bonne résistance opérationnelle dans une conjoncture mondiale particulièrement difficile. Ses métiers ont été réorganisés en deux divisions : Energie (Electricité-Gaz) et Environnement (Eau-Propreté). Le résultat courant net, part du groupe, des métiers a reculé de 1.7% à EUR 1.14 milliard. Le résultat net, part du groupe, a été impacté par des charges exceptionnelles nettes d'un montant total de EUR 1.7 milliard et ressort en perte de EUR 0.9 milliard. Le dividende proposé à l'assemblée générale des actionnaires est maintenu à EUR 0.71 par action. GBL détient 7.2% du capital et 12.5% des droits de vote de Suez. Orior Food, malgré une conjoncture morose, a su faire progresser de 4% son chiffre d'affaires en Suisse à CHF 305 millions. Son chiffre d'affaires consolidé total est resté stable à CHF 315 millions, du fait de la réduction de l'activité de sa filiale chinoise, imposée par le retrait de la distribution suisse des produits à base de poulet chinois. Ce retrait a également pesé sur le résultat d'exploitation qui s'établit à CHF 18.3 millions (CHF 23.4 millions en 2001) et entraîné des charges exceptionnelles qui ramènent le résultat net, part du groupe, à CHF 0.7 million (CHF 13.1 millions en 2001). Pargesa détient 96.5% du capital d'orior Food. 12 Rapport annuel 2002

4 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président 3. Formation du résultat et évolution de l actif net ajusté Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Les tableaux et commentaires qui suivent reposent sur une analyse transitive des résultats et du portefeuille, qui permet d'obtenir une vision économique de la formation du résultat de Pargesa, ainsi que de sa valeur d'actif net ajusté. Cette analyse consiste à regarder par transparence à travers GBL, qui détient conjointement avec Pargesa la participation dans Imerys, et directement celles dans Bertelsmann, TotalFinaElf et Suez. 3.1 Formation du résultat Les tableaux ci-dessous sont obtenus en intégrant proportionnellement dans le compte de résultat de Pargesa sa quote-part dans les principaux postes du compte de résultat de GBL : cette présentation simplifiée permet de mettre en évidence la contribution des principales participations, ainsi que les autres composantes du résultat courant (produits financiers, résultat de la gestion des titres de placement, frais généraux, etc.) et du résultat non courant de Pargesa et de GBL. En vue de faciliter la compréhension de l'évolution du résultat consolidé, la contribution des participations mises en équivalence est analysée entre contribution courante (composée des quotes-parts revenant à Pargesa du résultat courant net de chaque participation diminué de ses amortissements de goodwills) et contribution non courante (composée des quotes-parts revenant à Pargesa du résultat exceptionnel net de chaque participation). Présentation économique des résultats CHF millions Contribution courante des principales participations (1) Consolidées : Imerys Bertelsmann (à partir du 1er juillet 2001) - (72.6) (14.0) RTL Group (jusqu'au 30 juin 2001) Non consolidées : TotalFinaElf (2) Suez (2) Contribution courante des principales participations soit par action (CHF) Contribution courante des autres sociétés mises en équivalence Résultat courant des holdings (22.5) Résultat courant économique soit par action (CHF) Résultat non courant des sociétés mises en équivalence (0.8) (36.7) (291.5) Résultat non courant des holdings (9.2) Amortissement des goodwills des holdings (32.5) (25.3) (8.6) Résultat net (133.4) soit par action (CHF) (79.2) Nombre moyen d'actions en circulation 1'672'692 1'676'222 1'683'448 Taux de change moyen EUR/CHF (1) (2) incluant l'amortissement du goodwill dans la quote-part des résultats courants des participations consolidées pour les participations non mises en équivalence, la contribution s'élève au montant des dividendes reçus Rapport annuel

5 Participations mises en équivalence : Pour Imerys, le résultat courant net augmente de 15.6% à EUR 198 millions, malgré un contexte économique toujours difficile. En quote-part de Pargesa, la contribution courante d'imerys, après amortissement courant des survaleurs et exprimée en francs suisses, progresse de 20% à CHF millions. Pour Bertelsmann, le résultat net, part du groupe, en 2002 est de EUR 928 millions. Il comprend un EBITA de EUR 825 millions, des plus-values de EUR 2'918 millions, principalement sur titres AOL, un amortissement de goodwill de EUR 784 millions, des charges d'intérêt de EUR 266 millions, des charges d'impôt de EUR 57 millions, des intérêts minoritaires de EUR 40 millions, ainsi que des dépréciations exceptionnelles de EUR 1'668 millions, dont EUR 1.3 milliard sur le goodwill généré par l'acquisition de Zomba. Au 2ème trimestre 2002 Bertelsmann a versé à GBL un dividende de EUR 135 millions, soit CHF 99 millions en quote-part de Pargesa, montant qui permet une augmentation substantielle des «cash earnings» de Pargesa. Sur ce montant de CHF 99 millions, une part de CHF 46 millions constitue un dividende privilégié, non éliminé en consolidation, qui vient s'ajouter à la contribution courante 2002 de Bertelsmann au résultat consolidé de Pargesa. La contribution totale de Bertelsmann au résultat de Pargesa s'entend après élimination des plus-values sur AOL déjà incluses par anticipation dans les fonds propres lors de l'entrée en consolidation de Bertelsmann et s'élève ainsi à CHF (14) millions. Participations non consolidées : Les contributions de TotalFinaElf et de Suez sont représentées par les dividendes reçus pendant le 2ème trimestre, en progression sensible par rapport à l'année précédente. Résultat non courant : La quote-part de Pargesa dans les charges exceptionnelles enregistrées chez Bertelsmann en 2002 est de CHF 278 millions. En 2001 était intervenue principalement la quote-part de Pargesa dans la plusvalue réalisée par GBL lors de l'échange de sa participation de 29.9% dans RTL Group contre une participation de 25.1% dans Bertelsmann. 14 Rapport annuel 2002

6 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 3.2 Analyse additionnelle du résultat courant économique de Pargesa Le tableau ci-dessous fournit deux visions additionnelles, extra-comptables, de la contribution des principales participations aux revenus et au résultat courant économique de Pargesa. Analyse additionnelle du résultat courant économique CHF millions Résultat Cash Contribution consolidé earnings élargie transitifs transitive Contribution courante des principales participations Imerys Bertelsmann (à partir du 1er juillet 2001) (72.6) (14.0) (72.6) (14.0) RTL Group (jusqu'au 30 juin 2001) TotalFinaElf Suez Contribution courante des principales participations soit par action (CHF) Contribution courante des autres participations Résultat courant des holdings 8.5 (23.4) 8.5 (23.4) 8.5 (23.4) Résultat courant économique soit par action (CHF) Cash earnings transitifs : Dans cette approche, la quote-part du résultat courant des participations mises en équivalence dans les comptes du Groupe (Imerys et Bertelsmann en 2002) est remplacée par les dividendes encaissés de ces mêmes participations, ces deux valeurs étant appréciées au niveau de Pargesa. Cette représentation fournit ainsi le résultat courant «cash» du Groupe, en quote-part de Pargesa, qui résulterait de la non mise en équivalence des participations détenues à plus de 20%. En 2002, ce résultat «cash» marque une hausse de 26%. Contribution élargie transitive : Cette présentation illustre, à l'inverse de la précédente, les contributions qui résulteraient de la mise en équivalence du résultat courant des participations du Groupe dont la contribution est actuellement représentée dans les comptes par l'encaissement de leurs dividendes (TotalFinaElf et Suez). Rapport annuel

7 3.3 Evolution de l actif net ajusté L'actif net ajusté par action s'élève à CHF 3'345 à fin 2002, contre CHF 4'909 à fin L'actif net ajusté est déterminé selon les principes suivants : les participations cotées du portefeuille sont estimées au cours de bourse et aux taux de change courants; les participations non cotées du portefeuille sont estimées à leur fonds propres comptables et aux taux de change courants; les valeurs par action sont rapportées à une action au porteur de CHF 1'000 nominal, les actions nominatives de CHF 100 étant retenues pour un dixième de leur nombre. Evolution de l actif net ajusté transitif de Pargesa CHF millions Poids Poids Poids en % en % en % Montant du total Montant du total Montant du total TotalFinaElf 2' % 2' % 2' % Bertelsmann (RTL Group en 2000) 2' % 2' % 1' % Imerys 1' % 1' % 1' % Suez 1' % 1' % % Principales participations 8' % 7' % 5' % Autres participations % % % Total du portefeuille 9' % 8' % 5' % Liquidités nettes (1) (228) (2.5%) (47) (0.6%) (17) (0.3%) Actif net ajusté 8' % 8' % 5' % soit par action CHF 5'380 4'909 3'345 Cours de bourse CHF 3'150 3'280 2'500 Cours de l'eur (clôture) / CHF (1) la valeur boursière des titres de placement ainsi que le solde net des créances et dettes sont ajoutés à la trésorerie La valeur des principales participations dans l'actif net ajusté recule de 33%, reflétant l'évolution du cours des participations cotées pendant la période. Par ailleurs, il convient de rappeler qu'à fin 2001, la participation non cotée dans Bertelsmann était encore intégrée conventionnellement dans l'actif net de Pargesa pour la contre-valeur boursière des titres RTL Group le jour de l'échange. A partir du 27 mars 2002, Bertelsmann disposant de comptes conformes aux normes IFRS, la participation détenue dans cette société est reprise dans l'actif net ajusté pour le montant de la quote-part de Pargesa dans ses fonds propres consolidés, soit CHF 1'169 millions au 31 décembre 2002 au taux de change courant. Cette donnée comptable, qui est mise à jour périodiquement, ne constitue pas une évaluation de Bertelsmann, et il appartient au marché de déterminer la valeur qu'il entend attribuer à cette participation tant qu'elle sera non cotée. 16 Rapport annuel 2002

8 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Compte tenu du poids nouveau des actifs non cotés dans le patrimoine du Groupe et du fait qu'ils sont repris à des valeurs conventionnelles, les termes d' «actif net ajusté» ont été retenus de préférence aux termes «actif net estimé» utilisés jusqu'à fin mars 2002, afin de bien souligner que le calcul fait ne correspond pas à une évaluation par la Société de la valeur de ses actifs. Le poste autres participations comprend notamment la participation de Pargesa dans Orior et celle de GBL dans Rhodia. 3.4 Actif net ajusté au 21 mars 2003 L'actif net ajusté de Pargesa ressort à CHF 3'057 par action au 21 mars 2003 et s'analyse comme suit : Actif net ajusté transitif de Pargesa au 21 mars 2003 Cours de Valeur Poids % de % d'intérêt bourse transitive en en % détention économique en devises CHF millions du total TotalFinaElf 3.4% 1.6% EUR 122 2'034 40% Bertelsmann 25.1% 12.1% 1'187 23% Imerys 54.3% 40.5% EUR 112 1'031 20% Suez 7.2% 3.5% EUR % Principales participations 4'872 95% Autres participations 286 6% Total du portefeuille 5' % Liquidités nettes (32) (1%) Actif net ajusté 5' % soit par action CHF 2'400 CHF 3'057 (1) (1) l actif net ajusté dilué d'actions de réserve n'ayant pas jouissance s'élève à CHF 3'046 par action La diminution intervenue depuis le début de l'année reflète la poursuite des baisses boursières des titres cotés. Rapport annuel

9 4. Etats financiers consolidés Les états financiers consolidés sont établis suivant la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode les participations directes GBL, Imerys et Orior sont portées au bilan pour la quotepart de Pargesa dans leurs fonds propres, et leurs contributions représentent la part du résultat net attribuable à Pargesa. Les tableaux ci-dessous résument les principales composantes du bilan et du compte de résultat, dont les détails figurent aux pages 42 à 53 du présent rapport. Les états financiers de la Société sont établis en accord avec les Swiss GAAP RPC (RPC) et avec la loi suisse. Les RPC s'appuient généralement sur les principes fondateurs des normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards - IFRS). La Direction de la Société s'est toujours assurée que son choix de politique comptable conduit à déterminer des fonds propres et un résultat net du Groupe Pargesa identiques à tous égards importants à ceux qui auraient été établis en appliquant les normes IFRS. Compte de résultat consolidé (présentation comptable) CHF millions Contribution de GBL (174.5) Contribution d'imerys Contribution d'orior Autres sociétés mises en équivalence Contribution des sociétés mises en équivalence (106.5) Résultat courant de Pargesa (16.4) (27.2) (20.1) Sous-total (126.6) Résultat non courant de Pargesa Amortissement du goodwill sur GBL, Imerys et Orior (14.5) (60.0) (6.8) Résultat net (133.4) Nombre moyen pondéré d'actions 1'672'692 1'676'222 1'683'448 Résultat par action (79.2) Rappel : résultat net de GBL (EUR millions) (238) % moyen de mise en équivalence du résultat 51.1% 49.9% 50.0% résultat net d'imerys (EUR millions) % moyen de mise en équivalence du résultat 26.4% 26.8% 27.1% résultat net d'orior (CHF millions) % moyen de mise en équivalence du résultat 92.9% 100.0% 100.0% La contribution négative de GBL reflète le résultat des opérations courantes ainsi que sa quotepart des dépréciations exceptionnelles comptabilisées par ses participations, principalement celle enregistrée sur le goodwill généré par l'acquisition de Zomba par Bertelsmann. En 2001, cette contribution enregistrait les plus-values réalisées notamment sur l'échange des 29.9% détenus par GBL dans RTL Group contre une part de 25.1% dans Bertelsmann. La contribution totale d'imerys augmente de façon significative, sous l'effet de la progression de 16% de son résultat courant net, ainsi que par la diminution en 2002 du résultat non courant, qui intégrait en 2001 l'impact de charges exceptionnelles de restructuration. 18 Rapport annuel 2002

10 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA La contribution d'orior a bénéficié de la réalisation de plus-values immobilières chez Orior Holding, qui ont pratiquement compensé la baisse du résultat net d'orior Food qui s'approche de l'équilibre en raison de charges exceptionnelles liées à son activité en Chine. Le résultat courant négatif de Pargesa intègre principalement les frais généraux, en retrait sur 2001, ainsi que les charges d'intérêt sur l'endettement bancaire de Pargesa, qui diminuent également compte tenu de l'évolution favorable des taux d'intérêt en Le poste amortissement du goodwill comprend uniquement la charge ordinaire de l'exercice alors qu'en 2001 il intégrait en outre l'amortissement du solde de goodwill sur GBL attribuable à RTL Group enregistré à l'occasion de la sortie de cette participation du périmètre du Groupe. Bilan consolidé (présentation analytique) CHF millions Participations mises en équivalence GBL Imerys Orior Autres Quote-part dans les fonds propres 4' ' '934.7 Goodwill net ' Participations non consolidées Avance à une société affiliée Titres de trading Dépôts bloqués (actions de réserve) Total de l'actif 5' '085.9 Emprunts (nets des disponibilités) Avances de sociétés affiliées Provision pour risques et charges Fonds propres 4' '728.7 Total du passif 5' '085.9 L'actif du bilan, dont les participations mises en équivalence représentent la quasi totalité à fin 2002, est financé au passif par des fonds propres à hauteur de 94%. Les emprunts nets représentent 6% du bilan consolidé et consistent en tirages sur des lignes de crédit échéant en 2004 et La diminution des fonds propres à fin 2002 de CHF 1.8 milliard, alors que la perte nette est de CHF 133 millions, reflète principalement les effets de la méthode d'évaluation décidée par la Société dans le cadre des RPC. A compter du 1er janvier 2001, les actifs financiers du Groupe figurent à leur juste valeur et non plus à leur coût historique, ce changement assurant également la compatibilité avec la norme IAS 39, entrée en vigueur à cette même date. Du fait de la diminution en 2002 de la valeur boursière des actifs financiers détenus par GBL, la réserve de réévaluation comprise dans les fonds propres de Pargesa a diminué d'un montant de CHF 1.4 milliard. Rapport annuel

11 5. Résultat statutaire et proposition de dividende Le résultat statutaire s'établit à CHF millions soit CHF 85.2 par action. Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale la distribution d'un dividende de CHF 86 par action au porteur et de CHF 8.60 par action nominative. Le montant total distribué au titre de l'exercice 2002 s'élèverait ainsi à CHF millions, en progression de 7.5% par rapport à la distribution de l'exercice précédent. Le report à nouveau s'établirait à CHF 75.8 millions, compte tenu de l'attribution de CHF 7.2 millions à la réserve générale légale. Résultat statutaire et dividende Résultat statutaire (CHF millions) soit par action (CHF) Dividende global (CHF millions) soit par action (CHF) (1) (1) (1) proposition à l'assemblée générale 6. Propositions à l Assemblée générale du 7 mai Répartition du bénéfice Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale d'utiliser de la manière suivante le bénéfice net de l'exercice de CHF millions auquel s'ajoute le solde de CHF 84.2 millions représentant un montant disponible de CHF millions : dividende CHF millions attribution à la réserve générale légale CHF 7.2 millions report à nouveau CHF 75.8 millions 6.2 Nominations Le mandat d'administrateur de M. Michel François-Poncet arrive à échéance. Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler pour un an les mandats d'ernst & Young SA et de Deloitte & Touche SA en tant qu'organes de révision des comptes du Groupe. 20 Rapport annuel 2002

12 Rapport de Corporate Governance Les informations qui suivent sont celles dont la publication est requise par la Directive concernant le Corporate Governance (DCG) établie par la SWX Swiss Exchange et entrée en vigueur le 1er juillet Rapport annuel

13 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 1. Structure du Groupe et actionnariat 1.1 Les sociétés faisant partie du Groupe Pargesa au sens du présent Rapport de Corporate Governance comprennent la maison mère de droit suisse, Pargesa Holding SA, et ses filiales et participations consolidées. Les sociétés cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Raison sociale et siège Lieu de Cap. boursière % détention % détention ISIN cotation capital vote Groupe Bruxelles Lambert (GBL) 24, Avenue Marnix Euronext B Bruxelles Bruxelles EUR 5.4 milliards 48.1% 50.2% BE Imerys Tour Maine Montparnasse 33, Avenue du Maine Euronext F Paris Cedex 15 Paris EUR 1.9 milliard 27.8% 43.5% FR Les sociétés non cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Raison sociale et siège Capital-actions % détention Pargesa Netherlands BV; Rodenrijselaan 23 B; NL XB Rotterdam EUR mio % Pargesa Luxembourg SA; Rue de Namur 1; L-2211 Luxembourg CHF mio % Financière du Parc BV; Rodenrijselaan 23 B; NL XB Rotterdam EUR mio % Orior Holding SA; Rue du Collège 1; CH Vevey CHF mio % SFPG; Rond-Point des Champs-Elysées 1; F Paris EUR mio % 1.2 Actionnaires importants Actionnaires importants au % capital % vote Parjointco NV (NL) Groupe BNP Paribas (F) Lors de l'entrée en vigueur des dispositions concernant la publicité des participations selon la LBVM, les actionnaires ci-dessus ont annoncé les informations concernant leur participation dans Pargesa, qui sont reproduites ci-dessous. Depuis cette date, aucune communication supplémentaire n'a été faite. Selon une publication parue dans la Feuille officielle suisse du commerce le 22 décembre 2000, conformément aux art. 20 et 51 LBVM, ainsi que 9,15,17,18 al.2, 45 et 46 O-CFB, Parjointco NV - 5, Veerkade DE Rotterdam - Pays- Bas, contrôlée par N.F. Associates NV - 23B, Rodenrijselaan XB Rotterdam - Pays-Bas (Groupe Frère) et Power Financial Europe BV - 5, Veerkade DE Rotterdam - Pays-Bas (Groupe Power), en vertu d'une convention d'actionnaires, qui constituent ainsi un groupe organisé au sens de l'art. 15 O-CFB, informe que la participation globale de ce groupe dans le capital-actions de Pargesa Holding SA selon l'art. 51 LBVM est de actions au porteur, représentant 26.1% des droits de vote, et de actions nominatives, représentant 35.3% des droits de vote, et excède ainsi le seuil de 50% des droits de vote de Pargesa Holding SA au sens de l'art. 20 al. 1 LBVM. Selon une publication parue dans la Feuille officielle suisse du commerce le 8 janvier 2001, conformément aux art. 20 et 51 LBVM, ainsi que 9,15,17,18 al.2, 45 et 46 O-CFB, BNP Paribas - 3, Rue d'antin - F Paris, Copeba SA - Rue de la Chancellerie 2B1 - B Bruxelles, Compagnie de Participations Internationales - 9 Bd du Prince Henri - L Luxembourg, Fidepa SA - Rue de la Chancellerie 2B1 - B Bruxelles; sociétés faisant partie du groupe BNP Paribas, constituant ainsi un groupe organisé au sens de l'art. 15 O-CFB, informent que la participation globale de ce groupe dans le capital-actions de Pargesa Holding SA selon l'art. 51 LBVM est de actions au porteur, représentant 6.6% des droits de vote, et de actions nominatives, représentant 14.7% des droits de vote, et excède ainsi le seuil de 20% des droits de vote de Pargesa Holding SA au sens de l'art. 20 al. 1 LBVM. 1.3 Il n'existe pas de participations croisées au sein du Groupe. 2. Structure du capital 2.1 Le capital-actions de la Société est composé de 1'544'294 actions nominatives de CHF 100 chacune, entièrement libérées; de 1'522'256 actions au porteur de CHF 1'000 chacune, entièrement libérées; et de 22'038 actions au porteur de réserve de CHF 1'000 chacune, entièrement libérées, n'ayant pas jouissance. Rapport annuel

14 2.2 Le Conseil d Administration est autorisé à augmenter, jusqu'au 15 mai 2004 le capital-actions de CHF 253 millions par création de actions nominatives de CHF 100 nominal et actions au porteur de CHF 1'000 nominal. La Société a créé le 1er juin 1994 un capital conditionnel d'un montant nominal maximum de CHF 242 millions par création de 220'000 actions nominatives de CHF 100 nominal et de 220'000 actions au porteur de CHF 1'000 nominal. En ce qui concerne le capital autorisé, les actionnaires bénéficient en principe du droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions. Le Conseil d Administration peut toutefois supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour de justes motifs, notamment si les actions sont émises en relation avec l'acquisition ou la fusion d'entreprises, de parties d'entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l'ouverture de l'actionnariat. Les droits de souscription préférentiels non exercés doivent être aliénés par la Société aux conditions du marché. En ce qui concerne le capital conditionnel, le droit d'acquérir des actions nouvelles pourra être conféré aux porteurs d'obligations convertibles issues d'emprunts convertibles ou de droits d'options émis par la Société ou l'une de ses sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est supprimé pour ces actions nouvelles. Le droit des actionnaires de souscrire aux emprunts convertibles ou aux options, lors de leur émission, peut être limité ou supprimé par le Conseil d Administration pour de justes motifs, notamment si l'emprunt convertible ou les options sont émis en relation avec l'acquisition d'entreprises, de parties d'entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l'ouverture de l'actionnariat. Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables : Les emprunts convertibles ou les options doivent être émis conformément aux conditions usuelles du marché. Les droits de conversion ne peuvent être exercés que pendant 7 ans au maximum, les options que pendant 5 ans dès la date de l'émission. 2.3 Il n'y a pas eu de modification du capital au cours des trois derniers exercices. 2.4 Les actions nominatives et au porteur donnent chacune droit à une voix par action, sous réserve des restrictions mentionnées au chiffre 6.1 ci-dessous, et à un droit au dividende proportionnel à la valeur nominale. (voir chiffres 2.1 et 2.2 ci-dessus) 2.5 La Société n'a pas émis de bons de jouissance. 2.6 Il n'existe aucune restriction de transfert pour les actions au porteur. Les actions nominatives ne sont pas cotées, mais leur transfert est sujet à l'agrément du Conseil d Administration. 2.7 La Société n'a pas émis d'emprunt convertible. Les seules options émises l'ont été en faveur des dirigeants et cadres du Groupe. En effet la Société, ainsi que sa filiale GBL, ont mis en place en 1999 des plans d'intéressement par l'attribution d'options d'achat d'actions au porteur Pargesa Holding SA. Entité émettrice des options Pargesa GBL Nombre d'options émises au Echéance ultime Conditions de vesting 2000 à à 2004 Prix d'exercice en CHF Capital-actions concerné en CHF Il subsiste par ailleurs options sur des actions au porteur Pargesa, accordées en 1994, au prix d exercice de CHF 1 350, dont l échéance ultime est le 31 décembre Conseil d Administration 3.1 et 3.2 Membres du Conseil d Administration Nom, nationalité, formation, parcours professionnel Fonctions de direction opérationnelle chez Pargesa ou chez une société du même Groupe Autres activités Membres exécutifs : DESMARAIS Paul Canada Président du Conseil d Administration, Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Président du Comité exécutif de Power Corporation du Canada (Canada) - Administrateur de Corporation Financière Power, de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Life (Canada) - Membre du Conseil consultatif de Barrick Gold Corporation (Canada) FRÈRE Albert Belgique Vice-Président du Conseil d Administration, Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Président du Conseil d Administration, Administrateur délégué de GBL (Belgique) - Vice-Président du Conseil d Administration de Suez (France) Autres activités : Président du Conseil d Administration de Erbe SA, de Frère-Bourgeois SA, de Petrofina SA (Belgique) - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (France) - Administrateur de LVMH SA (France) - Membre du Conseil consultatif international de Power Corporation du Canada (Canada) - Membre du Comité international de Assicurazioni Generali SPA (Italie) - Régent Honoraire de Banque Nationale de Belgique 24 Rapport annuel 2002

15 LANGLOIS-MEURINNE Aimery France ENA Paribas (Paris), 1983 AG Becker Paribas (New York), Merrill Lynch Capital Markets (New York), Parfinance (Paris) Administrateur, Directeur général de Pargesa Holding SA - Président du Conseil de Surveillance, Administrateur de Imerys (France) - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Administrateur, Vice-Président du Comité d'investissement et du Comité de Gestion de PEP Management SAS (France) - Administrateur de Corporation Financière Power (Canada), de Axis Capital Management (Angleterre), de Eiffage (France), de Le Club Français du Livre (France) Membres non exécutifs : AL-RAJAAN Fahad Koweit B.A. in business administration Washington DC - Director general, The Public Institution for Social Security (Koweit) Administrateur de Pargesa Holding SA Autres activités : Chairman Ahli United Bank (Bahrain), United Bank of Kuwait Plc (Angleterre), Wafra Investment Advisory Group (Etats-Unis) - Director, National Industries Group (Koweit) CHAUDET Marc-Henri Suisse Doctorat en droit Université de Lausanne - dès 1968 Avocat au Barreau (Vevey), Député au Grand Conseil vaudois Administrateur de Pargesa Holding SA - Président du Conseil d Administration de Orior Holding SA et de Orior Food SA Autres activités : Président du Conseil d Administration de CVE-Romande Energie - Administrateur de Credit Suisse Group, de Winterthur Assurances, de EOS Holding SA et de Avenis Trading SA (Suisse) de PFYFFER André Suisse Université de Genève et Columbia New York - Etude de Pfyffer & Associés (Genève) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA Autres activités : Administrateur de Fondation Leenaards, de CBI Holding SA, de Socef SA, de Citadel Finance SA, de Morval Holding SA, de Sepi SA (Suisse) de SEZE Amaury-Daniel France Stanford Business School AB Volvo, Paribas - depuis 1999 BNP Paribas, PAI Management Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Président de PAI Management (France) - Membre du Comité exécutif de BNP Paribas (France) - Président du Conseil d Administration de Cobepa (Belgique) - Membre du Conseil de Surveillance de Publicis (France) - Administrateur de Eiffage, de Groupe Industriel Marcel Dassault (France), de United Biscuits Holding (UK), de Power Corporation du Canada (Canada) DESMARAIS André Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Canada B.A. Université Concordia (Canada) Campeau Corporation (Canada), 1980 Ministère de la Justice et du Procureur général du Canada, depuis 1981 Power Corporation du Canada - depuis 1988 Corporation Financière Power (Canada) Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique), Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne) Autres activités : Président et co-chef de la Direction de Power Corporation du Canada (Canada) - Administrateur, Membre du Comité exécutif de Corporation Financière Power (Canada) - Président du Conseil de Gesca Ltée, de La Presse Ltée (Canada) - Administrateur de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Life Insurance Company, de Bombardier Inc. (Canada), de CITIC Pacific Limited (Hong Kong Chine) DESMARAIS Jr. Paul Canada M.B.A. INSEAD S.G. Warburg (Londres), Standard Brands Inc. (New York), depuis 1982 Power Corporation du Canada (Canada) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA - Administrateur, membre du Comité de Direction de GBL (Belgique) - Administrateur de Suez, de TotalFinaElf (France) - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Imerys (France) Autres activités : Président du Conseil et co-chef de la Direction de Power Corporation du Canada - Président du Conseil de Corporation Financière Power (Canada) - Administrateur, membre du Comité de Direction de Great-West Lifeco Inc., de Groupe Investors Inc., de London Insurance Group (Canada) - Président du Comité consultatif de Private Equity Partners Europe (France) - Administrateur de Gesca Ltée, de La Presse Ltée (Canada) - Membre du Conseil International de INSEAD (France) FRANCOIS-PONCET Michel France Institut d'etudes Politiques - M.B.A. Harvard Business School - depuis 1961 Groupe Paribas Président Directeur général Paribas Président du Conseil de Surveillance Paribas - depuis 2000 Vice-Président du Conseil BNP Paribas (France) Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA Autres activités : Président de BNP Paribas (Suisse) SA - Administrateur, membre du Conseil de Surveillance de AXA (France) - Administrateur de LVMH SA, de Schneider Electric SA, de Finaxa (France), de Erbe SA (Belgique), de Power Corporation du Canada (Canada), de BNP Paribas U.K. Holdings Limited (UK), de Vittoria Assicurazioni (Italie) - Membre de l'international Advisory Council de China Development Bank (Chine) Rapport annuel

16 FRÈRE Gérald Belgique Vice-Président du Conseil d Administration de Pargesa Holding SA - Administrateur délégué, Président du Comité exécutif, Président du Comité de Direction générale de GBL (Belgique) - Administrateur de RTL Group (Luxembourg) Autres activités : Président du Conseil d Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille SA, de TVI SA (Belgique) - Administrateur délégué de Frère-Bourgeois SA (Belgique) - Administrateur de Cobepa SA, de Erbe SA, de Petrofina SA, de Société Générale de Belgique SA (Belgique), de Fomento de Construcciones y Contratas SA (FCC) (Espagne), de Corporation Financière Power (Canada) - Membre du Conseil de Surveillance et de la Commission Stratégique de Groupe Taittinger (France) - Régent de la Banque Nationale de Belgique - Consul Honoraire de France GRATTON Robert Canada M.B.A. Harvard Business School Ministère de l'education (Canada), Crédit Foncier (Canada), Montréal Trust (Canada), depuis 1989 Corporation Financière Power (Canada) Administrateur de Pargesa Holding SA Autres activités : Président et Chef de la Direction de Corporation Financière Power (Canada) - Président du Conseil d Administration de Investors Group Inc., de Great- West Lifeco Inc., de London Insurance Group (Canada) - Administrateur de Power Corporation du Canada GUNN Tom Canada Trinity College, Toronto University - RBC Dominion Securities, Morgan Stanley Dean Witter, TD Canada Trust, depuis 1996 Omers (Canada) Administrateur de Pargesa Holding SA Autres activités : Senior Vice-President Investments and Chief Investment Officer, Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS) (Canada) - Chairman of the Pension Investment Association of Canada MESTRALLET Gérard France ENA Ministère des transports, Ministère de l'economie et des Finances (France), depuis 1984 Suez (France) Administrateur de Pargesa Holding SA, Président Directeur général de Suez (France) Autres activités : Administrateur de Cie de Saint-Gobain, de Axa, de Groupe Taittinger, de Crédit Agricole SA (France) PLESSIS-BÉLAIR Michel Canada M.B.A. Columbia University N.Y. - L. Sc. Commerce HEC Samson Bélair Côté, Lacroix et Associés, Groupe SMA-ETD, Société Générale de Financement du Québec, depuis 1986 Corporation Financière Power et Power Corporation du Canada Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique) Autres activités : Vice-Président du Conseil, Chef des Services financiers et Administrateur de Power Corporation du Canada - Vice-Président exécutif, Chef des Services financiers et Administrateur de Corporation Financière Power (Canada) - Administrateur de Great-West Lifeco Inc., de London Insurance Group, de Groupe Investors Inc., de Gesca Ltée, de La Presse Ltée (Canada) - Membre du Comité de Gestion de PEP Management SAS (France) SAMYN Gilles Belgique ULB Solvay. Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL (Belgique), de RTL Group (Luxembourg) - Membre du Conseil de surveillance de Imerys (France), de Bertelsmann AG (Allemagne) Autres activités : Vice-Président et Administrateur délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique) - Vice- Président de l'asbl Hôpitaux Saint-Joseph - Sainte- Thérèse et IMTR (Belgique) - Administrateur délégué de Frère-Bourgeois SA, de Erbe SA (Belgique) - Administrateur de Belgian Sky Shops SA, de Distripar SA, de GIB SA, de Petrofina SA et de Quick SA (Belgique), de Société Civile Cheval Blanc (France), de Fomento de Construcciones y Contratas SA (FCC) (Espagne) - Membre du Conseil de surveillance de Groupe Entremont SAS (France) 3.3 Interdépendances Certains membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d Administration occupent également des positions au sein des organes de sociétés cotées liées au Groupe, tant en amont de Pargesa qu'en aval, en raison de l'activité de prise de participations de la Société et de ses principaux actionnaires. 3.4 Procédure d'élection et limitations de la durée du mandat Le Conseil d Administration se compose de trois membres au moins nommés par l'assemblée générale à la majorité absolue pour une durée de trois ans. Ils sont indéfiniment rééligibles. L'année de la première élection et l'échéance du mandat en cours pour chaque membre du Conseil d Administration sont détaillées ci-dessous : Année de Echéance Nomination lors de l'assemblée de de PFYFFER André DESMARAIS Paul FRÈRE Albert FRANCOIS-PONCET Michel DESMARAIS Jr. Paul FRÈRE Gérald GRATTON Robert LANGLOIS-MEURINNE Aimery SAMYN Gilles AL-RAJAAN Fahad CHAUDET Marc-Henri DESMARAIS André MESTRALLET Gérard PLESSIS-BÉLAIR Michel de SEZE Amaury-Daniel GUNN Tom Rapport annuel 2002

17 3.5 Organisation interne et compétences L'organisation de la Société est définie par un règlement initialement adopté en Ce règlement fixe l'organisation, les compétences et les responsabilités des organes, en conformité avec la loi et les statuts. Les organes concernés par le règlement sont le Conseil d Administration, le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations, les Administrateurs délégués et la Direction générale. Répartition des tâches La répartition des tâches au sein du Conseil d Administration figure en page 6 du rapport annuel. La composition, les attributions et la délimitation des compétences de tous les Comités du Conseil d Administration figurent en page 7 du rapport annuel. Composition, attributions et délimitations des compétences La Direction de la Société est déléguée à au moins deux Administrateurs délégués, désignés par le Conseil d'administration. La gestion journalière des affaires de la Société est assurée par les Administrateurs délégués et par le Directeur général qui représente la Direction. Lors de ses séances, le Conseil examine la marche des affaires du Groupe et de ses participations, les états financiers du Groupe, et délibère sur toutes affaires courantes ou stratégiques exigées par les circonstances du moment. Les séances du Conseil se déroulent avec la participation du Directeur général, du Directeur général adjoint et du Directeur financier. Au cours de l'exercice 2002, le Conseil d Administration s'est réuni quatre fois. Comités du Conseil d Administration La Société dispose également depuis 1997 d'un Comité des Comptes et d'un Comité des Rémunérations, composés de membres du Conseil d Administration non exécutifs, qui rendent compte de leurs travaux au Conseil d Administration. Le Comité des Comptes a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent ces objectifs. Plus particulièrement, ce Comité analyse les comptes statutaires et consolidés ainsi que les systèmes de contrôle interne; il examine avec les auditeurs externes l'étendue et les résultats de leur contrôle, et analyse l'information financière destinée aux actionnaires et aux tiers. Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur général adjoint et du Directeur financier; au cours de l'exercice 2002, il s'est réuni deux fois. Le Comité des Rémunérations formule des recommandations relatives à la politique de rémunération de la Direction générale et des membres du Conseil d'administration, en ce compris les plans d'intéressement. Lorsque les circonstances l'exigent, le Comité s'appuie sur des recommandations formulées par des experts indépendants et reconnus internationalement dans leur domaine d'activité. Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur financier. Au cours de l'exercice 2002, il s'est réuni une fois. 3.6 Répartition schématique des compétences entre le Conseil d Administration et la Direction générale. La répartition des compétences prévue par le règlement d'organisation (voir chiffre 3.5 ci-dessus) est conforme aux dispositions de l'article 716 CO. 3.7 Structure des instruments de surveillance et de contrôle du Conseil d Administration par rapport à la Direction générale. Les membres du Conseil d Administration ont accès en permanence à toutes les informations concernant les affaires de la Société. 4. Direction générale 4.1 La Direction générale se compose de : DESMARAIS Paul Canada Président du Conseil d Administration, Administrateur délégué de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-dessus) FRÈRE Albert Belgique Vice-Président du Conseil d Administration, Administrateur délégué de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-dessus) LANGLOIS-MEURINNE Aimery France Administrateur et Directeur général de Pargesa Holding SA (se référer au point 3 Conseil d Administration ci-dessus) DRIJARD Jacques France Directeur général adjoint de Pargesa Holding SA - Membre du Conseil de Surveillance de Imerys (France) - Président du Conseil d Administration de PGB SA, de SFPG (France), de Orior Compagnie SA (Suisse) - Administrateur délégué de Orior Holding SA (Suisse) - Administrateur de Orior Food SA, de Orior Finance SA (Suisse) Ingénieur civil Ecole nationale supérieure des mines de Paris DBA Groupe Bendix Corp, Groupe Le Nickel-Penarroya-Mokta, Groupe Imétal (France) 4.2 Il n'existe pas de contrat de management entre la Société et des tiers. Rapport annuel

18 5. Rémunérations, participations et prêts 5.1 Selon les indications au point 3.5 ci-dessus, le Comité des Rémunérations formule des recommandations relatives à la politique de rémunération du Directeur général et des membres du Conseil d Administration, en ce compris les plans d'intéressement. Le Directeur général, les membres du Conseil d'administration et des Comités du Conseil perçoivent une rémunération annuelle fixe. Les Administrateurs délégués perçoivent en outre une rémunération annuelle variable, fixée par le Comité des Rémunérations et dont le montant est déterminé en fonction de la marche des affaires du Groupe. Aucune rémunération n'est versée aux dirigeants ou membres du Conseil d Administration n'exerçant plus d'activité au sein du Groupe. La Société encourage la fidélité et l'intéressement des cadres du Groupe à l'accroissement à long terme de la valeur du Groupe par l'attribution d'options portant actuellement sur des actions au porteur de Pargesa Holding SA, GBL et Imerys. Les plans d'intéressement ne sont donc établis qu'à des intervalles espacés dans le temps et avec des délais d'acquisition des droits d'exercer les options pouvant atteindre jusqu'à 5.5 ans et des délais d'exercice pouvant atteindre 10 ans. Le dernier plan a été mis en place en juin 1999, il échoit en juin Rémunérations accordées aux membres en exercice des organes dirigeants : Les montants des rémunérations accordées par Pargesa Holding SA ainsi que par la totalité des sociétés du Groupe Pargesa, à savoir GBL, Imerys, Pargesa Netherlands BV, Pargesa Luxembourg SA, Financière du Parc BV, Orior Holding SA, SFPG, sont : pour les membres exécutifs du Conseil d Administration et membres de la Direction générale : CHF pour les membres non exécutifs du Conseil d Administration : CHF Aucune indemnité de départ n'a été versée au cours de l'exercice aux personnes susmentionnées dont les fonctions au sein des organes dirigeants ont pris fin durant l'exercice. 5.3 Aucune rémunération n'a été accordée à des anciens membres des organes dirigeants. 5.4 La Société n'a pas attribué d'actions durant l'exercice. 5.5 Le nombre d'actions détenues à la date de référence par les membres exécutifs est de actions au porteur et de 1'089'388 actions nominatives (non cotées) de Pargesa Holding SA. Ces chiffres comprennent les actions détenues par Parjointco NV, l'actionnaire de contrôle de Pargesa, qui est une «personne proche» de certains membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d Administration au sens de l'article 678 CO. Par ailleurs, les membres non exécutifs détiennent 50 actions au porteur. 5.6 Options Options sur actions au porteur Pargesa détenues par les membres exécutifs du Conseil d Administration et les membres de la Direction générale ainsi que par la totalité des personnes qui leur sont proches : Entité émettrice des options Pargesa GBL Nombre d'options émises au Année d'attribution Echéance ultime Conditions de vesting 2000 à à 2004 Prix d'exercice en CHF Capital-actions concerné en CHF Options sur actions au porteur Pargesa détenues par les membres non exécutifs du Conseil d Administration ainsi que par la totalité des personnes qui leur sont proches : Entité émettrice des options Pargesa GBL Nombre d'options émises au Année d'attribution Echéance ultime Conditions de vesting 2000 à à 2004 Prix d'exercice en CHF Capital-actions concerné en CHF La Société n'a versé aucun montant d'honoraires ou de rémunération à un membre du Conseil d Administration ou de la Direction générale en compensation de services additionnels fournis à la Société. 5.8 La Société n'a accordé aucun prêt à un membre du Conseil d Administration ou de la Direction générale. 5.9 Le membre du Conseil d Administration dont le montant global de toutes les rémunérations est le plus élevé, a reçu au cours de l'exercice 2002 une indemnité annuelle globale de CHF Ce montant englobe les rémunérations accordées par Pargesa ainsi que par la totalité des sociétés du Groupe Pargesa tel que défini au chiffre 1.1 ci-dessus. Aucune attribution d'actions ou d'options n'a été effectuée durant l'exercice. 6. Droits de participation des actionnaires 6.1 Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent indépendamment de leur valeur nominale. Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'il ne possède qu'une action. Dans les cas qui suivent, les actionnaires exercent le droit de vote proportionnellement à la valeur nominale des actions qu'ils détiennent et non pas proportionnellement au nombre d'actions détenues : désignation de l'organe de révision; désignation des experts chargés de vérifier tout ou partie de la gestion; décision de l'institution d'un contrôle spécial; décision de l'ouverture d'une action en responsabilité. 28 Rapport annuel 2002

19 L'Assemblée générale peut prendre des décisions et faire des nominations quel que soit le nombre des actions représentées, et tant qu'une disposition impérative de la loi ou des statuts n'exige pas la présence d'un nombre minimum d'actions. 6.2 Il n'y a pas de décisions de l'assemblée générale qui, selon les statuts, ne peuvent être prises que par une majorité plus importante que ce qui est exigé par la loi. 6.3 Les règles statutaires pour la convocation de l'assemblée générale sont conformes à la loi. 6.4 Les actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d'un million de francs et qui souhaitent requérir l'inscription d'un ou de plusieurs objets à l'ordre du jour de l'assemblée doivent soumettre leur requête au Conseil d Administration par écrit au plus tard 45 jours avant la date de l'assemblée avec indication des objets ainsi que des propositions devant figurer à l'ordre du jour. 6.5 Seuls les titulaires d'actions nominatives (qui ne sont pas cotées) dont l'inscription figure au Registre des actions dix jours avant l'assemblée générale sont habilités à exercer leurs droits de vote. 7. Prises de contrôle et mesures de défenses 7.1 La Société a adopté la Clause d' «opting out» selon laquelle l'acquéreur d'actions de la Société n'est pas obligé de présenter une offre publique d'acquisition selon les articles 32 et 52 de la Loi sur les bourses et les valeurs mobilières (LBVM) en cas de dépassement des seuils prévus par les articles 32 et 52 LBVM (Clause d «Opting Out»). 7.2 Il n'existe pas de clauses relatives aux prises de contrôle dans les accords et les programmes élaborés en faveur des membres du Conseil d Administration et/ou de la Direction générale ainsi que d'autres membres cadres de la Société. 8. Organe de révision 8.1 La durée du mandat de révision est d'un an. Les mandats de révision en cours ont été décidés lors des Assemblées générales suivantes : Ernst & Young SA : Assemblée générale 1983 Deloitte & Touche SA : Assemblée générale 1997 Dates d'entrée en fonction des réviseurs responsables du mandat de révision en cours : Ernst & Young SA : Monsieur Bernard F. Fishman depuis l'exercice 1998 Deloitte & Touche SA : Madame Michèle Costafrolaz depuis l'exercice 1999 Monsieur Pierre-Alain Bracher depuis l'exercice 1997 Organigramme et données-clés Administration et contrôle Message du Président Rapport d'activité Rapport de Corporate Governance Principales participations Comptes consolidés du Groupe Pargesa Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 8.2 Sommes totales des honoraires facturés par les sociétés de révision pendant l'exercice : Ernst & Young SA : CHF Deloitte & Touche SA : CHF Ces sommes englobent la totalité des honoraires de révision facturés par les organes de révisions mandatés par l'assemblée générale de Pargesa. 8.3 Les sociétés de révision ou des tiers qui leurs sont liés n'ont fourni aucune prestation de services supplémentaire à la Société. Des prestations de services supplémentaires pour un montant de CHF ont été fournies à GBL et Imerys qui sont des sociétés faisant partie du même Groupe. (voir chiffre 1.1 ci-dessus) 8.4 Comme indiqué au point 3.5 ci-dessus, le Comité des Comptes examine avec les auditeurs externes l étendue et les résultats de leur contrôle, et analyse l'information financière destinée aux actionnaires et aux tiers. 9. Politique d information Les informations suivantes sont fournies aux investisseurs et aux autres membres du public, et sont accessibles en permanence sur le site internet de la Société : Communiqués de presse pour les résultats trimestriels, semestriels et annuels; Graphique du cours de l'action et de l'actif net ajusté mis à jour hebdomadairement sur le site internet; Présentations faites périodiquement aux investisseurs; Rapports semestriels et annuels. Le site internet de la Société comporte par ailleurs les coordonnées de la personne chargée des relations avec les investisseurs. Rapport annuel

20 Principales participations 30 Rapport annuel 2002