Mot du président et chef de la direction 09 Rapport de gestion 12 Responsabilités de la direction a l égard de la présentation de l information

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5 Mot du président et chef de la direction 09 Rapport de gestion 12 Responsabilités de la direction a l égard de la présentation de l information financière 26 Rapport de l auditeur indépendant 27 États financiers consolidés et notes aux états financiers 30 Informations sur la société 63

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9 Mot du président et chef de la direction Pour l année terminée le 31 décembre 2012 Chers actionnaires, L année 2012 a marqué un point important dans notre histoire. Afin d assurer une croissance soutenue et une meilleure profitabilité à long terme nous avons étendu la gamme de nos services et nous avons introduit des solutions logicielles à notre offre. Notre première initiative fut d acquérir une entreprise produisant des logiciels de gestion des processus d affaires. En mai 2012, nous avons accueilli l équipe d INTERFACING TECHNOLOGIES avec l intention de distribuer le logiciel EPC 7 via notre réseau de partenaires. Notre nouvelle équipe de recherche a innové en concevant de puissantes fonctionnalités de Business Intelligence pour la série 8 d EPC. Avec cette évolution, EPC deviendra iepc et sera parmi les premiers logiciels de BPM à y intégrer de telles fonctionnalités. Notre seconde initiative s est orientée vers l acquisition d une entreprise détenant une expertise en gestion des TI. En septembre 2012, nous avons acquis GESTION PASSERELLE, active principalement sur le marché Montréalais. Nous élargissons notre portefeuille de services et nous nous donnons un meilleur accès au marché local. Les technologies de l information évoluent rapidement avec les données produites par les réseaux sociaux, avec l implantation progressive des tablettes électronique et la nécessité de réagir immédiatement aux évènements qui caractérise bien le monde d aujourd hui. Nous nous adaptons donc à ces changements et notre mission reflète mieux notre volonté de garder ODESIA à l avant-plan en TI. Assemblée générale annuelle des actionnaires Au nom du conseil d administration et de la direction d ODESIA, je vous invite à assister à l assemblée annuelle des actionnaires le 12 juin prochain. L assemblée générale annuelle vous donne l occasion d entendre directement les exposés des hauts dirigeants de la Société et de leur poser vos questions. Nous vous encourageons à exercer les droits de vote rattachés à vos actions que vous confère votre procuration, selon les directives contenues dans la circulaire de la Compagnie. Veuillez agréer, chers actionnaires, l expression de nos salutations distinguées, Nicolas Bonnafous Président du conseil d administration 39

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12 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 RAPPORT DE GESTION ET DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent rapport de gestion (le «rapport») porte sur les résultats d exploitation du Groupe ODÉSIA inc. («ODÉSIA» ou «la Société») pour l exercice terminé le 31 décembre Les commentaires contenus aux présentes visent à aider le lecteur à mieux comprendre les activités de ODÉSIA et relever les éléments clés de ses états financiers. Préparé conformément aux exigences du Règlement sur les obligations d information continue, ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés et les notes afférentes pour l exercice terminé le 31 décembre Toutes les informations financières ont été préparées conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS») et les montants indiqués sont exprimés en dollars canadiens, à moins d indication contraire. La préparation des états financiers conformément aux IFRS exige de la direction qu elle procède à des estimations et établisse des hypothèses ayant des incidences sur les montants de l actif et du passif déclarés dans les états financiers et sur l information à fournir sur les actifs et les passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants des produits et des charges déclarés durant les périodes visées. Ces estimations sont fondées sur l expérience de la direction et sur d autres hypothèses qu elle croit être raisonnable dans les circonstances. Les lecteurs sont priés de se référer à la note 3 des états financiers consolidés du 31 décembre 2012 pour une description des principales méthodes comptables. Ces états financiers et ce rapport ont été revus par le comité de vérification, de ressources humaines et de régie d entreprise de la Société, et approuvés par son conseil d administration le 30 avril Description des activités de la Sociétés et continuité de l exploitation Fondée en 1998, ODÉSIA, une société canadienne basée à Montréal, offre des services-conseils et des solutions en technologie de l information (TI). ODÉSIA offre des solutions en intelligence d affaires (Business Intelligence - BI), en gestion des processus d affaires (Business Process Management - BPM) et en analyses de données volumineuses (Big Data Analytics). La mission d ODÉSIA consiste à permettre à ses clients d améliorer l efficacité de leurs opérations et de renforcer le rendement de leurs processus afin de prendre de meilleures décisions d affaires, et ce, en disposant de la bonne information, au bon moment et au bon endroit. La stratégie de la Société est en partie axée sur la croissance par acquisition afin d élargir la gamme de services offerts à sa clientèle et d étendre sa couverture géographique. La Société exerce ses activités au Canada et en France. En 2011, la direction d ODÉSIA a décidé de mettre fin à ses activités au Mexique à la suite d une révision stratégique des différentes options disponibles quant à ses filiales mexicaines (Resource IT de Mexico S.C., Resource IT Software de Mexico de S.A. de C.V., Global Business Integration de Mexico S.A. de C.V.). La note 26 des états financiers consolidés d ODÉSIA pour l exercice terminé le 31 décembre 2012 couvre les activités abandonnées plus en détails. Le 10 mai 2012, ODÉSIA a acquis toutes les actions émises et en circulation de la société privée Interfacing Technologies Corporation («Interfacing»), un fournisseur de logiciels de gestion de processus d affaires dont le siège social est situé à Montréal. Le 13 septembre 2012, ODÉSIA a fait l acquisition de toutes les actions émises et en circulation de la société privée Gestion Passerelle inc. («Passerelle»), une entreprise de réseautage et de recrutement de talents en processus d affaires et en technologie de l information dont le siège social est situé à Montréal. La note 4 des états financiers consolidés d ODÉSIA pour l exercice terminé le 31 décembre 2012 couvre plus en détails le regroupement des entreprises. Compte tenu de la perte nette survenue au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2012 et que, à cette date, le passif à court terme de la Société excédait le total de son actif à court terme ce qui a entraîné un défaut de respecter certaines clauses restrictives de créanciers, un doute important existe concernant la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. La capacité de la Société de réaliser ses actifs et de s acquitter de ses passifs est tributaire de la collaboration soutenue de ses prêteurs et actionnaires. Les dirigeants de la Société négocient présentement une entente de financement additionnel et une entente de refinancement mais rien ne garantit que la Société soit en mesure de mettre en place ce financement additionnel (voir la note 27 des états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2012). La Société a également adopté un plan de rationalisation des dépenses afin d améliorer sa situation et s attend à ce que les synergies se concrétisent à la suite des acquisitions d entreprises de Les états financiers n ont pas subi les ajustements qu il serait nécessaire d apporter aux valeurs comptables des actifs, des passifs, des produits et des charges présentés et au classement utilisé dans l état de la situation financière consolidé si l hypothèse de la continuité de l exploitation ne convenait pas. 12

13 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Déclarations prospectives La présente analyse renferme des déclarations prospectives impliquant des risques connus et inconnus. Ces incertitudes et autres facteurs peuvent influer sur les résultats. Par conséquent, les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement des résultats exprimés ou suggérés par ces déclarations prospectives. Les déclarations formulées d après les attentes actuelles de la direction comportent des risques et des incertitudes intrinsèques, connus et inconnus. Des verbes, à la forme affirmative ou négative, tels que «croire», «prévoir», «estimer», «s attendre», «viser» et «évaluer», ainsi que des expressions apparentées peuvent être utilisés pour les déclarations prospectives. Ces déclarations expriment les intentions, projets, attentes ou opinions de la Société sous réserve de la matérialisation de risques, d incertitudes et d autres facteurs sur lesquels la Société n a, dans bon nombre de cas, aucune emprise. Les résultats futurs peuvent différer des résultats projetés. Faits saillants de l année Acquisition Acquisition de la Société Interfacing Technologies, en mai 2012, pour et émission de 4 millions d actions. Inferfacing est un pionnier en matière de logiciels de gestion de processus d affaires. Acquisition de Gestion Passerelle inc., en septembre 2012, pour et émission de actions. Gestion Passerelle est une entreprise d experts-conseils. Prix et distinctions ODÉSIA a remporté le prix «meilleur négociateur d ententes (Deal Maker)» de l année décerné par la publication internationale «Finance Monthly» pour avoir intégré avec succès Interfacing Technologies; ODÉSIA figure dans le top 250 des entreprises canadiennes de TIC dans l édition 2012 du Branham300; ODÉSIA a reçu une mention honorable dans le rapport «Magic Quadrant» 2012 de Gartner sur les produits d analyses des processus d entreprise. Faits saillants du quatrième trimestre Intégration de Gestion Passerelle dans les solutions d ODÉSIA; Réorganisation de l équipe de recherche et développement sous une nouvelle direction; Lancement de la version 7,5 de l EPC d Interfacing; une version plus robuste du produit BPM; Ouverture de nouveaux marchés en Australie par le biais d un nouveau programme de partenaires fiable Asie-Pacifique. Faits saillants financiers 2012 Chiffre d affaires de , en hausse de ou 26 % par rapport à 2011; Croissance organique du chiffre d affaires de et de attribuable aux acquisitions de 2012; Marge brute de 30 % ou ; Perte d exploitation de et perte nette de ; Perte nette de base et diluée par action attribuable aux actionnaires d ODÉSIA de 0,026 ; Augmentation des capitaux propres attribuable aux actionnaires d ODÉSIA de

14 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Renseignements financiers choisis Pour les exercices terminés les 31 décembre Produits Marge brute Résultat d exploitation Bénéfice net (perte nette) Bénéfice net (perte nette) par action de base et dilué(e) attribuable aux actionnaires d ODÉSIA Des activités continues Des activités abandonnées ( ) ( ) (0,026) ,009 0, ( ) 0,023 (0,037) (0,026) 0,026 (0,014) Résultat global ( ) ( ) 31 décembre décembre décembre 2010 Total des actifs Débentures convertibles et dette à long terme, incluant les portions à court terme Résultats d exploitation Produits Au cours du quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, la Société a enregistré un chiffre d affaires de , contre pour le trimestre correspondant de 2011, en hausse de ou 26 %. Au quatrième trimestre, Interfacing (acquise en mai 2012) a contribué pour aux produits du Groupe, alors que Passerelle (acquise en septembre 2012) a contribué pour Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2012, la Société a enregistré un chiffre d affaires de , contre en 2011, soit une hausse de ou 26 % de cette augmentation découle des deux acquisitions complétées par ODÉSIA en 2012 ( d Interfacing et de Passerelle), alors que provient de la croissance organique. La croissance organique est due à l augmentation des équipes de recrutement et de vente au Canada et en France. Marge brute Le coût des services fournis de la Société s élève à au quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, alors qu il s établissait à au trimestre correspondant de l exercice précédent, en hausse de ou 56 %. Le coût des services fournis inclut essentiellement le salaire de nos collaborateurs et le coût direct des contrats. Étant donné que la majeure partie du chiffre d affaires de la société provient des services d experts-conseils, le coût des services fournis est étroitement corrélé aux produits. Malgré le fait que l acquisition d Interfacing a permis à ODÉSIA d introduire la vente de licences (dont la marge brute est plus élevée), la Société a enregistré une marge brute de 29 % ou au quatrième trimestre de 2012, contre une marge brute de 43 % ou au quatrième trimestre de Cette baisse de pourcentage s explique par : des services rendus par un nombre de pigistes plus élevé plutôt que par des employés au Canada, ce qui diminue les risques opérationnels, mais également la rentabilité; un nombre de ressources plus élevé en inter-mandats en France; amortissement de la technologie et des relations clients acquis en 2012 et amortissement des logiciels développés à l interne en La direction a abordé les deux premiers points ci-dessus en octobre 2012 en procédant à l embauche d un directeur général à Montréal et d un directeur des ventes à Paris. De même, le coût des produits et services vendus de la Société se chiffre à pour l exercice terminé le 31 décembre 2012, alors qu il s établissait à au cours de la période correspondante de l exercice précédent, en hausse de ou 35 %. ODÉSIA a enregistré une marge brute de 30 % ou au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2012, contre une marge brute de 35 % ou au cours de la période correspondante de l exercice précédent. Résultat d exploitation La Société a enregistré une perte d exploitation de au cours du quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, soit une baisse de rentabilité de par rapport au bénéfice d exploitation de enregistré au cours du trimestre correspondant de l exercice précédent. 14

15 Résultats d exploitation (suite) RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Résultat d exploitation (suite) Aussi, ODÉSIA a enregistré une perte d exploitation de au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2012; ce qui représente une baisse de rentabilité de par rapport au bénéfice d exploitation de enregistré au cours de la même période de l exercice précédent. Les frais commerciaux et marketing de la Société s élèvent à au quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, contre pour le trimestre correspondant de l exercice précédent, soit une hausse de ou 82 %. De même, les frais commerciaux et marketing de la Société s élèvent à pour l exercice terminé le 31 décembre 2012, contre en 2011, soit une hausse de ou 77 %. Cette hausse est attribuable à l augmentation des équipes de vente et de recrutement au Canada et en France et à l ajout de l équipe de ventes d Interfacing. Les bénéfices liés à ces investissements ont commencé à se matérialiser comme le démontre la croissance organique du chiffre d affaires dans toutes les filiales en 2012 versus De plus, ces bénéfices devraient se poursuivre au fil du temps. Les frais généraux et administratifs de la Société se chiffrent à au quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, contre pour le trimestre correspondant de l exercice précédent, soit un recul de Globalement, en 2012, les frais généraux et administratifs ont augmenté de , passant de au cours de l exercice 2011 à au cours de l exercice 2012, en raison de l augmentation de la rémunération à base d actions (laquelle est un frais hors caisse), ainsi que l ajout des frais d administration d Interfacing. Toutefois, au quatrième trimestre de 2011, les frais généraux et administratifs ont été anormalement élevés principalement en raison : de l ancien régime d unités d actions différées (UAD) qui a engendré une hausse importante de la rémunération des administrateurs à la suite d une augmentation du cours de l action de la Société au quatrième trimestre de 2011 (le régime d UAD a été aboli en décembre 2011); des honoraires professionnels engagés en raison de l audit de la transition de la Société vers les normes internationales d information financière (IFRS) en 2011 et la cessation de ses activités au Mexique; des bonus versés à la haute direction à la suite des résultats de 2011; de l amortissement prévu des mandats acquis en Europe Les frais de recherche et de développement de la Société s élèvent à pour le quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012, contre pour le trimestre correspondant de l exercice précédent, soit une baisse de Cette baisse est due à la capitalisation des frais de recherche et développement de 2012 pour le logiciel développé à l interne. Les frais de recherche et développement ont augmenté de , passant de en 2011 à en Cette hausse de frais s explique principalement par l ajout de l équipe de développement d Interfacing. Un montant supplémentaire de de frais de recherche et développement a été capitalisé en 2012 dans les logiciels développés à l interne. Cet investissement dans la solution BMP d ODÉSIA devrait produire des rendements à long terme et constitue une première étape dans le plan stratégique de la Société d acquérir et de développer sa propre propriété intellectuelle. Les frais non récurrents de engagés par ODÉSIA en 2012 représentent les honoraires professionnels engagés pour compléter les acquisitions d entreprises et leur intégration tandis que les revenus non récurrents de enregistrées en 2011 sont liés à la radiation des dettes à long terme. Frais financiers Les frais financiers se sont élevés à au quatrième trimestre de 2012, contre au trimestre correspondant de l exercice précédent; ce qui représente un recul de ou 36 %. Les frais financiers se sont élevés à pour l exercice terminé le 31 décembre 2012, contre pour l exercice terminé le 31 décembre 2011; ce qui représente un recul de ou 16 %. Les nouvelles dettes contractées par ODÉSIA suite aux acquisitions d Interfacing et de Passerelle ont entraîné une hausse des intérêts débiteurs au cours du quatrième trimestre et de l exercice 2012 par rapport aux périodes correspondantes de l exercice précédent. En revanche, les pertes de change comptabilisées au cours du quatrième trimestre et de l exercice 2011 compensent ces hausses d intérêts débiteurs de 2012 et ont engendré les frais financiers de 2011 plus élevés telle que mentionné précédemment. Activités abandonnées En 2011, la direction a décidé de mettre fin à ses activités au Mexique à l issue d une revue stratégique de ses options possibles à l égard de ses filiales au Mexique (Resource IT de Mexico S.C., Resource IT Software de Mexico de S.A. de C.V., Global Business Integration de Mexico S.A. de C.V.). Les produits générés au Mexique étaient insuffisants pour atteindre un niveau de rentabilité raisonnable et contrer le climat d affaires défavorable prévalant dans ses filiales (voir la note 26 des états financiers consolidés d ODÉSIA pour l exercice terminé le 31 décembre 2012). Par conséquent, les actifs et passifs mexicains restants ont été radiés à la fin de Les produits et dépenses, les gains et pertes liés à l abandon de ce segment sont présentés sur une seule ligne dans le compte de résultat pour tous les exercices présentés. ODÉSIA a enregistré un bénéfice net provenant de ses activités abandonnées de en 2011 ( au quatrième trimestre de 2011). Ces bénéfices nets s expliquent par la radiation de des actifs et passifs restants imputables aux activités au Mexique qui ont été légèrement contrebalancés par la perte nette provenant des activités au Mexique au cours de l année. 15

16 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Résultats d exploitation (suite) Bénéfice net (perte nette) La perte nette pour le quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2012 s élève à ( pour l exercice) ou 0,011 par action (0,026 par action pour l exercice). Interfacing, à elle seule, a enregistré une perte de en La Société a investi dans la commercialisation et le marketing de ses produits et services nouvellement acquis; a procédé à une réorganisation de la recherche et du développement en vue d offrir 4 nouvelles versions de son produit BPM par année plutôt qu une seule; a préparé la prochaine génération de son produit BPM en intégrant les fonctions d analyses des processus. Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2011 se chiffre à ( pour l exercice) ou 0,029 par action (0,026 par action pour l exercice). N eût été de la radiation de de dettes à long terme et du montant de du résultat des activités abandonnées, le bénéfice net de 2011 aurait été de Données trimestrielles (non vérifiées) Le tableau suivant résume certaines informations consolidées des huit derniers trimestres de la Société : 2012 T1 31 mars T2 30 juin T3 30 septembre T4 31 décembre Produits Bénéfice net (perte nette) Bénéfice net (perte nette) par action de base et dilué(e) attribuable aux actionnaires d ODÉSIA Des activités continue Des activités abandonnées ,000 0, ( ) (0,005) (0,005) ( ) (0,008) (0,008) ( ) (0,011) (0,011) 2011 T1 31 mars T2 30 juin T3 30 septembre T4 31 décembre Suite aux chiffres de vente décevants enregistrés au Canada au premier semestre de 2011, des cadres dirigeants ont été embauchés à Montréal, ce qui a eu une incidence favorable sur les produits en un court laps de temps, ce qui explique l augmentation graduelle des produits au deuxième semestre de En 2012, la Société a augmenté le nombre de collaborateurs dans ses équipes commerciales et de recrutement, et a acquis Interfacing en mai 2012 suivi de Passerelle en septembre 2012, ce qui explique l augmentation continue des ventes en Les pertes nettes aux premier et deuxième trimestres de 2011 sont imputables au faible niveau des produits au cours de cette période. La cessation des activités au Mexique explique le retour à la rentabilité au troisième trimestre de La radiation des actifs et passifs restants imputables aux activités au Mexique, de même que la radiation de la dette à long terme expliquent le bénéfice net important enregistré au quatrième trimestre de L augmentation des équipes de vente et de recrutement, l augmentation de la rémunération à base d actions, les frais liés aux acquisitions d Interfacing et de Passerelle, de même que l augmentation des frais de recherche et de développement ont causé une perte nette au deuxième, troisième et quatrième trimestre de Certains facteurs entraînant des variations trimestrielles ne sont pas forcément révélateurs des résultats futurs de la Société. Premièrement, les résultats trimestriels se ressentent de certains éléments comme les vacances ou le nombre de jours fériés au cours d un trimestre donné. Deuxièmement, le volume de travail émanant de certains clients peut varier d un trimestre à l autre en fonction de leur cycle conjoncturel et du caractère saisonnier de leurs propres activités. En règle générale, les flux de trésorerie provenant des activités d exploitation sont susceptibles de fluctuer considérablement d un trimestre à l autre en fonction du moment où d importants clients effectuent leurs paiements mensuels, ainsi que des dates de réception des divers crédits d impôt. Les fluctuations des taux de change occasionnent également des écarts trimestriels qui sont susceptibles d augmenter proportionnellement au pourcentage du chiffre d affaires en devises étrangères. Cependant, les marges d ODÉSIA sont naturellement protégées contre le risque de change puisque les produits et les dépenses sont encourus dans la même devise dans chaque pays où la Société exerce des activités. 16 Produits Bénéfice net (perte nette) Bénéfice net (perte nette) par action de base et dilué(e) attribuable aux actionnaires d ODÉSIA Des activités continue Des activités abandonnées (22 000) 0,001 (0,002) (0,001) ( ) (0,004) (0,000) (0,004) ,002 (0,000) 0, ,010 0,019 0,029

17 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Données sur les actions en circulation Les informations relatives aux actions en circulation au 30 avril 2013 sont résumées dans le tableau ci-dessous : Actions ordinaires en circulation Options d achat d actions en circulation Bons de souscription en circulation Liquidités et ressources en capital Actions ordinaires en circulation sur une base diluée De plus, les débentures convertibles pourraient être converties en actions ordinaires et bons de souscription selon le prix de conversion effectif de 0,40 au 30 avril État de la situation financière Les actifs à court terme s élèvent à au 31 décembre 2012, contre au 31 décembre 2011, soit un gain de Cette hausse a été engendrée par l augmentation des débiteurs et autres créances, les impôts sur les bénéfices à recouvrer et du crédit d impôt à la recherche et au développement recouvrable suivant les acquisitions d Interfacing et de Passerelle. Les actifs totaux de la Société se chiffrent à au 31 décembre 2012, comparativement à au 31 décembre 2011; soit une hausse de Cette hausse est due à l augmentation des actifs à court terme décrite dans le paragraphe précédent en plus de l augmentation des actifs incorporels, du goodwill, du crédit d impôt à la recherche et au développement recouvrable et des actifs d impôt différés suivant les acquisitions d Interfacing et de Passerelle, ainsi que la capitalisation des frais de recherche et développement dans le logiciel développé à l interne. Les passifs à court terme s élèvent à au 31 décembre 2012, contre au 31 décembre 2011, soit un gain de Cette hausse est imputable à l augmentation des emprunts bancaires, les avantages du personnel, les dettes fournisseurs et autres créditeurs, les revenus perçus par anticipation et les versements sur la dette à long terme suivant les acquisitions d Interfacing et de Passerelle. La provision pour une procédure judiciaire contre un ancien employé devant une commission de conciliation en France et les versements sur les débentures convertibles ont également augmentés au 31 décembre Selon les termes de l une de ses ententes portant sur la dette à long terme, la Société était tenue de respecter un ratio financier, lequel n était pas respecté au 31 décembre Suite à la clôture de l exercice, le prêteur a accepté de modifier ce ratio financier en raison de l acquisition d entreprises et la Société respectait donc le ratio renégocié. Puisque la renégociation s est conclue après la fin de l exercice; un montant de de la dette à long terme a été reclassé dans la portion court terme de la dette à long terme bien que les prêteurs ne vont pas rappeler la dette tant que ce ratio renégocié est respecté. En 2013, le respect du ratio renégocié permettra à la Société de reclasser la tranche à court terme de cette dette dans la section long terme. En Avril 2013, la Société a également obtenu un moratoire des différents créditeurs des débentures convertibles. Selon cet accord, les créanciers toléreront le non-paiement du capital et des intérêts jusqu au 21 Juillet Ce moratoire sera utilisé soit pour refinancer ou renégocier les débentures convertibles sur une base à long terme. La dette à long terme de représente une balance de prix d achat assumée par ODÉSIA suivant l acquisition d Interfacing. Au 31 décembre 2012, la Société avait en liquidités , contre au 31 décembre Au 31 décembre 2012, ODÉSIA avait un fonds de roulement négatif de , contre un fonds de roulement positif de au 31 décembre En avril 2013, la Société a obtenu un moratoire de la part des différents prêteurs des débentures convertibles. Selon cet accord, les créanciers vont tolérer le non-remboursement du capital et des intérêts jusqu au 21 juillet Cette période de moratoire servira soit à refinancer ou renégocier les débentures convertibles à long terme. De plus, tel que mentionné précédemment, une des dettes à long terme a été reclassée dans la tranche à court terme de la dette à long terme, bien que les prêteurs ne vont pas rappeler la portion long terme de de la dette tant que le ratio renégocié est respecté. ODÉSIA avait de facilités de crédit non-utilisées disponibles auprès de ses banques au 31 décembre En s appuyant sur ses projections financières internes, ODÉSIA prévoit que les flux de trésorerie provenant des opérations seront suffisants pour répondre à ses besoins en liquidités dans les douze prochains mois. La capacité de la Société à réaliser ses actifs et de s acquitter de ses passifs est tributaire de la collaboration soutenue de ses prêteurs et actionnaires. La Société pourrait émettre de nouvelles actions et de nouveaux titres de dettes ou procéder à un refinancement de la dette existante avec des caractéristiques différentes, mais rien ne garantit que la Société réussisse à obtenir de tels fonds à des conditions satisfaisantes. Ces fonds serviraient à améliorer le fonds de roulement de la Société et s assurer qu elle peut procéder à des acquisitions sélectives si d excellentes occasions sont identifiées. 17

18 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Flux de trésorerie Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Après ajustement des éléments sans effet sur la trésorerie, les activités d exploitation poursuivies ont utilisé des flux de trésorerie de au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2012, alors que les activités d exploitation ont généré ( après les activités abandonnées) au cours de la même période de l exercice précédent. Les flux de trésorerie liés aux activités d investissement Des flux de trésorerie de ont été utilisés principalement pour les acquisitions et le logiciel de BPM développé à l interne dans l exercice terminé le 31 Décembre 2012; il n y avait aucune activité de développement similaire dans l exercice terminé le 31 Décembre En 2011, les activités d investissement ont utilisé des fonds totalisant pour l acquisition d immobilisations corporelles, l acquisition de la liste de clients d ASA Technologies par ODÉSIA Europe et les fluctuations des autres actifs. Les flux de trésorerie liés aux activités de financement Les activités de financement ont généré des flux de trésorerie de au cours de l exercice terminé le 31 décembre Ces fonds proviennent de l augmentation des emprunts bancaires et de l émission de capital-actions et de bons de souscription nets des intérêts payés et des versements sur les débentures convertibles et des dettes à long terme. Au cours de la même période en 2011, les activités de financement ont utilisé des flux de trésorerie de pour le remboursement des emprunts bancaires, le paiement des intérêts et les versements effectués sur les débentures convertibles. Instruments financiers La Société n utilise pas d instruments financiers dérivés. Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction, à l exception des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, lesquels sont évalués initialement à leur juste valeur et sont comptabilisés ultérieurement selon leur classement comme il est décrit ci-dessous. Le classement est déterminé selon l objectif établi à l acquisition des instruments financiers et selon leurs caractéristiques. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels visant l encaissement des flux de trésorerie liés aux actifs financiers expirent ou lorsque les actifs financiers et, en substance, tous les risques et avantages sont transférés. Tous les actifs financiers, à l exception de ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, sont soumis à un test de dépréciation au moins à chaque date de présentation de l information financière afin de déterminer s il existe des indications objectives d une perte de valeur d un actif financier ou d un groupe d actifs financiers. Différents critères visant à déterminer une perte de valeur sont appliqués à chaque catégorie d actifs financiers, comme il est décrit ci-dessous. Un passif financier est décomptabilisé lorsque l obligation connexe est éteinte, annulée ou qu elle arrive à expiration. Tous les produits et charges liés aux actifs et aux passifs financiers comptabilisés en résultat net sont présentés sous le poste «frais financiers», sauf pour la perte de valeur des créances clients qui est présentée dans les «Frais généraux et administratifs». Prêts et créances Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés et déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts et les créances sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif, diminué d une correction de valeur. La trésorerie et les créances clients sont classés comme prêts et créances. Les créances sont susceptibles d être dépréciées individuellement lorsqu elles sont en souffrance ou lorsqu il existe des indications objectives qu une contrepartie en particulier sera en défaut. Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les passifs financiers inscrits au coût amorti sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs, les débentures convertibles et la dette à long terme sont classés comme passifs financiers comptabilisés au coût amorti. 18

19 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Objectifs et politiques en matière de gestion des risques financiers La Société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de ses opérations et de ses activités d investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la Société La Société ne conclut pas de contrats visant des instruments financiers, incluant des dérivés financiers, à des fins spéculatives. Risques financiers Risque de taux d intérêt Certains emprunts bancaires portent intérêt à taux variable et exposent donc la Société à un risque de flux de trésorerie découlant des variations des taux d intérêt. Les balances de prix d achat ne portent aucun intérêt et exposent donc la Société à un risque de variation de la juste valeur découlant des fluctuations des taux d intérêt. Les débentures convertibles porte intérêt à taux fixe et expose donc la Société au risque de variation de la juste valeur découlant des variations des taux d intérêt. La Société n utilise pas de dérivés financiers pour réduire son exposition au risque de taux d intérêt. Une fluctuation de 50 points de base des taux d intérêts n aurait pas un impact significatif considérant le niveau d endettement portant intérêt à taux variable actuel de la Société. Risque de change La Société est exposée au risque de change en raison de l encaisse, des comptes clients et des comptes fournisseurs libellés en devises étrangères. 31 décembre décembre 2011 Actifs libellés en: Dollar américain Euros US CDN CDN US CDN CDN Passifs libellés en: Dollar américain 763 US 767 CDN La Société ne conclut pas de contrats visant à couvrir le risque de change auquel elle est exposée. Une fluctuation de 10% du taux de conversion de l Euro ou du dollar américain n aurait pas un impact significatif considérant le niveau actuel de devises monétaires libellées en devises étrangères. Risque de crédit Règle générale, la valeur comptable au bilan de la Société des actifs financiers exposés au risque de crédit, après déduction des provisions applicables pour pertes, représente le montant maximum du risque de crédit auquel la Société est exposée. Le risque de crédit de la Société provient principalement des comptes clients. Une partie des comptes clients est garantie par des tierces parties, par conséquent, la Société n exige pas de garantie de ses clients. La politique de la Société consiste à soumettre chaque client à une procédure de vérification de son crédit. La Société est également exposée à un risque de crédit relié au montant recevable de l affactureur (voir Note 9 des états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2012). Le solde des comptes clients est géré et analysé de façon continue et, de ce fait, l exposition de la Société aux créances douteuses n est pas importante. 19

20 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Instruments financiers (suite) Risques financiers (suite) Risque de crédit (suite) L âge des comptes à recevoir au 31 décembre, incluant le montant recevable de l affactureur, se détaille comme suit: Courant jours (en souffrance) jours (en souffrance) Plus de 91 jours (en souffrance) Provision pour créances douteuses Provision pour créances douteuses Solde au 31 décembre, 2010 Radiation Provision Solde au 31 décembre, 2011 Radiation Provision Solde au 31 décembre, décembre (24 609) Montant ( ) (35 624) (35 624) (24 609) (24 609) 31 décembre (35 624) La Société fait des estimations et des hypothèses dans le processus de détermination de la provision pour créances douteuses. Les comptes débiteurs dont l âge dépasse l accord sur les modalités de paiement sont considérés en souffrance, il est cependant considéré comme une pratique courante dans l industrie de la Société de collecter les comptes à recevoir dans un délai de 60 jours. La Société détermine sa provision en considérant un certain nombre de facteurs, y compris l âge des comptes débiteurs en souffrance, la capacité du client à payer son obligation envers la Société, l historique et l état de l économie globale et de l industrie en général. La Société radie des comptes à recevoir quand ils sont jugés irrécouvrables et tous paiements reçus par la suite par rapport aux comptes à recevoir radiés sont portés au crédit des résultats et résultat étendu consolidés. La provision pour créances douteuses est calculée principalement sur une analyse spécifique de chaque compte débiteur. La Société minimise son exposition au risque de crédit en plaçant son argent auprès de grandes banques. La direction estime que ces grandes banques présentent un faible risque de perte. 20

21 Instruments financiers (suite) Risque de liquidité RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Le risque de liquidité consiste en la possibilité que la Société ne puisse s acquitter de ses obligations financières à leur échéance. La Société gère le risque de liquidités en faisant un suivi serré de sa trésorerie afin de s assurer de maintenir un niveau suffisant pour pourvoir à ses obligations financières dans un avenir prévisible. La Société établit des prévisions budgétaires et de trésorerie afin de s assurer qu elle dispose des fonds nécessaires pour rencontrer ses obligations. Une bonne partie des besoins de la Société sont comblés par les flux de trésorerie générés par ses opérations. Au cours des derniers exercices, la Société a principalement financé son expansion par voie d émission d actions, de dette à long-terme et de débentures convertibles. Au 31 décembre 2012, Interfacing ne rencontrait pas les ratios financiers spécifiés dans son entente de dette à long-terme (voir note 16 des états financiers consolidés pour l exercice terminé le 31 décembre 2012). Le tableau qui suit indique les obligations financières de la Société au 31 décembre 2012: Débentures convertibles Dette à long terme Emprunts bancaires Dettes fournisseurs et autres créditeurs Total En considérant les opportunités de financement accessibles à la Société, l encaisse et le calendrier de paiement des passifs, la direction évalue le risque de liquidité de la Société comme élevé. Juste valeur La Société a déterminé que la valeur comptable de ses comptes clients, emprunts bancaires et dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de la juste valeur en raison de leur échéance à court terme. La juste valeur des débentures convertibles et de la dette à long terme a été déterminée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés. Le tableau qui suit indique le classement des instruments financiers de même que leur valeur comptable et leur juste valeur : 31 décembre 2012 Prêts et créances Autres éléments de passif Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Encaisse Comptes clients Passifs financiers Emprunts bancaires Dettes fournisseurs et autres créditeurs Débentures convertibles Dette à long terme décembre 2011 Prêts et créances Autres éléments de passif Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Encaisse Comptes clients Passifs financiers Emprunts bancaires Dettes fournisseurs et autres créditeurs Débentures convertibles

22 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Instruments financiers (suite) Hiérarchie de la juste valeur La hiérarchie de la juste valeur requiert l utilisation de données observées sur les marchés chaque fois que ces données existent. Un instrument financier est classé au niveau le plus bas de la hiérarchie pour laquelle des données importantes ont été prises en compte pour mesurer la juste valeur. La Société n a aucun actif ou passif financier évalué à la juste valeur, par conséquent aucune classification n est requise au 31 décembre 2012 et Transaction hors bilan La Société n a réalisé aucune transaction hors bilan au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2010 Normes, modifications et interprétations relatives aux normes existantes qui ne sont pas encore en vigueur et n ont pas été adoptées de façon anticipée par la Société De nouvelles normes, modifications et interprétations, ainsi que des améliorations apportées aux normes existantes ont été publiées par l IASB mais ne sont pas encore en vigueur et la Société ne les a pas adoptées de manière anticipée. La direction prévoit que les prises de position seront mises en application dans les méthodes comptables de la Société au cours de la première période débutant après la date d entrée en vigueur de chaque prise de position. L information sur les nouvelles normes, modifications et interprétations apportées aux normes existantes, qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés de la Société, se détaille comme suit : Modification de l IAS 1 - Présentation des états financiers : la modification de l IAS 1 comprend une nouvelle exigence qui oblige les entités à regrouper les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global, en fonction de leur reclassement potentiel en résultat net. La nouvelle exigence est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet La direction ne s attend pas à ce que la modification de l IAS 1 ait une incidence importante sur les états financiers de la Société. IFRS 9 - Instruments financiers : L IASB vise à remplacer intégralement l IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. La norme de remplacement («IFRS 9» est publiée en plusieurs phases. À ce jour, les chapitres traitant de la comptabilisation, du classement, de l évaluation et de la décomptabilisation des actifs et des passifs financiers ont été publiés. Ces chapitres sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier D autres chapitres traitant de la méthode de dépréciation et de la comptabilité de couverture sont toujours en cours d élaboration. La direction doit à présent évaluer l incidence que ces modifications pourront avoir sur les états financiers consolidés de la Société. IFRS - 10 États financiers consolidés et IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités: l IFRS 10 fournit un modèle unique de consolidation qui établit que le contrôle est à la base de la consolidation pour tous les types d entités. L IFRS 10 remplace l IAS 27 États financiers consolidés et individuels, et SIC-12 Consolidation Entités ad hoc. L IFRS 12 regroupe, améliore et remplace les exigences d informations à fournir pour les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. À la suite de ces nouvelles exigences d informations à fournir sur les IFRS, l IASB a également publié, modifié et renommé l IAS 27 États financiers individuels. L IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, a été modifiée afin d inclure les coentreprises dans son champ d application et de traiter des changements apportés à l IFRS 10 jusqu à l IFRS 12. Les nouvelles exigences entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier La direction doit à présent évaluer l incidence que ces modifications pourront avoir sur les états financiers consolidés de la Société. Après avoir publié les nouvelles normes, l IASB a apporté quelques changements aux dispositions transitoires d IFRS 10, 11 et 12. Les directives confirment que l entité n est pas tenue d appliquer IFRS 10 de façon rétroactive dans certaines circonstances, en plus de clarifier les exigences relatives à la présentation des chiffres comparatifs ajustés. Les directives entraînent également des changements à IFRS 11 et 12, ce qui procure un allègement similaire relatif à la présentation ou à l ajustement des informations comparatives pour les périodes antérieures à la période qui précède immédiatement le premier exercice d application. Cela procure de plus un allègement additionnel en supprimant l exigence de présenter des chiffres comparatifs pour les informations à fournir relatives aux entités structurées non consolidées pour tout exercice antérieur au premier exercice à compter duquel IFRS 12 est appliquée. Les nouvelles directives sont également en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier IFRS 13 Évaluation de la juste valeur : l IFRS 13 clarifie la définition de la juste valeur et fournit des directives connexes ainsi que des informations plus exhaustives quant aux évaluations à la juste valeur. L IFRS 13 s applique lorsque d autres normes IFRS exigent ou permettent les évaluations de la juste valeur. Elle ne présente aucune autre exigence liée à l évaluation d un actif ou d un passif à la juste valeur, à des changements relatifs à ce qui est évalué à la juste valeur dans les normes IFRS ou à la façon de présenter les variations de la juste valeur. Les nouvelles exigences s appliquent à titre prospectif et sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier Cette nouvelle norme n aura aucune incidence sur les informations à fournir ou sur les pratiques de comptabilisation de l évaluation de la juste valeur actuelle de la Société. Certaines autres nouvelles normes et interprétations ont été publiées, mais on ne s attend pas à ce qu elles aient une incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société. 22

23 Événements postérieurs RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012 Après la fin d année, ODESIA a repositionné le prêt accordé par le vendeur ( Prêt ) d Interfacing afin de mieux refléter l évolution de cette filiale. En vertu du prêt initial, un premier paiement de était prévu en mai 2013 suivi d un second de en mai 2014; en vertu de la nouvelle entente de trois ans qui est effective en février 2013, des versements mensuels de seront versés au cours des 12 premiers mois, suivi de versements de pour les 12 mois subséquents et de versements de au cours des 12 derniers mois. En Avril 2013, la Société a également obtenu un moratoire des différents créditeurs des débentures convertibles. Selon cet accord, les créanciers toléreront le non-paiement du capital et des intérêts jusqu au 21 Juillet Ce moratoire sera utilisé soit pour refinancer ou renégocier les débentures convertibles sur une base à long terme. Contrôles et procédures Contrairement à l attestation prévue dans le Règlement sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le «Règlement »), ODÉSIA, à titre d émetteur émergent, ne fait aucune déclaration concernant l établissement et le maintien de contrôles et procédures de communication de l information (CPCI) et du contrôle interne à l égard de l information financière (CIIF), au sens du Règlement Plus particulièrement, la direction ne fait aucune déclaration concernant l établissement et le maintien de ce qui suit : I) les contrôles et autres procédures conçus pour fournir l assurance raisonnable que l information qui doit être présentée par l émetteur dans ses documents annuels, ses documents intermédiaires ou d autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais présents par cette législation, II) le processus conçu pour fournir l assurance raisonnable que l information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l information financière, conformément aux PCGR de l émetteur. La direction d ODÉSIA a la responsabilité de s assurer qu il existe des processus leur permettant d avoir les connaissances nécessaires à l examen des états financiers et du rapport de gestion annuels et intermédiaires; pour déclarer que les documents annuels et intermédiaires ne contiennent pas d information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n omettent de fait important devant être déclaré ; et pour déclarer que les états financiers annuels et intermédiaires et les autres éléments d information financière présentés dans les documents annuels et intermédiaires donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière d ODÉSIA, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour cet exercice ou période. Les investisseurs doivent savoir que les limites sur la capacité de la direction d ODÉSIA de concevoir et de mettre en œuvre de façon rentable des CPCI et un CIIF, au sens du Règlement , peuvent donner lieu à d autres risques concernant la qualité, la fiabilité, la transparence et les délais de publication des documents annuels et intermédiaires et des autres rapports déposés en vertu de la législation en valeurs mobilières. Facteurs de risques Les affaires de la Société sont généralement sujettes à certains risques qui sont décrits comme suit : Dépendance envers les clients importants Un nombre limité de clients a, dans le passé, généré une partie importante des produits d exploitation de la Société. La concentration des produits d exploitation de la Société auprès d un nombre limité de clients peut faire en sorte que ses produits d exploitation et bénéfices fluctuent de manière appréciable d un trimestre à l autre. Bien que la Société fait des efforts significatifs pour accroître sa clientèle, elle s attend à ce que, dans un avenir prévisible, les produits d exploitation attribuables à un nombre relativement limité de clients continuent de représenter un pourcentage important de ses produits d exploitation et rien ne garantit que les clients de la Société, y compris ses clients importants, continueront d utiliser ses solutions ou qu ils continueront à les utiliser au même degré qu auparavant. La perte d un ou de plusieurs des clients importants de la Société ou une réduction importante de leur utilisation des services et solutions de la Société, y compris une perte ou une réduction causée par des facteurs hors du contrôle de la Société, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. En outre, des retards dans le recouvrement (ou l impossibilité de recouvrer) des comptes à recevoir de l un, ou plusieurs, des clients importants de la Société pourraient avoir des conséquences défavorables importantes sur ses liquidités ou son fonds de roulement. La gestion de la croissance et le développement de marché La Société prévoit que ses activités et l industrie dans laquelle elle est active continueront d évoluer rapidement. La Société prévoit augmenter de façon importante ses efforts de commercialisation, sa capacité de fournir des solutions et services à ses clients, tant au Canada qu à l étranger, et le nombre de personnes à son emploi. Si la Société connaît une croissance rapide, sa capacité à être rentable pourra dépendre, entre autres, de sa capacité à gérer en même temps un nombre important de ressources humaines et de projets en intelligence d affaires. Le défaut des dirigeants de la Société de réagir avec efficacité aux changements technologiques et dans les conditions d affaires, et de gérer ces changements, pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. 23