CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE TABLE DES MATIÈRES

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1 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE TABLE DES MATIÈRES PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Activités Bon de commande Bon de livraison Clientèle Contrat Convention Devise Information confidentielle Liste de la clientèle Liste des marchandises Liste des prix Marchandises Marques de commerce Pièces de remplacement Propriété intellectuelle Représentants légaux Services connexes Stipulations essentielles Taux préférentiel Territoire Préséance Juridiction Assujettissement Présomption Adaptation Continuation ou annulation Généralités Cumul Délais Devises Genre et nombre Titres PAGE 1.00 VENTE CONTREPARTIE... 12

2 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 2 de Prix de base Escomptes Ristournes MODALITÉS DE PAIEMENT Instrument Délai Imputation Arrérages SÛRETÉS DE PAIEMENT Maintien du droit de propriété Cautionnement Engagement Reconnaissance Élection Programme d'aide à l'exportation La Société pour l'expansion des exportations (SEE) La Société de développement industriel du Québec (SDI) L'Agence canadienne de développement international (ACDI) Les banques multilatérales de développement (BMD) ATTESTATIONS DU VENDEUR Statut Capacité Conformité Permis d'exploitation Licence d'exportation Droit Composition Politiques de prix ATTESTATIONS DU CLIENT Permis d'exploitation Licence d'importation Particularités OBLIGATIONS DU VENDEUR Livraison Transport Date Lieu Production/approvisionnement Quantité... 19

3 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 3 de Qualité Assurance Délivrance Conservation Conformité Garantie Étendue Fabricant Indemnisation Entretien et réparation Liste de prix Non-sollicitation Clientèle Personnel Publicité et moyens promotionnels Propriété intellectuelle Exclusivité OBLIGATIONS DU CLIENT Réception Conservation Exclusivité Territoire Liste de la clientèle Non-concurrence Service à la Clientèle Confidentialité Transfert des risques Assurance Observance Propriété intellectuelle Régime douanier DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Liens entre les parties Absence d'intermédiaire Cession de l'agence Exonérations DISPOSITIONS GÉNÉRALES Annexes Arbitrage international Avis Élection... 30

4 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 4 de Modification Non-renonciation FIN DU CONTRAT Résolution Résiliation Accord Plein droit Indemnité Reprise PORTÉE DU CONTRAT Parties Bon de commande LISTE DES ANNEXES ANNEXE A - LISTE DES MARCHANDISES ANNEXE B - LISTE DES PRIX ANNEXE C - MARQUES DE COMMERCE ANNEXE D - PIÈCES DE REMPLACEMENT ANNEXE E - LISTE DE LA CLIENTÈLE ANNEXE F - INTERVENTION DES CAUTIONS m m m m m

5 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 5 de 41 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE, intervenu à..., district judiciaire de..., (province, État),... (pays). ENTRE:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, représentée par..., son..., dûment autorisé aux présentes ainsi qu'il le déclare; ET: CI-APRÈS DÉNOMMÉE «LE VENDEUR»;... (mode de constitution et juridiction de l'entreprise), ayant son siège social au... (province, État, pays), en la ville de... représentée par..., son... dûment autorisé aux présentes ainsi qu'il le déclare; PRÉAMBULE LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT: CI-APRÈS DÉNOMMÉE «LE CLIENT». A) LE VENDEUR, exploite une entreprise de... (fabrication, distribution maison de commerce etc.) au... (province, État, pays) par l'entremise de laquelle il commercialise certaines marchandises et services connexes; B) LE CLIENT, exploite une entreprise de... (fabrication, distribution une maison de commerce) au... (province, État, pays) au sein d'un territoire qui n'est pas desservi actuellement par LE VENDEUR; C) LE CLIENT désire se procurer les marchandises et services connexes du VENDEUR pour les fins suivantes... (décrire l'utilisation des marchandises et services connexes visés); D) Les parties désirent établir entre elles une relation continue pour une période de temps (déterminée ou indéterminée) basée sur une entente générale s'appliquant à toutes les ventes de marchandises et de services connexes intervenant entre elles à compter d'aujourd'hui par le biais de bons de commandes acheminés par LE CLIENT au VENDEUR; (FACULTATIF) Le Vendeur Le Client

6 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 6 de 41 E) LE VENDEUR a déclaré au CLIENT qu'il disposait des ressources nécessaires pour assurer à ce dernier un approvisionnement de marchandises «...» en quantité et en qualité suffisantes pour ses besoins; (FACULTATIF) F) LE CLIENT a déclaré au VENDEUR que son réseau de ventes est apte à assurer une diffusion complète des marchandises «...», vendues par LE VENDEUR, au sein du territoire auquel il est confiné; G) Il est dans l'intérêt des parties de consigner les modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé en vue de réaliser les objectifs précités; H) Les parties désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré; À CET ÉGARD, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT: 0.00 INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans le contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s'interprètent, à moins d'une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après: Activités désigne, selon le cas, l'ensemble des activités commerciales du VENDEUR dans le domaine de..., et du CLIENT dans le domaine de... à l'intérieur du territoire défini dans la présente partie Bon de commande désigne tout bon de commande physique ou électronique adressé au VENDEUR par LE CLIENT sur lequel LE CLIENT offre d'acheter une quantité spécifique de marchandises et de services connexes fournis par LE VENDEUR; il comprend entre autres tout dessin, annexe descriptive et toute spécification permettant de définir de façon précise les marchandises et services connexes requis par LE CLIENT. Le Vendeur Le Client

7 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 7 de Bon de livraison désigne, lorsque paraphé par les représentants ou préposés du CLIENT, la preuve de réception, à l'endroit convenu, des marchandises acquises par ce dernier Clientèle désigne toute personne, physique ou morale, toute société de personnes, corporation ou organisme public ou parapublic desservi en produits et services par LE CLIENT dans le territoire défini au sein de la présente partie Contrat désigne le contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l'occasion par les parties; les expressions «des présentes», «aux présentes», «en vertu des présentes» et «par les présentes» et toute autre expression semblable, lorsqu'elles sont utilisées dans le contrat, font généralement référence à l'ensemble du contrat plutôt qu'à une partie de celui-ci à moins d'indication contraire dans le texte Convention désigne la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises connue sous le nom de Convention de Vienne et qui a été incorporée au niveau fédéral canadien par la Loi de mise en oeuvre de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (S.C. 1991, c. 13) et au niveau provincial québécois par la Loi concernant la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (L.R.Q. 1991, c. 68) Devise désigne la devise du pays mentionné par les parties qui sert de moyen de paiement des marchandises, des services connexes, de tous les frais se rapportant à la vente des marchandises et des services connexes ainsi que le paiement des indemnités Information confidentielle désigne, de façon générale, toute l'information produite par LE VENDEUR, ses fournisseurs ou sa clientèle, sous quelque forme que ce soit, qui pour les fins de ses activités, ne circule pas librement et dont la divulgation à une tierce partie ou au public peut occasionner un préjudice sérieux au VENDEUR; elle comprend notamment, mais sans limitation, les sources d'approvisionnement, les conditions de vente des fournisseurs, la composition des marchandises, les techniques et les méthodes de production et de mise en marché des marchandises et services connexes, les listes de prix, les listes de clients, les politiques d'escompte, ainsi que les détails concernant les besoins particuliers de la clientèle, les Le Vendeur Le Client

8 CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISE Page 8 de 41 rapports internes, les études de marché, les états financiers périodiques et annuels, et autres informations ou documents de même nature Liste de la clientèle désigne, selon le cas, la clientèle du VENDEUR et celle du CLIENT mentionnées à l'annexe E du contrat relativement, entre autres, aux marchandises vendues par LE VENDEUR au CLIENT Liste des marchandises désigne les marchandises et services connexes, figurant à l'annexe A du contrat, vendus par LE VENDEUR au CLIENT Liste des prix désigne la liste initiale reproduite à l'annexe B du Contrat indiquant les prix des marchandises et des services connexes offerts par LE VENDEUR en vigueur lors de la signature du Contrat et toute liste subséquente émise par LE VENDEUR en remplacement de celle-ci. Cette liste indique le prix unitaire des marchandises, les frais d'emballage et de préparation, les frais de déplacement et de transport, les coûts de livraison, les coûts d'installation de chacune des marchandises offertes par LE VENDEUR, ainsi que tous les services connexes à la vente Marchandises désigne les marchandises qui sont fabriquées, obtenues, distribuées ou vendues par LE VENDEUR, toute autre marchandise ou toute autre fourniture de nature semblable ou utilisée à des fins semblables, qu'elles soient manufacturées ou non par LE VENDEUR et, le cas échéant, les services connexes tels que définis dans la présente partie Marques de commerce désigne les marques de commerce reproduites à l'annexe C du contrat, toute modification qui peut leur être apportée, et les autres marques de commerce adoptées, utilisées par LE VENDEUR en liaison avec les marchandises commercialisées par ce dernier et qui sont enregistrées au Canada et enregistrées ou à être enregistrées dans un autre pays tel que convenu avec LE CLIENT Pièces de remplacement désigne toutes les pièces énumérées à l'annexe D et faisant partie intégrante des présentes, servant à remplacer une pièce défectueuse de la marchandise vendue par LE VENDEUR au CLIENT. Le Vendeur Le Client