Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand- Duché de Luxembourg.

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1 VIA AM SICAV Société d Investissement à Capital Variable L-2180 Luxembourg 2, rue Jean Monnet CONSTITUTION DE SOCIETE Du 12 février 2016 NUMERO 435/2016 En l annee deux mille seize, le douze février. Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand- Duché de Luxembourg. SE SONT PRESENTEES : 1. Eric Sturdza Management Company S.A., société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B , ayant son siège social au 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. représentée ici par Mme Zuzanna Karas, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d une procuration, donnée à Genève, le 9 février Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le fondé de pouvoir des parties présentes et le notaire, resteront annexées au présent acte et devront être déposées en même temps auprès des autorités chargées de l enregistrement. Lesdites parties présentes ont demandé au notaire instrumentaire d établir l acte de constitution d une société anonyme qu ils souhaitent constituer avec les statuts ci-dessous : A. NOM OBJET DUREE SIEGE SOCIAL Article 1 Nom et forme Il existe une société anonyme considérée comme une société d investissement à capital variable sous le nom de VIA AM SICAV (la «Société»), qui sera régie par la Partie 1 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, dans sa version modifiée (la «Loi de 2010»), par la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés commerciales, telle qu ammendee (la «Loi de 1915») à laquelle fait référence la Loi de 2010, ainsi que par les présents statuts. Article 2 Objet 2.1 L objet de la Société est d investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous types et autres actifs autorisés par la Loi de 2010, dans le but de répartir 1

2 les risques d investissement et de permettre à ses actionnaires de bénéficier des résultats de la gestion de ceux-ci. 2.2 La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qui lui semblent appropriées dans le but d atteindre ou de développer son objet conformément à la Loi de Article 3 Durée 3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée. 3.2 Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par la voie d une résolution de l assemblée générale des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour une modification des présents statuts. Article 4 Siège social 4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. 4.2 Dans la même municipalité, le siège social peut être transféré sur décision du conseil d administration. Il peut être transféré vers toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution de l assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour une modification des présents statuts. 4.3 Des filiales ou d autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l étranger sur décision du conseil d administration. B. CAPITAL SOCIAL ACTIONS VALEUR NETTE D INVENTAIRE Article 5 Capital social 5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à la somme de la valeur nette d inventaire de la Société. Le capital social de la Société variera donc de plein droit, sans aucun changement aux présents statuts et sans se conformer aux mesures relatives à la publication et à l inscription au Registre du Commerce et des Sociétés. 5.2 Le capital social minimum de la Société ne peut être inférieur au niveau prévu dans la Loi de 2010, soit un million deux cent cinquante mille euros ( EUR). Ce capital minimum doit être atteint au cours d une période de six (6) mois à compter de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. 5.3 La Société est constituée avec un capital social initial de trente et un mille euros ( EUR) représenté par trente et une (31) actions. Article 6 Forme des actions Registre des actions Cession des actions 6.1 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative. 2

3 6.2 Un registre d actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à la disposition de chaque actionnaire pour consultation. Le registre contiendra toutes les informations prévues par la Loi de La propriété des actions est établie par une inscription dans ledit registre des actions. Les certificats délivrés pour de telles inscriptions sont émis sur demande et aux frais de l actionnaire concerné. 6.3 La Société ne reconnaîtra qu un seul titulaire par action. Dans l éventualité où une action est détenue par plusieurs personnes, elles devront désigner un seul représentant qui les représentera auprès de la Société. La Société se réserve le droit de suspendre l exercice de tous les droits rattachés à cette action jusqu à la désignation dudit représentant. 6.4 Les actions sont, en règle générale, librement cessibles conformément aux dispositions de la loi, sous réserve cependant, de l Article 12 cidessous et de toute autre restriction figurant dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»). 6.5 Toute cession d actions nominatives prendra effet à l égard de la Société et des tiers (i) au moyen de l enregistrement d une déclaration de cession dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, et (ii) sur notification de la cession à la Société ou dès acceptation de la cession par celle-ci. Article 7 Catégories d actions : 7.1 Le conseil d administration peut décider d émettre une ou plusieurs catégories d actions pour chaque Compartiment. 7.2 Chaque catégorie d actions peut présenter des différences par rapport aux autres catégories concernant la structure des coûts, l investissement initial exigé, la devise dans laquelle la valeur nette d inventaire est exprimée ou toute autre caractéristique déterminée par le conseil d administration le cas échéant. Le conseil d administration peut également, à son entière discrétion, décider de changer toutes ces caractéristiques ainsi que le nom de toute catégorie d actions. Dans ce cas, le Prospectus sera mis à jour en conséquence. 7.3 Le conseil d administration peut créer chaque catégorie d actions pour une durée illimitée ou limitée ; dans le cas d une durée limitée, arrivée à expiration, le conseil d administration peut prolonger la durée de la catégorie d actions concernée à une ou plusieurs reprises. A l expiration de la durée de la catégorie d actions, la Société procédera au rachat de toutes les actions de la catégorie d actions, conformément à l Article 10 ci-dessous. 7.4 A chaque prolongation de la durée d une catégorie d actions, les actionnaires en seront dûment informés par écrit, par le biais d un avis qui leur sera adressé. Le Prospectus indiquera la durée de chaque catégorie et si nécessaire, la prolongation de la durée cette dernière. 7.5 Des actions de capitalisation et des actions de distribution peuvent être émises. Lorsque des dividendes sont distribués sur des actions de distribution, la part de l actif net de la catégorie d actions à allouer à 3

4 toutes les actions de distribution sera ultérieurement réduite d un montant égal aux montants des dividendes distribués, conduisant ainsi à une réduction du pourcentage de l actif net alloué à toutes les actions de distribution, alors que la part de l actif net allouée à toutes les actions de capitalisation demeurera la même. 7.6 La Société peut, à l avenir, offrir de nouvelles catégories d actions sans l approbation des actionnaires. Ces nouvelles catégories d actions peuvent être émises selon des conditions qui diffèrent de celles des catégories d actions existantes. Article 8 Compartiments 8.1 Le conseil d administration peut, à tout moment, créer différents compartiments au sens de l article 181 de la Loi de 2010 correspondant à une partie distincte des actifs et passifs de la Société (ci-après un «Compartiment»). Dans ce cas, il devra leur attribuer un nom particulier. 8.2 Entre les actionnaires, chaque portefeuille d actifs correspondant à un Compartiment spécifique sera investi au bénéfice exclusif du (des) Compartiment (s) en question. La Société représente une seule et même entité juridique. Cependant, en ce qui concerne les tiers, particulièrement envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les passifs qui lui sont imputables. 8.3 Chaque Compartiment peut être créé pour une durée illimitée ou limitée. Dans le cas d une durée limitée, les Articles 7.3 et 7.4 ci-dessus s appliqueront mutatis mutandis. 8.4 Afin de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront, s ils ne sont pas exprimés en euros (EUR), convertis en euros (EUR) et le capital social sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments, y compris toutes les catégories d actions. Article 9 Emission d actions 9.1 Le conseil d administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment un nombre illimité d actions entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 9.2 Le conseil d administration peut imposer des restrictions portant sur la fréquence à laquelle les actions seront émises dans toute catégorie d actions. Le conseil d administration peut, notamment, décider que les actions d une quelconque catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d offre ou selon toute fréquence prévue dans le Prospectus. 9.3 Le conseil d administration peut décider d émettre des fractions d actions. Ces fractions d actions ne comportent pas de droit de vote mais confèrent un droit de participation aux actifs nets attribuables aux catégories d actions concernées au prorata. Si la somme des fractions 4

5 d actions détenues par le même actionnaire, dans la même catégorie d actions, représente une ou plusieurs action (s) entières, ledit actionnaire bénéficie du droit de vote correspondant. 9.4 Le prix de souscription par action sera égal à la valeur nette d inventaire par action de la catégorie d actions concernée, telle que déterminée conformément à l Article 13 ci-dessous. La Société peut également prélever les charges, frais et commissions applicables lors de la souscription, conformément au Prospectus. Le prix de souscription peut être arrondi à la hausse ou à la baisse à l unité la plus proche de la devise correspondante, selon la décision du conseil d administration. 9.5 Le prix de souscription par action ainsi fixé sera payable dans un délai maximum prévu dans le Prospectus et qui ne saurait excéder dix (10) jours ouvrables, selon la définition figurant dans le Prospectus, après le jour de valorisation concerné, selon la définition figurant à l Article 13 cidessous. 9.6 Le conseil d administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, dirigeant ou autre agent dûment autorisé, le pouvoir d accepter les souscriptions, de recevoir des paiements au titre des actions à émettre et de les remettre. 9.7 Le conseil d administration peut, à son entière discrétion, rejeter en totalité ou en partie, des demandes de souscriptions. 9.8 L émission d actions peut être suspendue selon les conditions énoncées à l Article 14 ci-dessous ou à la discrétion du conseil d administration, dans l intérêt de la Société, notamment dans d autres circonstances exceptionnelles. 9.9 La Société peut, à la demande d un actionnaire potentiel, avec l approbation du conseil d administration et conformément au Prospectus, accéder à toute demande de souscription d actions qui est proposée au moyen d apports en nature. Dans ce cas, la nature et le type d actifs acceptés seront définis par le conseil d administration et doivent correspondre à la politique d investissement ainsi qu aux restrictions de la Société ou des Compartiments concernés. Sauf disposition contraire en vertu des lois applicables, un rapport concernant les actifs apportés doit être remis à la Société par un réviseur d entreprise agréé. L ensemble des coûts associés ces apports en nature seront supportés par l actionnaire qui les effectue, ou par tout autre tiers approuvé par la Société ou par tout autre moyen que le conseil d administration estime équitable à l égard de l ensemble des actionnaires du Compartiment. Article 10 Rachat d actions 10.1 Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, selon les modalités, conditions et procédures prévues par le conseil d administration dans le Prospectus Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d inventaire par action de la catégorie d actions concernée au jour de valorisation correspondant, tel que déterminé conformément à l Article 13 ci- 5

6 dessous. La Société peut également prélever l ensemble des charges, frais et commissions applicables lors du rachat, conformément au Prospectus. Le prix de rachat peut être arrondi à la hausse ou à la baisse à l unité la plus proche de la devise concernée, selon la décision du conseil d administration Le prix de rachat par action ainsi fixé sera payable dans un délai prévu dans le Prospectus et qui, en principe, ne devra pas excéder dix (10) jours ouvrables, selon la définition du Prospectus, après le jour de valorisation concerné, selon la définition figurant à l Article 13 ci-dessous Le conseil d administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, dirigeant ou autre agent dûment autorisé le pouvoir d accepter des demandes de rachat et d effectuer le paiement du produit du rachat Lorsque les liquidités sont insuffisantes ou lors de toute autre circonstance exceptionnelle, le conseil d administration se réserve le droit de reporter le paiement du produit du rachat Si, à la suite de toute demande de rachat, le nombre ou le total de la valeur nette d inventaire des actions détenues par un actionnaire dans une quelconque catégorie d actions baisse en dessous du nombre ou de la valeur déterminé (e) par le conseil d administration, celui-ci pourra alors traiter la demande comme une demande de rachat du solde total des actions détenues par l actionnaire en question dans la catégorie d actions concernée En outre, si, en ce qui concerne tout jour de valorisation, les demandes de rachat dépassent un certain pourcentage de la valeur nette d inventaire du Compartiment ou de la catégorie d actions tel que déterminé par le conseil d administration, celui-ci peut décider qu une partie ou que l intégralité des demandes de rachat devra être reportée pour une période et selon des modalités que le conseil d administration jugera être dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus. Après cette période, en ce qui concerne le jour de valorisation applicable suivant, ces demandes de rachat seront traitées en priorité par rapport aux demandes ultérieures, si nécessaire au pro rata entre les actionnaires concernés Si, en ce qui concerne tout jour de valorisation, les demandes de rachat atteignent le nombre total d actions en circulation dans une (des) catégorie (s) d actions ou des Compartiments ou si le nombre d actions en circulation restant du Compartiment ou de la catégorie d actions en question après des rachats représente une valeur nette d inventaire inférieure au niveau minimum d actifs sous gestion requis pour ce Compartiment ou cette catégorie d actions en vue d une exploitation efficace, le conseil d administration peut décider de la clôture et de la liquidation du Compartiment ou de la catégorie d actions conformément à l Article 39 ci-dessous. Afin de déterminer le prix de rachat, le calcul de la valeur nette d inventaire par action des Compartiments et des catégories d actions concernés prendra en considération tous les passifs qui seront engagés dans le cadre de la clôture et de la liquidation desdites catégories d actions et desdits Compartiments. 6

7 10.9 Le rachat d actions peut être suspendu au titre de l Article 14 ci-dessous ou dans d autres cas exceptionnels lorsque la situation et les intérêts des actionnaires l exigent En outre, les actions peuvent être rachetées de manière obligatoire lorsque cela est nécessaire dans l intérêt de la Société et notamment dans les circonstances prévues dans le Prospectus et au titre des Articles 12 et 39 ci-dessous La Société sera en droit, si le conseil d administration le décide et conformément au Prospectus, de s acquitter du paiement du prix de rachat en nature envers tout actionnaire qui l accepte, en allouant à celuici des investissements provenant du portefeuille d actifs de la Société ou du (des) Compartiment (s) concerné (s) d une valeur égale à la valeur des actions devant être rachetées. Dans ce cas, les actifs devant être cédés devront être déterminés de manière équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment (s) concerné (s) et la valorisation utilisée sera confirmée par un rapport spécial d un réviseur d entreprise agréé. L ensemble des coûts associés à un rachat en nature sera supporté par l actionnaire à l origine du rachat ou par tout autre tiers approuvé par la Société ou par tout autre moyen que le conseil d administration estime équitable à l égard de l ensemble des actionnaires du Compartiment Toutes les actions rachetées peuvent être annulées. Article 11 Conversion d actions 11.1 Sauf décision contraire du conseil d administration concernant certaines catégories d actions ou certains Compartiments, tout actionnaire est en mesure de demander la conversion de la totalité ou d une partie de ses actions d une catégorie en actions de la même ou d une autre catégorie, au sein du même ou d un autre Compartiment conformément aux modalités, conditions et procédures fixées par le conseil d administration dans le Prospectus. La demande de conversion est susceptible de ne pas être acceptée tant que toute transaction antérieure, impliquant les actions devant être converties, n a pas été complètement réglée Le prix de conversion des actions sera déterminé par rapport à la valeur nette d inventaire respective des deux catégories d actions, calculée au jour de valorisation respectif, tel que défini à l Article 13 ci-dessous. La Société peut également prélever l ensemble des charges, frais et commissions applicables lors de la conversion, conformément au Prospectus Si, à la suite d une demande de conversion, le nombre ou le total de la valeur nette d inventaire des actions détenues par un actionnaire d une quelconque catégorie d action baisse en dessous du nombre ou de la valeur déterminé (e) par le conseil d administration, celui-ci pourra alors traiter la demande comme une demande de conversion du solde total des actions détenues par l actionnaire en question dans la catégorie d actions concernée. 7

8 Article 12 Restrictions et interdictions liées à la détention d actions 12.1 Le conseil d administration peut restreindre ou empêcher la propriété légale ou effective des actions ou interdire certaines pratiques figurant dans le Prospectus telles que les pratiques dites de «late trading» et de «market timing» par toute personne (personne physique, personne morale, société de personnes ou autre entité), si le conseil d administration estime qu une telle détention ou pratique peut (i) entraîner un manquement aux dispositions des présents statuts, du Prospectus ou des lois et règlements d un quelconque territoire, ou (ii) nécessiter que la Société, sa société de gestion ou son gestionnaire d investissement soit immatriculé en vertu des lois ou règlements en tant que fonds d investissement ou autre, ou amener la Société à se conformer aux exigences d immatriculation concernant ses actions, que ce soit aux Etats-Unis d Amérique ou dans tout autre territoire ; ou (iii) entraîner pour la Société, sa société de gestion, ses gestionnaires d investissement ou ses actionnaires des désavantages juridiques, réglementaires, fiscaux, administratifs ou financiers qu ils n auraient pas subis autrement (cette personne état désignée ci-après «Personne frappée d interdiction»). A cette fin, le conseil d administration peut : a) refuser d émettre et de transférer des actions, lorsqu il apparaît que ces émissions ou transferts entraîneraient ou pourraient entraîner la propriété juridique ou effective de ces actions par une Personne frappée d interdiction ; b) demander à tout moment et à toute personne figurant dans le registre des actions, ou à toute personne cherchant à y enregistrer transfert d actions, de communiquer toutes informations à la Société, accompagnées d une déclaration sous serment, que la Société jugera nécessaire en vue de déterminer si l enregistrement donne lieu à la propriété effective des actions par une Personne frappée d interdiction ; c) procéder au rachat obligatoire ou faire rachater l ensemble des actions détenues par une Personne frappée d interdiction. A cette fin, la Société informera la Personne frappée d interdiction des motifs du rachat obligatoire des actions, du nombre d actions devant être rachetées et du jour de valorisation indicatif lors duquel le rachat obligatoire aura lieu.le prix de rachat sera déterminé conformément à l Article 10.2 ci-dessus ; et d) accorder une période de grâce à l actionnaire afin de remédier à la situation qui a entraîné le rachat obligatoire décrit dans le Prospectus et/ou de proposer de convertir les actions détenues par tout actionnaire qui ne satisfait pas aux exigences d éligibilité de l investisseur pour cette catégorie d actions, en actions d une autre catégorie disponible pour cet actionnaire dans la mesure où les exigences d éligibilité de l investisseur seraient alors satisfaites La Société se réserve le droit d exiger que la Personne frappée d interdiction procède à l indemnisation de la Société pour l ensemble des pertes, coûts ou frais découlant de tout rachat obligatoire d actions du fait de leur détention par, ou pour le bénéfice de, ladite Personne frappée d interdiction. La Société peut couvrir les pertes, coûts ou frais à parti du produit de tout rachat obligatoire et/ou racheter la totalité ou une 8

9 partie des actions détenues par la Personne frappée d interdiction dans le but de couvrir les pertes, coûts ou frais y afférents. Article 13 Valeur nette d inventaire 13.1 La valeur nette d inventaire des actions de chaque Compartiment ou catégorie d actions sera déterminée au moins deux fois par mois et exprimée dans la (les) devise (s) ayant été définie (s) par le conseil d administration. Le conseil d administration déterminera et indiquera dans le Prospectus les jours auxquels les actifs de la Société ou des Compartiments seront évalués (chacun étant un «jour de valorisation»). La valeur nette d inventaire par action de chaque Compartiment et chaque catégorie d actions sera calculée dans la devise de référence concernée s agissant de chaque jour de valorisation en divisant les actifs nets attribuables au Compartiment ou à la catégorie d actions en question (qui devront correspondre aux actifs diminués des passifs imputables au Compartiment ou à la catégorie d action en question) par le nombre d actions émises et en circulation du Compartiment ou de la catégorie d action en question. Sauf disposition contraire figurant dans le Prospectus, la valeur nette d inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au dix-millième le plus proche dans la devise concernée déterminée par le conseil d administration La valeur nette d inventaire de la Société sera toujours égale à la valeur nette d inventaire totale de tous ses Compartiments Sous réserve des règles figurant à l Article 13.6 ci-dessous sur la répartition des Compartiments et des catégories d actions, les actifs de la Société comprendront : 1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore versés ; 2) tous les billets et tous types d effets ou comptes débiteurs, y compris le produit non réglé de toute cession d instruments financiers ; 3) tous les titres et instruments financiers, y compris les actions, obligations, effets, certificats de dépôt, obligations non garanties, options ou droits de souscription, warrants, instruments du marché monétaire et l ensemble des autres investissements appartenant à la Société ; 4) en numéraire ou sous forme d actions (qui seront normalement inscrits dans les registres de la Société à la date ex-dividende, sous réserve que la Société puisse ajuster la valeur du titre en conséquence) ; 5) tous les intérêts courus mais non encore versés sur tous instruments portant intérêts appartenant à la Société, sauf si cet intérêt est inclus dans le montant en principal de ces instruments ; 6) les frais de constitution de la Société ou d un Compartiment, si ces frais n ont pas été déjà amortis ; et 7) tous les autres actifs, de quelque type et nature que ce soit, y compris les frais payés d avance. 9

10 13.4 Sous réserve des règles figurant à l Article 13.6 ci-dessous sur la répartition des Compartiments et des catégories d actions, les passifs de la Société comprendront : 1) tous les prêts, billets ou comptes créditeurs, les intérêts courus sur les prêts (y compris les commissions d engagement courues pour ces prêts) ; 2) tous les passifs connus, qu ils soient déjà exigibles ou non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance, impliquant des paiements effectués en numéraire ou sous forme d actifs, y compris le montant de tous dividendes déclarés par la Société mais non encore versés ; 3) une provision pour toute taxe capitalisée au Jour de valorisation et toutes autres provisions autorisées ou approuvées par la Société ; et 4) tous les autres passifs de la Société, de toute nature, inscrits conformément aux règles comptables applicables, à l exception des passifs représentés par des actions dans la Société. Afin de déterminer le montant de ces passifs, la Société prendra en compte l ensemble des frais, commissions, coûts et charges payables par la Société y compris, sans que cela soit exhaustif : les commissions de gestion, les commissions de gestion de l investissement (notamment les commissions de performance), les commissions du dépositaire, les commissions de l agent administratif et autres agents de la Société, les rémunérations et dépenses des administrateurs, aux frais d exploitation et administratifs, aux frais de transaction, aux frais de constitution et aux frais extraordinaires, chacun étant détaillé dans le Prospectus La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la façon suivante : 1) La valeur des liquidités en caisse ou en dépôt, des billets et effets payables, des comptes débiteurs, des frais payés d avance, des dividendes en numéraire et des intérêts cumulés mais non perçus sera égale au montant nominal complet, sauf s il est peu probable que ces éléments soient payés ou perçus en totalité, auquel cas leur valeur sera déterminée après avoir appliqué les décotes que le conseil d administration estime appropriées dans ce cas afin de refléter leur juste valeur. 2) Les valeurs mobilières et les Instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés sur une bourse ou un marché réglementé seront évalués, sauf indication contraire aux paragraphes 3) et 6) ci-dessous, au dernier prix ou à la dernière cotation du marché disponible, avant l heure de valorisation, sur la bourse ou le marché réglementé sur lequel les titres ou les instruments sont principalement cotés ou négociés. Lorsque des titres ou des instruments sont cotés ou négociés sur plusieurs bourses ou marchés réglementés, le conseil d administration déterminera sur quelle bourse ou quel marché réglementé les titres ou les instruments sont principalement cotés ou négociés et les prix ou cotations de marché sur ladite bourse ou ledit marché réglementé seront utilisé (e) s pour les besoins de leur valorisation. Les valeurs mobilières et les Instruments du marché monétaire pour lesquels des prix ou des cotations de marché ne sont pas disponibles ou représentatifs, ou qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché réglementé, seront évalués à leur valeur de réalisation probable estimée avec diligence et de bonne foi par le conseil d administration, en utilisant une méthode de valorisation approuvée par le conseil d administration. 10

11 3) Nonobstant le paragraphe 2) ci-dessus, lorsque cela est autorisé par les lois et règlements applicables, les Instruments du marché monétaire peuvent être évalués en utilisant une méthode d amortissement par laquelle les instruments sont évalués à leur coût d acquisition ajusté pour amortissement des primes ou accumulation des décotes de manière constante jusqu à échéance, peu importe l effet des taux d intérêt fluctuants sur la valeur de marché des instruments. La méthode d amortissement ne sera utilisée que si elle ne donne pas lieu à un écart important entre la valeur de marché des instruments et leur valeur calculée selon la méthode d amortissement. 4) Les instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés sur une bourse ou un marché réglementé seront évalués au dernier prix ou à la dernière cotation de clôture ou de règlement disponible, avant l heure de valorisation, sur la bourse ou le marché réglementé sur lequel les instruments sont principalement cotés ou négociés. Lorsque des instruments sont cotés ou négociés sur plusieurs bourses ou marchés réglementés, le conseil d administration déterminera sur quelle bourse ou quel marché réglementé les instruments sont principalement cotés ou négociés et les prix ou cotations de clôture ou de règlement sur ladite bourse ou ledit marché réglementé seront utilisé (e) s pour les besoins de leur valorisation. Les instruments financiers dérivés pour lesquels des prix ou des cotations de clôture ou de règlement ne sont pas disponibles ou représentatifs seront évalués à leur valeur de réalisation probable estimée avec diligence et de bonne foi par le conseil d administration, en utilisant toute méthode de valorisation approuvée par le conseil d administration. 5) Les instruments financiers dérivés qui sont négociés de gré à gré seront évalués quotidiennement à leur juste valeur de marché, sur la base des valorisations fournies par la contrepartie, qui seront approuvées ou vérifiées de manière régulière, indépendamment de la contrepartie. En outre, les instruments financiers dérivés de gré à gré peuvent être évalués sur la base de services de fixation de prix indépendants ou de modèles de valorisation approuvés par le conseil d administration qui appliquent les meilleures pratiques et principes de valorisation internationaux. Toute valorisation de ce type sera rapprochée de la valorisation de la contrepartie de manière régulière, indépendamment de la contrepartie, et les différences importantes seront examinées et expliquées dans les meilleurs délais. 6) Nonobstant le paragraphe 2) ci-dessus, les actions ou les parts des fonds d investissement cibles (y compris les OPCVM et les OPC) seront évaluées à leur dernière valeur nette d inventaire officielle disponible, déclarée ou fournie par ou pour le compte du fonds d investissement ou à leur dernière valeur nette d inventaire non-officielle ou estimée disponible si celle-ci est plus récente que la dernière valeur nette d inventaire officielle disponible, sous réserve que le conseil d administration soit convaincu de la fiabilité de ladite valeur nette d inventaire non-officielle. La valeur nette d inventaire calculée sur la base des valeurs nettes d inventaire non-officielles du fonds d investissement cible peut différer de la valeur nette d inventaire qui aurait été calculée, le même Jour de valorisation, sur la base de la valeur nette d inventaire officielle du fonds d investissement cible. En outre, les actions ou les parts du fonds d investissement cible qui sont cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé peuvent être évaluées conformément aux dispositions du paragraphe 2) ci-dessus. 7) La valeur de tout autre actif qui n est pas spécifiquement mentionné ci-dessus sera la valeur de réalisation probable estimée avec diligence et de bonne foi par 11

12 le conseil d administration en utilisant toute méthode de valorisation approuvée par le conseil d administration Les actifs et passifs de la Société seront alloués à chaque Compartiment et catégorie d actions, de la manière décrite ci-dessous et dans le Prospectus : 1) Le produit de l émission d actions d un compartiment ou d une catégorie d actions, l ensemble des actifs dans lesquels ce produit est investi ou réinvesti et l ensemble des revenus, gains, bénéfices ou actifs attribuables à ou découlant de ces investissements, ainsi que toutes les hausses ou les baisses de valeur de ceux-ci, seront alloués au Compartiment ou à la catégorie d actions en question et inscrits dans son registre. Les actifs alloués à chaque catégorie d actions du même Compartiment seront réinvestis ensemble conformément à l objectif, à la politique et à la stratégie d investissement du Compartiment en question, sous réserve des caractéristiques et conditions d émission spécifiques de ce Compartiment, sous réserve des caractéristiques et conditions d émission particulières de chaque catégorie d actions du Compartiment en question, telles que spécifiées dans le Prospectus. 2) Tous les passifs de la Société imputables aux actifs alloués à un Compartiment ou une catégorie d actions ou engagés dans le cadre du lancement, de l exploitation ou de la liquidation d un Compartiment ou d une catégorie d actions, seront imputés au Compartiment ou à la catégorie d actions en question et, de même que toute hausse ou baisse de valeur de ceux-ci, seront alloués au Compartiment ou à la catégorie d action en question et inscrits dans son registre. En particulier et sans limitation, les frais et tout bénéfice liés aux caractéristiques spécifiques de toute catégorie d actions seront alloués exclusivement à la catégorie d actions à laquelle la caractéristique spécifique se rapporte. 3) Les actifs ou passifs qui ne sont pas imputables à un Compartiment ou une catégorie d actions en particulier peuvent être alloués par le conseil d administration de bonne foi et de manière équitable à l égard des investisseurs de manière générale, et seront normalement alloués à l ensemble des Compartiments ou Catégories d actions, proportionnellement à leur valeur nette d inventaire. Sous réserve de ce qui précède, le conseil d administration peut à tout moment modifier l allocation des actifs et passifs précédemment alloués à un Compartiment ou une catégorie d actions En calculant la valeur nette d inventaire de chaque compartiment ou catégorie d actions, les principes suivants s appliqueront. 1) Chaque action dont l émission est convenue par la Société chaque jour de valorisation sera réputée être en circulation et exister immédiatement après l heure de valorisation, le jour de valorisation, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus. A compter de ce moment et jusqu à réception du prix de souscription par la Société, les actifs du Compartiment ou de la catégorie d actions en question seront réputés inclure une créance du Compartiment ou de la catégorie d actions à concurrence du montant de toutes liquidités ou autre bien à recevoir pour l émission de ces actions. La valeur nette d inventaire du Compartiment ou de la catégorie d actions sera augmentée de ce montant immédiatement après l heure de valorisation, le jour de valorisation. 12

13 2) Chaque action dont le rachat est accepté par la Société chaque jour de valorisation sera réputée être en circulation et existante jusqu à l heure de valorisation (incluse), le jour de valorisation, tel que décrit plus en détail dans le Prospectus. Immédiatement après l heure de valorisation et jusqu au paiement du prix de rachat par la Société, les passifs du Compartiment ou de la catégorie d actions en question seront réputés inclure une dette du Compartiment ou de la catégorie d actions à concurrence du montant de toutes liquidités ou autre bien payable pour le rachat de ces actions. La valeur nette d inventaire du Compartiment ou de la catégorie d actions sera diminuée de ce montant immédiatement après l heure de valorisation, le jour de valorisation. 3) A la suite d une déclaration de dividendes pour des actions de distribution un jour de valorisation déterminé par la Société comme étant la date de distribution comptable, la valeur nette d inventaire du Compartiment ou de la Catégorie d actions sera diminuée de ce montant à l heure de valorisation le jour de valorisation en question. 4) Lorsqu il est convenu que des actifs doivent être achetés ou vendus mais que cet achat ou cette vente n a pas encore eu lieu à l heure de valorisation un jour de valorisation donné, ces actifs seront inclus dans les, ou exclus des, actifs de la Société, et le prix d achat brut à payer ou le prix de vente net à recevoir sera exclu des, ou inclus dans les, actifs de la Société, de la même manière que si cet achat ou cette vente avait dûment eu lieu à l heure de valorisation le jour de valorisation concerné, sauf si la Société à des raisons d estimer que cet achat ou cette vente n aura pas lieu conformément à ses conditions. Si la valeur ou la nature exacte de ces actifs ou prix est inconnue à l heure de valorisation, le jour de valorisation, leur valeur sera estimée par la Société selon les principes de valorisation décrits à l Article 13.5 ci-dessus. 5) La valeur de tout actif ou passif libellé ou exprimé dans une devise autre que la devise de référence de la Société ou d un Compartiment ou d une catégorie d actions en particulier, sera convertie, le cas échéant, dans la devise de référence au taux de change en vigueur à l heure de valorisation, le jour de valorisation concerné que le conseil d administration estime approprié Le conseil d administration peut appliquer d autres principes de valorisation ou des méthodes de valorisation alternatives qu il considère appropriées en vue de déterminer la valeur de réalisation probable de tout actif, dans le cas où l application des règles susmentionnées apparaît comme étant inappropriée ou impossible. Le conseil d administration peut ajuster la valeur de tout actif s il considère qu un tel ajustement est nécessaire afin de refléter sa juste valeur. La valeur nette d inventaire peut également être ajustée en vue de refléter certains frais de négociation si nécessaire, tel que décrit dans le Prospectus Des provisions suffisantes seront constituées pour les frais administratifs et autres, de nature régulière ou récurrente, selon un montant estimé cumulé pour la période applicable. Tous passifs hors bilan seront dûment pris en compte selon des critères équitables et prudents En l absence de fraude, de mauvaise foi, de négligence grave ou d erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d administration, ou par un agent désigné par celui-ci, en vue de déterminer la valeur nette d inventaire, sera définitive et contraignante à l égard de la Société et de l ensemble des actionnaires. 13

14 Article 14 Suspension du calcul et de la publication de la valeur nette d inventaire par action, et/ou de l émission, du rachat et de la conversion des actions 14.1 Le conseil d administration peut suspendre de manière temporaire le calcul et la publication de la valeur nette d inventaire par action de toute catégorie d actions d un Compartiment et/ou le cas échéant, l émission, le rachat et la conversion des actions de toute catégorie d actions d un Compartiment, et ce dans les cas suivants : 1) si une bourse ou un marché réglementé qui fournit le prix des actifs d un Compartiment est fermé (e) à un autre moment que les jours fériés habituels, ou dans le cas où les opérations sur cette bourse ou ce marché réglementé sont suspendues, soumises à des restrictions ou impossibles à exécuter dans des volumes qui permettent la détermination de prix justes ; 2) lorsque les sources d information ou de calculs habituellement utilisées pour déterminer la valeur des actifs de la Société ou d un Compartiment sont indisponibles ; 3) au cours de toute période lors de laquelle a lieu une panne ou un dysfonctionnement des moyens de communication ou informatiques habituellement utilisés dans la détermination du prix ou de la valeur des actifs de la Société ou du Compartiment, ou qui est nécessaire en vue de calculer la valeur nette d inventaire par action ; 4) lorsque des restrictions en matière de change, de transfert de capitaux ou toutes autres restrictions empêchent l exécution des opérations de la Société ou du Compartiment ou empêchent l exécution des opérations dans aux taux de change habituels et dans les conditions habituelles de ces opérations ; 5) lorsque des restrictions en matière de change, de transfert de capitaux ou toutes autres restrictions empêchent le rapatriement des actifs de la Société ou d un Compartiment afin d effectuer des paiements sur le rachat d actions ou empêchent l exécution de ce rapatriement aux taux de change habituels et dans les conditions habituelles de ce rapatriement ; 6) lorsque le contexte juridique, politique, économique, militaire ou monétaire, ou un événement de force majeure, empêche la Société d être en situation de gérer les actifs d un Compartiment de la manière habituelle et/ou empêche la détermination de leur valeur de manière raisonnable ; 7) lorsqu a lieu une suspension du calcul de la valeur nette d inventaire ou des droits d émission, de rachat ou de conversion par le (s) fonds d investissement dans le (s) quel (s) la Société ou le Compartiment investit ; 8) à la suite de la suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et/ou de l émission, du rachat et de la conversion au niveau d un fonds maître dans lequel la Société ou un Compartiment investit en tant que fonds nourricier ; 9) lorsque, pour tout autre motif, les prix ou les valeurs des actifs de la Société ou du Compartiment ne peuvent être vérifié (e) s de manière rapide ou exacte ou lorsqu il est impossible de céder les actifs de la Société ou d un Compartiment de la manière habituelle et/ou sans affecter fortement les intérêts des investisseurs ; 14

15 10) dans le cas d un avis aux actionnaires convoquant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de la dissolution et la liquidation de la Société ou les informant de la clôture et de la liquidation d un Compartiment ou d une catégorie d action, et de manière plus générale, au cours du processus de liquidation de la Société, d un Compartiment ou d une catégorie d actions ; 11) au cours du processus d établissement des taux d échange dans le cadre d une fusion, d un apport d actifs, d un fractionnement d actif ou d action ou de toute autre opération de restructuration ; 12) au cours de toute période lors de laquelle la négociation des actions de la Société ou d un Compartiment ou catégorie d action sur toute bourse concernée sur laquelle ces actions sont cotées est suspendue, est limitée ou fermée ; et 13) dans des circonstances exceptionnelles, à chaque fois que le conseil d administration l estime nécessaire, afin d éviter des effets négatifs irréversibles sur la Société, un Compartiment ou une catégorie d actions, conformément au principe de traitement équitable des investisseurs dans leur intérêt En cas de circonstances exceptionnelles susceptibles d affecter de manière négative les intérêts des investisseurs ou lorsque des demandes significatives de souscription, de rachat ou de conversion d actions sont reçues pour un Compartiment ou une catégorie d actions, le conseil d administration se réserve le droit de ne déterminer la valeur nette d inventaire par action du Compartiment ou de la catégorie d actions en question que lorsque la Société aura réalisé les investissements ou désinvestissements nécessaires de titres ou autres actifs pour le Compartiment ou la catégorie d actions concerné (e) La suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et/ou, si nécessaire, de l émission, du rachat et/ou de la conversion d actions sera publiée et/ou communiquée aux actionnaires conformément aux exigences des lois et règlements applicables La suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et/ou, le cas échéant, de l émission, du rachat et/ou de la conversion d actions d un Compartiment ou d une catégorie d actions n affectera d aucune manière le calcul de la valeur nette d inventaire et/ou, si nécessaire, l émission, le rachat et/ou la conversion d actions d un autre Compartiment ou d une autre catégorie d actions Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront considérées comme des demandes réputées de souscription, de rachat et/ou de conversion pour le premier jour de valorisation intervenant suit la fin de la période de suspension, sauf si les investisseurs ont retiré leurs demandes de souscription, de rachat ou de conversion par une notification écrite reçue par ou pour le compte de la Société avant la fin de la période de suspension. C. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Article 15 Pouvoir de l assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs au cours de l assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement 15

16 constituée représentera l intégralité des actionnaires de la Société. L assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs qui lui sont expressément réservés en vertu de la Loi de 1915 et des présents statuts. Article 16 Convocation de l assemblée générale des actionnaires 16.1 L assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée à tout moment par le conseil d administration Elle doit être convoquée par le conseil d administration sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pourcents (10 %) du capital social de la Société. Dans ce cas, l assemblée générale des actionnaires se tiendra dans un délai d un (1) mois à compter de la réception de la demande L avis de convocation de chaque assemblée générale des actionnaires devra au moins comporter la date, l heure, le lieu et l ordre du jour de l assemblée et devra faire l objet de deux publications, espacé d au moins huit (8) jours, et huit (8) jours avant l assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un quotidien luxembourgeois. Les avis de convocation seront envoyés par courrier huit (8) jours avant l assemblée aux actionnaires enregistrés, mais aucun justificatif de cette formalité ne devra être fourni. Lorsque toutes les actions sont sous forme nominative, les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée uniquement et adressés à chaque actionnaire par courrier recommandé au moins (8) jours avant la date prévue de l assemblée Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et ont renoncé à toute exigence en termes de convocation, l assemblée peut être tenue sans préavis ou publication. Article 17 Tenue de l assemblée générale des actionnaires 17.1 L assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la Société ou dans tout autre lieu au Luxembourg spécifié et figurant sur l avis de convocation à cette assemblée, lors du dernier mercredi du mois d avril à 15h30 heure luxembourgeoise. S il ne s agit pas d un jour ouvrable ou s il s agit d un jour férié légal ou bancaire, l assemblée générale annuelle se tiendra lors du jour ouvrable suivant. D autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues dans le lieu et à l heure pouvant être indiqués dans les avis de convocation respectifs Un comité de l assemblée sera constitué lors de chaque assemblée générale des actionnaires, est sera composé d un président, d un secrétaire général, et d un scrutateur. Il n est pas nécessaire que ceuxci soient des actionnaires ou des membres du conseil d administration. Si tous les actionnaires présents ou représentés à l assemblée générale décident qu ils sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent décider à l unanimité de nommer uniquement (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne pouvant assumer les fonctions du comité et si tel est le cas, la désignation d un scrutateur n est pas nécessaire. Toute référence des présentes au «comité de l assemblée» sera dans ce cas interprétée comme une référence «au 16

17 président et au secrétaire général» ou, selon le cas, à «l unique personne assumant les fonctions de comité de l assemblée», selon le contexte et le cas échéant. Le comité de l assemblée s assurera tout particulièrement que l assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, notamment, conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires Une feuille de présence sera tenue lors de toutes les assemblées générales des actionnaires Les actionnaires prenant part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant (i) de les identifier, (ii) à toutes les personnes présentes de s entendre mutuellement de manière permanente, et (iii) une participation effective de toute personne présente à l assemblée, sont considérés comme présents s agissant de la comptabilisation des quorums et des votes, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles dans le lieu où se tiendra l assemblée Lors de toute assemblée générale des actionnaires, un actionnaire est en mesure d agir en désignant une autre personne en tant que mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une personne peut représenter plusieurs ou même l ensemble des actionnaires Chaque actionnaire peut voter lors d une assemblée générale au moyen d un bulletin de vote signé et envoyé par courrier, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, au siège social de la Société ou à l adresse indiquée dans l avis de convocation. Les actionnaires utiliseront uniquement les bulletins de vote fournis par la Société sur lesquels figurent au moins le lieu, la date et l heure de l assemblée, l ordre du jour, les propositions soumises pour décision de l assemblée, ainsi que trois cases par proposition permettant à l actionnaire de voter en faveur, contre ou de s abstenir de voter pour chaque résolution en cochant la case correspondante. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, ne comporte pas (i) de vote en faveur ou (ii) contre ou (iii) d abstention de vote sont nulles en ce qui concerne cette résolution. La Société prendra uniquement en compte les bulletins de vote reçus avant l assemblée générale auquel ils se rapportent Le conseil d administration peut fixer d autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires. Article 18 Quorum et vote 18.1 Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu il possède d actions sous réserve de la règle sur les fractions d actions au point 9.3 ci-dessus Sauf exigence contraire en vertu de la Loi de 1915 ou des présents statuts, les résolutions votées lors d une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée ne nécessiteront aucun quorum de présence et seront adoptées à la majorité simple des votes valablement 17