CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE DU GROUPE DELHAIZE

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1 CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE DU GROUPE DELHAIZE MISE A JOUR DU 24 MAI 2006

2 SOMMAIRE INTRODUCTION... 3 SECTION I - PRESENTATION DU GROUPE DELHAIZE ET DE SA STRUCTURE DE GOUVERNANCE... 4 A. Présentation succincte du Groupe Delhaize...4 B. Structure de gouvernance...4 SECTION II - CAPITAL ET ACTIONS... 6 A. Capital et actions...6 B. Types d actions du Groupe Delhaize...6 C. Cotation...6 D. Capital autorisé...6 E. Acquisition et aliénation d actions propres...7 SECTION III - ACTIONNAIRES... 8 A. Relations avec les actionnaires...8 B. Actionnaires principaux...8 C. Pouvoirs des actionnaires - Assemblées générales des actionnaires...9 D. Politique de dividende...10 SECTION IV - STRUCTURE DE CONTROLE A. Comité d Audit...11 B. Audit interne...11 C. Contrôles internes...11 D. Contrôle légal des comptes...11 SECTION V CONDUITE DES AFFAIRES ET TRANSACTION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE A. Conduite des affaires et éthique...12 B. Délit d initié et manipulation de marché...12 C. Opérations avec une personne liée...12 ANNEXES Annexe A - Règlement du Conseil d Administration Annexe B - Règlement du Comité d Audit 23 Annexe C - Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination. 27 Annexe D - Règlement du Management Exécutif 30 Annexe E - Politique de rémunération.. 34 Annexe F - Code d éthique et de conduite des affaires. 37 Annexe G - Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée 46 Cette Charte de Gouvernance d Entreprise est publiée en néerlandais, en français et en anglais. En cas de divergence entre ces versions, la version anglaise prévaut. 2

3 INTRODUCTION Pour le Groupe Delhaize («Groupe Delhaize» ou la «Société»), une société anonyme de droit belge, il est important d avoir des normes élevées en matière d intégrité et de gouvernance d entreprise. La présente Charte de gouvernance d entreprise (ci-après la «Charte») a été approuvée par le Conseil d Administration du Groupe Delhaize (le «Conseil») le 9 novembre 2005 et est applicable à partir du 31 décembre Cette Charte présente les règles et directives de la Société qui, avec les lois en vigueur, constituent le cadre de gouvernance des activités de la Société. Nous croyons que la présente Charte démontrera à tous nos actionnaires la justesse de l équilibre que le Groupe Delhaize a établi entre l esprit d entreprise et le contrôle, ainsi qu entre les performances et la conformité à ces règles. Le Groupe Delhaize, en tant que société belge cotée sur Euronext Bruxelles, est soumis à la législation belge et au Code belge de gouvernance d entreprise (le «Code de gouvernance d entreprise», publié le 9 décembre La Société respecte les principes de gouvernance d entreprise stipulés dans le Code de gouvernance d entreprise. Cette Charte a été adoptée conformément aux dispositions du Code de gouvernance d entreprise. Le Groupe Delhaize a également émis des American Depositary Shares («ADSs») cotés sur le New York Stock Exchange (le «NYSE»). Bien que le Groupe Delhaize, en tant que société non américaine, soit autorisé à suivre les pratiques de son pays d origine au lieu de certaines dispositions du NYSE en matière de gouvernance d entreprise, les principes de gouvernance d entreprise de la Société définis dans cette Charte correspondent à ceux suivis par les sociétés américaines en vertu des normes de cotation du NYSE, sauf stipulation contraire publiée sur le site Internet de la Société et / ou dans le rapport annuel de la Société. Cette Charte sera complétée chaque année par des informations factuelles qui figureront dans le chapitre du rapport annuel de la Société consacré à la gouvernance d entreprise. Une bonne gouvernance d entreprise implique également qu une société garde une certaine souplesse, de façon à pouvoir adapter sa structure face à de nouvelles circonstances, à de nouvelles législations ou à d autres événements d importance. Dès lors, le Conseil réexaminera cette Charte lorsque les circonstances s y prêtent et effectuera ces changements quand il le jugera opportun. 3

4 SECTION I - PRESENTATION DU GROUPE DELHAIZE ET DE SA STRUCTURE DE GOUVERNANCE A. Présentation succincte du Groupe Delhaize La dénomination sociale de la Société est, en français «Etablissements Delhaize Frères et Cie Le Lion (Groupe Delhaize)», en néerlandais «Gebroeders Delhaize en Cie De Leeuw (Delhaize Groep)», et en anglais «Delhaize Brothers and Co. The Lion (Delhaize Group)». La forme abrégée de la dénomination sociale de la Société est, en français «Groupe Delhaize», en néerlandais «Delhaize Groep», et en anglais «Delhaize Group». La Société peut utiliser soit sa dénomination sociale complète soit sa dénomination abrégée. Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international fondé en 1867 et actif dans des pays répartis sur trois continents : l Amérique du Nord, l Europe et l Asie. Le site Internet du Groupe Delhaize se trouve à l adresse : Le type principal de magasins est le supermarché, qui représente la majeure partie du réseau de vente du Groupe Delhaize. Ce réseau comprend également d autres types de magasins tels que les magasins de proximité, de convenance et les magasins spécialisés. Outre la distribution alimentaire, le Groupe Delhaize opère également comme grossiste en alimentation pour certains magasins de son réseau de vente et comme distributeur de produits non alimentaires tels que les produits pour animaux domestiques et les produits de beauté et de soin. Le siège social de la Société est situé rue Osseghem 53, 1080 Bruxelles, Belgique. La Société dispose également d un Corporate Support Office situé square Marie Curie 40, 1070 Bruxelles, Belgique. B. Structure de gouvernance La structure de gouvernance de notre groupe est organisée comme suit : Conseil d Administration Administrateur Délégué Etats-Unis - Food Lion - Harveys - Hannaford - Sweetbay Asie - Indonésie Comité Exécutif Europe de l ouest et centrale - Belgique, GD de Luxembourg, Allemagne - République Tchèque Sud-est de l Europe - Grèce - Roumanie Affaires Juridiques Finance Planning Stratégique et Développement Communications Ressources Humaines/ Formation et Développement Achats Globaux Technologies de l information Développement de synergies 4

5 1. Le Conseil d Administration Le Conseil est l organe de décision ultime de la Société ; il est investi de tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi à l assemblée des actionnaires. Le Groupe Delhaize n a pas créé de comité de direction tel que le droit belge des sociétés le permet et ne lui a donc pas délégué de pouvoirs généraux de gestion. Le Règlement du Conseil est joint en Annexe A à la présente Charte. Le Conseil a créé un Comité d Audit et un Comité de Rémunération et de Nomination pour l assister dans l exercice de certaines responsabilités. Le Règlement du Comité d Audit et le Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination sont joints respectivement en Annexe B et Annexe C à la présente Charte. 2. Le Management L Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière et est assisté par le Comité Exécutif (l Administrateur Délégué et les membres du Comité Exécutif sont appelés ci-après le «Management Exécutif»). L Administrateur Délégué est le Président du Comité Exécutif. Le Règlement du Management Exécutif est joint en Annexe D à la présente Charte. La gestion du groupe s organise autour d équipes dynamiques de direction de nos enseignes, en attribuant la responsabilité d une ou plusieurs enseignes à des membres du Comité Exécutif de manière appropriée. 3. Coordination, soutien et suivi dans l ensemble du Groupe Le Groupe Delhaize est la société faîtière du groupe qui compte de nombreuses filiales actives dans différents pays. Le Groupe Delhaize attache une grande importance à la gouvernance du groupe dans son ensemble. La Société fournit des fonctions de support et de coordination à tous les membres du groupe et assure le contrôle et le suivi de certaines activités dans l ensemble du groupe. Les fonctions de support centralisées comprennent les Finances, les Relations avec les investisseurs, les Affaires juridiques, la Communication, les Ressources humaines, le Développement organisationnel, les Achats Globaux, la Technologie de l Information et le Développement des Synergies. Le Groupe Delhaize a également mis en oeuvre des règles de conduite et des procédures qui déterminent la gouvernance du groupe, pour s assurer que les stratégies du groupe et les objectifs d ensemble soit poursuivis sous une autorité décisionnelle contrôlée et bien définie. 5

6 SECTION II - CAPITAL ET ACTIONS A. Capital et actions Le capital social du Groupe Delhaize est représenté par des actions ordinaires sans valeur nominale, chacune ayant un pair comptable de EUR 0,50. Le montant du capital social et le nombre d actions en circulation figurent à l article 5 des plus récents statuts de la Société. Les statuts sont disponibles sur le site Internet de la Société et sur demande auprès du Corporate Support Office. La Société publie également sur son site Internet un tableau présentant le nombre actuel d actions du Groupe Delhaize et les droits de vote s y rapportant. B. Types d actions du Groupe Delhaize Les actions du Groupe Delhaize sont soit des actions au porteur soit des actions nominatives, au gré de l actionnaire. A sa demande, un actionnaire peut faire convertir des actions au porteur en actions nominatives, et inversement. C. Cotation Les actions ordinaires du Groupe Delhaize sont négociées sur Euronext Bruxelles sous le code DELB. Les «American Depositary Shares», représentant chacune une action ordinaire du Groupe Delhaize, sont cotées sur le NYSE sous le code DEG. Des informations sur le cours de l action de la Société sont disponibles sur les sites Internet du Groupe Delhaize ( d Euronext Brussels ( et du NYSE ( Une filiale opérationnelle du Groupe Delhaize, Alfa-Beta Vassilopoulos, est cotée à la Bourse d Athènes ( sous le code BASIK. Au 31 décembre 2005, les actions du Groupe Delhaize faisaient partie des principaux indices suivants : BEL20, Euronext 100, Dow Jones Stoxx 600, et MSCI Europe Index. D. Capital autorisé Conformément à une décision antérieure des actionnaires, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société (ou à émettre des emprunts obligataires convertibles ou des droits de souscription pouvant donner lieu à une augmentation du capital) à concurrence d un maximum d approximativement EUR 46,2 millions correspondant à approximativement 92,4 millions d actions, pour une période de cinq ans, dans les conditions prévues par l article 9 des statuts de la Société. L augmentation autorisée du capital peut être réalisée par apports en numéraire ou en nature et, dans les limites prévues par la loi, par incorporation de réserves ou de primes d émission. Pour effectuer ces augmentations de capital, le Conseil est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société, dans certaines limites légales. La Société a utilisé l actuelle autorisation des actionnaires principalement (i) pour satisfaire les exercices d options sur actions accordées aux travailleurs de la Société ou de ses filiales sous la forme de warrants et (ii) pour émettre en 2004 un emprunt convertible de EUR 300 millions. Des informations factuelles plus détaillées concernant l utilisation du capital autorisé figurent dans le dernier rapport annuel de la Société. Pour plus d informations sur les plans d intéressement du Groupe Delhaize liés aux titres de la Société, voyez la politique du Groupe Delhaize relative à la rémunération, jointe en Annexe E à la présente Charte. Des informations factuelles détaillées concernant les plans d options sur actions et les plans de warrants figurent dans le dernier rapport annuel de la Société, disponible sur le site Internet de la Société, ou sur demande auprès de notre Département Relations avec les investisseurs. Dans les limites prévues par la loi, le Conseil est également autorisé à augmenter le capital social de la Société à concurrence d un maximum de 10% des actions existantes, après la réception de la communication d un avis d offre publique d acquisition concernant la Société, pour une période de trois ans, dans les conditions prévues par l article 9 des statuts de la Société. Dans ce cas, le Conseil est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires. Lorsque le Conseil demande aux actionnaires le renouvellement des autorisations mentionnées ci-dessus, il établit un rapport spécial qui est mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et qui peut être trouvé sur le site Internet de la Société. 6

7 E. Acquisition et aliénation d actions propres La Société et ses filiales directes sont autorisées à acquérir et à aliéner un maximum de 10% des actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter au Groupe Delhaize un dommage grave et imminent ; cette autorisation est consentie pour une période de trois ans, dans les conditions prévues par l article 10 des statuts de la Société. En l absence de toute menace de dommage grave et imminent, la Société est également autorisée à acquérir un maximum de 10% des actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à EUR 1 ni supérieur à plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation de l action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l acquisition ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois, dans les conditions prévues par l article 10 des statuts de la Société. Le Conseil est autorisé à effectuer ces acquisitions pour le compte de la Société à des fins d investissements ou pour satisfaire les exercices d options sur actions en vertu des plans de rémunération liés aux titres de la Société dont certains des employés de la Société ou de ses filiales sont les bénéficiaires. Les acquisitions d actions par des filiales directes du Groupe Delhaize sont inclues dans le maximum de 10 %. Des informations factuelles détaillées concernant les acquisitions par la Société et ses filiales des actions propres de la Société figurent dans notre dernier rapport annuel. 7

8 SECTION III - ACTIONNAIRES A. Relations avec les actionnaires Le Groupe Delhaize s engage à traiter tous ses actionnaires de manière égale et à mettre à leur disposition les documents pertinents pour l exercice de leurs droits. Le Groupe Delhaize communique périodiquement à ses actionnaires des informations financières et des informations sur l entreprise afin de leur permettre d évaluer leur investissement dans la Société. Les principales publications de la Société sont le rapport annuel, le rapport annuel sur formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la «SEC»), ainsi que les communiqués de presse sur les résultats trimestriels et le chiffre d affaire annuel. Dans le cadre de la publication par le Groupe Delhaize des résultats trimestriels, le senior management de la Société commente les résultats lors d une conférence téléphonique diffusée en direct sur Internet via notre site Internet. La Société publie également un bulletin d information trimestriel pour les actionnaires. Des membres du senior management participent aux conférences et aux réunions des investisseurs organisées dans différents pays. Les présentations exposées lors des conférences des investisseurs sont accessibles sur le site Internet de la Société. L assemblée générale ordinaire (voir Section C ci-dessous) constitue une occasion pour le Conseil et le senior management de communiquer avec les actionnaires au sujet de la stratégie, des résultats financiers et des activités de la Société, de fournir des renseignements additionnels sur la gouvernance de l entreprise et de répondre aux questions des actionnaires. Le site Internet du Groupe Delhaize comprend une section réservée aux «Investisseurs» régulièrement mise à jour, où figurent des informations complémentaires, notamment en ce qui concerne les actions et leur valeur, les assemblées des actionnaires, les données financières clés, les calendriers financiers, les communiqués de presse, les enregistrements de webcasts et les documents publics. Les personnes intéressées peuvent également souscrire à un système d alerte par courriel ainsi qu à un «kit de l investisseur» disponibles sur le site Internet. Le point de contact principal pour les actionnaires est le Département Relations avec les investisseurs, situé à Bruxelles (square Marie Curie 40, 1070 Bruxelles, Belgique, tél.: , fax: ) ou à Salisbury, Caroline du Nord, Etats-Unis (P.O. Box 1330, Salisbury, North Carolina , U.S., tél.: (ext. 3398), fax: ). Vous pouvez envoyer vos questions au Département Relations avec les investisseurs via l adresse électronique suivante : investor@delhaizegroup.com. B. Actionnaires principaux Le tableau suivant dresse la liste des actionnaires ou des groupes d actionnaires qui, au 31 décembre 2005, ont déclaré qu ils détenaient au moins 3% des actions, warrants et obligations convertibles du Groupe Delhaize existants au moment de la déclaration de l actionnaire, conformément aux exigences des statuts de la Société et du droit belge. Date de la déclaration 16 septembre 2005 Nom de l actionnaire Axa (consolidé) Avenue Matignon Paris France Nombre d actions détenues Participation en pourcentage du nombre d actions, warrants et obligations convertibles existants selon la déclaration 12,55% Participation en pourcentage du nombre d actions, warrants et obligations convertibles existants (au 31 décembre 2005) 12,55% Incluant: Alliance Capital Management L.P. (Etats-Unis) (1) ,13% 11,13% Axa Rosenberg (Royaume-Uni) (1) ,15% 1,15% Axa IM (France) (1) ,25% 0,25% Ardenne Prevoyante - Axa (Belgique) (2) ,02% 0,02% 11 juin 2003 Sofina S.A. Rue des Colonies Bruxelles ,22% 3,00% Belgique (1) Les actions sont la propriété de tiers (2) Les actions sont la propriété de l actionnaire qui a fait la déclaration 8

9 Ce tableau est publié et régulièrement mis à jour sur le site Internet de la Société. Les droits de vote sont régis par le principe «une action, un vote» et les actionnaires principaux n ont pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. C. Pouvoirs des actionnaires - Assemblées générales des actionnaires 1. Pouvoirs des actionnaires En vertu du droit belge, l assemblée des actionnaires du Groupe Delhaize détient le pouvoir exclusif dans certaines matières, dont : - l approbation des comptes annuels ; - la nomination et la révocation des administrateurs et du commissaire ; - la décharge des administrateurs et du commissaire ; - une augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à augmenter le capital ; et - tout amendement aux statuts. 2. Convocation aux assemblées générales En vertu du droit belge, le Groupe Delhaize est tenu de publier un avis de convocation pour chaque assemblée des actionnaires dans un journal belge diffusé sur l ensemble du territoire belge et dans le Moniteur belge au moins 24 jours avant une assemblée. Toutefois, si une deuxième assemblée doit se tenir avec le même ordre du jour, l avis de convocation à cette deuxième assemblée peut être publié dans un journal belge diffusé sur l ensemble du territoire belge et dans le Moniteur belge au moins 17 jours avant la deuxième assemblée, pour autant que la convocation de la première assemblée mentionne la date de la deuxième assemblée. En outre, une copie de chaque convocation doit être envoyée à chaque actionnaire nominatif du Groupe Delhaize au moins 15 jours avant l assemblée. Chaque convocation doit mentionner le lieu, la date et l heure de l assemblée, ainsi que l ordre du jour et les propositions de décision qui seront soumises à la délibération et au vote lors de l assemblée. Les décisions prises lors d une assemblée générale des actionnaires sont limitées aux résolutions stipulées dans la convocation de l assemblée. Chaque convocation spécifie également les formalités que les porteurs de titres sont tenus de remplir pour prendre part et voter à l assemblée générale. Pour une description des droits de vote dont disposent les détenteurs d ADRs du Groupe Delhaize, voyez les informations sous la rubrique Description of Delhaize Group American Depositary Receipts - Voting Rights du Post Effective Amendment N 1 à notre déclaration d enregistrement sur formulaire F-4 (File No ), déposé auprès de la SEC le 13 avril 2001, et disponible sur notre site Internet. Ni le droit belge ni les statuts ne limitent le droit des investisseurs non-résidents ou étrangers à détenir des actions ordinaires du Groupe Delhaize, ou à exercer leurs droits de vote ou, sous réserve de dispositions fiscales, à percevoir des dividendes versés sur les actions ordinaires du Groupe Delhaize. 3. Participation aux assemblées générales et droits de vote Tout porteur d actions ordinaires du Groupe Delhaize est autorisé à participer à toute assemblée générale des actionnaires et à voter sur tous les points figurant à l ordre du jour, pour autant qu il se conforme aux formalités de convocation. Chaque action donne droit à une voix. Le droit d un actionnaire d exercer le droit de vote pour l ensemble de ses actions ordinaires du Groupe Delhaize peut être restreint si l actionnaire ne s est pas conformé aux obligations de déclaration de participation, prévues par la loi belge et par les statuts. 9

10 4. Assemblées ordinaires des actionnaires L assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient une fois par an sur convocation du Conseil. Conformément aux statuts, l assemblée ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième jeudi de mai à l heure et à l endroit mentionnés dans la convocation de l assemblée. Si le quatrième jeudi de mai est un jour férié, l assemblée a lieu le jour ouvrable précédant ou suivant. La convocation de l assemblée reprend les points figurant à l ordre du jour et respecte la forme et les délais requis par la loi belge. L ordre du jour indiqué dans la convocation de l assemblée générale ordinaire comprend généralement les points suivants : - présentation du rapport de gestion du Conseil sur l exercice social précédent ; - présentation du rapport du commissaire sur l exercice social précédent ; - communication des comptes annuels consolidés de l exercice social précédent ; - approbation des comptes annuels de l exercice précédent, en ce compris l affectation du résultat ; - décharge des administrateurs ; - décharge du commissaire ; et - démission et/ou renouvellement et/ou nomination d administrateurs. 5. Assemblées extraordinaires des actionnaires Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil ou le commissaire. Le Conseil ou le commissaire doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire sur demande écrite d actionnaires représentant conjointement 20% du capital social du Groupe Delhaize. 6. Exigences de quorum et de majorité La loi belge n impose pas de quorum pour les assemblées générales ordinaires des actionnaires. Les décisions sont prises à la simple majorité des votes exprimés lors de l assemblée, quel que soit le nombre d actions ordinaires du Groupe Delhaize présentes ou représentées. Les résolutions visant à modifier les statuts, en ce compris toute décision d augmenter le capital ou tout amendement qui aboutirait à la création d une catégorie d actions supplémentaire, requièrent un quorum de 50% du capital émis (étant entendu que, si le quorum n est pas atteint, le Conseil convoquera une seconde assemblée pour laquelle aucun quorum n est requis), ainsi que le vote positif d au moins 75% des actions présentes ou représentées et participant au vote à l assemblée, ou 80% de ces actions si l amendement modifie l objet social du Groupe Delhaize ou autorise le Conseil à racheter des actions ordinaires du Groupe Delhaize. 7. Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont rédigés durant l assemblée et sont publiées sur le site Internet de la Société. 8. Documentation Les convocations, les mandats, les formulaires de participation et les rapports spéciaux du Conseil sont disponibles en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Société, au siège social de la Société et au Corporate Support Office de la Société. En plus des informations que la Société est légalement tenue de fournir aux actionnaires avant l assemblée, le Conseil transmet aux actionnaires une «notice d information» qui donne des explications complémentaires sur les points figurant à l ordre du jour de l assemblée. Cette notice d information est également disponible sur le site Internet de la Société. D. Politique de dividende La politique du Groupe Delhaize est de payer, dans la mesure du possible, un dividende qui augmente de façon régulière, tout en retenant le cash-flow libre nécessaire au financement des opportunités de croissance future de la société. 10

11 SECTION IV - STRUCTURE DE CONTROLE Le Conseil et le management de la Société estiment que le contrôle interne doit faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de la Société. Dans cette optique, le Conseil et le management s engagent à appliquer et faire appliquer les valeurs fondamentales et les objectifs du contrôle dans l entreprise. Le Comité d Audit, l audit interne, le contrôle interne et le contrôle légal des comptes constituent des fonctions de contrôle importantes. A. Comité d Audit Le Comité d Audit assiste le Conseil dans la surveillance de l intégrité des états financiers de la Société, de l observation par la Société des dispositions légales et réglementaires, des qualifications et de l indépendance du commissaire, des performances du commissaire et de la fonction d audit interne de la Société, ainsi que des contrôles internes et de la gestion des risques. Le Règlement du Comité d Audit est joint en Annexe B à la présente Charte. B. Audit interne La Société dispose d une équipe d audit interne professionnelle et indépendante dirigée par le Vice-Président de l audit interne, qui rapporte au Comité d Audit sur le plan fonctionnel. Le Comité d Audit examine l évaluation des risques faite par l audit interne et le plan d audit remis par celui-ci. Le Comité d Audit reçoit régulièrement des rapports d audit interne pour les examiner et en débattre. C. Contrôles internes Le management de la Société est tenu d instaurer et de maintenir un contrôle interne approprié. Le contrôle interne est un ensemble de procédures visant à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité du reporting financier et à la préparation des états financiers conformément à la loi belge, aux principes comptables généralement acceptés en Belgique et aux normes comptables internationales IFRS. Le contrôle interne de la Société comprend des règles de conduite et des procédures qui (i) ont trait aux enregistrements comptables qui présentent de façon raisonnablement détaillée une image fidèle et exacte des transactions et des ventes d actifs de la Société, (ii) fournissent une assurance raisonnable que les transactions sont comptabilisées comme il convient pour pouvoir préparer des états financiers conformément à la loi belge, aux principes comptables généralement acceptés en Belgique et aux normes comptables internationales IFRS, et que les recettes et dépenses de la Société sont dûment autorisées par le management et les administrateurs de la Société, et (iii) fournissent une assurance raisonnable quant à la prévention ou à la détection en temps opportun d acquisitions, d utilisations ou de ventes non autorisées d actifs de la Société qui pourraient avoir un impact important sur ses états financiers. La Société a initié l évaluation de l efficacité de son contrôle interne conformément aux exigences de l article 404 de la loi Sarbanes-Oxley. La Société utilise des ressources internes provenant de son service d audit interne et des ressources externes pour mener à bien cette évaluation. D. Contrôle légal des comptes Le contrôle légal des comptes de la Société est réalisé par Deloitte, Réviseurs d entreprises, représentée par Philip Maeyaert, jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se tiendra en Il est demandé à Deloitte, en tant que commissaire, de certifier si les états financiers de la Société donnent une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de ses résultats, conformément aux normes de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Le Comité d Audit examine les conclusions du commissaire, tant sur les comptes annuels consolidés que sur les comptes statutaires de la Société, et en discute avec le commissaire. Le Comité d Audit rencontre le commissaire sur une base régulière et au moins tous les trimestres pour discuter des résultats de la revue de l information trimestrielle de la Société. Le Comité d Audit surveille l indépendance du commissaire. Des règles de conduite énoncent des procédures strictes en ce qui concerne l approbation préalable par le Comité d Audit de services non liés à l audit fournis par le commissaire. Le dernier rapport annuel de la Société fournit de plus amples informations factuelles sur les honoraires, liés à l audit ou non, demandés par le commissaire à la Société et ses filiales. 11

12 SECTION V CONDUITE DES AFFAIRES ET TRANSACTION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE A. Conduite des affaires et éthique La Société s engage depuis longtemps à mener ses activités conformément aux normes les plus élevées en matière d éthique et aux lois en vigueur partout où le Groupe Delhaize est actif. Le respect de cet engagement est important pour la continuité de notre réussite. Notre Code d éthique et de conduite des affaires est joint en Annexe F à la présente Charte. Ce code reprend un certain nombre des normes du Groupe Delhaize qui guident nos actions. B. Délit d initié et manipulation de marché La Société a adopté des Règles de conduite régissant les transactions sur titres et interdisant les manipulations de marché et la divulgation non autorisée d informations à des tiers. Ces règles de conduite sont conformes aux règles relatives à l abus de marché (qui comprend le délit d initié et les manipulations de marché), en vigueur en Belgique et aux Etats-Unis, et contiennent des restrictions strictes en matière de transactions sur titres, qui s appliquent aux personnes ayant accès à des informations privilégiées. Ces personnes ne peuvent acheter ou vendre des titres de la société au cours de périodes de restriction qui commencent le jour suivant la clôture d un trimestre et se terminent 48 heures après la publication des résultats financiers. Les plans de stock options existants émis par la Société peuvent prévoir des périodes de restrictions spécifiques s appliquant aux exercices des stock options et aux ventes d actions qui en résultent. En dehors de toute période de restriction, ces personnes doivent informer le General Counsel avant d acheter ou vendre des titres de la Société, et confirmer qu ils ne sont pas en possession d une information privilégiée. En outre, pour négocier des titres, les administrateurs et les membres du Management Exécutif doivent obtenir l autorisation préalable du General Counsel, lequel veille à ce que les règles de conduite soient respectées. Le General Counsel est également habilité à fixer des périodes de restriction spécifiques. Le General Counsel peut désigner des personnes pour l assister dans l administration de ces règles de conduite. Les administrateurs, les membres du Management Exécutif et les personnes qui leur sont liées doivent informer la Commission bancaire, financière et des Assurances de leurs transactions sur des titres de la Société conformément aux lois belges en vigueur. C. Opérations avec une personne liée La Société a pour règle que les opérations avec une personne liée doivent être menées dans les conditions normales de marché. La contrepartie de la Société ou de l une de ses filiales lors de toute opération de ce genre sera payée ou reçue à des conditions qui ne seront pas moins favorables que celles appliquées à un tiers qui n est pas lié, dans des circonstances identiques ou analogues. La Société a adopté des Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée, qui s appliquent aux membres du Conseil et du Management Exécutif. Ces règles de conduite sont jointes en Annexe G à la présente Charte. Elles stipulent que les membres du Conseil et du Management Exécutif doivent informer immédiatement notre General Counsel de tout projet d opération avec une personne liée portant sur un montant d au moins euros et ce, dès que ces membres du Conseil ou du Management Exécutif en ont pris connaissance. En outre, l administrateur ou le manager exécutif impliqué dans un projet d opération avec une personne liée est tenu d informer le General Counsel et d obtenir l approbation préalable requise. Tout projet d opération avec une personne liée, jugé important pour la Société ou pour la personne liée, doit être approuvé préalablement par les membres désintéressés du Conseil. Les travailleurs qui ne sont pas visés par les Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée restent soumis aux règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société. Toute opération envisagée par ces travailleurs qui est susceptible de créer un conflit d intérêts (ou l apparence d un conflit d intérêts) doit être communiquée par écrit au management local du travailleur pour être examinée de manière adéquate et approuvée. 12

13 Annexe A Règlement du Conseil d Administration A. MISSION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration (le «Conseil») du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), est responsable de la stratégie et de la gestion de la Société dans l intérêt social de la Société. Sa mission vise entre autres à maximiser la valeur pour l actionnaire, notamment en optimisant les résultats financiers à long terme tout en prenant en compte ses responsabilités envers les clients, les travailleurs et les fournisseurs de la Société, et aussi envers les communautés dans lesquelles la Société exerce ses activités. Toutes ces composantes sont essentielles pour perpétuer la réussite de l entreprise. La mission du Conseil consiste entre autres à : Déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, le niveau de risques qu elle accepte de prendre, les règles de conduite principales, et assurer le leadership entrepreneurial proposé par le Management Exécutif de la Société (défini ci-dessous) ; Vérifier l existence et le fonctionnement d un système de contrôle interne, qui inclut l identification et la gestion appropriées des risques ; Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l intégrité des états financiers de la Société ; Evaluer la performance du «Management Exécutif» de la Société, qui se compose de l Administrateur Délégué de la Société et des autres membres du Comité Exécutif de la Société ; Contrôler les prestations de l auditeur externe ainsi que la fonction d audit interne ; Déterminer la structure du Management Exécutif ainsi que les pouvoirs et fonctions qui lui sont accordés. Le Règlement du Management Exécutif de Société est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe D; Nommer et révoquer l Administrateur Délégué, le Secrétaire de la Société, les membres des Comités du Conseil d Administration, les Présidents des Comités du Conseil d Administration et les membres du Management Exécutif ; et Surveiller de façon régulière et active l efficacité des politiques adoptées et des décisions prises par le management, y compris la mise en œuvre de ses stratégies, et veiller à ce que le management exerce correctement ses responsabilités. Pour pouvoir réaliser ces missions, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges, à l exception de ceux que la loi réserve explicitement à l assemblée générale. Le Conseil a adopté ce Règlement pour l assister dans l exercice de ses responsabilités. Ce Règlement fait l objet d une réévaluation périodique et, si nécessaire, d une révision afin de refléter les processus dynamiques et évolutifs de fonctionnement du Conseil. B. SELECTION ET COMPOSITION DU CONSEIL 1. Taille du Conseil Conformément aux statuts de la Société, le Conseil doit être composé de minimum trois membres. Le Conseil estime que 10 à 12 membres constitue une taille appropriée, au vu de la situation actuelle de la Société. Périodiquement, et au moins tous les deux ans, le Conseil évalue l opportunité d avoir un nombre d administrateurs plus restreint ou plus important. 2. Critères pour être membre du Conseil Le Conseil est chargé de réévaluer périodiquement, et au moins tous les deux ans, les compétences nécessaires et les caractéristiques requises des membres du Conseil, eu égard à la composition actuelle du Conseil et de ses Comités et par rapport aux conditions et circonstances actuelles et futures. Cette évaluation doit s appuyer sur des critères relatifs à la connaissance, l expérience, l intégrité, la diversité, les compétences complémentaires dans des domaines tels que la distribution, la finance et le marketing, et la disponibilité nécessaire aux missions du Conseil. A tout moment, au moins un membre du Conseil et du Comité d Audit doit être un «expert financier du Comité d Audit», au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. 13

14 3. Majorité d administrateurs indépendants au Conseil Les administrateurs indépendants seront majoritaires au Conseil. 4. Détermination par le Conseil de l indépendance des administrateurs En ce qui concerne les administrateurs indépendants, le principal objectif du Conseil est d identifier des administrateurs qualifiés pour siéger au Conseil, dont l indépendance n est pas atteinte ni compromise, dans les faits ou même en apparence, et capables d exercer au mieux un jugement objectif au nom de tous les actionnaires sans distinction. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le Conseil appliquera les critères exposés en Appendice 1 (les «Critères d Indépendance»). Un administrateur ne pourra être qualifié d indépendant que si le Conseil ou, au besoin, les actionnaires, en décide(nt) ainsi. Tout administrateur indépendant qui cesse de remplir les exigences objectives exposées en Appendice 1 devra en informer le Conseil sans délai. Dans le cas où un administrateur entretiendrait une relation d affaires ou toute autre relation avec la Société, autre que les relations décrites dans les Critères d Indépendance, le Conseil déterminera l indépendance de cet administrateur, en se fondant sur les faits et circonstances particuliers de la relation. Il appartient à chaque administrateur d informer le Conseil de tout lien avec une société cotée ou non, susceptible de créer un conflit d intérêts potentiel, de causer des embarras éventuels à la Société, ou de générer une éventuelle incompatibilité avec les règles de conduite ou les valeurs de la Société. Le Conseil examine l indépendance de chaque administrateur au moins annuellement. 5. Sélection de nouveaux administrateurs L ensemble du Conseil est chargé de désigner des administrateurs en vue de leur nomination par les actionnaires et de pourvoir aux vacances de mandat au Conseil qui pourraient survenir entre les assemblées ordinaires des actionnaires. Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé d identifier, de présélectionner et de recommander à l ensemble du Conseil des candidats administrateurs. Au moment de formuler ses recommandations relatives aux candidats administrateurs, le Comité de Rémunération et de Nomination prendra en considération les avis et recommandations émis par l Administrateur Délégué de la Société. 6. Invitation à siéger au Conseil à un administrateur potentiel Après qu un candidat adéquat ait été sélectionné pour siéger au Conseil conformément à la Section 5 ci-dessus, l invitation pour sa nomination au Conseil par l assemblée générale des actionnaires (ou, dans le cas d une vacance, pour sa nomination par le Conseil) doit être adressée par le Conseil lui-même, par l intermédiaire du Président du Conseil et de l Administrateur Délégué de la Société. 7. Formation continue des administrateurs Le Comité de Rémunération et de Nomination met en œuvre un programme de formation initiale pour les nouveaux administrateurs, ainsi qu un programme de formation continue pour tous les administrateurs. 8. Mandat et limitation du nombre de mandats Conformément aux statuts de la Société, les administrateurs peuvent être nommés pour une période de six ans maximum. Dans la pratique, les membres du Conseil sont nommés pour une période de trois ans maximum. Chaque année, habituellement, quelques administrateurs atteignent le terme de leur mandat en cours et sont susceptibles d être nommés à nouveau. Le Conseil estime qu il n y a pas lieu de fixer une limite quant au nombre de mandats qu un administrateur pourrait reconduire. La limitation de la reconduction du mandat d un administrateur pourrait certes contribuer à renouveler les idées et les points de vue au sein du Conseil, mais présente l inconvénient de devoir renoncer à la contribution d administrateurs qui ont pu acquérir, sur une période donnée, une connaissance approfondie de la Société et de ses activités et qui, de ce fait, ont apporté une contribution croissante aux travaux de l ensemble du Conseil. Dès lors, le Conseil évaluera la pertinence de la participation au Conseil chaque fois que le mandat d un administrateur arrive à échéance. 9. Limite d âge Aucun administrateur ayant atteint l âge de 70 ans ne sera proposé aux actionnaires pour un renouvellement de mandat ou une nomination par le Conseil. 14

15 10. Administrateurs qui changent de fonction Le Conseil ne pense pas que les administrateurs partant à la retraite ou accédant à une fonction autre que celle qu ils exerçaient à leur arrivée au Conseil, soient nécessairement tenus de quitter le Conseil. Toutefois, le Conseil doit avoir la possibilité, via le Comité de Rémunération et de Nomination, de revoir la pertinence de la participation de ces administrateurs au Conseil dans de telles circonstances. 11. Participation aux Conseils d autres sociétés cotées Sous réserve des limitations stipulées ci-après, un administrateur non exécutif du Conseil peut siéger comme administrateur d une ou plusieurs autres sociétés cotées, pour autant que cette fonction n entre pas en conflit ni n interfère pas avec la capacité de l administrateur à assumer ses obligations d administrateur de la Société. Un administrateur exécutif ne peut siéger comme administrateur d une autre société cotée sans le consentement du Conseil. Etant donné l importance des responsabilités qui incombent aux administrateurs, chaque administrateur doit être prêt, disposé et en mesure de consacrer suffisamment de temps pour exercer efficacement ses responsabilités d administrateur. En ce qui concerne l évaluation globale par le Conseil de la performance des administrateurs et du Conseil, le Conseil estime qu il y a lieu pour lui d examiner, sur une base individuelle, le nombre de conseils d administration de sociétés cotées dans lesquels siège un administrateur, pour veiller à ce que ces autres mandats d administrateur ne compromettent pas les prestations de l administrateur envers la Société. Les administrateurs doivent informer le Président du Conseil et le General Counsel avant d accepter de siéger au conseil d une autre société cotée et avant d accepter de siéger au comité d audit d une autre société cotée. En règle générale, un administrateur non exécutif ne peut siéger comme administrateur dans plus de cinq sociétés cotées, incluant la Société. Le Conseil se réserve le droit de déroger à cette règle, à la demande d un administrateur non exécutif. Au moment de prendre sa décision, le Conseil prendra en considération le temps effectif que l administrateur non exécutif s engage à consacrer à la Société. C. DIRECTION ET ADMINISTRATION DU CONSEIL 1. Sélection du Président Le Conseil élit un Président parmi ses membres non exécutifs. 2. Responsabilités du Président Le Président est chargé de la direction du Conseil. Le Président prendra les mesures nécessaires pour créer un climat de confiance au sein du Conseil, qui favorisera les discussions franches, les critiques constructives et le soutien aux décisions du Conseil. Le Président encouragera une collaboration efficace entre le Conseil et le Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration»). Le Président entretiendra une relation efficace avec l Administrateur Délégué, pour soutenir et conseiller ce dernier, tout en respectant ses responsabilités exécutives. Les responsabilités de l Administrateur Délégué sont exposées dans le Règlement du Management Exécutif de la Société, qui est joint à la Charte de gouvernance d entreprise en Annexe D. Le Président fixe l agenda des réunions du Conseil, après avoir consulté l Administrateur Délégué, et s assure du suivi des procédures relatives au travail préparatoire, aux délibérations, à l adoption de résolutions et à l implémentation des décisions. Il incombe au Président de veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations exactes, pertinentes et claires avant les réunions et, le cas échéant, entre celles-ci. Le Conseil peut confier d autres responsabilités au Président. 3. Secrétaire de la Société Le Conseil nomme un Secrétaire de la Société, qui n est pas un administrateur. Le Secrétaire de la Société rapporte au Conseil sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements du Conseil sont respectés. Le Secrétaire de la Société participera, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil, enregistrera tous les votes et les procèsverbaux de toutes les réunions dans un registre tenu à cette fin, et exercera les mêmes responsabilités pour tout comité du Conseil, à la demande de ce comité. Au besoin, le Secrétaire de la Société sera assisté par un juriste d entreprise. Les administrateurs peuvent individuellement recourir au Secrétaire de la Société. 15

16 D. REMUNERATION, EVALUATION DES PERFORMANCES ET PRÊTS PERSONNELS 1. Rémunération du Conseil La rémunération de tous les administrateurs sera approuvée par le Conseil sur la base d une recommandation formulée par le Comité de Rémunération et de Nomination conformément au Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination, et sera présentée aux actionnaires de la Société pour approbation si nécessaire. La Société estime que la rémunération des administrateurs doit être concurrentielle, tant en Europe qu aux Etats-Unis, de façon à attirer et à fidéliser des administrateurs qualifiés. La Société souscrit également à une assurance raisonnable de responsabilité civile pour les administrateurs. 2. Evaluation des performances du Conseil Périodiquement, et au moins tous les deux ans, le Conseil évalue sa performance globale. Le Conseil est d avis que cette évaluation sera accomplie plus efficacement par l ensemble du Conseil, sous la direction du Président, avec l assistance du Comité de Rémunération et de Nomination. En général, ces évaluations devraient être menées en même temps que l évaluation des critères pour être membre du Conseil repris dans la Section B. 2. du présent Règlement. Cette évaluation vise à accroître l efficacité de l ensemble du Conseil et devra analyser plus particulièrement les domaines dans lesquels le Conseil et/ou le management estime(nt) que le Conseil pourrait gagner en efficacité. L examen du Conseil dans son ensemble nécessitera de prendre en considération la contribution globale de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Les résultats de toute évaluation du Conseil seront discutés en séance plénière du Conseil. En outre, chaque Comité du Conseil réalisera périodiquement, au moins tous les deux ans, une évaluation de ses propres performances, et transmettra les résultats de cette évaluation au Conseil. Les performances individuelles des administrateurs seront revues par le Comité de Rémunération et de Nomination lorsque le renouvellement du mandat d un administrateur est envisagé. Le Comité de Rémunération et de Nomination choisira la méthode et les critères de cette réévaluation. Si, à quel que moment que ce soit, le Conseil estime qu un administrateur ne satisfait pas aux critères de performance ni aux directives relatives aux qualifications établis par le Comité, ou que les actes de cet administrateur nuisent à la réputation du Conseil et de la Société, le Conseil peut demander la démission de l administrateur non performant. 3. Interdiction des prêts personnels La Société ne pourra pas consentir ou maintenir de crédit, prendre des dispositions pour consentir un crédit, ou renouveler un crédit, sous la forme de prêts personnels à ou pour tout membre du Conseil ou à tout membre du Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration»). E. LIENS ENTRE LE CONSEIL ET LE SENIOR MANAGEMENT ET ACCES A DES CONSEILLERS INDEPENDANTS 1. Délégation par le Conseil de pouvoirs de gestion Le Conseil peut déléguer des pouvoirs de gestion précis, conformément à la loi. La délégation de pouvoirs de gestion est décrite dans le Règlement du Management Exécutif, qui est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe D. 2. Accès du Conseil au Senior Management Les membres du Conseil ont un accès sans restriction à l Administrateur Délégué et au Secrétaire de la Société, ainsi qu un accès nécessaire et approprié au management de la Société, dans la mesure où cet accès est coordonné par l Administrateur Délégué. Les membres du Conseil sont censés s assurer que ces contacts ne nuisent pas aux activités de la Société et, si ces contacts sont établis par écrit, qu une copie en soit transmise au Président et à l Administrateur Délégué. 3. Participation du Senior Management aux réunions du Conseil Le Conseil accueille volontiers aux réunions du Conseil les personnes ne faisant pas partie du Conseil qui : (i) exercent les plus hautes fonctions du Senior Management de la Société, conformément aux recommandations de l Administrateur Délégué, et qui permettront une meilleure compréhension de points débattus lors de la réunion, en raison de leur implication personnelle dans ces matières ; et/ou (ii) sont des cadres au potentiel élevé, que l Administrateur Délégué estime devoir faire rencontrer par le Conseil. Si le Président ou l Administrateur Délégué souhaitent que des personnes extérieures au Conseil participent aux réunions de manière régulière, il leur faut en faire la suggestion au Conseil et obtenir l accord de celui-ci. 16

17 4. Accès du Conseil à des conseillers indépendants Si cela s avère nécessaire et indiqué, le Conseil a le pouvoir de faire appel aux services de conseillers indépendants de la façon qui lui semble la plus appropriée, en ce compris ceux d un conseiller juridique ou d autres experts, de définir les conditions de leur engagement et de les révoquer, et d approuver leurs honoraires et dépenses. F. PROCEDURES DE REUNION 1. Fréquence des réunions Conformément aux statuts de la Société, le Conseil se réunit sur convocation et sous la présidence de son Président, ou si ce dernier est empêché, sous la présidence du vice-président, si un vice-président a été élu, ou sous la présidence d un administrateur nommé par le Conseil. Le Conseil se réunit chaque fois que les intérêts de la Société l exigent ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Sous réserve d exceptions dûment motivées, tous les administrateurs sont tenus d être présents à chaque réunion du Conseil. Les réunions ont lieu à l endroit mentionné dans la convocation. 2. Sélection des points à l ordre du jour des réunions du Conseil Le Président du Conseil, en concertation avec l Administrateur Délégué, établira l agenda pour chaque réunion du Conseil. Au début de chaque année, ils établissent un calendrier des points à débattre au cours de l année (dans la mesure où il est possible de les prévoir). Tout membre du Conseil est libre de proposer l inscription de points à l ordre du jour. L ordre du jour de toute réunion du Conseil dresse la liste des sujets à débattre lors de cette réunion et indique si ces sujets seront abordés à des fins d information, de discussion ou de décision. 3. Convocation et participation aux réunions du Conseil Les convocations des réunions du Conseil sont valablement transmises par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par téléphone. Les convocations sont adressées au moins trois jours à l avance, sauf en cas d urgence, dont la justification doit apparaître dans le procès-verbal. La réunion du Conseil peut se tenir par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication. Dans ce cas, la réunion est présumée se tenir au siège social. Dans tous les cas, un administrateur qui ne pourrait pas participer physiquement à la réunion du Conseil peut participer à la réunion par téléphone, par vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication. Dans les circonstances mentionnées au paragraphe précédent, le vote d un administrateur qui n était pas présent physiquement sera confirmé par écrit, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du Conseil à laquelle il a participé sans être présent physiquement, soit par télécopie adressée au siège social de la Société. En casd urgence, les décisions du Conseil peuvent être prises, dans la mesure où la loi l autorise par consentement écrit unanime des administrateurs. 4. Documents du Conseil distribués à l avance Les informations et les données importantes pour la compréhension des affaires par le Conseil seront distribuées par écrit avant la réunion du Conseil. Le management fera en sorte que ces documents soient aussi concis que possible tout en présentant les informations souhaitées. Il incombe au Président de s assurer que les administrateurs reçoivent des informations exactes, pertinentes et claires avant les réunions et, le cas échéant, entre celles-ci. Tous les administrateurs recevront les mêmes informations pour le Conseil. Les membres du Conseil sont tenus de se préparer rigoureusement pour toutes les réunions de Conseil et de Comité, et sont tenus d y assister et d y participer. Ils devraient demander des clarifications chaque fois qu ils le jugent nécessaire. 5. Les présentations au Conseil En règle générale, les présentations portant sur des sujets spécifiques doivent être envoyées aux membres du Conseil à l avance, de façon à pouvoir réserver du temps pendant la réunion à des discussions centrées sur les questions du Conseil portant sur les documents distribués. 17

18 6. Quorum et fonctionnement Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur excusé ou absent peut autoriser un autre administrateur par écrit, par télégramme, par télécopie ou par toute autre forme de procuration écrite, à le représenter aux réunions du Conseil et à y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d un administrateur à la fois. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas d égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. En cas de conflit d intérêts, les administrateurs se conformeront aux dispositions légales en vigueur. Si, au cours d une réunion du Conseil où le quorum est atteint, un ou plusieurs administrateurs présents ou représentés doivent s abstenir en raison de ce qui précède, les résolutions sont adoptées valablement par un vote majoritaire des autres administrateurs présents ou représentés. Le Président veillera à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions du Conseil en étant bien informés et à ce qu il y ait suffisamment de temps pour examiner et discuter des points à l ordre du jour avant de prendre des décisions. 7. Procès-verbal des réunions du Conseil Les délibérations du Conseil sont enregistrées dans un procès-verbal signé par une majorité des administrateurs participant à la réunion. En général, le procès-verbal de la réunion résume les débats, exprime en détail toutes décisions prises et mentionne toutes réserves exprimées par des administrateurs. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les procurations sont jointes à ce registre. 8. Séances distinctes d administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs auront l occasion de se réunir lors de séances fixées sur une base régulière, au moins une fois par an, en l absence de tout administrateur exécutif ou de l Administrateur Délégué. G. MATIERES DES COMITES 1. Nombre de comités, structure et indépendance Les statuts de la Société requièrent que la Société dispose d un comité d audit chargé d'assurer un suivi permanent des tâches accomplies par le commissaire et d'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiée par le Conseil. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil peut créer d autres comités dont il détermine les compétences. Les deux comités permanents actuels sont le Comité d Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil a investi le Comité d Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination des pouvoirs et des responsabilités exposés dans le Règlement de ces comités. Le Règlement du Comité d Audit est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe B. Le Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe C. Le Conseil peut, le cas échéant, confier des responsabilités supplémentaires spécifiques à un comité. Un comité n a pas le pouvoir d agir au nom de la Société, excepté si le Conseil a expressément délégué ce pouvoir dans le règlement du comité ou dans une résolution spécifique. Chacun des membres du Comité d Audit répondra aux exigences d indépendance relatives à la qualité de membre de ce comité telles que requises par la loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise, le New York Stock Exchange et toute autre loi ou règlement applicable. La majorité des membres du Comité de Rémunération et de Nomination répondra à ces exigences. 2. Désignation et rotation des membres des comités Le Conseil est responsable de l affectation de membres du Conseil aux comités. Cette affectation s effectue sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, tout en tenant compte des préférences individuelles des membres du Conseil. Le Conseil est d avis qu il conviendrait d envisager une rotation périodique des membres de comité, mais le Conseil n a pas le sentiment qu il y a lieu d imposer cette rotation dans une règle de conduite. Le Conseil estime également que, tant que le Président du Conseil est indépendant, il n y a pas lieu d empêcher le Président de siéger dans un comité. Le Président du Conseil devrait être disponible pour consultation par tous les comités. 3. Choix de la présidence des comités comité. Le président de chaque comité sera nommé par le Conseil ou, si le Conseil s en est abstenu, par les membres de ce 18

19 4. Ordre du jour des comités Chaque comité établira un calendrier, généralement au début de chaque année, des points à débattre au cours de l année (dans la mesure où il est possible de les prévoir). Ce calendrier sera communiqué au Conseil. 5. Rapports des comités au Conseil Après chaque réunion de comité, le Conseil recevra un rapport sur cette réunion. H. DEVELOPPEMENT DE LA DIRECTION 1. Evaluation formelle de l Administrateur Délégué Tous les ans, au cours du premier trimestre de chaque exercice social, le Comité de Rémunération et de Nomination, en concertation avec le Conseil, évaluera de façon formelle l Administrateur Délégué. Le Président du Comité de Rémunération et de Nomination communiquera cette évaluation au Président du Conseil et à l Administrateur Délégué. L évaluation se basera sur des critères objectifs, dont les performances de l entreprise, l atteinte des objectifs stratégiques à long terme et le développement du management, ainsi que sur d autres mesures objectives. Le Comité de Rémunération et de Nomination tiendra compte de cette évaluation lors de ses délibérations sur la rémunération de l Administrateur Délégué. 2. Planification de la succession Un rapport annuel sur la planification de la succession de l Administrateur Délégué et du management placé sous sa responsabilité directe sera établi par l Administrateur Délégué, en collaboration avec le Comité de Rémunération et de Nomination, et transmis au Conseil. Le Comité de Rémunération et de Nomination supervise la planification de la succession de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, des autres senior managers ; il recommande également au Conseil la sélection et, au besoin, le remplacement de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, des autres senior managers. Les recommandations du Président et de l Administrateur Délégué doivent également être accessibles de manière permanente dans la mesure où un successeur peut être empêché inopinément. 3. Développement du management Un rapport annuel sur le programme de la Société quant au développement du management sera établi par l Administrateur Délégué et transmis au Conseil. Ce rapport doit être remis au Conseil en même temps que la planification de succession évoquée ci-dessus. I. DIRECTIVES DE CONDUITE 1. Règles générales de conduite Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société et, sauf stipulation contraire, les autres règles générales de conduite applicables au management et aux collaborateurs de la Société sont également applicables aux membres du Conseil. En particulier: a. Les règles de conduite relatives aux conflits d intérêts. Les règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables aux membres du Conseil. Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société est joint à la Charte de gouvernance d entreprise en Annexe F. b. Les règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée. Les règles de conduite de la Société relatives aux opérations avec une personne liée qui sont applicables au Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration») sont également applicables aux membres du Conseil, et sont jointes à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe G. c. Les règles de conduite relatives à la confidentialité. Les règles de conduite relatives à la confidentialité exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables aux membres du Conseil. d. Délit d initié et manipulation de marché. Les règles de conduite de la Société régissant les transactions sur titres et interdisant les manipulations de marché ainsi que la divulgation non autorisée d informations sont applicables aux membres du Conseil, et sont décrites dans la Section V.B. de la Charte de gouvernance d entreprise de la Société. 19

20 2. Interaction du Conseil avec les investisseurs, la presse, les clients, etc. Le Conseil considère que le management de la Société s exprime au nom de la Société. Occasionnellement, les membres du Conseil peuvent, à la demande du management, rencontrer ou communiquer avec les personnes ou organisations qui ont des relations avec la Société. S il est approprié que le Conseil fasse des commentaires, ils doivent émaner du Président, sauf accord en sens contraire du Conseil. 20