TABLEAU COMPARATIF L.S.A.Q. / L.C.S.A.

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1 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. TABLE DES MATIÈRES PAGE 1.00 CONSTITUTION Qualités des fondateurs Formalités Contenu des statuts Modification des statuts Continuation sous la Continuation sous le régime d une autorité législative autre que Québec ORGANISATION Réunion d'organisation Convocation de la réunion Ordre du jour Quorum Publicité DÉNOMINATION SOCIALE SIÈGE SOCIAL Situation Lieu d'assemblées Lieu de conservation des livres Changement d'adresse CAPACITÉ DE LA SOCIÉTÉ Dispositions du C.c.Q Dispositions de la loi Limites aux activités de la société Pouvoirs de la société Sceau de la société... 23

2 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 2 de Contrats avec les tiers CAPITAL-ACTIONS Capital autorisé Droits rattachés aux actions Actions ayant des droits ou des restrictions particulières Certificats d'actions Actions sans certificat ÉMISSION D'ACTIONS Émission Séries Obligation d'émettre PAIEMENT DES ACTIONS Paiement Appel de versements TRANSFERT D'ACTIONS Principe Modalités du transfert Restrictions au transfert Transmission des actions MODIFICATION DU CAPITAL-ACTIONS Augmentation Réduction du capital émis et payé Changement concernant les actions MAINTIEN DU CAPITAL-ACTIONS Achat et rachat Octroi d'une aide financière Paiement d'un dividende EMPRUNT... 42

3 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 3 de Mode de financement Garanties Obligations et autres valeurs ADMINISTRATEURS Conseil d'administration Administrateurs Assemblée du conseil Devoirs et responsabilités des administrateurs Indemnisation des administrateurs ACTIONNAIRES Droit à l'information financière Droit d'approuver tout changement de structure Droit de ratifier ou de rejeter les règlements Droit de vote par catégorie Droit de destitution des administrateurs Droit de dissidence des actionnaires face à une offre d acquisition d actions Droit au rachat forcé d actions Droit de faire une convention unanime des actionnaires Responsabilités des actionnaires Assemblée d'actionnaires Convention de vote entre actionnaires Oppression des actionnaires Enquête Recours OFFICIERS - DIRIGEANTS Nomination Statut juridique FUSION...81

4 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 4 de Fusion ordinaire Fusion simplifiée LIQUIDATION Dissolution forcée de la société Dissolution volontaire de la société Dissolution prononcée par le tribunal Liquidation à la requête d'un actionnaire RECONSTITUTION ARRANGEMENT RÉORGANISATION TRANSMISSION DE DOCUMENTS TECHNOLOGIQUES PÉNALITÉS... 96

5 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 5 de 98 LISTE DES ABRÉVIATIONS Charte de la langue française, L.R.Q., c. C-11 Code civil du Québec, L.Q. 1991, c. 64 Loi sur la liquidation des compagnies, L.R.Q., c. L-4 Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, L.R.Q., c. P-45 Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales, L.R.Q., c. P-16 Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), c. C-44 Sous la colonne intitulée L.C.S.A. (loi constitutive), lorsque aucune référence n'est faite à une autre loi suivant un article, le texte qui précède se rapporte alors à la loi constitutive. Loi sur les sociétés par actions, L.Q. 2009, c. 52 Sous la colonne intitulée. (loi constitutive), lorsque aucune référence n'est faite à une autre loi suivant un article, le texte qui précède se rapporte alors à la loi constitutive. Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l obtention de titres intermédiés, L.R.Q., c. T Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1 Règlement d'application de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, R.Q., c. P-45, r.1 Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription, R.Q., c. V-1.1, r Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (DORS/79-316), (1979) 113 Gaz. Can., Partie II, 1389 C.L.F. C.c.Q. L.L.C. L.P.L. L.P.S.P.M. L.C.S.A.. L.T.V.M. L.V.M. R.L.P.L. R.D.P.I. R.S.A.R.F.

6 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 6 de 98 L.C.S.A CONSTITUTION 1.01 Qualités des fondateurs Une société peut être constituée par un ou plusieurs particuliers, chacune n étant pas inhabile à être administrateur de la société en vertu du C.c.Q ou déclarée incapable en vertu d une décision rendue par un tribunal étranger. (Art. 3, 4 al.1, 108 et art. 327 C.c.Q.) Le fondateur peut être une personne morale. (Art. 4 al.2) 1.02 Formalités Le ou les fondateurs transmet(tent) au registraire des entreprises les statuts signés par les fondateurs de la société accompagnés d une liste des administrateurs mentionnant leurs nom et domicile, de l avis établissant l'adresse du siège de la société d une déclaration indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu une désignation numérique ne soit demandée, de tout autre document que peut exiger le ministre, le cas échéant, et des droits prescrits CONSTITUTION 1.01 Qualités des fondateurs Une société peut être constituée par un ou plusieurs particuliers, chacun âgé d'au moins DIX- HUIT (18) ans, non faible d esprit ni reconnu comme tel par un tribunal, même étranger, et n ayant pas le statut de failli. (Art. 5(1)) Une personne morale est habile à former une société. (Art. 5(2)) 1.02 Formalités L un des fondateurs doit envoyer au directeur, les statuts constitutifs, l'avis de désignation ou de changement du siège social, la liste des administrateurs et une demande de de réservation d une dénomination sociale. Le directeur peut réserver la dénomination sociale pour une période de QUATRE-VINGT DIX (90) jours. (Art. 7, 11(1), 19(2) et 106(1)) Toutefois, la liste des administrateurs de la société et l avis établissant l adresse de son siège n ont pas à être joints aux statuts lorsque la déclaration initiale prévue par la L.P.L. est jointe aux statuts. (Art. 8, 9) Sur réception des statuts et des autres documents exigés par la., le registraire des entreprises enregistre la date de réception des statuts, il établit le certificat approprié et y attribue Le directeur doit, sur réception des statuts ou de la déclaration en la forme réglementaire, de tout document requis et des droits réglementaires, enregistrer la date du dépôt, délivrer le certificat de

7 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 7 de 98 L.C.S.A. une date, il dépose au registre des entreprises les statuts et le certificat y afférent ainsi que les documents qui leur sont joints et il transmet à la société ou à son représentant un exemplaire des statuts et du certificat. (Art. 472) constitution, enregistrer le certificat ainsi que les statuts ou la déclaration (ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de ceux-ci), envoyer à la société ou à son mandataire le certificat (ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci) et publier dans une publication accessible au grand public un avis de la délivrance de ce certificat. (Art. 8(1) et 262(2)) La société existe en tant que personne morale à compter de la date et, le cas échéant, à l heure figurant sur le certificat de constitution délivré par le registraire des entreprises. La société existe à compter de la date indiquée au certificat de constitution. (Art. 9) (Art. 10) Il incombe aux intéressés de vérifier la légalité et l exactitude du contenu des statuts et des autres documents transmis au registraire des entreprises pour dépôt au registre des entreprises en application de la. Sur demande d'un intéressé, le tribunal peut ordonner la dissolution d une société illégalement constituée, annuler ses statuts et le certificat qui s y rapporte ou prendre toute autre mesure qu il juge utile. (Art. 469, 461) Si les statuts ne contiennent pas les mentions exigées par la., s ils ne sont pas présentés en la forme prescrite par le ministre, s ils prévoient un nom qui n est pas conforme à l un des paragraphes 1 o à 6 o ou 8 o de l article 16, si les documents exigés par la. ne lui ont pas été transmis, ou si les droits n ont pas été versés, le registraire des entreprises refuse de délivrer le certificat approprié. (Art. 474) Le directeur peut refuser d'enregistrer les statuts, si l'avis de désignation ou de changement du siège social, ou la liste des administrateurs indique que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi. Dans ce cas, il doit donner un avis motivé par écrit de son refus dans les VINGT (20) jours de la réception des documents. (Art. 8(2) et 245(1)) Avant de refuser l'enregistrement, le directeur peut demander des instructions au tribunal. (Art. 244) Toute personne intéressée peut en appeler au tribunal de la décision du directeur. (Art. 246 à 248)

8 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 8 de 98 L.C.S.A. La correction d une irrégularité, d une illégalité ou de toute erreur autre qu une erreur manifeste se fait par statuts de modification, conformément aux articles 243 et 244, alors que la correction d une erreur manifeste contenue dans les statuts de la société se fait par demande de correction au registraire des entreprises. (Art. 252, 253) 1.03 Contenu des statuts Les statuts de constitution contiennent: - le nom de la société, à moins qu une désignation numérique ne soit demandée au registraire des entreprises pour en tenir lieu; (Art. 16 à 24) - l adresse de son siège, de même que la mention, avec référence exacte, de la loi en vertu de laquelle elle est constituée; 1.03 Contenu des statuts Les statuts indiquent: - la dénomination sociale; (Art. 10 à 13, 173(1)(a) et art. 17 à 34 R.S.A.R.F.) - la province où se trouve son siège social; - les nom et adresse de chacun des fondateurs ou de la personne morale qui en est le fondateur; - les limites imposées au capital-actions, le cas échéant; - les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d'actions qu elle est autorise à émettre; - la valeur nominale des actions, le cas échéant; - en cas de pluralité de catégories d actions, les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à chaque catégorie d'actions, le cas échéant; - en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, la faculté accordée aux - les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à chaque catégorie d'actions, le cas échéant; - en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, l'autorisation accordée aux

9 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 9 de 98 L.C.S.A. administrateurs de déterminer, avant l'émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série; - les restrictions imposées au transfert d'actions, le cas échéant; - le nombre fixe d'administrateurs (ou les nombres minimal et maximal); - les limites imposées à ses activités, le cas échéant. (Art. 5) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la. permet de prévoir dans le règlement intérieur de la société. (Art. 6 al.1) Les dispositions des statuts l emportent sur celles du règlement intérieur en cas de conflit. (Art. 6 al.2) administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges et conditions et restrictions dont les actions sont assorties; - éventuellement les restrictions imposées à l émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions; - le nombre précis d'administrateurs (ou les nombres minimal et maximal); - la limite imposée à son activité commerciale. (Art. 6(1)) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société. (Art. 6(2)) Il est possible de déroger à la loi et d'augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires dans les statuts (sauf pour la révocation d'un administrateur). (Art. 6(3) et (4)) 1.04 Modification des statuts Une modification aux statuts doit être autorisée par résolution spéciale, sauf disposition contraire de la.. Les actionnaires autorisent, par cette résolution, un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les statuts de modification. (Art. 240 à 245) 1.04 Modification des statuts Une proposition de modification des statuts peut être présentée par tout administrateur ou tout actionnaire ayant droit de voter à une assemblée annuelle, en respectant les règles de l article 137. Les actionnaires, pour modifier les statuts, doivent adopter une résolution spéciale. (Art. 137, 175(1), 173(1) et 176)

10 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 10 de 98 L.C.S.A. Les statuts peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de cette résolution. (Art. 7 al.1) Les statuts de modification signés par l'administrateur ou le dirigeant autorisé à les signer, les autres documents qui doivent leur être joints, le cas échéant, ainsi que les droits prescrits, sont transmis au registraire des entreprises qui, sur réception, établit un certificat de modification, enregistre les statuts et le certificat et transmet à la société un exemplaire des statuts et du certificat. Les statuts peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de cette résolution. (Art. 6(3)) Les clauses modificatrices des statuts sont envoyées au directeur qui, sur réception, délivre un certificat de modification en DEUX (2) exemplaires, enregistre un certificat et les statuts, et expédie l'autre copie à la société. (Art et 262) (Art. 243, 244, 472) Sauf disposition contraire de la., la modification prend effet à compter de la date et, le cas échéant, de l heure figurant sur le certificat de modification. La modification prend effet à compter de la date figurant sur le certificat. (Art. 179) (Art. 245) Les modifications au capital-actions font l'objet de certaines règles particulières sur lesquelles nous reviendrons au chapitre portant sur ce sujet Continuation sous la Une personne morale, constituée en vertu d une loi du Québec ou d une autre autorité législative, peut continuer son existence en société régie par la. si la loi qui la régit permet une telle continuation. (Art. 288) La continuation nécessite des statuts de continuation (Art. 289 al.1) Les modifications au capital social font l'objet de certaines règles particulières sur lesquelles nous reviendrons au chapitre portant sur ce sujet Prorogation Une personne morale constituée autrement qu en vertu d'une loi fédérale peut, si cette loi le permet, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation. (Art. 187(1)) La société qui y est autorisée par ses actionnaires et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l administration compétent relevant d une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci, à condition que ce régime prévoit que : la personne

11 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 11 de 98 L.C.S.A. morale est propriétaire des biens de cette société, qu elle est responsable des obligations de cette société, qu aucune atteinte n est portée aux causes d actions déjà nées, qu elle remplace la société dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci et que toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de la société ou contre elle est exécutoire à l égard de la personne morale. (Art. 188(1) (10)) Cette demande se fait par adoption d'une résolution spéciale par les actionnaires habiles à voter. (Art. 268(2), 188(4) et 188(5)) La personne morale peut apporter les mêmes modifications à son acte constitutif qu'une société peut apporter à ses statuts en vertu de la présente loi. (Art. 289 al.2) La société peut apporter les mêmes modifications à son acte constitutif qu'une société régie par la L.C.S.A. peut apporter à ses statuts, sauf si la modification a pour effet de porter atteinte aux droits des actionnaires tels que décrits au paragraphe 1 de l'article 176, auquel cas la modification doit être adoptée suivant les votes séparés des actionnaires par catégorie ou par série. (Art. 187(2), 268(3) et 176(1)) Les statuts de continuation signés par l'administrateur ou le dirigeant autorisé à les signer, les autres documents qui doivent leur être joints, ainsi que les droits prescrits par règlement du gouvernement, sont transmis au registraire des entreprises qui, sur réception, délivre un certificat de continuation, et transmet un exemplaire du certificat à l autorité responsable de l administration de la loi qui régissait la personne morale avant sa continuation Les clauses de prorogation sont envoyées au directeur, qui délivre un certificat de prorogation (sous la L.C.S.A.) selon la procédure établie à l article 262. (Art. 187(3) et (4) 188(7) et 262) (Art. 290 à 292, 295) Le certificat de continuation, délivré par le registraire des entreprises atteste de la continuation À la date figurant sur le certificat de prorogation, ce dernier est réputé constituer le certificat de

12 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.S.A. Page 12 de 98 L.C.S.A. de l existence de la personne morale en société régie par la présente loi, à la date et, le cas échéant, à l heure figurant sur ce certificat. À compter de ce moment, les statuts de continuation sont réputés être les statuts de constitution de la société. (Art. 293) La continuation ne porte pas atteinte aux droits, obligations et actes de la personne morale dont l existence est continuée en société régie par la présente loi, ni à ceux des membres de cette dernière. La société demeure partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était partie cette personne morale. constitution; les clauses de prorogation sont alors réputées être les statuts constitutifs de la société et la L.C.S.A. s applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci. (Art. 187(5)) Dès réception, le directeur enregistre l'avis attestant que la société a été prorogée sous le régime d'une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime. (Art. 188(7) et 262) (Art. 294)

13 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. TABLE DES MATIÈRES PAGE 1.00 CONSTITUTION Qualités des fondateurs Formalités Contenu des statuts Modification des statuts Continuation sous la Continuation sous le régime d une autorité législative autre que Québec ORGANISATION Réunion d'organisation Convocation de la réunion Ordre du jour Quorum Publicité DÉNOMINATION SOCIALE SIÈGE SOCIAL Situation Lieu d'assemblées Lieu de conservation des livres Changement d'adresse CAPACITÉ DE LA SOCIÉTÉ Dispositions du C.c.Q Dispositions de la loi Limites aux activités de la société Pouvoirs de la société Sceau de la société...22

14 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 2 de Contrats avec les tiers CAPITAL-ACTIONS Capital autorisé Droits rattachés aux actions Actions ayant des droits ou des restrictions particulières Certificats d'actions Actions sans certificat ÉMISSION D'ACTIONS Émission Séries Obligation d'émettre PAIEMENT DES ACTIONS Paiement Appel de versements TRANSFERT D'ACTIONS Principe Modalités du transfert Restrictions au transfert Transmission des actions MODIFICATION DU CAPITAL-ACTIONS Augmentation Réduction du capital émis et payé Changement concernant les actions MAINTIEN DU CAPITAL-ACTIONS Achat et rachat Octroi d'une aide financière Paiement d'un dividende EMPRUNT...39

15 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 3 de Mode de financement Garanties Obligations et autres valeurs ADMINISTRATEURS Conseil d'administration Administrateurs Assemblée du conseil Devoirs et responsabilités des administrateurs Indemnisation des administrateurs ACTIONNAIRES Droit à l'information financière Droit d'approuver tout changement de structure Droit de ratifier ou de rejeter les règlements Droit de vote par catégorie Droit de destitution des administrateurs Droit de dissidence des actionnaires face à une offre d acquisition d actions Droit au rachat forcé d actions Droit de faire une convention unanime des actionnaires Responsabilités des actionnaires Assemblée d'actionnaires Convention de vote entre actionnaires Oppression des actionnaires Enquête Recours OFFICIERS - DIRIGEANTS Nomination Statut juridique FUSION Fusion ordinaire...76

16 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 4 de Fusion simplifiée LIQUIDATION Dissolution forcée de la société Dissolution volontaire de la société Dissolution prononcée par le tribunal Liquidation à la requête d'un actionnaire RECONSTITUTION ARRANGEMENT RÉORGANISATION TRANSMISSION DE DOCUMENTS TECHNOLOGIQUES PÉNALITÉS...89

17 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 5 de 90 LISTE DES ABRÉVIATIONS Charte de la langue française, L.R.Q., c. C-11 Code civil du Québec, L.Q. 1991, c. 64 Loi sur la liquidation des compagnies, L.R.Q., c. L-4 Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, L.R.Q., c. P-45 Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38 Sous la colonne intitulée L.C.Q. partie IA (loi constitutive), lorsque aucune référence n'est faite à une autre loi suivant un article, le texte qui précède se rapporte alors à la loi constitutive. Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales, L.R.Q., c. P-16 Loi sur les sociétés par actions, L.Q. 2009, c. 52 Sous la colonne intitulée. (loi constitutive), lorsque aucune référence n'est faite à une autre loi suivant un article, le texte qui précède se rapporte alors à la loi constitutive. Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l obtention de titres intermédiés, L.R.Q., c. T Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1 Règlement d'application de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, R.Q., c. P-45, r.1 Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription, R.Q., c. V-1.1, r Règlement sur les dénominations sociales des compagnies régies par la partie IA de la Loi sur les compagnies, C.L.F. C.c.Q. L.L.C. L.P.L. L.C.Q. L.P.S.P.M.. L.T.V.M. L.V.M. R.L.P.L. R.D.P.I. R.D.S.L.C.

18 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 6 de 90 L.C.Q CONSTITUTION 1.01 Qualités des fondateurs Une société peut être constituée par un ou plusieurs particuliers, chacune n étant pas inhabile à être administrateur de la société en vertu du C.c.Q ou déclarée incapable en vertu d une décision rendue par un tribunal étranger. (Art. 3, 4 al.1, 108 et art. 327 C.c.Q.) Le fondateur peut être une personne morale. (Art. 4 al.2) 1.00 CONSTITUTION 1.01 Qualités des fondateurs Une compagnie peut être constituée par une ou plusieurs personnes, chacune âgée d'au moins DIX-HUIT (18) ans, n étant pas un majeur en tutelle ou en curatelle ni déclarée incapable par un tribunal étranger, et n étant pas un failli non libéré. (Art et ) Une personne morale, à l'exclusion d'une personne morale en liquidation, est habile à former une compagnie. (Art ) 1.02 Formalités Le ou les fondateurs transmet(tent) au registraire des entreprises les statuts signés par les fondateurs de la société accompagnés d une liste des administrateurs mentionnant leurs nom et domicile, de l avis établissant l'adresse du siège de la société d une déclaration indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu une désignation numérique ne soit demandée, de tout autre document que peut exiger le ministre, le cas échéant, et des droits prescrits Formalités Le ou les fondateurs déposent, auprès du registraire des entreprises, DEUX (2) exemplaires signés des statuts de la compagnie accompagnés des avis relatifs à la composition du conseil d'administration et à l'adresse du siège social, d un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre, et des autres documents exigés par le gouvernement. (Art , ) Toutefois, la liste des administrateurs de la société et l avis établissant l adresse de son siège n ont pas à être joints aux statuts lorsque la déclaration initiale prévue par la L.P.L. est jointe aux statuts. (Art. 8, 9) Sur réception des statuts et des autres documents exigés par la., le registraire des entreprises enregistre la date de réception des Le registraire des entreprises doit, sur réception des statuts, des documents les accompagnant et des droits prescrits, inscrire sur chaque exemplaire des

19 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 7 de 90 L.C.Q. statuts, il établit le certificat approprié et y attribue une date, il dépose au registre des entreprises les statuts et le certificat y afférent ainsi que les documents qui leur sont joints et il transmet à la société ou à son représentant un exemplaire des statuts et du certificat. (Art. 472) statuts la mention «déposés» ainsi que la date du dépôt, établir le certificat de constitution, en DEUX (2) exemplaires et annexer à chacun un exemplaire des statuts, déposer au registre un exemplaire du certificat et des statuts ainsi que des documents les accompagnant et expédier à la compagnie l autre exemplaire du certificat et des statuts. (Art ) La société existe en tant que personne morale à compter de la date et, le cas échéant, à l heure figurant sur le certificat de constitution délivré par le registraire des entreprises. La compagnie est une personne morale à compter de la date indiquée au certificat de constitution. (Art ) (Art. 10) Il incombe aux intéressés de vérifier la légalité et l exactitude du contenu des statuts et des autres documents transmis au registraire des entreprises pour dépôt au registre des entreprises en application de la. Sur demande d'un intéressé, le tribunal peut ordonner la dissolution d une société illégalement constituée, annuler ses statuts et le certificat qui s y rapporte ou prendre toute autre mesure qu il juge utile. Le registraire des entreprises enregistre toutes les demandes qu'on lui présente, qu'elles soient légales ou illégales. Les intéressés sont responsables de la légalité des statuts et des documents. Sur demande d'un intéressé, le tribunal peut dissoudre une compagnie illégalement constituée. (Art , ) (Art. 469, 461) Si les statuts ne contiennent pas les mentions exigées par la., s ils ne sont pas présentés en la forme prescrite par le ministre, s ils prévoient un nom qui n est pas conforme à l un des paragraphes 1 o à 6 o ou 8 o de l article 16, si les documents exigés par la. ne lui ont pas été transmis, ou si les droits n ont pas été versés, le registraire des entreprises refuse de délivrer le certificat approprié. (Art. 474) Si le statut ou le document ne contient pas les énonciations légalement exigées par la L.C.Q., s il n est pas présenté en la forme et teneur prescrites par règlement du gouvernement et sur les formules prescrites par le registraire des entreprises, s il n est pas accompagné des droits ou des documents prescrits, s il prévoit une dénomination sociale non conforme à l un des paragraphes 1 o à 6 o ou 8 o de l article 9.1 et s il n est pas accompagné du rapport de recherche visé au paragraphe 2.1 o du premier alinéa de l article , le registraire des entreprises refuse de délivrer le certificat.

20 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 8 de 90 L.C.Q. (Art , ) En aucun cas, un document n est invalide pour le motif que le sceau de la compagnie n y est pas apposé. (Art ) La correction d une irrégularité, d une illégalité ou de toute erreur autre qu une erreur manifeste se fait par statuts de modification, conformément aux articles 243 et 244, alors que la correction d une erreur manifeste contenue dans les statuts de la société se fait par demande de correction au registraire des entreprises. Les illégalités ou irrégularités peuvent être corrigées suivant les articles à (Art. 252, 253) 1.03 Contenu des statuts Les statuts de constitution contiennent: - le nom de la société, à moins qu une désignation numérique ne soit demandée au registraire des entreprises pour en tenir lieu; (Art. 16 à 24) - l adresse de son siège, de même que la mention, avec référence exacte, de la loi en vertu de laquelle elle est constituée; - les nom et adresse de chacun des fondateurs ou de la personne morale qui en est le fondateur; - les limites imposées au capital-actions, le cas échéant; - la valeur nominale des actions, le cas échéant; 1.03 Contenu des statuts Les statuts indiquent: - le nom de la compagnie; (Art. 9.1, 9.2, (2.1), , , (5) et R.D.S.L.C.) - le district judiciaire du siège social au Québec; (Note : l adresse exacte est inscrite sur l avis établissant l'adresse du siège (Formulaire LE )) - les nom, prénom et adresse de chacun des fondateurs ou de la personne morale fondatrice; - les limites imposées au capital-actions, le cas échéant; - la valeur nominale des actions, le cas échéant;

21 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 9 de 90 L.C.Q. - en cas de pluralité de catégories d actions, les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à chaque catégorie d'actions, le cas échéant; - en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, la faculté accordée aux administrateurs de déterminer, avant l'émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série; - les restrictions imposées au transfert d'actions, le cas échéant; - le nombre fixe d'administrateurs (ou les nombres minimal et maximal); - les limites imposées à ses activités, le cas échéant. (Art. 5) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la. permet de prévoir dans le règlement intérieur de la société. (Art. 6 al.1) - les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents à chaque catégorie d'actions, le cas échéant; - en cas d'émission d'une catégorie d'actions par séries, la faculté accordée aux administrateurs de déterminer, avant l'émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série; - les restrictions imposées au transfert d'actions, le cas échéant; - le nombre précis d'administrateurs (ou les nombres minimal et maximal); - les limites imposées aux activités commerciales, le cas échéant. (Art ) Les statuts peuvent, en outre des dispositions que la présente loi permet, contenir toute autre disposition pouvant être adoptée par règlement. (Art ) Les dispositions des statuts l emportent sur celles du règlement intérieur en cas de conflit. (Art. 6 al.2) 1.04 Modification des statuts Une modification aux statuts doit être autorisée par résolution spéciale, sauf disposition contraire de la.. Les actionnaires autorisent, par cette résolution, un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les statuts de modification Modification des statuts Le règlement modifiant le statut de la compagnie doit être ratifié aux DEUX TIERS (2/3) des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée générale spéciale (sauf dans les cas prévus aux articles et ).

22 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 10 de 90 L.C.Q. (Art. 240 à 245) (Art , al. 1) Les statuts peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l'adoption de cette résolution. (Art. 7 al.1) Les statuts de modification signés par l'administrateur ou le dirigeant autorisé à les signer, les autres documents qui doivent leur être joints, le cas échéant, ainsi que les droits prescrits, sont transmis au registraire des entreprises qui, sur réception, établit un certificat de modification, enregistre les statuts et le certificat et transmet à la société un exemplaire des statuts et du certificat. (Art. 243, 244, 472) Sauf disposition contraire de la., la modification prend effet à compter de la date et, le cas échéant, de l heure figurant sur le certificat de modification. Les statuts de modification doivent être déposés auprès du registraire des entreprises, en DEUX (2) exemplaires signés par l'un des administrateurs. Sur réception, le registraire établit un certificat de modification en DEUX (2) exemplaires, enregistre un certificat et les statuts de modification, et expédie l'autre copie à la compagnie. (Art , et ) La modification prend effet à compter de la date figurant sur le certificat l attestant. (Art ) (Art. 245) Les modifications au capital-actions font l'objet de certaines règles particulières sur lesquelles nous reviendrons au chapitre portant sur ce sujet Continuation sous la Une personne morale, constituée en vertu d une loi du Québec ou d une autre autorité législative, peut continuer son existence en société régie par la. si la loi qui la régit permet une telle continuation. (Art. 288) La continuation nécessite des statuts de Les modifications au capital-actions font l'objet de certaines règles particulières sur lesquelles nous reviendrons au chapitre portant sur ce sujet Continuation sous la partie 1A de la L.C.Q. Les administrateurs d'une compagnie constituée par lettres patentes suivant la partie I de la L.C.Q. peuvent adopter un règlement pour dorénavant être régis par la partie IA de cette même loi. (Art et ) Une corporation à but non lucratif régie par la partie III de cette même loi peut également se

23 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 11 de 90 L.C.Q. continuation (Art. 289 al.1) continuée sous la partie IA en se convertissant préalablement en compagnie de la partie I de la L.C.Q. en obtenant des lettres patentes selon l article 17. Le règlement doit autoriser l'un des administrateurs à signer les statuts de continuation. (Art , al. 2) Ce règlement doit être ratifié aux DEUX TIERS (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin. (Art , al. 1) La personne morale peut apporter les mêmes modifications à son acte constitutif qu'une société peut apporter à ses statuts en vertu de la présente loi. (Art. 289 al.2) Les statuts de continuation signés par l'administrateur ou le dirigeant autorisé à les signer, les autres documents qui doivent leur être joints, ainsi que les droits prescrits par règlement du gouvernement, sont transmis au registraire des entreprises qui, sur réception, délivre un certificat de continuation, et transmet un exemplaire du certificat à l autorité responsable de l administration de la loi qui régissait la personne morale avant sa continuation La compagnie peut apporter les mêmes modifications à son acte constitutif qu'une compagnie régie par la partie IA peut apporter à ses statuts, sauf si la modification porte atteinte aux droits, conditions, privilèges ou restrictions afférents aux actions émises, auquel cas la modification doit être adoptée par vote unanime des actionnaires touchés par celle-ci. Ce consentement n est pas nécessaire pour augmenter le capital-actions ou le nombre d actions de la compagnie. (Art ) Les statuts de continuation (Formulaire LE ) sont déposés en DEUX (2) exemplaires signés par l'un des administrateurs auprès du registraire, qui établit un certificat de continuation, enregistre le certificat et les statuts, et en expédie un exemplaire à la compagnie. (Art , et R.D.P.L.C.) (Art. 290 à 292, 295)

24 TABLEAU COMPARATIF. / L.C.Q. Page 12 de 90 L.C.Q. Le certificat de continuation, délivré par le registraire des entreprises atteste de la continuation de l existence de la personne morale en société régie par la présente loi, à la date et, le cas échéant, à l heure figurant sur ce certificat. À compter de ce moment, les statuts de continuation sont réputés être les statuts de constitution de la société. À la date figurant sur le certificat, le registraire atteste l'existence et la continuation de la compagnie; les statuts de continuation sont alors réputés être les statuts de la compagnie dont l existence est continuée. (Art ) (Art. 293) La continuation ne porte pas atteinte aux droits, obligations et actes de la personne morale dont l existence est continuée en société régie par la présente loi, ni à ceux des membres de cette dernière. La société demeure partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était partie cette personne morale. Les droits, obligations et actes de la compagnie ainsi que ceux des actionnaires ne sont pas affectés par la continuation. (Art ) (Art. 294)

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