OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE. KoroFrance SAS. Provimi S.A.

Transcription

1 OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE initiée par la société KoroFrance SAS portant sur les actions de la société Provimi S.A. présentée par et Informations relatives aux caractéristiques de l initiateur Le présent document relatif aux autres informations de la société KoroFrance SAS a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 2 mai 2007, conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société KoroFrance SAS et des établissements présentateurs. Ce document n a pas fait l objet d une procédure de visa de la part de l Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du présent document sont disponibles sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») ( et peuvent être obtenus sans frais auprès de : - Credit Suisse : 25 avenue Kléber Paris Cedex 16 - Société Générale : CAFI/ECM/EXE 17 cours Valmy Paris-La Défense Cedex Avis important En application de l article L III du code monétaire et financier et des articles et du Règlement général de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»), dans le cas où KoroFrance SAS viendrait à détenir à l issue de l offre publique d achat simplifiée au moins 95% du capital et des droits de vote de Provimi SA, KoroFrance SAS mettra en œuvre, dès la clôture de cette offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Provimi SA non apportées à l offre publique d achat simplifiée en contrepartie d une indemnité de 34,0 euros par action Provimi SA égale au prix de l offre publique d achat simplifiée.

2 TABLE DES MATIERES 1. PRÉSENTATION DE L INITIATEUR RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT KOROFRANCE SAS.4 (a) Dénomination sociale...4 (b) Forme juridique, siège social...4 (c) Registre du commerce et des sociétés...4 (d) Durée...4 (e) Objet social...4 (f) Exercice social RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE KOROFRANCE SAS...5 (a) Capital social...5 (b) (c) Forme des actions...5 Cession et transmission des actions...5 (d) Instruments financiers non représentatifs du capital...6 (e) Pactes d actionnaires...6 (f) Droits de vote...6 (g) Répartition du capital et des droits de vote de KoroFrance SAS..6 (h) Autres titres donnant accès au capital...6 (i) Dividendes DIRECTION GENERALE ET CONTROLE...6 (a) Présidence...6 (b) Directeur Général, Directeur Général Délégué...7 (c) Nature et conditions d adoption des décisions des associés...7 (d) Commissaires aux comptes...8 2

3 1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES DE KOROFRANCE SAS...8 (a) Principales activités...8 (b) Faits exceptionnels et litiges PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS PRESENTATION DES ENTITES CONTROLANT KOROFRANCE SAS ORGANIGRAMME PRESENTATION DES FONDS PERMIRA RESTRICTION CONCERNANT L OFFRE A L ETRANGER ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT

4 1. PRÉSENTATION DE L INITIATEUR 1.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT KOROFRANCE SAS (a) Dénomination sociale KoroFrance SAS. (b) Forme juridique, siège social KoroFrance SAS («KoroFrance SAS» ou la «Société») est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 23, rue du Roule, Paris. (c) Registre du Commerce et des Sociétés KoroFrance SAS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro (d) Durée KoroFrance SAS a été immatriculée le 21 mars La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu au 21 mars 2106, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l associé unique. (e) Objet social La Société a pour objet, en France et à l étranger : - l'acquisition ou la souscription par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou à créer, en France et à l'étranger ; - la fourniture de prestations de services en matière administrative, juridique, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait directement ou indirectement une participation ; - le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ; - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à 4

5 l'objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social. (f) Exercice social Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social a commencé à courir à compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se finira le 31 décembre Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés à ce premier exercice. 1.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE KOROFRANCE SAS (a) Capital social Le capital social de KoroFrance SAS est fixé à euros. Il est divisé en actions de 10 euros de valeur nominale chacune. (b) Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire à un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. (c) Cession et transmission des actions La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. Les actions sont librement cessibles et transmissibles. Leur transmission s opère à l égard de la Société et des tiers par l enregistrement d un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire au compte du cessionnaire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit Registre des mouvements de titres. En cas d augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu à la clôture de la liquidation. 5

6 (d) Instruments financiers non représentatifs du capital Néant. (e) Pactes d actionnaires Néant. (f) Droits de vote A chaque action est attaché un droit de vote. (g) Répartition du capital et des droits de vote de KoroFrance SAS La société Nutrilux S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 282 route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B (l «Associé Unique»), détient à ce jour l intégralité du capital et des droits de vote de KoroFrance SAS. (h) Autres titres donnant accès au capital A ce jour, aucun autre titre donnant accès au capital n a été émis par KoroFrance SAS. (i) Dividendes KoroFrance SAS n a distribué aucun dividende depuis sa constitution. 1.3 DIRECTION GENERALE ET CONTROLE (a) Présidence La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La durée du mandat du Président est fixée à six (6) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l occasion de la décision collective des associés, ou de l associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire son mandat. 6

7 Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l associé unique, selon le cas, peut ne pas être motivée. Par décision de l associé unique en date du 10 avril 2007, Madame Séverine Michel a été nommée Président de la Société pour une durée de six (6) années, soit jusqu à l issue de la décision collective des associés ou de la décision de l associé unique appelé(s) à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre (b) Directeur Général, Directeur Général Délégué Le Président peut être assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La durée du mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par les associés ou l'associé unique, selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants. Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, sans qu aucun motif soit nécessaire. Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme dans la limite des pouvoirs du Président. À la date du présent document, aucun Directeur Général ou Directeur Général Délégué n a été nommé. (c) Nature et conditions d adoption des décisions des associés Doivent être prises par la collectivité des associés, ou l associé unique selon le cas, toutes décisions en matière : - d augmentation, de réduction, d amortissement du capital social, - d émission de toutes valeurs mobilières, - de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - de nomination des commissaires aux comptes, - d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes, - de transformation de la Société en une société d une autre forme, - de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, - de conventions réglementées, - de transfert du siège social, - de modification statutaire quelconque, - de dissolution ou de prorogation de la Société, - de nomination du liquidateur et de liquidation de la Société. 7

8 Sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessous, toutes les décisions collectives d associés seront adoptées à la majorité simple des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d un seul ou de plusieurs associés. L adoption ou la modification de clauses statutaires concernant l inaliénabilité des actions, l agrément des cessions d actions, l exclusion d un associé et la suspension des droits de vote ou l exclusion d un associé dont le contrôle est modifié, ainsi que la transformation de la Société en société en nom collectif, devront être décidées à l unanimité des associés. Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions devra être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l accord du ou des associés de la présente Société qui deviendrai(en)t associé(s) commandité(s). (d) Commissaires aux comptes Ont été nommés premiers commissaires aux comptes pour les 6 (six) premiers exercices : - Commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine - Commissaire aux comptes suppléant BEAS 7-9, villa Houssay Neuilly-sur-Seine 1.4 DESCRIPTION DES ACTIVITES DE KOROFRANCE SAS (a) Principales activités KoroFrance SAS a pour objet la prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères et la gestion administrative, commerciale et financière de toutes entreprises industrielles ou commerciales. KoroFrance SAS exerce dans ce cadre les activités nécessaires à la gestion de la participation de 74,05 % du capital et 74,45 % des droits de vote qu elle détient actuellement dans la société Provimi SA. Il est précisé que l objet social de la Société inclut la fourniture de prestations de services en matière administrative, juridique, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait directement ou indirectement une participation et que l intention de celle-ci est de rendre de manière effective de telles prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation. Cette participation dans Provimi SA mentionnée ci-dessus a été acquise auprès de la société Provimlux Instruments SA, société anonyme de droit luxembourgeois, le 12 avril 2007 dans le cadre d une cession de bloc hors marché réalisée conformément aux dispositions 8

9 des articles et du Règlement général de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»). En application des dispositions des articles et et suivants du Règlement général de l AMF, KoroFrance SAS a déposé le 18 avril 2007 un projet d offre publique d achat simplifiée visant la totalité des actions Provimi SA non détenues par elle au prix de 34 euros par action (l «Offre»). KoroFrance SAS n emploie aucun salarié à ce jour mais envisage de procéder aux recrutements nécessaires à la réalisation de prestations de services au bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient ou détiendra une participation. (b) Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la Société, il n existe aucun litige ou fait exceptionnel, autre que l acquisition du contrôle majoritaire de Provimi SA, le dépôt de l Offre et les opérations qui y sont liées, susceptible d avoir une incidence significative sur l activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de KoroFrance SAS. 1.5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS La Société a été constituée le 21 mars 2007 avec un capital social minimum de La Société a été constituée pour les besoins de l acquisition de Provimi SA. Depuis cette date, les évènements suivants ayant une incidence sur le patrimoine, la situation financière ou les résultats de la Société sont intervenus : (i) Nutrilux S.à.r.l. a souscrit le 11 avril 2007 à une augmentation de capital d un montant nominal de augmenté d une prime d émission de , soit un montant global de , le capital social ayant ainsi été porté de à par l émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 10 chacune ; (ii) Nutrilux S.à.r.l. a procédé à deux avances intra-groupe en date du 10 avril 2007 et 11 avril 2007 pour des montants respectifs de et ; (iii) la Société a tiré sur des financements bancaires souscrits auprès d un syndicat bancaire composé des banques J.P. Morgan Europe Limited, ABN AMRO Bank N.V. et Credit Suisse International pour un montant global de ; (iv) la Société a procédé à l acquisition de actions Provimi SA auprès de Provimlux Investments SA pour un montant global de , hors prise en charge des frais des vendeurs, tel que cela est exposé dans la note d information de KoroFrance. 9

10 KOROFRANCE SAS BILAN INDICATIF SIMPLIFIE post acquisition du bloc majoritaire et avant offre publique (non audité) (en M ) ACTIF PASSIF Fonds propres Titres de participation Capital 10 (Provimi SA) - Prime d émission 88 Quasi fonds propres - Avance d actionnaire 106 Trésorerie 54 - Dette bancaire 430 Total actif : 634 Total passif : 634 Il est à noter : (i) que le montant d environ 54 M figurant en trésorerie ci-dessus a vocation à servir pour partie au paiement des frais du vendeur conformément aux termes du contrat d acquisition ainsi que certains frais et honoraires des conseils de l acquéreur et des banques de financement engagés dans le cadre de l acquisition du bloc de contrôle et (ii) qu est envisagée une distribution exceptionnelle de dividende par Provimi à ses actionnaires (parmi lesquels figure KoroFrance SAS) pour un montant d environ 290 à 330 M. Le premier exercice de la Société sera clos le 31 décembre PRESENTATION DES ENTITES CONTROLANT KOROFRANCE SAS KoroFrance SAS est une société par actions simplifiée récemment constituée et intégralement détenue par la société Nutrilux S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 282 route de Longwy, L Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B KoroFrance SAS est indirectement contrôlée, via la société Nutrilux S.à.r.l., par des fonds d investissement gérés ou conseillés par Permira Advisers LLP, tel que cela est décrit dans l organigramme ci dessous. 10

11 2.1 ORGANIGRAMME Fonds d investissement gérés ou conseillés par Permira Advisers LLP : - P4 Sub L.P.1 - Permira IVL.P.2 - Permira Investments Limited - P4 Co-Investment L.P. Korolux S.à.r.l. 100% Pronutri S.à.r.l. 100% Nutrilux S.à.r.l. 100% KoroFrance SAS 74,05% du capital 74,45% des droits de vote Provimi SA 2.2 PRESENTATION DES FONDS PERMIRA Permira est une organisation leader en matière de capital-investissement. Elle a levé en juillet 2006 le plus gros fonds européen, à 11 milliards d euros. Société indépendante, Permira est détenue et contrôlée par ses associés. L équipe compte plus de 95 professionnels, basés à Francfort, Londres, Madrid, Milan, New York, Paris, Stockholm et Tokyo. Permira Advisers LLP conseille les 19 Fonds Permira pour un total de près de 22 milliards d'euros levés depuis Ces Fonds ont été investis dans plus de 180 opérations en plus de 15 pays différents, dans les secteurs et localisations les plus divers, et à toutes les étapes du cycle de vie de l'entreprise. 11

12 3. RESTRICTION CONCERNANT L OFFRE A L ETRANGER L Offre est faite exclusivement en France ainsi que cela est mentionné dans la note d information de l Initiateur dans la section «Restrictions concernant l Offre à l étranger». 4. ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT «J atteste que le présent document comporte l ensemble des informations requises par l article du Règlement général de l AMF et par l instruction dans le cadre de l offre publique d achat simplifiée initiée par KoroFrance SAS et visant les actions de la société Provimi S.A. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Madame Séverine Michel Président 12