INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE

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1 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE LE 20 SEPTEMBRE 2000 PROSPECTUS DEFINITIF INTRODUCTEUR - TENEUR DE MARCHE COB Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus définitif le visa n en date du 20septembre 2000 En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché, et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. La notice légale sera publiée au BALO du 25 septembre 2000

2 1. RESPONSABLES DU PROSPECTUS 3 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPÉRATION 8 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉMETTEUR ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ INFORMATIONS FINANCIERES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 107

3 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATIONS DES ITM ET DES CONTROLEURS LEGAUX 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Nom et qualité du responsable : Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration de la société MICROPOLE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS À notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 20 septembre 2000 Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration de la société MICROPOLE 1.3. NOMS, ADRESSES ET QUALIFICATIONS DES CONTRôLEURS LéGAUX Commissaires aux Comptes titulaires Amyot Exco Représenté par Monsieur Michel Cohen 104, Avenue des Champs-Elysées Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 1997 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre RSM Salustro Reydel Représenté par Monsieur Jean-Louis Mullenbach 8, avenue Delcassé Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, avec mission de co-certification des comptes de l exercice 1999.

4 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Jean-Pierre Debenoit 104, avenue des Champs-Elysées Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 1997 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Patrick Iweins 8, avenue Delcassé Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société MICROPOLE et en application du règlement COB nous avons procédé à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l'occasion de la demande d'admission d'actions aux négociations sur le Nouveau Marché. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature comptable et financière qu'il contient. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES HISTORIQUES Les comptes annuels de MICROPOLE SOFTWARE (nouvellement dénommée MICROPOLE en 2000 après l absorption de la société GROUPE MICROPOLE ex-holding de MICROPOLE SOFTWARE et de CORTECH et l acquisition de la société INTERACTIVE DEVELOPPEMENT auprès des dirigeants du Groupe) pour l exercice clos le 31 décembre 1998, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par AMYOT EXCO, Commissaire aux Comptes, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels de MICROPOLE SOFTWARE pour l exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet, de la part d AMYOT EXCO en tant que Commissaire aux Comptes, et de RSM SALUSTRO REYDEL en tant qu auditeur contractuel, d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces audits ont conduit à une certification sans réserve ni observation des comptes annuels des exercices 1998 par AMYOT EXCO et 1999 par AMYOT EXCO et RSM SALUSTRO REYDEL. Les comptes consolidés pro forma pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et 1999 établis sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration présentés dans ce prospectus ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus à la page 79 du présent prospectus, nous n avons pas relevé d éléments de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration des modifications de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2000 dans les comptes pro forma (intégration des sociétés GROUPE MICROPOLE, INTERACTIVE DÉVELOPPEMENT et CORTECH),

5 la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes de la société MICROPOLE SOFTWARE. Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont consisté, selon les normes professionnelles applicables en France, à vérifier leur sincérité, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels présentés dans ce prospectus. INFORMATIONS FINANCIERES PREVISIONNELLES Nos diligences sur les informations financières prévisionnelles présentées dans ce prospectus, notamment les données financières accompagnant le plan de développement stratégique et couvrant la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2002, ont consisté à vérifier que les calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu elles sont décrites dans le prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses. AVIS SUR LE PROSPECTUS Sur la base de nos diligences nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration à l occasion de l opération envisagée. Enfin, concernant les informations financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Paris, le 20 septembre 2000 Les Commissaires aux Comptes AMYOT EXCO RSM SALUSTRO REYDEL Membre de Grant Thorton Membre de RSM International International Michel Cohen Jean-Louis Mullenbach

6 1.5. ATTESTATION DES INTRODUCTEURS TENEURS DE MARCHÉ Agissant en qualité d Introducteurs Teneurs de Marché de la Société MICROPOLE dans le cadre de l admission de ses titres sur le Nouveau Marché, et considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient d une part exacts et complets et d autre part que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : Examen des documents suivants : - statuts de la Société, rapports de gestion et comptes, procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d administration des trois derniers exercices ; - contrats et engagements dont la Société a estimé qu ils pouvaient avoir une incidence significative pour son avenir. Participation à des réunions avec les dirigeants de la société. Participation à des réunions avec les Commissaires aux Comptes et le conseil juridique de la Société. Les comptes annuels et consolidés pro forma au 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998 ont fait l objet d un examen des auditeurs contractuels selon les normes professionnelles. Sur ce fondement, le présent prospectus préliminaire ne comporte pas de contradictions ni d informations, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés et obtenus. En qualité d Introducteur Teneur de marché, ODDO PINATTON CORPORATE diffusera une étude financière sur la société MICROPOLE à l occasion de son introduction en Bourse ; elle s engage à faire de même chaque année à l issue des exercices 2000 et Enfin, ODDO PINATTON CORPORATE assurera pendant les trois années suivant l introduction, la tenue de marché des actions de la Société dans le cadre du contrat de tenue de marché à intervenir entre la société MICROPOLE, certains de ses actionnaires, et ODDO PINATTON CORPORATE. Paris, le 20 septembre 2000 Introducteur - Teneur de marché : ODDO PINATTON CORPORATE

7 1.6. RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration MICROPOLE 45, rue des Hautes Pâtures Nanterre Tél. : Fax :

8 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION 2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DES ACTIONS A LA COTE DU NOUVEAU MARCHÉ Actions ordinaires de même catégorie Nature des titres dont l'admission est demandée Nombre actions ordinaires existantes actions ordinaires nouvelles représentant un montant de euros, calculé sur la base prix d introduction de 9,1 euros, sont émises à l occasion de l admission à la cote du Nouveau Marché dont : actions provenant de l augmentation de capital autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre 2000, actions provenant de l augmentation de capital réservée aux salariés autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre Valeur nominale L'Assemblée Générale du 4 septembre 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros. À l'issue de cette assemblée et avant augmentation du capital autorisée par cette même assemblée, le capital social s'élevait à euros, divisé en actions de 0,05 euro chacune, auxquelles se sont ajoutées les actions créées lors l introduction en bourse de la Société, soit Forme et mode d inscription en compte des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire, elles sont admises aux opérations de SICOVAM SA. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés Date de jouissance Toutes les actions nouvelles et existantes mises à la disposition du public dans le cadre de la présente opération seront entièrement fongibles et porteront jouissance au 1er janvier 2000.

9 Le 20 septembre Date prévue de première cotation des actions Pourcentage en capital et en droit de vote Les actions admises représentent 100 % du capital et 100 % des droits de vote de la Société Libellé d inscription au Bulletin de la Cote du Nouveau Marché MICROPOLE (code SICOVAM : 7757) Titres mis à la disposition du marché Il est mis à la disposition du marché actions dans le cadre d un placement en France et à l étranger, représentant 26,2 % du capital et 15,8 % des droits de vote après l'augmentation de capital concomitante à l introduction hors option de sur allocation Établissement financier - Introducteur-teneur de marché ODDO PINATTON CORPORATE 69, boulevard Haussmann Paris BNP PARIBAS Service GIS 66, rue de la Victoire Paris Service des titres et service financier But de l introduction au Nouveau Marché L introduction a pour but de donner à MICROPOLE tous les moyens financiers nécessaires à son développement tant national qu international. En effet, les fonds levés lors de la présente opération seront affectés à l extension des moyens techniques, commerciaux et humains de la Société, et permettront également de financer d éventuelles opérations de croissance externe. En outre, elle compte au travers de cette opération renforcer sa crédibilité vis-à-vis de ses clients et de ses collaborateurs actuels et potentiels.

10 2.2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L'OPÉRATION Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres Origine des titres L'origine des actions mises à la disposition du marché à l'occasion de l'introduction est la suivante : actions nouvelles, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, provenant de l augmentation de capital autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre Une cession de actions anciennes provenant de la cession des dirigeants : - dont actions cédées par Monsieur Christian Poyau, - dont actions cédées par Monsieur Thierry Létoffé Procédure d'introduction Pour la réalisation de cette opération, il a été procédé simultanément, selon la procédure prévue au chapitre 2 du titre 3 des Règles de Fonctionnement du Nouveau Marché, à : une Offre à Prix Ouvert, portant sur actions, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, soit 35 % du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l'introduction ; un Placement Garanti, portant sur actions, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, soit 65 % du nombre total des actions mises à la disposition du marché. En vue de servir les ordres de l Offre à prix ouvert, actions pour un montant de euros ont été prélevées du Placement Garanti pour être versé dans l Offre à Prix ouvert Option de sur allocation Aux seules fins de couvrir à d éventuelles surallocations, MM. Poyau et Létoffé, respectivement, Président-Directeur Général et Directeur Général de la société MICROPOLE, consentiront à ODDO PINATTON CORPORATE, en sa qualité d Introducteur - Teneur de marché, une option permettant l acquisition d un maximum de actions existantes (soit 10 % de l offre), exerçable au prix de l Offre dans un délai de 30 jours à compter de la date de réalisation de l opération. En cas de levée de l option, MM. Poyau et Létoffé s engagent à allouer les titres à ODDO PINATTON CORPORATE de manière égalitaire.

11 Renseignements relatifs à l émission Autorisation de l'assemblée Générale des actionnaires d augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières L'Assemblée Générale du 4 septembre 2000 ayant statuée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 180-III de la loi n du 24 juillet 1966, a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission de diverses valeurs mobilières, par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, soit en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en euros ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée Générale ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal supérieur à un plafond de , étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Ces pouvoirs sont délégués au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée Générale en date du 4 septembre 2000 a délégué tous pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article 354 de la loi du 24 juillet 1966, dans la limite d un montant maximum de euros de nominal, dont les modalités figurent ci-dessous : Nombre d actions réservées actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune. Le nombre d actions effectivement émises est de actions. Montant de souscription et prix de souscription 9,1 euros. Période de souscription Les salariés ont eu la possibilité de souscrire les actions nouvelles du 13 septembre 2000 au 20 septembre Les actions nouvelles créées sont avec jouissance au 1er janvier 2000 et sont entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. L autorisation conférée au Conseil d Administration est valable à compter de la date de l Assemblée Générale et pour une durée de 26 mois.

12 Produits et charges relatives à l introduction Produits et charges de l augmentation de capital de actions : Le produit brut de l émission est de (soit francs) sur la base du prix d introduction,. Le produit net euros (soit francs) sur la base du prix d introduction, c est-à-dire après déduction des frais légaux et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers qui ont été arrêtés par le Conseil d Administration lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation du capital. Les coûts afférents à l introduction, portant uniquement sur l émission des actions nouvelles réservées aux salariés, sont de (soit francs) sur la base du prix d introduction. Produits et charges de l augmentation de capital de actions réservées aux salariés: Le produit brut de l émission est de (soit francs) sur la base du prix d introduction,. Le produit net est de euros (soit francs) sur la base du prix d introduction, c est-à-dire après déduction des frais légaux et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers qui ont été arrêtés par le Conseil d Administration lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation du capital. Les coûts afférents à l introduction, portant uniquement sur l émission des actions nouvelles réservées aux salariés, sont de euros (soit francs) sur la base du prix d introduction. L Assemblée Générale du 4 septembre 2000 a autorisé le Conseil d Administration à imputer sur la prime d émission les coûts liés à l augmentation de capital. Cette imputation sera nette d impôt Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti Calendrier indicatif de l offre : 12 septembre 2000 : ouverture de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 19 septembre 2000 à 17h : clôture de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 20 septembre 2000 : fixation du prix d introduction pour l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 20 septembre 2000 : obtention du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif, 20 septembre 2000 : première cotation, 20 septembre 2000 : publication par ParisBourseSBF SA de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert, 21 septembre 2000 : premières négociations, 25 septembre 2000 : règlement/livraison.

13 Prix d introduction Le prix d'introduction des actions placées dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert associée à un Placement Garanti est de 9,1 euros par action soit 59,69 francs Modalités de fixation du prix d'introduction Le prix d'introduction résulte de la confrontation des offres de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Garanti selon la technique dite de construction du livre d ordres, telle que développée par les usages professionnels, et par les investisseurs dont les ordres auront été centralisés par ParisBourseSBF SA dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert. Le prix d'introduction fera l objet d un avis de ParisBourseSBF SA et apparaît dans le présent prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse Éléments d appréciation du prix d offre Le prix du Placement Garanti et de l Offre à Prix Ouvert est déterminé en fonction du marché à l issue de la période de sensibilisation des investisseurs. Avant l augmentation de capital, et sur la base des comptes consolidés pro forma 1999, l actif net par action peut être estimé à : Actif net par action en FRF 1,70 Actif net par action en euros 0,26 Source : Oddo Pinatton Corporate Après l augmentation de capital concomitante à l introduction en bourse de la société et sur la base des comptes consolidés pro forma 1999, l actif net par action peut être estimé à : Actif net par action en FRF* 17,1 Actif net par action en euros* 2,6 Source : Oddo Pinatton Corporate * Ces chiffres sont calculés hors résultat 2000 et hors capital potentiel et avant imputation des frais liés à l introduction. Sur la base des comptes consolidés pro forma pour l année 1999 puis sur la base des comptes prévisionnels sur les années 2000, 2001 et 2002 ; on peut retenir les éléments d appréciation du prix suivants : En millions d euros * 2000 (e)* 2001 (p)* 2002 (p)* pro forma pro forma Chiffre d affaires 6,9 10,2 14, ,2 Résultat d exploitation 0,7 1,3 1,4 2,5 4,0 Résultat net 0,5 0,7 0,8 1,7 2,6 PE ns ns 63,7 31,3 20,6 VE/RE 40 36,1 20,8 12,9 Chiffres d affaires** 6,9 10,2 14,5 28,6 52,4 Résultat d exploitation** 0,7 1,3 1,4 3,3 6,3 Source: Oddo Pinatton Corporate * Ratios calculés sur la base de actions. **Scénario incluant la croissance externe

14 Règlement-livraison Le règlement-livraison des actions interviendra le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourseSBF SA de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti. Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement Garantie de bonne fin et de placement Le Placement Garanti et l Offre à Prix Ouvert ont fait l objet d un engagement de garantie donné par ODDO PINATTON CORPORATE aux termes d un contrat de garantie. L'engagement de garantie a été souscrit le jour de la délivrance du visa par la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif dans les conditions de l'article de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sous la condition suspensive de la première cotation dans les conditions précisées dans le contrat de garantie Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ouvert Dans une Offre à Prix Ouvert, les ordres d achat sont émis sur la base d un prix qui sera fixé à l issue de la centralisation des ordres par ParisBourseSBF SA, les modalités de fixation du prix étant indiquées lors de l ouverture de l Offre. Le prix des actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert est précisé dans un avis de ParisBourseSBF SA et indiqué dans le présent prospectus définitif commun à l'offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti visé par la Commission des Opérations de Bourse Nombre de titres offerts 35 % des actions émises sont mises à la disposition du public dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert, soit actions représentant un montant de euros sur la base du prix d introduuction. En vue de servir les ordres de l Offre à Prix Ouvert, ODDO PINATTON CORPORATE a augmenté le nombre d actions de la société offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert par prélèvement sur les actions offertes au titre du Placement Garanti, à concurrence d un nombre d actions égal au maximum à 15 % du nombre d actions offertes dans le cadre de l'offre, soit un nombre d actions de actions représentant un montant de euros Durée de l Offre à Prix Ouvert La durée de l Offre à Prix Ouvert a été de 6 jours de Bourse. L Offre à Prix Ouvert s est déroulée du 12 septembre 2000 au 19 septembre 2000 à 17 heures et a débutée le même jour que le Placement Garanti. Les conditions définitives de l Offre à Prix Ouvert, et notamment sa date d ouverture, sa date et l heure de clôture, seront précisées dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA.

15 Réception, transmission et réduction éventuelle des ordres d achat Les personnes souhaitant participer à l Offre à Prix Ouvert ont déposé leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire habilité en France. Les ordres étaient irrévocables pendant toute la durée de l Offre à Prix Ouvert. En application de l article N des Règles et Fonctionnement du Nouveau Marché, les ordres d achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : A : fraction de l ordre compris entre 1 et 100 titres inclus ; B : fraction de l ordre supérieure à 100 titres. L avis du résultat de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d achat, étant précisé que les ordres A bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est en outre précisé : qu un même donneur d ordres (personne physique ou morale) ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra pas être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; qu un même donneur d'ordres (personne physique ou morale) ne pourra émettre d'ordres portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires habilités en France transmettront à ParisBourseSBF SA les ordres d achat selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA Résultat de l Offre à Prix Ouvert Le résultat de l Offre à Prix Ouvert fera l objet d un avis publié par ParisBourseSBF SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achats Caractéristiques principales du Placement Garanti Nombre de titres faisant l objet du Placement Garanti Parallèlement à l Offre à Prix Ouvert et durant la même période que celle-ci, 65% des actions émises, soit actions représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction ont fait l objet d un Placement Garanti en France et à l étranger dirigé par ODDO PINATTON CORPORATE. En vue de mieux servir les ordres de l Offre à Prix Ouvert, il a été prélevé sur le Placement Garanti un nombre de actions représentant un montant de euros.

16 Ce placement a été effectué auprès d investisseurs personnes morales et personnes physiques ainsi qu auprès de fonds communs de placement. ODDO PINATTON CORPORATE n a offert les actions à la vente ou à la souscription qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tous pays où il fera une telle offre de vente Durée du Placement Garanti La durée du Placement Garanti comme celle de l Offre à Prix Ouvert a été de 6 jours de Bourse. Le Placement Garanti, comme l Offre à Prix Ouvert, s est déroulée du 12 septembre 2000 au 19 septembre Traitement des ordres et réduction éventuelle Les investisseurs ont transmis leurs ordres à l un des établissements au plus tard à la date précisée dans le prospectus définitif qui sera soumis au visa de la Commission des Opérations de Bourse. Cette information a pour objet, d une part, de permettre la fixation du prix des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti grâce à une meilleure connaissance de la demande et, d autre part, de procéder à des allocations dans le but de favoriser un développement équilibré du marché de l action après sa cotation. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix d'introduction des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti seront pris en compte dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. En outre, le Placement des titres sera également réalisé au bénéfice des particuliers, dans le cadre du Placement Garanti. Ces derniers pourront réserver des titres en se connectant sur le site firstoffer.com, et en s inscrivant sur ledit site, sous réserve des conditions générales d admission. Les conditions détaillées de l opération sont précisées sur le site de first-offer.com. Les allocations de titres seront réalisées en conformité avec la décision N du 13 avril 2000 du Conseil des Marchés financiers relative à l application des règles de bonne conduite à l occasion de l introduction de sociétés en Bourse, et notamment de son article 7 qui vise à assurer aux mêmes catégories d investisseurs des taux de service du même ordre Résultat du Placement Garanti Le résultat du Placement Garanti fera l objet d un avis publié par ParisBourseSBF SA Règlement-Livraison des actions Le règlement-livraison des actions mises à disposition du marché dans le cadre du Placement Garanti s effectuera au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourseSBF SA de l'avis de résultat du Placement Garanti Convention de tenue de marché Conformément à la réglementation de ParisBourseSBF SA, une convention de tenue de marché a été signée entre MICROPOLE et l Introducteur - Teneur de Marché contenant les dispositions relatives à l animation et à la tenue du marché des actions de la Société, et ceci jusqu au terme d une période de 3 ans à compter de l admission des actions à la cote du Nouveau Marché.

17 2.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTèRE GéNéRAL SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDÉE Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi Transmission des actions Identification des détenteurs de titres (article 8 des statuts) 8.1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les transferts d'actions non entièrement libérées. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l'article de la loi n du 24 juillet 1966, une fraction égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation d'information s'applique chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

18 Droits et obligations attachés à chaque action (article 9) Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quotepart des réserves et des provisions. La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires. En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaires. La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article de la loi du 24 juillet 1966, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française, le régime suivant est applicable. L attention des actionnaires est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal actuellement applicable ; ce régime est susceptible d être modifié et leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel Résidents français Actionnaires personnes physiques Dividendes Les dividendes d actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. À ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. L avoir fiscal attaché aux dividendes est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable du contribuable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de FRF pour (i) les couples mariés soumis à une imposition commune et (ii) les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du Code civil. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de FRF pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant net imposable (déduction faite de l abattement) est soumis : - à l impôt sur le revenu, au barème progressif, - au prélèvement social de 2 % (LDF 98), - à la Contribution Sociale Généralisée de 7,5 %, - à la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale de 0,5 %. Plus-values Personnes détenant des titres dans leur patrimoine privé

19 Conformément aux articles A et suivants du code général des impôts, les plus-values de cession d actions sont imposables si le montant annuel des cessions excède un seuil fixé à FRF. Le taux d imposition applicable s élève à 26 %, dont : - 16 % au titre de l impôt sur le revenu, - 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, - 2 % au titre du prélèvement social, - 0,5 % au titre de la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale. Les moins-values subies au cours d une année ne sont pas imputables sur le revenu global mais sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des cinq (5) années suivantes à condition que le seuil de cession de FRF visé cidessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values (article D 11 du code général des impôts). Opérations réalisées à titre habituel par des personnes physiques En application des dispositions de l article 92-2 du code général des impôts, les plus-values retirées d opérations de Bourse réalisées à titre habituel par des personnes physiques sont imposables selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux et sont notamment soumises à l impôt sur le revenu et imposées au barème progressif selon ce régime de droit commun. L imposition selon le régime de l article 92-2 du code général des impôts est toutefois limitée aux contribuables dont les opérations dépassent la simple gestion de portefeuille. Personnes physiques ayant inscrit les actions à l actif de leur bilan commercial Les dividendes sont retranchés des résultats imposables dans la catégorie des bénéfices industriels ou commerciaux, mais ce montant doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe ci-dessus. Les cession de titres de portefeuille relèvent du régime des plus ou moins-values à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l actif immobilisé. L administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans ; il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans à condition que le portefeuille comprenne également d autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. Régimes spéciaux Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, prévu par la loi n du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu (mais ni à une exonération de la Contribution Sociale Généralisée ni à une exonération de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale) pour les produits et plusvalues des titres y figurant Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés Contributions Les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés sont également soumises à : une contribution temporaire de 10 % assise sur l impôt des sociétés; une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés, au taux de 3,3 % assise sur la fraction excédant FRF de l impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôt (article 6 de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2 000), sauf lorsque les personnes morales remplissent cumulativement les conditions suivantes :

20 - capital social entièrement libéré ; et - chiffre d affaires inférieur à FRF ; et - capital social détenu à plus de 75 % par des personnes physiques, étant toutefois entendu que lorsque la société concernée est détenue par une personne morale elle-même détenue par des personnes physiques à plus de 75 % qui satisfait aux deux autres conditions précitées (capital social entièrement libéré et chiffre d affaires inférieur à FRF). Dividendes Les dividendes encaissés sont imposables dans les conditions de droit commun. Aux dividendes reçus est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées lorsque la Société peut bénéficier et opte pour le régime des sociétés mères et filiales, cet avoir fiscal étant imputable sur l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice de distribution. Lorsque la société concernée ne bénéficie pas ou n opte pas pour le régime des sociétés mères et filiales, l avoir fiscal est égal à 40 % du dividende, éventuellement augmenté d un montant correspondant à 20 % du précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui dû à raison d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (article 21 de la loi de finances 2000). L avoir fiscal n est ni reportable, ni remboursable. Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est supérieur à 150 millions de francs sont susceptibles de ne pas être imposées à l impôt sur les sociétés (régime des sociétés mères et filiales) sous réserve de l exercice d une option et pourront s en prévaloir à condition d en exercer l option. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999, les personnes morales concernées optant pour le régime des sociétés mères et filiales doivent réintégrer dans leur résultat fiscal une quote-part de frais et charges fixées à 5 % du montant brut reçu (dividende + avoir fiscal), cette quote-part étant toutefois limitée au montant des charges de toute nature exposées par la société concernée (article 20 de la loi de finances 2000). Dans le cadre du régime mères et filiales, l avoir fiscal attaché aux dividendes n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés dû par la société bénéficiaire. La réintégration de la quote-part de 5 % n entraîne pas le droit d imputer sur l impôt sur les sociétés une fraction des avoirs fiscaux attachés aux dividendes bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales. Il est seulement imputable sur le précompte exigible en cas de redistribution par la mère, dans les cinq ans, des dividendes reçus de sa filiale. Plus-values Les plus-values de cession de titres sont soumises à l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %, majoré d une contribution de 10 % du montant de l impôt sur les sociétés depuis le 1er janvier 1995 et dans les conditions définies ci-dessus, d une contribution sociale de 3,3 %. Néanmoins, les gains nets réalisés à l occasion de la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans peuvent bénéficier du régime des plus-values à long terme et sont soumis à l impôt sur les sociétés au taux réduit de 19 %, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, à la contribution sociale de 10 % du montant de l impôt de société et de la contribution additionnelle de 3,3 % dans les conditions indiquées cidessus. Constituent des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même, sous certaines conditions, des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice ainsi que des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

21 Non-résidents Dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Mais cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application de conventions fiscales internationales et de l article 119 ter du code général des impôts, et l avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à certaines personnes qui n ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et pouvant bénéficier du transfert de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit. Si les conditions posées par l instruction ne sont pas satisfaites, la retenue à la source de 25 % est exigible au moment du paiement. L excédent de retenue à la source par rapport au taux réduit prévu par la convention est ultérieurement remboursé sur présentation d un formulaire. Plus-values Les actionnaires non-résidents de France qui, à tout moment au cours des cinq dernières années précédant la cession, n ont pas détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société, seuls ou avec leurs époux, descendant ou ascendants, ne sont pas imposables en France sur les plus-values réalisées sur la cession des actions, sous réserve que les titres ne soient pas détenus par l intermédiaire d un établissement stable situé en France et sous réserve des conventions fiscales applicables Dispositions spécifiques au Nouveau Marché Des dispositions spécifiques au Nouveau Marché ont été arrêtés par la seconde loi de finances rectificative pour 1995 : - Société de Capital Risque ("SCR") et Fonds Communs de Placement à Risques ("FCPR") : les produits perçus par les porteurs de parts de FCPR ou par les actionnaires de SCR sont soumis, sous certaines conditions, à des régimes fiscaux de faveur à condition notamment que le portefeuille du FCPR ou de la SCR, selon le cas, comprenne au moins 50 % de titres non cotés. Les titres cotés sur le Nouveau Marché seront également pris en compte pour l appréciation de ce quota de 50 % aux conditions suivantes : la SCR ou le FCPR devra avoir acquis les titres de la société émettrice moins de cinq ans après son introduction en Bourse ; la société émettrice devra avoir augmenté son capital d un montant au moins égal à 50 % du montant global de l opération d introduction ; la société émettrice devra avoir réalisée un chiffre d affaires hors taxe supérieur ou égal à 500 millions de francs au cours du dernier exercice clos avant sa première cotation ; la SCR ou le FCPR ne pourra détenir dans le quota les titres concernés plus de cinq ans. - Bons ou contrats de capitalisation principalement investis en actions : l article 21 de la loi de finances pour 1998 a modifié le régime fiscal des bons ou contrats de capitalisation et de placement de même nature (contrats d assurance-vie) au regard de l impôt sur le revenu. Toutefois, les contrats d assurance-vie libellés en unités de compte, investis pour au moins 50 % en actions cotées françaises ou européennes ou titres assimilés et dont au moins 5 % en actions à risques (contrats " DSK") demeurent soumis au régime de faveur (exonération d impôt sur le revenu pour les produits attachés aux bons ou contrats d une durée supérieure à huit ans). Les décrets d application de l article 21 de la loi de finances qui a créé les contrats DSK sont parus le 29 mai

22 1998. Sous la réserve que cet amendement sur la fiscalité de l assurance-vie ne soit plus contesté au niveau européen compte tenu de l article 13 de la loi de finances rectificative pour 1999, on peut établir que les actions MICROPOLE seront prises en compte pour le calcul du seuil de 50 % Impôt de Bourse Les offres publiques et les opérations liées aux augmentations de capital et à l'introduction d une valeur à la cote du Nouveau Marché et celles relatives à l achat et la vente d actions à cette même cote seront exonérées d impôt de Bourse PLACE DE COTATION Le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Aucune autre admission n est en cours auprès d une autre place financière TRIBUNAUX COMPéTENTS Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges. Ils sont, dans les autres hypothèses, désignés, conformément aux dispositions du nouveau code de procédure civile.

23 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est MICROPOLE (anciennement MICROPOLE SOFTWARE) Siège social 45, rue des Hautes Pâtures Nanterre. La Société a été constituée en juin Date de constitution Forme juridique Société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1996 et le décret du 23 mars La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d une assemblée générale des actionnaires en date du 30 septembre Durée de la société 99 ans à compter de l immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu au 21 juillet RCS Nanterre Numéro de registre du commerce et des sociétés Objet social (article 2) La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l étranger : - la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique, - et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

24 3.1.8 Assemblées d actionnaires (article 11) La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche Réunion du Conseil d Administration (Article 12) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.