INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE

Transcription

1 INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE LE 20 SEPTEMBRE 2000 PROSPECTUS DEFINITIF INTRODUCTEUR - TENEUR DE MARCHE COB Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus définitif le visa n en date du 20septembre 2000 En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché, et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. La notice légale sera publiée au BALO du 25 septembre 2000

2 1. RESPONSABLES DU PROSPECTUS 3 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPÉRATION 8 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉMETTEUR ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ INFORMATIONS FINANCIERES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 107

3 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATIONS DES ITM ET DES CONTROLEURS LEGAUX 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Nom et qualité du responsable : Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration de la société MICROPOLE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS À notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 20 septembre 2000 Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration de la société MICROPOLE 1.3. NOMS, ADRESSES ET QUALIFICATIONS DES CONTRôLEURS LéGAUX Commissaires aux Comptes titulaires Amyot Exco Représenté par Monsieur Michel Cohen 104, Avenue des Champs-Elysées Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 1997 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre RSM Salustro Reydel Représenté par Monsieur Jean-Louis Mullenbach 8, avenue Delcassé Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, avec mission de co-certification des comptes de l exercice 1999.

4 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Jean-Pierre Debenoit 104, avenue des Champs-Elysées Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 1997 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Patrick Iweins 8, avenue Delcassé Paris Nommé par l Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société MICROPOLE et en application du règlement COB nous avons procédé à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l'occasion de la demande d'admission d'actions aux négociations sur le Nouveau Marché. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature comptable et financière qu'il contient. INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES HISTORIQUES Les comptes annuels de MICROPOLE SOFTWARE (nouvellement dénommée MICROPOLE en 2000 après l absorption de la société GROUPE MICROPOLE ex-holding de MICROPOLE SOFTWARE et de CORTECH et l acquisition de la société INTERACTIVE DEVELOPPEMENT auprès des dirigeants du Groupe) pour l exercice clos le 31 décembre 1998, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par AMYOT EXCO, Commissaire aux Comptes, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels de MICROPOLE SOFTWARE pour l exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet, de la part d AMYOT EXCO en tant que Commissaire aux Comptes, et de RSM SALUSTRO REYDEL en tant qu auditeur contractuel, d un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces audits ont conduit à une certification sans réserve ni observation des comptes annuels des exercices 1998 par AMYOT EXCO et 1999 par AMYOT EXCO et RSM SALUSTRO REYDEL. Les comptes consolidés pro forma pour les exercices clos les 31 décembre 1998 et 1999 établis sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration présentés dans ce prospectus ont fait l objet d un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus à la page 79 du présent prospectus, nous n avons pas relevé d éléments de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration des modifications de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2000 dans les comptes pro forma (intégration des sociétés GROUPE MICROPOLE, INTERACTIVE DÉVELOPPEMENT et CORTECH),

5 la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes de la société MICROPOLE SOFTWARE. Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont consisté, selon les normes professionnelles applicables en France, à vérifier leur sincérité, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels présentés dans ce prospectus. INFORMATIONS FINANCIERES PREVISIONNELLES Nos diligences sur les informations financières prévisionnelles présentées dans ce prospectus, notamment les données financières accompagnant le plan de développement stratégique et couvrant la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2002, ont consisté à vérifier que les calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu elles sont décrites dans le prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses. AVIS SUR LE PROSPECTUS Sur la base de nos diligences nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration à l occasion de l opération envisagée. Enfin, concernant les informations financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Paris, le 20 septembre 2000 Les Commissaires aux Comptes AMYOT EXCO RSM SALUSTRO REYDEL Membre de Grant Thorton Membre de RSM International International Michel Cohen Jean-Louis Mullenbach

6 1.5. ATTESTATION DES INTRODUCTEURS TENEURS DE MARCHÉ Agissant en qualité d Introducteurs Teneurs de Marché de la Société MICROPOLE dans le cadre de l admission de ses titres sur le Nouveau Marché, et considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient d une part exacts et complets et d autre part que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : Examen des documents suivants : - statuts de la Société, rapports de gestion et comptes, procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d administration des trois derniers exercices ; - contrats et engagements dont la Société a estimé qu ils pouvaient avoir une incidence significative pour son avenir. Participation à des réunions avec les dirigeants de la société. Participation à des réunions avec les Commissaires aux Comptes et le conseil juridique de la Société. Les comptes annuels et consolidés pro forma au 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998 ont fait l objet d un examen des auditeurs contractuels selon les normes professionnelles. Sur ce fondement, le présent prospectus préliminaire ne comporte pas de contradictions ni d informations, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés et obtenus. En qualité d Introducteur Teneur de marché, ODDO PINATTON CORPORATE diffusera une étude financière sur la société MICROPOLE à l occasion de son introduction en Bourse ; elle s engage à faire de même chaque année à l issue des exercices 2000 et Enfin, ODDO PINATTON CORPORATE assurera pendant les trois années suivant l introduction, la tenue de marché des actions de la Société dans le cadre du contrat de tenue de marché à intervenir entre la société MICROPOLE, certains de ses actionnaires, et ODDO PINATTON CORPORATE. Paris, le 20 septembre 2000 Introducteur - Teneur de marché : ODDO PINATTON CORPORATE

7 1.6. RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Christian Poyau Président du Conseil d Administration MICROPOLE 45, rue des Hautes Pâtures Nanterre Tél. : Fax :

8 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION 2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DES ACTIONS A LA COTE DU NOUVEAU MARCHÉ Actions ordinaires de même catégorie Nature des titres dont l'admission est demandée Nombre actions ordinaires existantes actions ordinaires nouvelles représentant un montant de euros, calculé sur la base prix d introduction de 9,1 euros, sont émises à l occasion de l admission à la cote du Nouveau Marché dont : actions provenant de l augmentation de capital autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre 2000, actions provenant de l augmentation de capital réservée aux salariés autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre Valeur nominale L'Assemblée Générale du 4 septembre 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros. À l'issue de cette assemblée et avant augmentation du capital autorisée par cette même assemblée, le capital social s'élevait à euros, divisé en actions de 0,05 euro chacune, auxquelles se sont ajoutées les actions créées lors l introduction en bourse de la Société, soit Forme et mode d inscription en compte des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire, elles sont admises aux opérations de SICOVAM SA. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés Date de jouissance Toutes les actions nouvelles et existantes mises à la disposition du public dans le cadre de la présente opération seront entièrement fongibles et porteront jouissance au 1er janvier 2000.

9 Le 20 septembre Date prévue de première cotation des actions Pourcentage en capital et en droit de vote Les actions admises représentent 100 % du capital et 100 % des droits de vote de la Société Libellé d inscription au Bulletin de la Cote du Nouveau Marché MICROPOLE (code SICOVAM : 7757) Titres mis à la disposition du marché Il est mis à la disposition du marché actions dans le cadre d un placement en France et à l étranger, représentant 26,2 % du capital et 15,8 % des droits de vote après l'augmentation de capital concomitante à l introduction hors option de sur allocation Établissement financier - Introducteur-teneur de marché ODDO PINATTON CORPORATE 69, boulevard Haussmann Paris BNP PARIBAS Service GIS 66, rue de la Victoire Paris Service des titres et service financier But de l introduction au Nouveau Marché L introduction a pour but de donner à MICROPOLE tous les moyens financiers nécessaires à son développement tant national qu international. En effet, les fonds levés lors de la présente opération seront affectés à l extension des moyens techniques, commerciaux et humains de la Société, et permettront également de financer d éventuelles opérations de croissance externe. En outre, elle compte au travers de cette opération renforcer sa crédibilité vis-à-vis de ses clients et de ses collaborateurs actuels et potentiels.

10 2.2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L'OPÉRATION Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres Origine des titres L'origine des actions mises à la disposition du marché à l'occasion de l'introduction est la suivante : actions nouvelles, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, provenant de l augmentation de capital autorisée par l Assemblée Générale du 4 septembre Une cession de actions anciennes provenant de la cession des dirigeants : - dont actions cédées par Monsieur Christian Poyau, - dont actions cédées par Monsieur Thierry Létoffé Procédure d'introduction Pour la réalisation de cette opération, il a été procédé simultanément, selon la procédure prévue au chapitre 2 du titre 3 des Règles de Fonctionnement du Nouveau Marché, à : une Offre à Prix Ouvert, portant sur actions, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, soit 35 % du nombre total des actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l'introduction ; un Placement Garanti, portant sur actions, représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction, soit 65 % du nombre total des actions mises à la disposition du marché. En vue de servir les ordres de l Offre à prix ouvert, actions pour un montant de euros ont été prélevées du Placement Garanti pour être versé dans l Offre à Prix ouvert Option de sur allocation Aux seules fins de couvrir à d éventuelles surallocations, MM. Poyau et Létoffé, respectivement, Président-Directeur Général et Directeur Général de la société MICROPOLE, consentiront à ODDO PINATTON CORPORATE, en sa qualité d Introducteur - Teneur de marché, une option permettant l acquisition d un maximum de actions existantes (soit 10 % de l offre), exerçable au prix de l Offre dans un délai de 30 jours à compter de la date de réalisation de l opération. En cas de levée de l option, MM. Poyau et Létoffé s engagent à allouer les titres à ODDO PINATTON CORPORATE de manière égalitaire.

11 Renseignements relatifs à l émission Autorisation de l'assemblée Générale des actionnaires d augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières L'Assemblée Générale du 4 septembre 2000 ayant statuée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 180-III de la loi n du 24 juillet 1966, a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission de diverses valeurs mobilières, par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, soit en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en euros ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée Générale ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal supérieur à un plafond de , étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Ces pouvoirs sont délégués au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée Générale en date du 4 septembre 2000 a délégué tous pouvoir au Conseil d Administration pour procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article 354 de la loi du 24 juillet 1966, dans la limite d un montant maximum de euros de nominal, dont les modalités figurent ci-dessous : Nombre d actions réservées actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune. Le nombre d actions effectivement émises est de actions. Montant de souscription et prix de souscription 9,1 euros. Période de souscription Les salariés ont eu la possibilité de souscrire les actions nouvelles du 13 septembre 2000 au 20 septembre Les actions nouvelles créées sont avec jouissance au 1er janvier 2000 et sont entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission. L autorisation conférée au Conseil d Administration est valable à compter de la date de l Assemblée Générale et pour une durée de 26 mois.

12 Produits et charges relatives à l introduction Produits et charges de l augmentation de capital de actions : Le produit brut de l émission est de (soit francs) sur la base du prix d introduction,. Le produit net euros (soit francs) sur la base du prix d introduction, c est-à-dire après déduction des frais légaux et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers qui ont été arrêtés par le Conseil d Administration lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation du capital. Les coûts afférents à l introduction, portant uniquement sur l émission des actions nouvelles réservées aux salariés, sont de (soit francs) sur la base du prix d introduction. Produits et charges de l augmentation de capital de actions réservées aux salariés: Le produit brut de l émission est de (soit francs) sur la base du prix d introduction,. Le produit net est de euros (soit francs) sur la base du prix d introduction, c est-à-dire après déduction des frais légaux et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers qui ont été arrêtés par le Conseil d Administration lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation du capital. Les coûts afférents à l introduction, portant uniquement sur l émission des actions nouvelles réservées aux salariés, sont de euros (soit francs) sur la base du prix d introduction. L Assemblée Générale du 4 septembre 2000 a autorisé le Conseil d Administration à imputer sur la prime d émission les coûts liés à l augmentation de capital. Cette imputation sera nette d impôt Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti Calendrier indicatif de l offre : 12 septembre 2000 : ouverture de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 19 septembre 2000 à 17h : clôture de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 20 septembre 2000 : fixation du prix d introduction pour l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti, 20 septembre 2000 : obtention du visa de la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif, 20 septembre 2000 : première cotation, 20 septembre 2000 : publication par ParisBourseSBF SA de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert, 21 septembre 2000 : premières négociations, 25 septembre 2000 : règlement/livraison.

13 Prix d introduction Le prix d'introduction des actions placées dans le cadre de l'offre à Prix Ouvert associée à un Placement Garanti est de 9,1 euros par action soit 59,69 francs Modalités de fixation du prix d'introduction Le prix d'introduction résulte de la confrontation des offres de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Garanti selon la technique dite de construction du livre d ordres, telle que développée par les usages professionnels, et par les investisseurs dont les ordres auront été centralisés par ParisBourseSBF SA dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert. Le prix d'introduction fera l objet d un avis de ParisBourseSBF SA et apparaît dans le présent prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse Éléments d appréciation du prix d offre Le prix du Placement Garanti et de l Offre à Prix Ouvert est déterminé en fonction du marché à l issue de la période de sensibilisation des investisseurs. Avant l augmentation de capital, et sur la base des comptes consolidés pro forma 1999, l actif net par action peut être estimé à : Actif net par action en FRF 1,70 Actif net par action en euros 0,26 Source : Oddo Pinatton Corporate Après l augmentation de capital concomitante à l introduction en bourse de la société et sur la base des comptes consolidés pro forma 1999, l actif net par action peut être estimé à : Actif net par action en FRF* 17,1 Actif net par action en euros* 2,6 Source : Oddo Pinatton Corporate * Ces chiffres sont calculés hors résultat 2000 et hors capital potentiel et avant imputation des frais liés à l introduction. Sur la base des comptes consolidés pro forma pour l année 1999 puis sur la base des comptes prévisionnels sur les années 2000, 2001 et 2002 ; on peut retenir les éléments d appréciation du prix suivants : En millions d euros * 2000 (e)* 2001 (p)* 2002 (p)* pro forma pro forma Chiffre d affaires 6,9 10,2 14, ,2 Résultat d exploitation 0,7 1,3 1,4 2,5 4,0 Résultat net 0,5 0,7 0,8 1,7 2,6 PE ns ns 63,7 31,3 20,6 VE/RE 40 36,1 20,8 12,9 Chiffres d affaires** 6,9 10,2 14,5 28,6 52,4 Résultat d exploitation** 0,7 1,3 1,4 3,3 6,3 Source: Oddo Pinatton Corporate * Ratios calculés sur la base de actions. **Scénario incluant la croissance externe

14 Règlement-livraison Le règlement-livraison des actions interviendra le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourseSBF SA de l avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Garanti. Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement Garantie de bonne fin et de placement Le Placement Garanti et l Offre à Prix Ouvert ont fait l objet d un engagement de garantie donné par ODDO PINATTON CORPORATE aux termes d un contrat de garantie. L'engagement de garantie a été souscrit le jour de la délivrance du visa par la Commission des Opérations de Bourse sur le prospectus définitif dans les conditions de l'article de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sous la condition suspensive de la première cotation dans les conditions précisées dans le contrat de garantie Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ouvert Dans une Offre à Prix Ouvert, les ordres d achat sont émis sur la base d un prix qui sera fixé à l issue de la centralisation des ordres par ParisBourseSBF SA, les modalités de fixation du prix étant indiquées lors de l ouverture de l Offre. Le prix des actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert est précisé dans un avis de ParisBourseSBF SA et indiqué dans le présent prospectus définitif commun à l'offre à Prix Ouvert et au Placement Garanti visé par la Commission des Opérations de Bourse Nombre de titres offerts 35 % des actions émises sont mises à la disposition du public dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert, soit actions représentant un montant de euros sur la base du prix d introduuction. En vue de servir les ordres de l Offre à Prix Ouvert, ODDO PINATTON CORPORATE a augmenté le nombre d actions de la société offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert par prélèvement sur les actions offertes au titre du Placement Garanti, à concurrence d un nombre d actions égal au maximum à 15 % du nombre d actions offertes dans le cadre de l'offre, soit un nombre d actions de actions représentant un montant de euros Durée de l Offre à Prix Ouvert La durée de l Offre à Prix Ouvert a été de 6 jours de Bourse. L Offre à Prix Ouvert s est déroulée du 12 septembre 2000 au 19 septembre 2000 à 17 heures et a débutée le même jour que le Placement Garanti. Les conditions définitives de l Offre à Prix Ouvert, et notamment sa date d ouverture, sa date et l heure de clôture, seront précisées dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA.

15 Réception, transmission et réduction éventuelle des ordres d achat Les personnes souhaitant participer à l Offre à Prix Ouvert ont déposé leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire habilité en France. Les ordres étaient irrévocables pendant toute la durée de l Offre à Prix Ouvert. En application de l article N des Règles et Fonctionnement du Nouveau Marché, les ordres d achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : A : fraction de l ordre compris entre 1 et 100 titres inclus ; B : fraction de l ordre supérieure à 100 titres. L avis du résultat de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d achat, étant précisé que les ordres A bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est en outre précisé : qu un même donneur d ordres (personne physique ou morale) ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra pas être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; qu un même donneur d'ordres (personne physique ou morale) ne pourra émettre d'ordres portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires habilités en France transmettront à ParisBourseSBF SA les ordres d achat selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourseSBF SA Résultat de l Offre à Prix Ouvert Le résultat de l Offre à Prix Ouvert fera l objet d un avis publié par ParisBourseSBF SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achats Caractéristiques principales du Placement Garanti Nombre de titres faisant l objet du Placement Garanti Parallèlement à l Offre à Prix Ouvert et durant la même période que celle-ci, 65% des actions émises, soit actions représentant un montant de euros sur la base du prix d introduction ont fait l objet d un Placement Garanti en France et à l étranger dirigé par ODDO PINATTON CORPORATE. En vue de mieux servir les ordres de l Offre à Prix Ouvert, il a été prélevé sur le Placement Garanti un nombre de actions représentant un montant de euros.

16 Ce placement a été effectué auprès d investisseurs personnes morales et personnes physiques ainsi qu auprès de fonds communs de placement. ODDO PINATTON CORPORATE n a offert les actions à la vente ou à la souscription qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tous pays où il fera une telle offre de vente Durée du Placement Garanti La durée du Placement Garanti comme celle de l Offre à Prix Ouvert a été de 6 jours de Bourse. Le Placement Garanti, comme l Offre à Prix Ouvert, s est déroulée du 12 septembre 2000 au 19 septembre Traitement des ordres et réduction éventuelle Les investisseurs ont transmis leurs ordres à l un des établissements au plus tard à la date précisée dans le prospectus définitif qui sera soumis au visa de la Commission des Opérations de Bourse. Cette information a pour objet, d une part, de permettre la fixation du prix des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti grâce à une meilleure connaissance de la demande et, d autre part, de procéder à des allocations dans le but de favoriser un développement équilibré du marché de l action après sa cotation. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix d'introduction des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti seront pris en compte dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. En outre, le Placement des titres sera également réalisé au bénéfice des particuliers, dans le cadre du Placement Garanti. Ces derniers pourront réserver des titres en se connectant sur le site firstoffer.com, et en s inscrivant sur ledit site, sous réserve des conditions générales d admission. Les conditions détaillées de l opération sont précisées sur le site de first-offer.com. Les allocations de titres seront réalisées en conformité avec la décision N du 13 avril 2000 du Conseil des Marchés financiers relative à l application des règles de bonne conduite à l occasion de l introduction de sociétés en Bourse, et notamment de son article 7 qui vise à assurer aux mêmes catégories d investisseurs des taux de service du même ordre Résultat du Placement Garanti Le résultat du Placement Garanti fera l objet d un avis publié par ParisBourseSBF SA Règlement-Livraison des actions Le règlement-livraison des actions mises à disposition du marché dans le cadre du Placement Garanti s effectuera au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourseSBF SA de l'avis de résultat du Placement Garanti Convention de tenue de marché Conformément à la réglementation de ParisBourseSBF SA, une convention de tenue de marché a été signée entre MICROPOLE et l Introducteur - Teneur de Marché contenant les dispositions relatives à l animation et à la tenue du marché des actions de la Société, et ceci jusqu au terme d une période de 3 ans à compter de l admission des actions à la cote du Nouveau Marché.

17 2.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTèRE GéNéRAL SUR LES ACTIONS DONT L ADMISSION EST DEMANDÉE Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi Transmission des actions Identification des détenteurs de titres (article 8 des statuts) 8.1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les transferts d'actions non entièrement libérées. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l'article de la loi n du 24 juillet 1966, une fraction égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation d'information s'applique chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

18 Droits et obligations attachés à chaque action (article 9) Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quotepart des réserves et des provisions. La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires. En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaires. La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article de la loi du 24 juillet 1966, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française, le régime suivant est applicable. L attention des actionnaires est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal actuellement applicable ; ce régime est susceptible d être modifié et leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel Résidents français Actionnaires personnes physiques Dividendes Les dividendes d actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. À ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. L avoir fiscal attaché aux dividendes est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable du contribuable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de FRF pour (i) les couples mariés soumis à une imposition commune et (ii) les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du Code civil. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de FRF pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant net imposable (déduction faite de l abattement) est soumis : - à l impôt sur le revenu, au barème progressif, - au prélèvement social de 2 % (LDF 98), - à la Contribution Sociale Généralisée de 7,5 %, - à la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale de 0,5 %. Plus-values Personnes détenant des titres dans leur patrimoine privé

19 Conformément aux articles A et suivants du code général des impôts, les plus-values de cession d actions sont imposables si le montant annuel des cessions excède un seuil fixé à FRF. Le taux d imposition applicable s élève à 26 %, dont : - 16 % au titre de l impôt sur le revenu, - 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, - 2 % au titre du prélèvement social, - 0,5 % au titre de la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale. Les moins-values subies au cours d une année ne sont pas imputables sur le revenu global mais sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des cinq (5) années suivantes à condition que le seuil de cession de FRF visé cidessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values (article D 11 du code général des impôts). Opérations réalisées à titre habituel par des personnes physiques En application des dispositions de l article 92-2 du code général des impôts, les plus-values retirées d opérations de Bourse réalisées à titre habituel par des personnes physiques sont imposables selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux et sont notamment soumises à l impôt sur le revenu et imposées au barème progressif selon ce régime de droit commun. L imposition selon le régime de l article 92-2 du code général des impôts est toutefois limitée aux contribuables dont les opérations dépassent la simple gestion de portefeuille. Personnes physiques ayant inscrit les actions à l actif de leur bilan commercial Les dividendes sont retranchés des résultats imposables dans la catégorie des bénéfices industriels ou commerciaux, mais ce montant doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe ci-dessus. Les cession de titres de portefeuille relèvent du régime des plus ou moins-values à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l actif immobilisé. L administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans ; il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans à condition que le portefeuille comprenne également d autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. Régimes spéciaux Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, prévu par la loi n du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu (mais ni à une exonération de la Contribution Sociale Généralisée ni à une exonération de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale) pour les produits et plusvalues des titres y figurant Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés Contributions Les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés sont également soumises à : une contribution temporaire de 10 % assise sur l impôt des sociétés; une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés, au taux de 3,3 % assise sur la fraction excédant FRF de l impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôt (article 6 de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2 000), sauf lorsque les personnes morales remplissent cumulativement les conditions suivantes :

20 - capital social entièrement libéré ; et - chiffre d affaires inférieur à FRF ; et - capital social détenu à plus de 75 % par des personnes physiques, étant toutefois entendu que lorsque la société concernée est détenue par une personne morale elle-même détenue par des personnes physiques à plus de 75 % qui satisfait aux deux autres conditions précitées (capital social entièrement libéré et chiffre d affaires inférieur à FRF). Dividendes Les dividendes encaissés sont imposables dans les conditions de droit commun. Aux dividendes reçus est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées lorsque la Société peut bénéficier et opte pour le régime des sociétés mères et filiales, cet avoir fiscal étant imputable sur l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice de distribution. Lorsque la société concernée ne bénéficie pas ou n opte pas pour le régime des sociétés mères et filiales, l avoir fiscal est égal à 40 % du dividende, éventuellement augmenté d un montant correspondant à 20 % du précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui dû à raison d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (article 21 de la loi de finances 2000). L avoir fiscal n est ni reportable, ni remboursable. Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est supérieur à 150 millions de francs sont susceptibles de ne pas être imposées à l impôt sur les sociétés (régime des sociétés mères et filiales) sous réserve de l exercice d une option et pourront s en prévaloir à condition d en exercer l option. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999, les personnes morales concernées optant pour le régime des sociétés mères et filiales doivent réintégrer dans leur résultat fiscal une quote-part de frais et charges fixées à 5 % du montant brut reçu (dividende + avoir fiscal), cette quote-part étant toutefois limitée au montant des charges de toute nature exposées par la société concernée (article 20 de la loi de finances 2000). Dans le cadre du régime mères et filiales, l avoir fiscal attaché aux dividendes n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés dû par la société bénéficiaire. La réintégration de la quote-part de 5 % n entraîne pas le droit d imputer sur l impôt sur les sociétés une fraction des avoirs fiscaux attachés aux dividendes bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales. Il est seulement imputable sur le précompte exigible en cas de redistribution par la mère, dans les cinq ans, des dividendes reçus de sa filiale. Plus-values Les plus-values de cession de titres sont soumises à l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %, majoré d une contribution de 10 % du montant de l impôt sur les sociétés depuis le 1er janvier 1995 et dans les conditions définies ci-dessus, d une contribution sociale de 3,3 %. Néanmoins, les gains nets réalisés à l occasion de la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans peuvent bénéficier du régime des plus-values à long terme et sont soumis à l impôt sur les sociétés au taux réduit de 19 %, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, à la contribution sociale de 10 % du montant de l impôt de société et de la contribution additionnelle de 3,3 % dans les conditions indiquées cidessus. Constituent des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même, sous certaines conditions, des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice ainsi que des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

21 Non-résidents Dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Mais cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application de conventions fiscales internationales et de l article 119 ter du code général des impôts, et l avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à certaines personnes qui n ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et pouvant bénéficier du transfert de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit. Si les conditions posées par l instruction ne sont pas satisfaites, la retenue à la source de 25 % est exigible au moment du paiement. L excédent de retenue à la source par rapport au taux réduit prévu par la convention est ultérieurement remboursé sur présentation d un formulaire. Plus-values Les actionnaires non-résidents de France qui, à tout moment au cours des cinq dernières années précédant la cession, n ont pas détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société, seuls ou avec leurs époux, descendant ou ascendants, ne sont pas imposables en France sur les plus-values réalisées sur la cession des actions, sous réserve que les titres ne soient pas détenus par l intermédiaire d un établissement stable situé en France et sous réserve des conventions fiscales applicables Dispositions spécifiques au Nouveau Marché Des dispositions spécifiques au Nouveau Marché ont été arrêtés par la seconde loi de finances rectificative pour 1995 : - Société de Capital Risque ("SCR") et Fonds Communs de Placement à Risques ("FCPR") : les produits perçus par les porteurs de parts de FCPR ou par les actionnaires de SCR sont soumis, sous certaines conditions, à des régimes fiscaux de faveur à condition notamment que le portefeuille du FCPR ou de la SCR, selon le cas, comprenne au moins 50 % de titres non cotés. Les titres cotés sur le Nouveau Marché seront également pris en compte pour l appréciation de ce quota de 50 % aux conditions suivantes : la SCR ou le FCPR devra avoir acquis les titres de la société émettrice moins de cinq ans après son introduction en Bourse ; la société émettrice devra avoir augmenté son capital d un montant au moins égal à 50 % du montant global de l opération d introduction ; la société émettrice devra avoir réalisée un chiffre d affaires hors taxe supérieur ou égal à 500 millions de francs au cours du dernier exercice clos avant sa première cotation ; la SCR ou le FCPR ne pourra détenir dans le quota les titres concernés plus de cinq ans. - Bons ou contrats de capitalisation principalement investis en actions : l article 21 de la loi de finances pour 1998 a modifié le régime fiscal des bons ou contrats de capitalisation et de placement de même nature (contrats d assurance-vie) au regard de l impôt sur le revenu. Toutefois, les contrats d assurance-vie libellés en unités de compte, investis pour au moins 50 % en actions cotées françaises ou européennes ou titres assimilés et dont au moins 5 % en actions à risques (contrats " DSK") demeurent soumis au régime de faveur (exonération d impôt sur le revenu pour les produits attachés aux bons ou contrats d une durée supérieure à huit ans). Les décrets d application de l article 21 de la loi de finances qui a créé les contrats DSK sont parus le 29 mai

22 1998. Sous la réserve que cet amendement sur la fiscalité de l assurance-vie ne soit plus contesté au niveau européen compte tenu de l article 13 de la loi de finances rectificative pour 1999, on peut établir que les actions MICROPOLE seront prises en compte pour le calcul du seuil de 50 % Impôt de Bourse Les offres publiques et les opérations liées aux augmentations de capital et à l'introduction d une valeur à la cote du Nouveau Marché et celles relatives à l achat et la vente d actions à cette même cote seront exonérées d impôt de Bourse PLACE DE COTATION Le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Aucune autre admission n est en cours auprès d une autre place financière TRIBUNAUX COMPéTENTS Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges. Ils sont, dans les autres hypothèses, désignés, conformément aux dispositions du nouveau code de procédure civile.

23 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est MICROPOLE (anciennement MICROPOLE SOFTWARE) Siège social 45, rue des Hautes Pâtures Nanterre. La Société a été constituée en juin Date de constitution Forme juridique Société anonyme à Conseil d Administration régie par la loi du 24 juillet 1996 et le décret du 23 mars La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d une assemblée générale des actionnaires en date du 30 septembre Durée de la société 99 ans à compter de l immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu au 21 juillet RCS Nanterre Numéro de registre du commerce et des sociétés Objet social (article 2) La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l étranger : - la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique, - et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

24 3.1.8 Assemblées d actionnaires (article 11) La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche Réunion du Conseil d Administration (Article 12) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

25 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du Conseil peuvent valablement convoquer le Conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance. Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres. Les décisions du Conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président n'est pas prépondérante. Il est précisé que toute décision d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions à un administrateur titulaire d'un contrat de travail, au Président ou au Directeur Général de la Société, si ce dernier est administrateur, dans le cadre d'une autorisation consentie par l'assemblée Générale Extraordinaire conformément aux dispositions des articles et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sera prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, l'administrateur intéressé, ainsi que tout autre administrateur susceptible de se voir consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, ne pouvant prendre part au vote. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet Assemblées générales Quorum Vote Nombre de voix (article 19) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : - en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée Générale ; - en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée Générale, dans les conditions prévues par l'article 136 du décret du 23 mars 1967, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée Générale. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou - voter par correspondance, ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

26 Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l'assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Les actions pouvant justifier d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi Bénéfices Réserve légale (article 21) Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire Dividendes (article 22) S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique

27 expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l'assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus Achat par la Société de ses propres actions Cadre juridique En application de l article alinéa 1 de la loi n du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et conformément au règlement de la Commission des Opérations de Bourse, les dispositions suivantes ont été prises par la Société, à la suite de l Assemblée Générale du 4 septembre 2000 qui l a autorisée, sous la condition suspensive de l admission des actions à la cote du Nouveau Marché le 20 septembre 2000 au plus tard, à racheter ses propres actions Finalités Conformément à la résolution de l Assemblée Générale du 4 septembre 2000 précitée, les objectifs poursuivis par l acquisition des actions seraient, en fonction des opportunités : - la régularisation du cours de Bourse de l action de la Société ; - d utiliser les excédents de trésorerie ; - la mise en œuvre de programmes d achat d actions destinés aux salariés; - disposer d actions destinées à être remises dans le cadre d une acquisition ou d un échange ; - de minimiser l effet de dilution en cas d émission de valeurs mobilières.

28 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l opération La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l assemblée générale des actionnaires s élève à 10 % du capital à la date du 20 septembre 2000, soit sur la base de actions. MICROPOLE s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. La Société maintiendra un flottant suffisant et cohérent avec les règles du Nouveau Marché Prix maximum d achat et prix minimum de vente Le prix maximum d achat par titre ne pourra excéder 250 % du prix d introduction, ou sa contrevaleur en francs, et le prix minimum de vente par titre ne pourra être inférieur à 50 % du prix d introduction, ou sa contre-valeur en francs Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la résolution de l Assemblée Générale du 4 septembre 2000, le programme ne pourra être réalisé que pendant une période maximum de 18 mois suivant cette assemblée Incidence financière du programme de rachat La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de MICROPOLE a été effectuée, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés pro forma 1999 après augmentation de capital concomitante à l introduction en Bourse, en prenant en compte les hypothèses suivantes : Achat de 1% du capital, soit actions au prix de 17,1 euros par action (correspondant à 200 % du milieu de fourchette); annulation des actions achetées. Suivant ces hypothèses, l incidence du programme de rachat d actions sur les comptes consolidés pro forma 1999 et intégrant l augmentation de capital concomitante à l introduction en Bourse de la Société aurait été la suivante : Au 31 décembre 1999 En K euros Avant le rachat d actions Après le rachat d actions Après annulation des actions rachetées Capitaux propres Résultat net part du groupe Nombre d actions Régime fiscal des rachats Pour le cessionnaire Le rachat par MICROPOLE de ses propres titres en vue de leur annulation n a pas d incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible.

29 Le rachat par MICROPOLE de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat. Pour le cédant Les cédants non résidents ne sont pas soumis à l imposition en France. Le régime fiscal des plus-values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre. Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du CGI), et sont imposables selon le régime de droit commun de l impôt sur les sociétés ou le cas échéant selon le régime des plus-values à long terme réservé aux titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique résidente de France, ils sont, en pratique, soumis au régime prévu à l article 150-0A I. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16 % (26 % avec la CRDS, la CSG et les prélèvements sociaux en vigueur), que si le montant global des cessions réalisées par l actionnaire dont les titres sont rachetés au cours de l'année de cession excède francs. L attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être examinée avec leur conseiller fiscal habituel RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital social Avant l augmentation de capital qui sera réalisée dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché, le capital social de la Société s élève à euros divisé en actions de 0,05 euro de nominal entièrement libérées évolution du capital social Montant des variations de capital Date de Nature de Nominal Prime Nouveau Nombre l'assemblée l'opération De fusion capital d'actions Constitution de la société 100 F F mars 1991 Augmentation de capital par incorporation 250 F F 600 d une partie des bénéfices 6 avril 1992 Augmentation de capital par incorporation 350 F F 600 d une partie des bénéfices 10 mai 1994 Augmentation de capital par incorporation 500 F F 600 d une partie des bénéfices 30 juin 1995 Augmentation de capital par incorporation de 500 F F réserves 28 juin 1996 Augmentation de capital par incorporation de 500 F F réserves 21 décembre 1999 Augmentation de capital par incorporation de 500 F F réserves 30 juin 2000 (1) Augmentation de capital par apport en nature 500 F F F des titres GROUPE MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE 30 juin 2000 Réduction du capital par annulation d actions 500 F F septembre 2000 Conversion du capital en euros et division du nominal 0,

30 (1) Suite à la décision des dirigeants d initier une procédure d introduction de la Société sur le Nouveau Marché, il a été décidé de procéder à la restructuration préalable du Groupe, par la fusion de la société holding GROUPE MICROPOLE et de sa principale filiale, MICROPOLE SOFTWARE. Le choix de MICROPOLE SOFTWARE comme société absorbante se justifie au plan économique par le fait qu elle est la principale société opérationnelle du Groupe. L opération décrite a consisté en l apport par voie de fusion absorption de la société groupe MICROPOLE par la société MICROPOLE SOFTWARE. S agissant d une opération de restructuration interne à MICROPOLE, il a été décidé de se baser sur les valeurs comptables au 31 décembre 1999 pour apprécier les valeurs des sociétés. La parité retenue pour la réalisation de cette opération est la suivante : 1 action de la société MICROPOLE SOFTWARE de 500 F de valeur nominale pour 25 actions de la société GROUPE MICROPOLE de 100 F de valeur nominale. L actionnariat de la société groupe MICROPOLE avant cette opération de fusion se présentait ainsi : Nombre d actions Groupe MICROPOLE Monsieur Christian Poyau Monsieur Thierry Létoffé Groupe familial Poyau 3 Groupe familial Létoffé 3 Monsieur Jean-Michel Bailly Monsieur Patrick Viscaino Monsieur Emmanuel Lalau Monsieur Yves Gillette 816 TOTAL Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote Actionnaires Avant introduction Après introduction Après introduction et option de sur allocation incluse Nombre % du % droit Nombre % du % droit Nombre % du % droit capital de vote capital de vote capital de vote Monsieur Christian Poyau ,03% 47,31% ,88% 39,62% ,57% 38,65% Monsieur Thierry Létoffé ,03% 47,31% ,88% 39,62% ,57% 38,65% Groupe Familial Poyau ,16% 2,12% ,12% 0,14% ,05% 0,14% Groupe Familial Létoffé ,16% 2,12% ,12% 0,14% ,02% 0,14% TOTAL GROUPE FAMILIAL ,38% 94,94% ,11% 79,52% ,37% 77,58% Monsieur Jean-Michel Bailly ,44% 0,23% ,32% 0,20% ,32% 0,20% Monsieur Pierre Soignon ,00% 1,05% ,49% 0,89% ,49% 0,91% Monsieur Patrick Viscaino ,50% 1,31% ,86% 1,12% ,86% 1,14% Monsieur Emmanuel Lalau ,50% 1,31% ,86% 1,12% ,86% 1,14% Monsieur Yves Gillette ,00% 1,05% ,49% 0,89% ,49% 0,91% Monsieur Pascal Anthoine ,19% 0,10% ,14% 0,08% ,14% 0,09% TOTAL MANAGERS ,62% 5,06% ,15% 4,31% ,15% 4,37% SALARIES ,61% 0,37% ,61% 0,37% PUBLIC ,24% 15,81% ,87% 17,67% TOTAL % 100% % 100,00% % 100,00%

31 Évolution de la répartition du capital depuis la création de la Société 28-juin juin déc juin août sept-00 Monsieur Christian Poyau % ,90% ,80% ,25% ,03% ,03% Monsieur Thierry Létoffé % ,90% ,80% ,25% ,03% ,03% Groupe Familial Poyau - 3 0,20% 5 0,20% 5 0,16% 5 0,16% ,16% Groupe Familial Létoffé - 3 0,20% 5 0,20% 5 0,16% 5 0,16% ,16% TOTAL GROUPE FAMILIAL % ,00% ,00% ,81% ,38% ,38 Monsieur JM Bailly ,44% ,44% Monsieur Pierre Soignon ,00% 64 2,00% ,00% Monsieur Patrick Viscaino ,50% 80 2,50% ,50% Monsieur Emmanuel Lalau ,50% 80 2,50% ,50% Monsieur Yves Gillette ,00% 64 2,00% ,00% Monsieur Pacal Anthoine ,19% 6 0,19% ,19% TOTAL MANAGERS ,19% 308 9,62% ,62% TOTAL % % % ,00% ,00% ,00 En date du 4 juin 1997, il a été procédé à des opérations sur le capital : Monsieur Thierry Létoffé a cédé une part de la Société à Madame Sylvie Pastol épouse Létoffé. Monsieur Thierry Létoffé a cédé une part de la Société à Mademoiselle Sylvie Létoffé. Monsieur Thierry Létoffé a cédé une part de la Société à Mademoiselle Anne Létoffé. Monsieur Christian Poyau a cédé une part de la société à Madame Christine Léonard épouse Poyau. Monsieur Christian Poyau a cédé une part de la société à Madame Janine Evin épouse Poyau. Monsieur Christian Poyau a cédé une part de la société à Monsieur Jacques Léonard. En date du 30 juin 2000, il a été procédé à une restructuration du Groupe par absorption de Groupe Micropole par Micropole Software : Étant donné la parité retenue pour cette opération, la répartition du capital au 30 juin 2000 de la société MICROPOLE est la suivante : Actionnaires Nombre de titres % du capital Monsieur Christian Poyau ,25% Monsieur Thierry Létoffé ,25% Groupe Familial Poyau 5 0,16% Groupe Familial Létoffé 5 0,16% Monsieur Pierre Soignon 64 2,00% Monsieur Patrick Viscaino 80 2,50% Monsieur Emmanuel Lalau 80 2,50% Monsieur Yves Gillette 64 2,00% Monsieur Pacal Anthoine 6 0,19% TOTAL ,00% En outre, il a été procédé à cette date du 30 juin 2000 aux opérations suivantes : Monsieur Christian Poyau a cédé sept actions de la Société à Monsieur Jean-Michel Bailly. Monsieur Thierry Létoffé a cédé sept actions de la Société à Monsieur Jean-Michel Bailly. Néant Pacte d actionnaires

32 Nantissement sur les actions de la Société 7,15 % des actions de la Société après introduction sont nanties. Il s agit exclusivement d actions détenues par les managers nanties au profit de Christian Poyau et Thierry Létoffé Engagement de conservation des titres par les actionnaires dirigeants Monsieur Christian Poyau s est engagé à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détiendra au jour de l introduction en Bourse. Monsieur Thierry Létoffé s est engagé à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détiendra au jour de l introduction en Bourse Engagement de conservation des titres par les autres actionnaires Madame Sylvie Pastol épouse Létoffé s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détiendra au jour de l introduction en Bourse. Mademoiselle Sylvie Létoffé s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détiendra au jour de l introduction en Bourse. Mademoiselle Anne Létoffé s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détiendra au jour de l introduction en Bourse. Madame Christine Léonard épouse Poyau s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détiendra au jour de l introduction en Bourse. Madame Janine Evin épouse Poyau s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu elle détiendra au jour de l introduction en Bourse. Monsieur Jacques Léonard s est engagée à conserver pendant un an à compter de la date d introduction 80 % des titres qu il détiendra au jour de l introduction en Bourse. Les actionnaires entrés dans le capital de la Société moins d un an avant la date de son introduction en Bourse s engagent à conserver leurs titres pendant au moins un an à partir de la date d introduction en Bourse BSPCE Capital potentiel non encore émis L Assemblée Générale des Actionnaires du 4 septembre 2000 a décidé l émission et l'attribution gratuite de bons de souscription de parts créateurs d entreprise, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque BSPCE à une action de la société. Ces bons permettront la souscription aux conditions de l'article 163G du Code Général des Impôts, ainsi qu'aux conditions ci-après définies, de actions de valeur nominale de 0,05 euros chacune. Le prix d exercice des bons sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : - 6,77 euros, - le prix retenu par le conseil d administration du 20 septembre 2000 auquel est appliqué un abattement de 20%. L'Assemblée Générale Extraordinaire a renoncé expressément au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

33 susvisés et a autorisé l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité desdits bons. Les bons devront être exercés dans les cinq ans maximum qui suivront leur émission. Le tableau suivant récapitule les informations concernant les attributions de BSPCE : BSPCE BSPCE Date d assemblée 4 septembre2000 Date du Conseil d Administration 20 septembre 2000 Nombre total de BSPCE pouvant être attribués Nombre de BSPCE attribuées au 4 septembre Nombre de dirigeants concernés 0 Exercice 1ere tranche Exercice 2eme tranche Exercice 1ere tranche Date d expiration Au plus tard le 4 septembre 2001 pour 20% Au plus tard le 4 septembre 2002 pour 40% Au plus tard le 4 septembre 2003 pour 40% Au plus tard le 3 septembre ,77 euros Prix de souscription (en euros) - Abattement de 20% par rapport au prix d introduction C est la plus importante des deux valeurs qui sera retenue À la suite à son introduction en bourse, la société s engage à ne faire aucune attribution de bons à un prix qui ne soit pas sans rapport avec son cours de bourse Options de souscription d actions L'Assemblée Générale des actionnaires du 4 septembre 2000 a autorisé le Conseil d'administration à émettre sur une période de 5 ans options de souscription d'actions de la société. Les options pourront être consenties aux salariés de la société et de ses filiales. Ils donneront droit à la souscription d'actions de la société à émettre à titre d'augmentation de capital de la société à raison de un bon donnant droit à une action. Ce prix ne pourra être inférieur s agissant des options consenties antérieurement à l admission de la société à la cote du Nouveau marché à 95% du prix d introduction et s agissant des Options consenties postérieurement à la cote, à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

34 Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans, à compter du jour où elles ont été consenties. Le Conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a délégué tout pouvoir au Conseil d'administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et fixer la ou les périodes d'exercice des options, suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options. L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Le Conseil d Administration du 20 septembre 2000 a attribué options de souscriptions d actions. Le prix de souscription des options par les bénéficiaires est le prix déterminé par le Conseil d'administration du 20 septembre 2000 auquel est appliqué un abattement de 5%. Le tableau suivant récapitule les informations concernant les attributions d OPSA : Options de Souscription Date d assemblée Date du Conseil d Administration 4 septembre septembre 2000 Nombre total d options pouvant être attribués Nombre d options attribuées au 20 septembre Nombre de dirigeants concernés 0 Point de départ d exercice d options Date d expiration Prix de souscription (en euros) 4 septembre septembre % du prix d»introduction À la suite à son introduction en Bourse, la Société s engage à ne faire aucune attribution d options à un prix qui ne soit pas sans rapport avec son cours de Bourse. Le tableau suivant montre la dilution potentielle résultant de l exercice de la totalité des BSPCE et OPSA.

35 Nombre total d'actions après la présente augmentation de capital* Nombre d'actions émises en cas d'exercice de l'ensemble des BSPCE et OPSA pouvant être attribués Nombre total d'actions en cas d'exercice de la totalité des bons attribués En nombre d actions En % du capital total ,5% ,5% % 3.3. DIVIDENDES Délais de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l État (article 2277 du code civil) Dividendes versés au cours des exercices précédents Dividende brut Avoir fiscal Dividende net ,50 F 308,50 F 617,00 F ,00 F 210,00 F 420,00F ,00 F 75,00F 150,00F Politique en matière de distribution La Société à l intention d affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n a, en conséquence, pas l intention de distribuer des dividendes dans un futur proche.

36 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE 4.1. INTRODUCTION Le marché sur lequel s inscrit le développement de MICROPOLE a subi depuis ces dernières années une profonde mutation. L évolution très rapide des technologies liées à Internet permet aujourd hui l apparition de projets dits de troisième génération qui concernent l ensemble du système d information. Ces projets, qui sont caractérisés par leur taille et leur complexité, représentent des enjeux majeurs pour les entreprises. L Internet Mobile permet par ailleurs de démultiplier les possibilités en répondant de manière optimale aux contraintes d instantanéité de l information et de permanence du contact, en touchant un public plus large et en atteignant de nouveaux domaines jusque là inaccessibles par Internet (automobile, domotique, bornes interactives, ). L Internet Mobile est donc un nouveau marché offrant un formidable potentiel. MICROPOLE est au centre de ces problématiques en se positionnant en tant que Web Intégrateur de solutions complexes, leader de l Internet Mobile. Maîtrisant l ensemble de la chaîne de la valeur (conseil, Web design, intégration), MICROPOLE intervient sur les secteurs les plus porteurs : Web ingénierie (portails, sites marchands, Extranet, Intranet), intégration de progiciels de E-Business (CRM/IRM) et réalisation d applications Internet Mobile (Wap). Dans le domaine de l Internet Mobile, la société bénéficie véritablement d une place de leader en disposant de nombreuses références opérationnelles (Cedicam, Cofidis, 4Front, France Telecom, PMU, Radio France, ) et ceci sur des solutions complexes apportant une réelle valeur ajoutée aux entreprises : m-business avec paiement sécurisé, cartographie, transaction en ligne, etc. Depuis sa création, la croissance de MICROPOLE s appuie sur de forts atouts différenciateurs et notamment : une réelle expérience de maître d œuvre sur des projets de taille importante (près de 70 % des prestations réalisées au forfait), une expertise technique reconnue fondée sur une veille technologique permanente qui permet à la société d anticiper les évolutions du marché et d intervenir sur des projets "réellement" complexes. Entièrement dédiée aux projets Internet, regroupant aujourd hui près de 220 consultants et ingénieurs, MICROPOLE peut justifier de plus de 200 références clients, principalement auprès de grands comptes représentant des secteurs d activité variés : Air Liquide, BNP Paribas, CCF, CPR, Crédit Lyonnais, Crédit Agricole, Dassault, DGI, Eurosport, France Telecom, Hachette, L Oréal, MCI, Musée du Louvre, Renault, etc.

37 La dynamique et la qualité de gestion de la société se traduisent également au travers de ses éléments financiers : un chiffre d affaires en progression de près de 50 % par an depuis plus de 5 ans passant de 31 MF en 1997 à 45,4 MF en 1998 et 66,7 MF en 1999, un résultat net représentant près de 7 % de son C.A. à 2 MF en 1997, 3 MF en et 4,6 MF en Forte de son expérience et de son positionnement sur des marchés à très fort potentiel, MICROPOLE entend poursuivre et accélérer sa croissance en France et en Europe, avec pour ambition de devenir rapidement l un des acteurs de référence sur les solutions Internet complexes et mobiles présentation générale de micropole Historique : Création autour des principes de base : conseil et intégration des nouvelles technologies informatiques Créée juridiquement en juillet 1987 et opérationnelle depuis janvier 1989, la société MICROPOLE Software a été fondée par Christian POYAU et Thierry LÉTOFFÉ, issus respectivement du conseil (Deloitte & Touche, puis KPMG-Peat Marwick Consultants) et de l informatique temps réel (Dassault Electronique). Deux orientations stratégiques ont alors été retenues et demeurent d actualité : se positionner sur les technologies émergentes grâce à une action de veille technologique permanente s appuyant sur une expertise technique pointue, proposer à des grands comptes des solutions complètes en tant que maître d œuvre, allant du conseil jusqu à la réalisation des systèmes informatiques. La volonté d intervenir en tant que maître d œuvre a naturellement conduit MICROPOLE à concevoir une méthodologie spécifique de pilotage de projet et de contrôle de gestion. Celle-ci recouvre notamment les aspects suivants : découpage et suivi des tâches, procédures de validation, conduite de projet, spécifications, réutilisabilité de composants techniques, normes (ergonomie, documentation, développement ), etc. Les différentes composantes de cette méthode, évolutive et parfaitement transposable à d autres domaines techniques, ont permis de constituer une base solide pour mener à bien des projets d importance croissante. Le choix est fait également de s orienter en priorité vers des prestations au forfait qui valorisent l engagement de résultats et garantissent une capitalisation d expérience interne, véritable knowhow de l entreprise. Cette stratégie a permis à MICROPOLE de devenir l un des pionniers des architectures clientserveur en réalisant ses premiers projets dans ce domaine dès : Les premiers projets Internet La veille technologique permanente permet à la société d anticiper les grandes mutations technologiques. Ainsi, dès 1995, MICROPOLE réalise son premier développement Internet dynamique pour le compte d EDF-GDF. Dès ce moment, le choix est fait d intervenir sur des sites amenant une réelle valeur ajoutée aux entreprises et notamment, à cette époque, les Intranet (sites internes aux sociétés) et les Extranet

38 (sites inter-entreprises). Par rapport aux sites Web institutionnels, on pouvait déjà qualifier ces derniers de "complexes". Ils nécessitaient en effet la mise en œuvre d une architecture technique élaborée : accès aux bases de données, solutions de sécurisation, cryptage, fédération de systèmes d information hétérogènes, etc. Par ailleurs, la société perçoit immédiatement l enjeu d une véritable conception graphique des sites Web et intègre alors dans ses équipes de nouvelles compétences : direction artistique et infographie : L intégration des technologies CRM Très vite, le constat est fait qu Internet va bouleverser les modèles économiques en permettant aux entreprises de mettre en œuvre de nouveaux modes de travail et de relation, tant en interne que vis-à-vis de leurs clients et partenaires. Cette transformation va de pair avec la montée en puissance de la notion de service dans tous les domaines d activité, plaçant ainsi la gestion de la relation client au coeur des préoccupations des entreprises. Pour répondre à ces attentes, la société décide de se positionner dans le secteur émergent du CRM (Customer Relationship Management). En effet, les facteurs-clés de succès de ce nouveau type de projets reposent sur trois domaines de compétence de MICROPOLE : capacité à intervenir sur les phases de conseil dans le cadre de décisions stratégiques, compétences techniques pointues liées à la refonte globale d un système d information, forte expérience de maître d œuvre sur la conduite de projets impactant l ensemble du système d information de l entreprise. La volonté de renforcer le pôle Conseil de MICROPOLE a conduit à la création de la société CORTECH (Conseil en ORganisation et TECHnologies) : Création d une activité dédiée à l Internet Mobile Dès mi-1999, le Département Recherche et Développement de MICROPOLE détecte le très fort potentiel de la technologie WAP (Wireless Application Protocol), aujourd hui uniquement accessible via les téléphones portables, mais premier pas vers l Internet Mobile. Dès fin 1999, plusieurs projets stratégiques démarrent et la société décide de lancer une activité entièrement dédiée à ces projets, baptisée WAPTRIBU. En complément, des partenariats stratégiques sont conclus en particulier autour des offres de Nokia et d Oracle. Cette démarche a permis à MICROPOLE d acquérir une solide avance technologique dans ce secteur d avenir déjà très porteur : La poursuite de la croissance autour de la convergence des technologies L année 2000 voit se réaliser la convergence entre différentes technologies. La notion de E- Solution englobe les moyens d accès multi-canaux (PC fixes, terminaux mobiles WAP, Web Call Center ), les solutions Web (portails, sites marchands, Extranet, Intranet ) et les progiciels de E-Business associés (CRM, IRM, E-Procurement ). Le développement de ces sites complexes, que l on peut qualifier de troisième génération, devient stratégique pour toutes les entreprises. Cette convergence confirme la pertinence du positionnement de MICROPOLE et sa capacité à être pro-actif face aux évolutions techniques majeures. Cette démarche est liée à une politique permanente d investissement en veille technique et en formation. La capacité à fédérer des équipes pluri-disciplinaires sur ce type de projet Internet (Consultants, Web Designers, Ingénieurs)

39 permet à MICROPOLE de se positionner sur des interventions à forte valeur ajoutée répondant parfaitement à la demande du marché. Enfin, la gestion rigoureuse de l entreprise et l utilisation d une méthodologie de gestion de projet éprouvée permet de parfaitement maîtriser le développement. La volonté des dirigeants est d accélérer ce développement, notamment par la création de filiales dans différents pays européens et par des opérations de croissance externe Chiffres clés Depuis plus de six ans, le chiffre d affaires de MICROPOLE est en progression de près de 50 % par an, et ceci uniquement en croissance organique. La Société a toujours été profitable avec un résultat net supérieur à 6 %. Evolution des principaux agrégats (En millions d euros) Chiffre d Affaires 3,4 4,7 6,9 10,2 Résultat d Exploitation 0,3 0,4 0,7 1,3 % RE /CA 7,7% 9,4% 9,8% 12,8% Résultat net 0,2 0,3 0,5 0,7 % RN / CA 5,9% 6,4% 6,7% 6,8% En 1999, la société a réalisée 27% de son chiffre d affaires sur ses activités d intégration, 57% sur ses activités d ingénierie et 15% sur ses activités de conseil. La progression des activités d intégration devrait se poursuivre dans les années à venir et c est ainsi qu en 2002, la Société compte réaliser 33% de son chiffre d affaires sur l intégration, 51% sur l ingénierie et 17% sur le conseil.

40 Historique et organigramme juridique du Groupe Les principales étapes d évolution des entités juridiques composant le GROUPE MICROPOLE sont reprises ci-dessous : 1987 création de la société MICROPOLE SOFTWARE 1996 création de la société CORTECH 1997 création de la société GROUPE MICROPOLE création de la société INTERACTIVE DéVELOPPEMENT par MM. Christian Poyau et Thierry Létoffé fusion-absorption de MICROPOLE SOFTWARE et de GROUPE MICROPOLE. L organigramme ci-dessous présente la structure juridique du Groupe MICROPOLE au 30 juin 2000 avec l acquisition de INTERACTIVE DéVELOPPEMENT par MICROPOLE. MICROPOLE Maison-mère du Groupe, cette société regroupe les principales activités à savoir l ingénierie de sites complexes et l intégration de progiciels de E-Business. La société est détenue à 91 % par les deux associés-fondateurs et à 9 % par les principaux managers. CORTECH La société CORTECH (Conseil en organisation et TECHnologies) regroupe les activités de conseil. Elle a été créée en 1996 par Christian Poyau, Thierry Letoffe et Yves Gillette. Depuis l opération de restructuration qui a été mise en œuvre, elle est détenue à 96 % par MICROPOLE et à 4 % par Yves Gillette. CORTECH regroupe les activités conseil en organisation de MICROPOLE. Le chiffre d affaires pour 1998 et 1999 a été respectivement de 12,73 MF et 14,57 MF avec un RN de 195 KF et 354 KF. INTERACTIVE DéVELOPPEMENT Créée en 1998, cette société est basée à Aix-en-Provence et regroupe toutes les activités du sud-est de la France. Le capital de INTERACTIVE DéVELOPPEMENT est de Francs détenu initialement par des personnes physiques (Christian Poyau, Thierry Letoffe et managers). Le 15 mai 2000, les titres de la société on été intégralement acquis par MICROPOLE pour un montant de

41 francs. INTERACTIVE DéVELOPPEMENT regroupe les activités de MICROPOLE pour le sud-est de la France. Mais c'est surtout un centre de production vis-à-vis duquel de nombreux projets parisiens sont sous-traités. Pour l'exercice 1999 (premier exercice de 18 mois), INTERACTIVE DéVELOPPEMENT a réalisé un chiffre d'affaires de 4,8 MF avec un RN de 21 KF. Dans les semaines qui suivront l introduction en bourse, la société compte dans le cadre de sa structuration, fusionner ses trois entités. CORTECH et ITNTERACTIVE DéVELOPPEMENT seront donc absorbées par MICROPOLE PRESENTATION DU MARCHé Internet : une révolution qui va au-delà des aspects technologiques Internet est aujourd hui clairement reconnu comme facteur de rupture fondamentale dans les technologies de l information. À la différence des précédentes évolutions techniques, Internet impacte l ensemble des processus des entreprises, et leur offre de nouvelles opportunités : des canaux de vente supplémentaires : - mise en place de sites marchands permettant de toucher une base de clientèle plus large, y compris au niveau international ; un nouveau mode de communication vers les clients : - mise en place de sites Internet complétant l information et améliorant la qualité de services ; une optimisation des relations avec les fournisseurs : - mise en place de sites Extranet, solutions de E-Procurement ; une amélioration des processus internes : - mise en place de sites Intranet permettant d améliorer très sensiblement la réactivité, la communication et la productivité des équipes. Les entreprises traditionnelles sont ainsi confrontées à un enjeu majeur : intégrer les technologies fondées sur Internet à l ensemble de leurs activités. Cette intégration nécessite la redéfinition des modes de fonctionnement et de gestion de la relation client. Tous ces processus doivent être adaptés en prenant en compte les caractéristiques propres à Internet (information immédiate, accès à l ensemble des offres existantes, possibilité d adresser un client de manière individualisée), afin d être plus réactif et d améliorer la qualité de service. Les start-up et spin-off, seconde cible de clientèle privilégiée, intègrent par nature les contraintes liées à Internet ; sa mise en œuvre nécessite par conséquent des prestations de nature un peu différente.

42 Source : IDC. Il convient enfin de souligner qu Internet n en est qu à ses débuts. Le nombre d internautes, encore relativement faible, et les technologies (notamment toute la partie réseaux) vont progresser de manière spectaculaire dans les années à venir. L ensemble de ces facteurs tendra à démultiplier le nombre de clients potentiels et à accroître la qualité et la diversité des services apportés par Internet. Toutes les études prévoient un taux de croissance de ce marché supérieur en moyenne de 40 % par an durant les cinq années à venir L Internet Mobile : un nouveau marché promis à un très fort développement Jusqu à présent, Internet était accessible uniquement via des micro-ordinateurs. Pour un public de particuliers, accéder à internet supposait l acquisition d un matériel encore relativement onéreux et pas toujours facile d utilisation pour le plus grand nombre (interface clavier compliquée, branchement sur Internet relativement complexe ). Par ailleurs, les analystes estiment aujourd hui que le taux d équipement des ménages en micro-ordinateurs plafonnera vers 50 %. Apparu en 1999, le protocole Wap (Wireless Application Protocol) révolutionne complètement le paysage. Le Wap permet aujourd hui d accéder à Internet via un téléphone portable, mettant ainsi à la disposition de tous un terminal simple d utilisation, peu cher et facilement transportable. Le nombre de téléphones compatibles Wap est encore confidentiel (quelques dizaines de milliers). Mais tous les analystes prévoient qu à échéance de moins de deux ans (durée moyenne de renouvellement d un téléphone portable), plus de 70 % des téléphones supporteront le Wap. De surcroît, le taux d équipement en téléphones mobiles étant en progression constante, on estime que d ici 2002, le nombre d internautes accédant au Web via un téléphone portable sera supérieur aux accès via un micro-ordinateur. évolution de l origine des accès à Internet

43 Source : Zenith Media. Le marché de l Internet Mobile est donc extrêmement prometteur. D autres facteurs vont contribuer à le faire exploser : La mise en place des réseaux UMTS autorisant le transfert à haut débit et ainsi l envoi d images et de données à un téléphone portable, L accès aux fonctions de géo-localisation qui permettront d envoyer à l utilisateur des informations liées à sa position géographique (garages, restaurants, cinémas, etc.) La mise sur le marché de matériels adaptés aux attentes de chaque catégorie d utilisateurs : professionnels nomades, adolescents privilégiant le jeu ou la musique, grand public, etc.

44 EVOLUTION DU MARCHE DES TELEPHONES PORTABLES EN EUROPE (EN MILLIONS) (source Forrester Research) Le concept permet également d augmenter la diffusion d informations de manière personnalisée : il n existe donc pas aujourd hui d outil plus adapté au marketing one-to-one. Enfin, l Internet Mobile ne se limitera pas à ces téléphones portables, devenus de véritables assistants personnels ; il sera également accessible à partir d autres matériels et prendra une importance progressive dans notre vie quotidienne : auto-radios, domotique (réfrigérateur, etc.), bornes interactives (distributeurs bancaires, terminaux de paiement, etc.), télévision interactive. Dès à présent, cette nouvelle technologie présente un intérêt réel pour les entreprises. Les employés nomades (commerciaux, techniciens itinérants, visiteurs médicaux, consultants ) trouvent un vrai bénéfice dans l utilisation de l Internet Mobile : amélioration de la productivité individuelle : accès aux s, à l agenda ou à l'annuaire d'entreprise ; meilleure réactivité : notification, personnalisation de l information, etc ; amélioration de la relation avec le client : accès immédiat aux informations commerciales, aux stocks, etc. L un des éléments déterminants dans la forte progression du marché de l Internet Mobile est constitué par le potentiel de gain au niveau de l investissement matériel. Une entreprise désirant équiper ses collaborateurs itinérants a aujourd hui le choix entre une solution micro-ordinateurs portables (coût unitaire environ 20 KF) et des téléphones Wap (coût unitaire inférieur à 1 KF). Le niveau de fonctionnalités accessibles via un téléphone mobile est bien évidemment inférieur (cependant, on estime aujourd hui que 70 % des fonctionnalités peuvent être couvertes), mais les futurs terminaux apporteront une amélioration considérable sur ce point. Le rapport entre ces deux solutions est donc important et augmente encore si l on inclut les coûts de maintenance et d exploitation respectifs.

45 (Source IDC) L Internet Mobile est donc sans conteste un nouveau marché à très fort potentiel, autant vis-à-vis du grand public que des professionnels. Il permet de créer de nouveaux services la gamme de services possibles croît sans cesse, tout en offrant un retour sur investissement rapide. Enfin les principaux standards dans ce domaine ont été créés principalement par des entreprises européennes, ce qui permet à l Europe de bénéficier d une avance technique réelle par rapport aux états-unis Les potentiels de développement : le B to B et le B to E en pointe Les solutions Internet peuvent être réparties selon trois catégories, B to C, B to B et B to E. D un domaine à l autre, la problématique est très différente et nécessite par conséquent une approche différenciée. B to C (Business to Customer) Concernant les applications grand public et après une première phase de développement tout azimut, les investissements concernent désormais principalement certains types de sites : cybermarché, bourse en ligne, consultation d informations, immobilier, etc. Pour sa part, le commerce électronique concernera principalement les produits banalisés à faible valeur affective et ne nécessitant pas de conseil à l achat. On voit d ailleurs réapparaître dans ce secteur les acteurs traditionnels ("click and mortar") qui bénéficient de leur image et de leur expérience (savoir-faire logistique notamment). Pour les sociétés qui vivent uniquement sur ce modèle ("dot com"), plusieurs business models coexistent et ne sont pas encore complètement validés, les sources de revenus complémentaires tels que la publicité et la vente de fichiers marketing spécialisés étant encore relativement faibles. Ce segment présente le plus fort volume à terme avec un effet de levier important, mais est également le plus risqué actuellement.

46 B to B (Business to Business) Les types de solutions B to B sont nombreuses : - fédération de communautés de partenaires, - rationalisation des achats (e-procurement), - places de marché virtuelles (market places), - suivi de flux logistiques. La définition et la mise en place de ces solutions sont facilitées par le taux d équipement des entreprises et par la logique même du monde du B to B, où tous les acteurs se connaissent et où les règles du jeu sont déjà fixées. On utilise alors les solutions Web pour optimiser l efficacité et la rentabilité des relations inter-entreprises. Du point de vue de la problématique, il faut également placer dans ce domaine tous les services destinés à une cible de clients bien identifiés (on parlera alors de solutions B to C verticales) : services bancaires réservés à des abonnés, par exemple ; le business modèle est alors connu, avec une logique de facturation sur abonnement. Le B to B connaît actuellement le développement le plus important et comporte un facteur de risque limité. B to E (Business to Employee) Ce segment de marché est actuellement le deuxième en termes de services. En effet, contraintes à suivre l évolution technologique pour améliorer leur productivité, les entreprises se réorganisent progressivement et complètement autour d Internet. Elles investissent fortement autant sur des solutions progicielles que dans des développements sur mesure, et ceci sur tous les processus de l entreprise. À ce jour, les solutions Internet Mobile concernent quant à elles principalement des applications B to E, pour lesquelles le retour sur investissement est quasi-immédiat et aisément mesurable : force de vente : accès à l annuaire des contacts de l entreprise, informations sur les actions commerciales, notification sur le niveau de stock ; communication interne : Intranet mobile, notion de bureau mobile ( et fichiers), WorkFlow et GroupWare ; maintenance : réception d'un ordre de mission, information sur les clients, saisie d'interventions, notifications des urgences en fonction de la localisation de l intervenant. À l'échelle des trois prochaines années, personne ne peut contester le fait que les entreprises vont massivement investir dans le domaine de l Internet. L ensemble du marché connaîtra donc un très fort développement, enregistrant cependant une vitesse de progression différente selon les segments : Accès Internet Fixe Accès Internet Mobile BtoC (Internet) BtoB (Extranet) BtoE (Intranet) Les principaux projets concernent prioritairement les domaines du B to B et B to E qui ont le retour sur investissement le plus rapide. Les sites Intranet et Extranet vont continuer à se démultiplier, mais avant tout ils vont passer à une nouvelle génération en se complexifiant fortement, jusqu à devenir la structure principale du système d information des entreprises.

47 Il faut enfin souligner que les facteurs clés de succès sont différents selon le domaine concerné. Dans le domaine du B to C, le marketing et l ergonomie sont primordiaux, avec comme objectif principal l attrait du site pour le consommateur. Dans le domaine du B to B et du B to E, le critère déterminant est l organisation générale et l interconnexion entre les différents sites et avec le back-office de l entreprise. Ceci étant, on constate aujourd hui que ces aspects représentent une condition importante pour la réussite d un site en général, y compris pour les sites de commerce électronique Les projets de troisième génération : taille et complexité croissantes Quelles que soient leurs finalités, tous ces nouveaux projet Internet (portails, sites marchands, progiciels de CRM/IRM, WAP ), sont caractérisés par le niveau de complexité croissante des solutions techniques devant être mises en œuvre. Depuis l apparition de la première génération de sites Internet réalisés dans les années 1995 consistant à mettre en ligne un simple serveur HTTP avec une arborescence de pages HTML statiques, en passant par les sites publiés ou dynamiques s appuyant sur des outils de Groupware, jusqu aux sites réalisés aujourd hui, on a pu assister à une véritable augmentation du niveau de complexité de conception et de développement des solutions à mettre en oeuvre.

48 Cette troisième génération d applications Internet fixes ou mobiles s appuient maintenant sur des architectures mettant en œuvre un nombre important de composants, de protocoles et de systèmes hétérogènes devant tous contribuer au bon fonctionnement de l ensemble (serveurs applicatifs, portails multi-canaux, firewall, etc.). Elles nécessitent de la part de leurs concepteurs de fortes compétences, non seulement sur les outils de développements et les architectures logicielles, mais également sur les possibilités de couplage avec des matériels toujours plus performants. Les architectes d applications se doivent d être de véritables spécialistes de l ensemble de ces domaines et en permanence à l écoute des bouleversements techniques que connaît Internet. Cette complexité réside autant dans l évolution des technologies utilisées que dans le niveau d exigence élevé et croissant des caractéristiques d utilisation ou d exploitation de ces sites : - volumétrie de données importante, - charge transactionnelle élevée, - système de sécurisation éprouvé (cryptage, authentification, etc.), - utilisation multi-canaux (navigateurs Internet, terminaux mobiles, etc.), - données hétérogènes (bases relationnelles, mainframe, données temps réel, etc.), - personnalisation et syndication de services, - besoin d intégration élevé avec le reste du système d information, - etc. Tous ces éléments génèrent des barrières d entrée importantes du point de vue technique et limitent naturellement le nombre de sociétés en mesure d intervenir sur ces projets. En complément logique à cette complexité technique, la taille des projets augmente. Ils représentent des enjeux stratégiques pour les entreprises et impliquent de nombreux acteurs (direction générale, marketing, communication, informatique, directions opérationnelles). Pour pouvoir intervenir sur ces missions autrement qu en simple délégation de personnel, il importe de disposer d une compétence solide de maître d œuvre, et de pouvoir apporter une vision globale : conseil, Web design, intégration. Ces différents points contribuent à obliger les acteurs intervenant sur ce marché, et en particulier les Web Agencies, à évoluer rapidement pour prendre en compte ces nouvelles contraintes pour mieux répondre aux attentes des clients POSITIONNEMENT DE MICROPOLE Une compétence globale de Web Intégrateur Entièrement dédiée aux projets Internet, MICROPOLE s inscrit ainsi au centre des problématiques actuelles du marché en se positionnant en tant que Web Intégrateur de solutions globales fondées sur des architectures techniques complexes et innovantes. À l horizon des trois prochaines années, les entreprises vont en effet massivement investir dans le domaine de l Internet. Cette tendance provoque un appel important de compétences vis-à-vis du secteur des "Web Agencies", dans lequel intervient MICROPOLE. Ce marché est cependant très récent et les facteurs clés de succès ont rapidement évolué. Le secteur des Web Agencies commence à se segmenter et il apparaît clairement que : la taille et la complexité technique deviennent des caractéristiques communes à l ensemble des projets de troisième génération, les barrières d entrée sont plus élevées d un point de vue technologique que marketing, la part de chiffre d affaires liée à la définition stratégique et à l intégration s accroit nettement,

49 dans les secteurs du B to B et du B to E, les aspects organisation et vision technique d ensemble priment. Face à la demande de marché, MICROPOLE a donc choisi de se positionner sur la conception et la réalisation des sites Internet de troisième génération les plus complexes qui nécessitent une compétence technique pointue : portails, sites marchands, Extranet, Intranet, applications mobiles. Maîtrisant l ensemble de la chaîne de valeur, MICROPOLE accompagne les entreprises sur l ensemble de leurs projets, depuis les phases de conseil et de Web Design, jusqu'à la réalisation et la mise en œuvre opérationnelle : - Web ingénierie, - intégration de progiciels de E-Business (CRM/IRM), - réalisation d applications Internet Mobile (Wap). MICROPOLE possède tous les atouts nécessaires à cette stratégie, qui constituent autant d éléments différenciateurs : réelle expérience de maître d œuvre sur des projets importants, très forte expertise technique fondée sur une veille technologique permanente Une réelle expérience de maître d œuvre sur des projets importants La dimension des projets Internet a changé de manière radicale. Hier projets pilotes, isolés et de taille limitée, ils correspondent aujourd hui à des enjeux importants pour les entreprises. L importance de ces projets tant sur le plan stratégique que sur le volume a pour conséquence immédiate la multiplication des contraintes, et en particulier la coordination de nombreux intervenants internes (marketing, commercial, informatiques, Business Units ) et externes (éditeurs, fournisseurs d accès ). En complément des aspects purement marketing, techniques ou organisationnels, le savoir-faire, la conduite de projet est alors un élément clé de réussite. MICROPOLE s est toujours positionné comme maître d œuvre, apportant ainsi une réponse complète aux besoins des entreprises. Le Groupe a mis en place une méthodologie spécifique aux projets Internet. Fondée sur des expériences concrètes, elle couvre toutes les phases et points clés d un projet : pilotage, normes de spécifications et de réalisations, procédures de recette et d intégration, accompagnement des utilisateurs, etc. Des procédures rigoureuses de contrôle de gestion et de suivi ont été mises en place : découpage et suivi des tâches, gestion des intervenants, cohérence du planning, évolution des tâches en charge et en délai, suivi des étapes critiques, etc. Un logiciel spécifique développé en interne permet de suivre en permanence l évolution des projets. MICROPOLE intervient ainsi sur la majorité de ses projets avec un engagement de délais et de coûts : plus de 70 % des missions menées par le groupe sont réalisées sur une base forfaitaire. Cette proportion différencie fortement la société de nombreux intervenants du marché. MICROPOLE propose une offre "projet" plutôt qu une délégation de personnel (qui ne correspond à aucun engagement défini), assurant ainsi à ses clients une garantie de respect des délais et de qualité du système final. Cette aptitude à maîtriser le déroulement des projets est un critère de choix important pour les entreprises, qui considérent de plus en plus cette compétence comme un facteur déterminant dans le choix de leur prestataire Internet. Il est en effet différent et beaucoup plus complexe de gérer un projet de plusieurs milliers de jours/homme, qu un projet de plusieurs centaines de jours/homme. Ce positionnement sur des projets au forfait permet également d intervenir sur des missions à plus forte valeur ajoutée qui génèrent ainsi un niveau de rentabilité supérieur.

50 La culture générale de la société, portée vers l engagement, ainsi que la méthodologie associée, constituent des éléments de différenciation extrêmement forts pour MICROPOLE sur son marché Une capacité d innovation liée a la maîtrise des technologies les plus complexes La volonté d être en permanence à la pointe des technologies a toujours été l un des fondements stratégiques de MICROPOLE. Cette démarche pro-active a pour objectif de détecter très vite les nouveaux concepts ou produits émergeants, de valider leur fiabilité et leur pérennité mais aussi leur intérêt économique pour les entreprises. Le département Recherche et Développement, créé dès l origine de la Société, est dans ce domaine l atout majeur de MICROPOLE. Le travail permanent effectué par ses équipes permet de conserver une avance technologique importante et d offrir une très forte réactivité (voir paragraphe 4.5.2). Cette approche prospective et pragmatique a positionné MICROPOLE sur toutes les grandes avancées technologiques. La Société intervient ainsi sur des applications Internet stratégiques : projets pilotes (prototypes à la pointe des technologies) ou projets d envergure au niveau d une entreprise. Tous ces sites Internet de troisième génération peuvent être réellement qualifiés de complexes puisqu ils concentrent de multiples et fortes contraintes : ce sont tout d abord des sites dynamiques, c est-à-dire que les utilisateurs accèdent à une base de données bien sûr pour la consulter mais aussi pour la modifier ; cette base a un modèle de données important (plusieurs centaines d entités) et présente un fort volume de données (plusieurs dizaines de Go voire de To) ; les règles de gestion sont nombreuses et complexes ; le nombre d utilisateurs qui peuvent être connectés en simultané est supérieur à la centaine ; les contraintes en termes de sécurité et de disponibilité sont fortes ; l applicatif envoie ou reçoit des informations à partir d autres systèmes hétérogènes en temps réel ou de façon désynchronisée. MICROPOLE apporte une réponse complète et adaptée en justifiant d une réelle maîtrise des technologies les plus complexes (SGBD/R, progiciels de e-business, serveurs applicatifs, XML, firewall ). Ceci permet aux équipes d intervenir sur les phases de conseil en amont (définition d architecture technique, benchmarking ) mais également lors de la réalisation et de la mise en œuvre de ces sites complexes. Grâce à l action de sa cellule de veille et l organisation d une capitalisation systématique, MICROPOLE répond parfaitement aux attentes du marché en proposant à ses clients des solutions innovantes mais également pérennes Une position de leader dans le domaine de l Internet Mobile La meilleure illustration de la démarche générale de MICROPOLE est son positionnement dans le domaine de l Internet Mobile. Une démarche de veille pro-active permettant de se placer parmi les tous premiers sur un marché émergent à très fort potentiel Ayant commencé à investiguer cette nouvelle technologie dès juillet 1999, MICROPOLE a rapidement pris la mesure des potentialités de ce marché et a investi de manière importante dès

51 décembre de la même année. Une offre spécifique (Waptribu) a été lancée à cette occasion. Ce choix a été effectué de manière logique, tous les paramètres permettant de parier sur un investissement rapide des entreprises : l Internet Mobile est une technologie fiable (des applications opérationnelles fonctionnent aujourd hui) et pérenne (en ce qui concerne purement le Wap, il est soutenu par une instance internationale regroupant les principaux acteurs du marché) ; l Internet Mobile offre aux entreprises la possibilité d ouvrir des marchés en accédant à de nouveaux clients et/ou en proposant de nouveaux services ; la mise en œuvre de ces technologies permet une baisse des coûts et un retour sur investissement rapide. Un positionnement technique sur la part de marché où les barrières d entrée sont les plus importantes D un point de vue technique, MICROPOLE s est immédiatement positionnée sur les projets à forte valeur ajoutée. Le développement WML (langage de description qui correspond au HTML), qui correspond à la présentation des données est très facilement accessible. Principe de fonctionnement d un portail multi-canaux Les vraies problématiques sont l intégration de l Internet Mobile au sein du système d information global et la réalisation d une application accessible par tous les types de terminaux possibles (notion de portail multi-canaux). Ce dernier point est très important puisqu il garantit l évolution du système vis-à-vis de tous les téléphones et assistants qui vont progressivement apparaître sur le marché mais aussi vis-à-vis des autres canaux : télévision interactive, auto- radio, domotique, etc. Les barrières d entrée sur ce marché sont très importantes, tant en matière d intégration de l Internet Mobile à l ensemble du système d information qu en matière de mise en œuvre de solutions multi-canaux, réduisant ainsi naturellement le nombre d acteurs crédibles. MICROPOLE possède un fort niveau d expertise et justifie d une avance sérieuse sur ces architectures. La Société est aujourd hui en France clairement la plus en pointe sur les technologies de portail multi-canaux. Une capacité à intervenir sur l ensemble des besoins La réussite d un projet d Internet Mobile implique de maîtriser l ensemble des éléments de la chaîne de la valeur : conseil : analyse marketing du nouveau service, impact sur les processus, architecture technique,

52 Web Design : adaptation des contenus et de l ergonomie, intégration technique : mise en œuvre de la passerelle Wap, du portail multi-canaux et du middleware XML, tests multi-terminaux. MICROPOLE apporte une réponse couvrant l ensemble de ces points, permettant ainsi à ses clients de bénéficier d une approche globale. Une compétence de maître d œuvre permettant d intégrer l Internet Mobile avec le reste du système d information Un projet Internet Mobile n a de signification qu en étant intégré avec le reste du système d information. La problématique majeure des entreprises est aujourd hui de fournir à leurs clients de multiples points d accès aux informations ou aux services tout en conservant en permanence la cohérence d ensemble : site Internet Mobile, site Web, Call Center, forces de vente, etc. Un client doit être vu de manière unique quelque soit la solution qu il utilise pour accéder à une information ou à un service de l entreprise La mise en place de portails multi-canaux permet non seulement une relation personnalisée, mais aussi une gestion globale et unifiée de l accès au système d information. L'utilisation de la technologie du portail multi-canaux est incontournable pour la réalisation d'un site Internet Mobile du fait de la grande diversité présente et future de terminaux mobiles pouvant accéder à internet. Ses compétences de maître d œuvre permettent à MICROPOLE d apporter à ses clients une réponse complète intégrant l ensemble de ces technologies. Ces points traduisent la stratégie générale de MICROPOLE et ont permis à la société de se positionner parmi les tous premiers intégrateurs sur un marché très innovant et porteur. Disposant à ce jour de nombreuses références significatives (PMU, Radio France, 4Front, Eurosport, Total, Cedicam, France Telecom/Itineris, Cofidis ), sur des applications sensibles (accès sécurisé, m-commerce, cartographie ), MICROPOLE est sans conteste l un des leaders français dans le domaine de l Internet Mobile Quelques exemples de missions : France Telecom Mobile, : espace client / services Internet et Internet Mobile Contexte et objectif : France Telecom Mobile (FTM) est le leader français de la téléphonie mobile avec 11 millions d abonnés. Dans le cadre de ses offres Itinéris, Ola et Mobicarte, FTM met à la disposition de ses abonnés des services interactifs à forte valeur ajoutée, accessibles via Internet et le portail Internet Mobile. Le projet e-care, développé par MICROPOLE poursuit deux objectifs principaux : - offrir aux abonnés un espace service client sur le site internet itineris.com et sur un service accessible via des terminaux mobiles, - intégrer de manière optimale la nouvelle architecture avec le Système d Information existant, en gérant les contraintes de sécurité (code d accès) et de performance. Principales fonctionnalités de l application Internet : Itineris.com offre de nouveaux services sur les abonnements (forfaits, cartes) à l ensemble de ses clients : suivi du compte (identification, numéro, type

53 d abonnement, etc.), insertion et modification de son abonnement (durée forfait, modification code pin, etc.), suspension de ligne, ajout d options et de services (jeux, paiement euros, etc.), facturation, etc. Points particuliers : - un service multi-canal : Internet et Internet Mobile, - une application adaptée aux fortes montées en charge, - une infrastructure et une connectivité au Système d Information complexe : mise en place d une architecture distribuée n-tiers orientée métier reposant sur des EJB. Chiffre clés : connexions/jour. Les sites : L architecture technique : PMU : site Internet Mobile Contexte et objectifs : Le PMU propose l information officielle sur les courses hippiques (programmes et résultats) via différents médias : Internet, Minitel, Audiotel, Télétexte et sur Equidia, la chaîne TV du cheval. L émergence de l Internet Mobile représente pour le PMU une opportunité de compléter son offre d accès grâce à ce nouveau support multimédia. Le site Internet Mobile du PMU a pour objectifs principaux de : - rendre l information disponible en temps réel, "où l on veut, quand on veut", - être à la pointe des technologies en proposant très tôt un service accessible via ce nouveau média, - augmenter la visibilité du PMU. Principales fonctionnalités de l application Internet Mobile : Le site Internet Mobile du PMU permet de : - consulter : le programme des courses avec les non-partants de dernière minute, les chevaux les plus joués, les résultats en direct, les infos flash. - parier : en entrant en contact téléphonique par un simple clic, avec une opératrice du PMU. Points particuliers : L approche multi-canaux utilisée pour la réalisation de cette application offre la possibilité de naviguer via différents terminaux mobiles. Une charte graphique et ergonomique spécifique a été créée pour ce service Internet Mobile (utilisation de logos et effets graphiques). Le site Internet Mobile du PMU : 4Front : gestion de la Relation Client et Internet Mobile B to E

54 Contexte et objectif : 4Front est une société spécialisée dans la maintenance des systèmes informatiques. L enjeu majeur du projet était de doter rapidement 4Front d un outil informatique autonome. La volonté de mettre la relation client au cœur de son système d information a conduit la société au choix d une offre CRM et Internet Mobile. Principales fonctionnalités : MICROPOLE est intervenu pour la refonte de l ensemble du système d information autour de la relation client. L application Internet Mobile, connectée au progiciel de gestion de la relation client, permet aux techniciens de : passer des ordres d interventions journaliers, consulter les dossiers clients, saisir les caractéristiques de l intervention, générer un fax / rapport d intervention, clôturer en temps réel les interventions, etc. Points particuliers : L application Internet Mobile complète efficacement le processus de gestion de la relation client, permet d optimiser la qualité de service mais aussi de réduire considérablement les coûts de fonctionnement et de maintenance des matériels utilisés par les techniciens. Réalisée selon l approche multi-canaux, l application Wap est accessible via des terminaux mobiles de différentes natures (téléphones mobiles, assistants personnels). Chiffres clés : références, appels par mois, interventions par mois, techniciens. L architecture technique : Source : Micropole

55 L environnement concurrentiel Pour mener à bien ces projets stratégiques pour les entreprises, il est nécessaire d avoir une vision prospective et pragmatique, de pouvoir intervenir sur toutes les phases d un projet avec de réelles compétences techniques. De nombreux intervenants se positionnent naturellement sur ce type de prestations qui possède un formidable potentiel de croissance. Acteurs traditionnels, les sociétés de services informatiques ont rarement une démarche de veille technologique très active. En effet, leur activité est principalement liée à la délégation de personnel en régie. Ne disposant donc pas en interne de moyens et de collaborateurs dédiés à la Recherche et au Développement (R&D), elles intègrent tardivement les nouvelles technologies. D autre part, elles prennent rarement en compte les phases de définition stratégique et de Web Design. De leur côté, les cabinets de conseil n intègrent pas ou peu la dimension technique et les compétences de Web Design. &RQVHLO *5283(Ã'(Ã &20081,&$7,21 %,*Ã),9( +,0$/$<$ ),Ã6<67(0 9$/7(&+ &RPSpWHQFHV 0DUNHWLQJ,QWHUQHW %86,1(66Ã,17(5$&7,9(,&21Ã 0(',$/$% &5266Ã 6<67(06 0,&5232/( &RPSpWHQFHV 7HFKQRORJLTXHV,QWHUQHW 66,, 5pDOLVDWLRQ Source : Micropole Les prestataires de services spécialisés dans le domaine Internet (Web Agencies), secteur dans lequel intervient donc MICROPOLE, sont les mieux placées pour répondre aux différents enjeux. La maîtrise de l ensemble de la chaîne de la valeur, de la technologie à la communication en passant par le conseil, est en effet un avantage déterminant. Ce marché lui-même est cependant en pleine phase de développement et de structuration et on commence à voir apparaître dans ce type de sociétés, une segmentation basée sur les origines et le niveau de savoir-faire des sociétés par domaine.

56 Les Web Agencies issues du monde de la communication ou du marketing ont des difficultés à prendre en compte les aspects techniques pour lesquels les barrières d entrée sont très importantes. Elles se cantonnent alors aux projets "vitrines" n impactant pas l ensemble du système d information. Or, les principaux projets ont aujourd hui des caractéristiques communes : leur complexité technique et leur globalité, c est-à-dire leur nécessaire intégration avec l ensemble du système d information. Ce type de Web Agencies n a également pas de compétences dans la maîtrise d œuvre de gros projets, ce qui les limite nécessairement sur la taille et la complexité des missions. Ces deux critères (niveau de complexité technique, taille de projets) sont enfin prédominants pour les applications B to B et B to E qui représentent le marché le plus important. Enfin dans le domaine de l Internet Mobile, MICROPOLE dispose d une forte avancé sur tous ces concurrents. En se positionnant plus spécifiquement en tant que Web intégrateur de solutions globales fondées sur des architectures techniques complexes et innovantes, MICROPOLE répond ainsi de manière optimale aux attentes du marché DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les prestations du Groupe MICROPOLE : Conseil, Web Design, Intégration L objectif de MICROPOLE est d'accompagner les entreprises depuis le conseil lors des décisions stratégiques jusqu'à l'intégration de E-Solutions performantes et adaptées, permettant de répondre aux nouveaux enjeux de la Net-Economie. À ce titre, MICROPOLE met en place sur chaque projet des équipes pluridisciplinaires constituées de consultants, de Web designers et d ingénieurs. La Société est ainsi en mesure d offrir une prestation complète. Conseil Des consultants expérimentés assistent les directions concernées (direction générale, marketing, communication, informatique, direction opérationnelle) sur les différents niveaux intervenant dans la stratégie Internet des entreprises : conseil en organisation : définition des processus internes ou liés à la gestion de la Relation Client, conduite du changement, communications interne et externe ; Web Marketing : définition de services, concepts et modèles, diffusion de contenu, politique de référencement ; conception d architecture technique : études préalables (opportunité, faisabilité), benchmarks. Le niveau d expertise acquis par les consultants de MICROPOLE leur permet également d intervenir sur des missions d assistance à maîtrise d ouvrage. Ceux-ci sont alors en charge de l organisation et du pilotage du projet, de la validation des choix éditoriaux, artistiques ou techniques et enfin des procédures de qualification. Il est important de souligner que, historiquement, la Société a toujours cherché à intervenir le plus en amont possible des projets et possède donc une forte culture conseil. Ce positionnement correspond également à une volonté d intervenir sur des prestations à forte valeur ajoutée. Web Design La réussite d un projet Web est fortement liée à la valorisation du contenu multimédia et à la simplicité de la navigation. L originalité de l infographie, la limpidité de la navigation (liens logiques, repères visuels, anticipation, etc.), la promotion des rubriques, l organisation, la dynamique de la page d accueil, participent pleinement à la mise en valeur du site Web. Enfin,

57 l'attractivité du site peut-être complétée par des aspects animés ou dynamiques (création d'outils de simulation, de jeux, d'échange ou de discussion, par exemple). MICROPOLE a pris en compte ces différents éléments depuis ses premiers projets en Ses équipes, constituées de directeur artistique, consultant en ergonomie, consultant éditorial, infographiste, sont en mesure de traiter l ensemble des besoins : - définition de la charte graphique, - conseil en ergonomie et éditorial, - réalisation graphique, - accompagnement durant la phase d exploitation. Intégration D une manière générale, MICROPOLE intervient sur l ensemble des phases techniques d un projet Web : conception générale et détaillée, prototypage ou maquettage, réalisation, recette et mise en œuvre, évolution du site. Les équipes sont encadrées par des directeurs de projet expérimentés qui sont responsables de la coordination générale des missions qui peuvent être de trois types : Web Ingénierie : développement spécifique de sites. Analyse et développement en technologie objet (UML, serveurs d'applications Java, XML, OSS), validation de la tenue en charge de la solution, mise en œuvre de la sécurité, etc. ; intégration de progiciels de E-Business : CRM (Clarify, Siebel, Applix ), IRM (Vignette, Spectra, Interworld, Brokat, Websphere Commerce Suite). Étude d'adéquation, analyse des écarts, paramétrage, adaptation, intégration ; réalisation d applications Internet Mobile (Wap). Choix et mise en œuvre de la passerelle Wap, du portail multi-canaux et du middleware XML, référencement du site, adaptation des contenus et de l ergonomie, développement de l application, conseil pour le choix de l hébergement, tests multi terminaux L activité de Recherche et Développement Parmi les atouts dont dispose MICROPOLE pour revendiquer une place de leader dans le conseil et l intégration de solutions Web innovantes, son activité de Recherche et Développement a toujours représenté un point fort. Mise en place depuis la création de la Société et structurée sous la forme d un département dédié, cette activité de R&D représente environ 8 % de l effectif total de la Société. Les multiples objectifs confiés à ce département sont repris ci-après. Détection des nouvelles opportunités La détection de nouvelles opportunités est le premier objectif de l activité de Recherche et Développement. Cette démarche proactive permet à MICROPOLE d anticiper des mutations techniques importantes (architectures Internet, CRM, WAP ) bien avant bon nombre de sociétés concurrentes. Après avoir détecté un nouveau domaine, l objectif de cette entité est de valider : - sa fiabilité et sa pérennité,

58 - son intérêt pour les entreprises (création de nouveaux services, possibilité d accéder à de nouveaux clients, amélioration de leur productivité interne) et le retour sur investissement qu elles peuvent en attendre. Plusieurs moyens sont utilisés en parallèle pour effectuer ce travail de veille technologique : participation à des salons professionnels ou à des conférences techniques en France et aux États- Unis, recherche active sur Internet, échanges avec les équipes des principaux éditeurs d outils de développement (programme de bêta-tests, release technique, support privilégié), etc. Certains clients ayant également compris l intérêt de maintenir une avance technique importante sur leurs concurrents participent financièrement à certaines des actions R&D de la Société afin de pouvoir bénéficier du résultat des recherches : benchmark, études de faisabilité, qualification d une solution technique, conception de prototype, etc. Capitalisation sur les projets et formation Les appels d offres auxquels MICROPOLE répond concernent des sites de plus en plus complexes où il est nécessaire de maîtriser tous les aspects d une architecture : interface utilisateur, serveurs applicatifs, base de données, solutions de sécurisation, middleware de communication, etc. Ces différents domaines nécessitent des compétences multiples, pointues et actualisées en permanence. Les consultants de MICROPOLE interviennent donc de manière transverse tout au long du déroulement d un projet : travaux de définition de l architecture, lancement des travaux de développement (mise en place des normes), audit périodique interne, optimisation et mise en œuvre. Cette vision globale permet de capitaliser l ensemble des connaissances et savoir-faire acquis par la Société. Le Département R&D a donc également la charge de la définition des méthodes, normes et bibliothèques de dévelop-pement. Les consultants réalisent également des actions de formation interne. Élaboration de services spécifiques Le niveau de compétences acquis par les équipes de MICROPOLE conduit également à définir des offres de service qui s appuient sur des prestations purement techniques. L exemple des tests de performance est représentatif de cette demande de clients qui exigent de vérifier, bien avant la mise en production de leur site, que les performances et la résistance à la charge correspondront au contexte d utilisation. L offre définie par MICROPOLE permet d intervenir pour simuler une charge transactionnelle très importante (plusieurs centaines d utilisateurs simultanés) sur la future plate-forme technique et de mesurer le comportement de l ensemble des composants d une architecture. Communication externe et notoriété Le résultat des travaux menés par les consultants de MICROPOLE conduit la Société à organiser plusieurs fois par an des séminaires techniques sur des sujets de forte actualité : les serveurs applicatifs Java, l approche objet dans les architectures Web, le développement de portails multicanaux, etc. Ces séminaires dont la vocation première est commerciale, sont autant d opportunités pour développer la notoriété de la Société démontrer son savoir-faire et entretenir des relations privilégiées avec la presse spécialisée. Le dernier séminaire organisé sur L Internet Mobile a réuni par exemple près de 600 décideurs appartenant majoritairement au monde des grandes entreprises. Partenariats

59 Toutes ces actions de veille technique s appuient sur de fortes relations de partenariats techniques avec les principaux éditeurs de solutions : Oracle SilverStream Microsoft Clarify IBM Siebel Matranet Genesys Nokia Brokat Sun Applix Business Objects Vignette Glides Mediapps Il convient cependant de souligner que MICROPOLE a toujours veillé à garder une démarche strictement indépendante des éditeurs afin de pouvoir conseiller objectivement ses clients sur la solution la mieux adaptée à leur contexte. MICROPOLE est par ailleurs membre de CROISSANCE PLUS qui regroupe les principales entreprises de croissance européennes, et de l'ebg (Electronic Business Group) qui rassemble les entreprises intervenant dans le domaine du commerce électronique CLIENTS Principales références MICROPOLE compte à ce jour plus de 200 références clients et intervient quasi-exclusivement auprès de grands comptes. Banques et assurances BNP Paribas Crédit Lyonnais Caisses d'epargne Groupe Bellini CCF SGFGAS Chambre Syndicale des Banques Populaires Slibail Cofidis Société Générale CPR Crédit Agricole Indosuez Médias / presse Eurosport Havas Hachette Radio France Services, distribution 4 Front Mondial Assistance Aéroports de Paris Palais des Congrès CartierPrimistères Reynoird Connexion Protec-Feu EDF/GDF Sodexho Marks and Spencer Sofregaz Secteur public Agences de l'eau Ministères : Agence Nationale - du Travail et des Affaires pour les Chèques Vacances Sociales Agence Nationale des Fréquences - de l'économie et des Finances Assemblée Nationale - de l'éducation Nationale

60 Communauté Urbaine de Strasbourg - de l'environnement Conseils Généraux - de l'intérieur Direction Générale de l'aviation Civile - de la Justice, etc Ofival Musée du Louvre Mairie de Paris Muséum National d'histoire Naturelle Télécoms 9 Télécom Cegetel Alcatel France Télécom Bouygues Télécom Nortel Bâtiments, industrie, énergie Air Liquide Renault Dassault Aviation Rockwell International Ingersoll Dresser Pompes Thomson Santé et cosmétologie Beaufour-Ipsen Lilly France Laboratoires Vichy L'Oréal Laboratoire Servier Médical Nobel Biocare Description des principaux clients Le groupe MICROPOLE compte 114 clients actifs. Le graphique ci-dessous présente la répartition par secteur d activités. Administration Banque/Assurance Industrie Média/Services Etablissement Public Telco La Société a toujours veillé à ne pas dépendre d un secteur d activité en particulier. Il en est de même pour les clients ainsi que le présente le tableau suivant : Janv-Juin 2000 CA réalisé par les 3 premiers clients 21% 31% 26% CA réalisé par les 5 premiers clients 32% 42% 38% CA réalisé par les 10 premiers clients 47% 60% 56% CA réalisé par les 20 premiers clients 64% 78% 76% Les 10 premiers clients de l année 1999 sont : 4-Front, EGT, CPR, Agence nationale pour les Chèques Vacances, Ofival, SNPSI, Groupe Bellini, Crédit Agricole Indosuez, Décision Systems, Agence Nationale des Fréquences, France Telecom DIA.

61 Les 10 premiers clients sur la période janvier - juin 2000, sont : 4-Front, Agence nationale des Chèques Vacances, Direction générale des Impôts, Ofival, France Télécom Mobile, SNPSI, CPR, Ministère de l Emploi, France Telecom SNE, Radio France. Les 10 premiers grands comptes 1999 ont donc été renouvelés à 50 % durant le premier semestre de l année Politique commerciale Le cœur de cible des clients MICROPOLE est positionné sur une clientèle de grands comptes dans tous les secteurs de l économie. Même si aujourd hui, les clients sont essentiellement situés sur le territoire français dans son ensemble, la stratégie du Groupe est de conquérir dans les années à venir les marchés internationaux (Europe dans un premier temps). La seconde cible en terme d orientation stratégique du Groupe est composée des spin-offs ou des dot.com déjà capitalisées pour lesquelles la mise en œuvre de sites Web complexes nécessite une réactivité importante et la mise en place d équipes multi-compétences, besoin auquel sait parfaitement répondre le Groupe. Des actions marketing : - organisation de séminaires thématiques (Wap, serveurs d applications, XML ), - participation à la plupart des salons spécialisés dans le domaine des nouvelles technologies, - articles ou citations dans la presse spécialisée (01 Informatique, Informatique Magazine, Le Monde Informatique ), - participation aux associations de la Net-Économie : EBG, Croissance Plus. Une équipe commerciale, composée de 10 ingénieurs d affaires, organisée par secteurs d activité : - banque / assurance, - industrie (agro-alimentaire, aéronautique, automobile, BTP) / distribution, - industrie (pétrole, chimie, pharmacie, textile), - services (hôtellerie, loisirs, logistique ), - secteur public (ministères, EPIC, organismes parapublics), - télécommunications. Cette segmentation procure plusieurs avantages aux ingénieurs d affaires : une force de proposition dans la mise en exergue de besoins adaptés au client, une présentation maîtrisée des références de la Société dans le même secteur d activité, le développement de réseaux de contacts en participant aux rencontres "métiers" organisées dans le secteur, une rémanence des affaires lors du changement d entreprise des contacts de MICROPOLE. Des partenariats étroits avec plusieurs acteurs générateurs de "leads" : - éditeurs : Oracle (SGBD/R), Vignette (IRM), Clarify (CRM), Nokia (Wap) - société de conseil : PWC, Andersen Consulting. Enfin, la satisfaction de nos clients constitue notre meilleur vecteur de croissance : chaque année, près de 70 % du chiffre d affaires annuel est réalisé avec les clients des années antérieures. Autrement dit, la stabilité du chiffre d affaires est acquise avec les "anciens" clients, la croissance à un rythme annuel d environ 50 % est générée avec les "nouveaux".

62 4.7. RESSOURCES HUMAINES L Équipe dirigeante Associés et co-fondateurs Christian Poyau, 40 ans cofondateur et Président-Directeur Général Diplômé de l université de Dauphine (maîtrise d informatique et de gestion) et titulaire d un 3e cycle de management CPA, il a été de 1985 à 1988, successivement Consultant dans le Département Conseil de DELOITTE AND TOUCHE, puis Senior Consultant au sein de KPMG PEAT MARWICK Consultants. Thierry Létoffé, 40 ans - cofondateur et Directeur Général Titulaire d un DEST Informatique et d un 3e cycle de management ICG, il démarre sa carrière chez DASSAULT ÉLECTRONIQUE en 1982, en intégrant un laboratoire d études de la Division Autodirecteurs (logiciels temps réel, systèmes embarqués, calculateurs...). Autour des associés-fondateurs, la direction de l entreprise est assurée par une dizaine de cadres de haut niveau, parties prenantes de la direction opérationnelle ou fonctionnelle du Groupe. Directions opérationnelles Pascal Anthoine, 32 ans - Manager de l activité Internet Mobile Titulaire d un DESS Informatique, il entre dans la Société en 1993 après avoir passé un an chez OMEGA Consultants. Intégré rapidement comme Consultant au sein du Département Recherche et Développement, il contribue activement au renforcement de la Société sur les technologies Internet. Responsable des recherches dans le domaine de l Internet Mobile, il est nommé responsable de cette activité fin Yves Gillette, 50 ans - Directeur de la Division Conseil et Intégration Diplômé de l université de Dauphine (maîtrise d informatique et de gestion), il possède une expérience de près de 20 ans acquise principalement en tant que Directeur de Projet chez SEMA GROUP (8 ans), puis Manager au sein de KPMG PEAT MARWICK (5 ans) et enfin Manager au sein de ORGACONSEIL (3 ans) avant de rejoindre la Société en 1996 en tant que cofondateur de la Société CORTECH, l entité Conseil du Groupe. Emmanuel Lalau, 34 ans - Directeur de la Division Internet Ingénieur SUDRIA, il démarre sa carrière chez L OREAL en tant que Chef de projet pendant 4 ans avant de rejoindre la Société en Rapidement nommé Directeur du Département Industrie et Services, il prend en charge la responsabilité de la totalité des activités Web Ingénierie de la Société au début de l année Pierre Soignon, 33 ans - Directeur technique Titulaire d un DUT informatique, il entre chez ELF AQUITAINE au service du Département Études (2 ans) avant de rejoindre MICROPOLE en Certifié auprès des principaux éditeurs (Oracle, Microsoft, IBM ), il est nommé Directeur Technique en 1994, et dirige le Département Recherche et Développement. Pascal Tourres, 28 ans - Manager de l activité Web Design Titulaire d un diplôme d architecture, il crée en 1997 la société BOYCOTT, entité fournissant des prestations de direction artistique, d infographie on-line et de conseils dans le domaine du Web. Après avoir mené de nombreux projets, il rejoint la Société dans le courant de l année 1999 pour prendre la direction de l activité Web Design. Directions fonctionnelles

63 Jean-Michel Bailly, 38 ans - Directeur Administratif et Financier Titulaire d un diplôme d Expertise Comptable, il débute sa carrière comme responsable de mission chez DELOITTE (3 ans), puis intègre SALUSTRO en tant que directeur de mission (4 ans) avant de rejoindre la COMPAGNIE FINANCIÈRE SUCRES ET DENRÉES où il prendra après quelques années la direction générale de plusieurs entités. Il passera près de 11 ans dans ce groupe de négoce international avant de rejoindre MICROPOLE dans le courant de l année Nathalie Choux, 35 ans - Directrice des Ressources Humaines Titulaire d un Magistère en Sciences Sociales, elle débute sa carrière chez PEUGEOT avant de rejoindre un cabinet de recrutement (EGOR) comme consultante. Elle entre chez MICROPOLE en début 1997, comme responsable du recrutement, puis pour diriger, à partir de 1999, la Direction des Ressources humaines. Patrick Viscaino, 37 ans - Directeur du Développement Ingénieur IIE, il débute sa carrière en 1989 comme co-fondateur et dirigeant de la société informatique SICEM, avant de rejoindre MICROPOLE en Nommé Directeur du Département Public en 1996, il assure depuis le début de l année 2000, la direction des actions commerciales et du développement Gestion des collaborateurs Le Groupe MICROPOLE compte à ce jour plus de 215 personnes, dont 75 % sont situés à Paris, et 25 % à Aix-en Provence. Le personnel est constitué en grande majorité (plus de 70 %) d'ingénieurs ou d universitaires (Bac + 4 ou 5). L'âge moyen des collaborateurs dans la société est de 28 ans. La gestion des ressources humaines représente bien évidemment un domaine extrêmement important et MICROPOLE s est donné des moyens à la mesure de ses ambitions. La Direction des Ressources Humaines est chargée de recruter, former et fidéliser les collaborateurs en utilisant de manière efficace les éléments qui caractérisent notre société, en particulier : - un positionnement centré exclusivement sur les nouvelles technologies ; - la possibilité de participer à des projets stratégiques et innovants pour des grands comptes ou start-ups ; - un développement rapide offrant de nombreuses opportunités de carrières ; - la volonté d intervenir en tant que maître d œuvre sur des projets européens. Les moyens dont dispose les Ressources Humaines (budgets en progression constante, renforcement de l'équipe RH, acquisition d'outils performants ) sont à la hauteur des objectifs fixés : recrutement de plus de 120 nouveaux collaborateurs pour atteindre en fin de cette année un effectif total de l ordre de 250 personnes. Politique de recrutement et rémunération Le recrutement est un élément clé dans la croissance de la Société. En complément des sources traditionnelles (annonces, site Internet, salons, cabinets de recrutement ), des actions importantes sont menées dans deux directions : - les relations avec les écoles : MICROPOLE mène auprès d'une douzaine d'écoles d'ingénieurs un certain nombre d'actions visant à se faire davantage connaître par les jeunes diplômés : présentation de l entreprise, organisation de cours sur les nouvelles technologies, actions de sponsoring. La qualité de ces relations permet d'intégrer tout au long de l'année plusieurs stagiaires qui, dans leur grande majorité, deviennent de nouveaux collaborateurs de la Société : en 1999 plus de 88 % des stagiaires ont ainsi transformé leur convention de stage en un contrat de travail.

64 - La cooptation : le pourcentage d embauches liées à la cooptation est en progression constante chaque année ; il représente depuis le début de cette année plus de 12 % du total des recrutements. Les rémunérations appliquées à l embauche dans la Société sont conformes aux normes du marché pratiquées par les sociétés de services positionnées sur les nouvelles technologies, et en cohérence avec la segmentation interne des salaires (grille de salaires définie par formation et niveau d expérience). La Société refuse strictement de céder à une spéculation sur les salaires d embauche et de faire des choix à court terme sur des candidats dont la volatilité se confirme en permanence. Les augmentations attribuées en cours de carrière sont en revanche totalement individualisées en fonction des compétences, du potentiel et de l implication de chaque personne. Cette gestion spécifique des carrières permet d assurer une évolution personnalisée selon les souhaits et les ambitions de chacun. Formation Afin de répondre aux demandes de nos clients et aux attentes des collaborateurs, MICROPOLE a mis en place une démarche très active dans le domaine de la formation interne. Son positionnement dans le domaine des nouvelles technologies nécessite en effet d'actualiser en permanence les compétences des collaborateurs. Les Ressources Humaines coordonnent les besoins dans ce domaine et sont responsables de l'organisation des formations internes ou externes. Il faut cependant souligner que, les outils utilisés étant très récents et encore peu répandus, les formations internes constituent souvent les seuls moyens pour mettre à niveau les équipes de la Société. Les cours sont alors assurés par des consultants possédant une expérience de la mise en œuvre de ces solutions en partenariat avec le Département R & D. Pour les autres formations (langage Java par exemple), des sessions internes régulières sont organisées. Il est également important de citer la formation "accueil", réalisée systématiquement chaque mois et s'adressant aux nouveaux arrivants dans la Société. Cette formation qui se déroule sur une semaine facilite l'intégration dans la Société et permet de mettre l'accent sur des points primordiaux pour MICROPOLE : utilisation des outils internes, méthodologie de gestion de projet, compléments techniques, etc. L Intranet de capitalisation technique permet enfin de fédérer les différentes compétences présentes dans la Société et de répondre simplement à des questions qui peuvent se poser de façon récurrente : problèmes techniques, méthodologie de développement, modèles de programmes réutilisables, supports de cours, etc. Cet outil qui permet d améliorer l efficacité technique des équipes, contribue également à une meilleure communication interne, y compris pour les personnes déléguées chez les clients et apporte une véritable reconnaissance pour chaque contributeur à cette base de connaissances qui est enrichie en permanence. Fidélisation A l heure où le véritable défi consiste à recruter, former et fidéliser des ressources informatiques dont la pénurie constitue un véritable frein à la croissance, un des points forts de MICROPOLE est d avoir su définir et mettre en œuvre une politique efficace de fidélisation du personnel. Cette politique s articule autour de plusieurs axes : - Environnement technique L attrait majeur pour les collaborateurs de MICROPOLE est le type de projets sur lesquels ils peuvent intervenir. Le positionnement de la Société sur les technologies les plus en pointes, permet aux ingénieurs et aux consultants de participer à des projets innovants et complexes extrêmement intéressants. - Évolution de carrière

65 Le positionnement de la Société permet également d offrir de nombreuses opportunités d évolution en fonction des différentes activités proposées (technique, projet, conseil, commercial ). Cette mobilité interne entre les différentes entités du Groupe permet de fidéliser davantage les collaborateurs, en particulier ceux qui font leur première expérience de travail chez MICROPOLE, en leur offrant la possibilité d évoluer selon leurs souhaits vers différents horizons professionnels. - Projet de maîtrise d œuvre au forfait Le mode de fonctionnement au forfait sur une grande majorité de projets conduit également à une forte culture de société en rendant les équipes plus solidaires sur les problèmes techniques ou fonctionnels qui peuvent être rencontrés. Le regroupement des équipes de production sur un même site géographique amène une plus grande richesse d échange, optimise le support des consultants et facilite également l intégration des collaborateurs débutants. - Environnement de qualité La qualité du travail dépend enfin en grande partie des conditions dans lesquelles les missions sont réalisées : matériel, environnement de travail, support technique et fonctionnel, niveau d intérêt des projets, qualité des clients, etc. Tous ces éléments font partie des préoccupations de la Direction qui met tout en œuvre pour offrir au personnel un cadre de travail, ainsi que des activités extra-professionnelles, qui soient le plus agréables possible pour contribuer à leur efficacité et à leur motivation. Les dirigeants attachent une grande importante à cette politique de gestion des ressources humaines. Le succès de la croissance de MICROPOLE dépend en effet de sa capacité à recruter et à conserver ses collaborateurs. Cette démarche donne des résultats tout à fait satisfaisants puisque le turnover a été d un peu plus de 6 % pour 1999 (calcul effectué sur la base des effectifs moyens) Participation des salariés au capital de la Société À l occasion de l introduction de la Société sur le marché boursier, et également dans le cadre de la politique générale de recrutement et de fidélisation, la Société a décidé de faire bénéficier l ensemble des salariés d un plan de stock-options (près de 11 % du capital). Les options seront attribuées selon la fonction de chacun et du nombre d années d ancienneté dans l entreprise. Cette politique de distribution sans restriction permet d associer tous les salariés au développement de l entreprise et de renforcer leur sentiment d appartenance au Groupe. Enfin les salariés du Groupe pourront souscrire de manière privilégiée à l augmentation de capital de la Société lors de son introduction sur le Nouveau Marché Évolution récente L activité du premier semestre 2000 est en ligne par rapport aux prévisions de chiffres d affaires et a surtout permis de signer des contrats importants pour le compte de nouveaux clients. On peut citer notament : Nouvelles Frontières (conception et réalisation du portail thématique sur le voyage), Trader.com (réalisation du site Internet La centrale des particuliers ), la SFAF (conception et réalisation de l intranet destiné aux analystes financiers) ou encore dans le domaine de l Internet Mobile, pour le CEDICAM (commerce en ligne sur le WAP). Les effectifs ont cru de manière significative depuis le 1er janvier 2000, puisque l effectif total de la Société est passé de 152 à 215 collaborateurs, soit une croissance des effectifs de 41 %.

66 4.9. PLAN DE DÉVELOPPEMENT À TROIS ANS Stratégie Les différents cabinets d analyse prévoient que le marché des prestations Web passera à 84 milliards de dollars en 2003 contre 16 milliards en Ce marché a donc un potentiel de développement très important. Cette progression s appuiera : d une part sur l augmentation des investissements des entreprises qui mettront en place des solutions Internet globales avec des projets de plus en plus importants en taille et en complexité ; d autre part sur la poursuite de la montée en puissance des réseaux fixes et mobiles qui vont permettre de multiplier la qualité et la quantité de données accessibles et continuer à favoriser l apparition de nouvelles ruptures technologiques. Les facteurs clés de succès sur ces marchés vont donc rester identiques au cours des trois prochaines années et correspondent parfaitement à la stratégie de MICROPOLE, inchangée depuis la création de la Société : avoir une démarche pro-active en se positionnant parmi les tous premiers sur les technologies innovantes présentant un fort potentiel et des barrières d entrée importantes ; proposer des prestations complètes du conseil à l intégration avec une forte compétence de maître d œuvre sur des projets globaux et complexes. Positionnée aujourd hui sur les segments les plus porteurs du marché des services Web (Internet Mobile, Web Ingénierie, intégration de progiciels E-Business) et disposant de tous les atouts nécessaires pour répondre aux attentes du marché, MICROPOLE souhaite accélérer sa croissance afin de devenir rapidement l un des principaux leaders du secteur. La Société compte ainsi réaliser 6 à 7% de son chiffres d affaires 2000 sur l Internet Mobile et environ 25% de ses projets concerneront l Internet Mobile en Axes de développement Les dirigeants fixent donc des objectifs de croissance importants pour les années à venir. Cette progression du chiffre d affaires s appuiera bien entendu sur la poursuite de la croissance interne mais également sur des implantations européennes et une politique de croissance externe. Implantation européenne La Société souhaite rapidement ouvrir plusieurs bureaux à l étranger. Le Groupe MICROPOLE a déjà réalisé de nombreuses missions hors de France (Grande-Bretagne, Espagne, Italie, Hollande, Brésil, Portugal, etc.). Il est cependant indispensable d acquérir rapidement une réelle dimension internationale pour pouvoir prendre en charge des projets d envergure internationale. Le plan de développement prévoit donc d ici à fin 2001 la création de trois agences en Europe. Ces bureaux seront ouverts à Londres, Madrid et Bruxelles. La progression au sein de ces différents pays sera également fondée sur des opérations de croissance externe. Les axes commerciaux pour ces implantations européennes seront principalement l intégration de progiciel de E-Business et l Internet Mobile. Une politique de croissance externe par acquisition

67 Les fonds levés lors de l introduction sur le marché boursier serviront principalement à effectuer des opérations de croissance externe. Celles-ci permettront réellement de démultiplier la croissance du Groupe MICROPOLE. Les sociétés ciblées seront françaises ou européennes (voir ci-dessus) et pourront être de nature différente : cabinets de conseils, agences de Web Design et de Web Marketing, sociétés de services informatiques. Lors de ces opérations de croissance externe, la Société cherchera dans la mesure du possible à conserver les équipes de direction et veillera particulièrement à l intégration des équipes. Des procédures communes à l ensemble du Groupe seront également mises en place, notamment en ce qui concerne le contrôle de gestion. Tous ces points sont garants de la réussite des acquisitions. Croissance organique Éléments chiffrés Depuis sa création, la croissance organique de la Société (près de 50 % par an depuis plus de 6 ans) a été réalisé quasi-exclusivement par autofinancement et ceci en augmentant le taux de résultat net. Ces différents éléments démontrent les capacités de la Société à gérer les contraintes de la croissance autant du point de vue du recrutement que de l organisation d une manière générale. Concernant les ressources humaines, le début de l année 2000 a vu un renforcement important de l équipe de recrutement et des moyens associés. Au vu de tous ces éléments, associés au potentiel global du marché, l objectif de croissance organique reste de l ordre de 45 %. Concernant la rentabilité, le résultat d exploitation a été de près de 13 % en 1999, ce qui est lié au type de prestations (conseils et intégration) sur lesquelles est positionnée MICROPOLE. Cependant, en 2000, le passage au 35 heures (qui aura un impact négatif d environ 1 % sur le résultat net) ainsi que les investissements importants réalisés sur les fonctions transverses (communication, recrutement, administration et finance) ramèneront ce ratio à environ 10 %. L objectif est de repasser au-dessus de la barre des 12 % dans les années suivantes. Croissance externe Les objectifs de développement de MICROPOLE nécessitent de procéder à des acquisitions de sociétés. Ces opérations de rapprochement porteront sur des entreprises de services : - françaises et européennes, - exerçant soit le même métier soit proposant des services très complémentaires, - ayant un positionnement en termes de valeur ajoutée, globalement identique à celui de MICROPOLE. Il est prévu de procéder à des acquisitions dès le début de l année En terme de rentabilité, il a été pris comme hypothèse que les principales acquisitions seraient réalisés vis-à-vis de sociétés dont le niveau de résultat d exploitation serait d environ 10 %. Ainsi, les objectifs de chiffre d affaires sont fixés à 9,5 MF pour 2000, puis à 187,8 MF pour 2001 et 344,5 MF pour 2002 avec une rentabilité d exploitation de respectivement 10 %, 11,6 % et 12,2 %. Au final, les objectifs de chiffre d affaires sont fixés à 14,5 M euros pour 2000, puis à 28,7 Meuros pour 2001 et 52,5 M euros pour 2002 avec une rentabilité d exploitation de respectivement 10%, 11,6 % et 12.4 %.

68 La société n a pas communiqué d éléments prévisionnels supplémentaires à ceux présentés dans ce document à des tiers ANALYSE DES RISQUES Risque lié au recrutement La période de forte croissance vécue par le secteur informatique entraîne une véritable pénurie de ressources qualifiées sur le marché de l emploi. Toutefois, on peut estimer que les sociétés de services positionnées uniquement sur les nouvelles technologies présenteront plus d attraits que les grandes sociétés de services traditionnelles pour les jeunes informaticiens qui constituent une partie importante de l effectif de MICROPOLE. De même, le positionnement de MICROPOLE, très marqué sur la maîtrise d œuvre de projets, est plutôt accueilli très positivement par les ingénieurs informaticiens pour lesquels, la délégation de personnel (missions effectuées en régie) bénéficie d une moins bonne image. Par ailleurs, la Société a mis en œuvre plusieurs actions visant à optimiser le recrutement et la fidélisation des collaborateurs : renforcement de l équipe de DRH chargée du recrutement, primes de cooptation, attribution systématique de stock-options aux collaborateurs, organisation permanente de formations techniques, intégration de scientifiques non informaticiens, etc. Malgré ces différentes actions et les nombreuses perspectives de carrière offertes par une société en forte croissance, les objectifs en terme d effectif ne peuvent pas être complètement assurés. Ce risque peut affecter directement la capacité de production de la Société et donc son chiffre d affaires Risque clients MICROPOLE compte aujourd hui plus de 200 références de grands comptes représentant pratiquement tous les secteurs économiques et aucun secteur n est particulièrement dominant dans le chiffre d affaires. De même, aucun client ne représente une part significative de l activité. Par ailleurs, la récurrence de missions avec les clients est importante (depuis plusieurs années, près de 70 % du chiffre d affaires d une année est réalisé avec les anciens clients), ce qui permet de stabiliser l activité commerciale. Enfin, la qualité de la clientèle, quasi exclusivement grands comptes, garantit l absence de créances douteuses ou non recouvrées Risque lié au forfait Le Groupe MICROPOLE réalise principalement ces projets au forfait et ce depuis sa création. Les résultats ont toujours été positifs avec un niveau supérieur à la moyenne des autres sociétés de service Internet. Un projet au forfait bien géré a en effet une rentabilité supérieure à une intervention en régie. La Société s appuie pour cela sur un logiciel développé en interne (AGIS) qui permet de suivre de manière détaillée tous les projets du point de vue technique et financier selon plusieurs critères : vendu, prévu, réalisé à ce jour, final prévu. La gestion des projets est donc effectuée de manière particulièrement rigoureuse avec des outils de reporting standardisés pour les responsables de projet et des réunions de contrôle globales une fois par mois.

69 Risque lié au départ d hommes clés Les hommes clés sont principalement des managers d activités, présents dans la Société depuis plusieurs années. Rattachés directement à la Direction Générale et membres du Comité de Direction, ils sont intéressés directement au développement de la Société par une participation significative au capital de la Société et par l attribution de BSPCE. Les dirigeants et fondateurs de la Société, Christian Poyau et Thierry Létoffé, sont fortement impliqués dans le développement de la Société, et leur présence majoritaire au capital de la Société démontre leur volonté de continuer à prendre une part active dans la gestion de l entreprise et dans la définition de sa stratégie de développement Risque lié à la mise en place des 35 heures La Société a mis en place en place, depuis le 1er janvier 2000, un accord sur les 35 heures. Les salariés bénéficient de 10 jours de Réduction du Temps de Travail sous la forme de congés supplémentaires. Ce point a été pris en compte dans les comptes prévisionnels qui traduisent pour l exercice 2000 une diminution de la marge nette d environ 1 % liée à ce point précis. La dégradation des marges sera toutefois limitée par le renforcement de la capitalisation interne (utilisation de l Intranet, sessions de formation interne ) pour améliorer ainsi la productivité. Enfin, les tarifs de certaines prestations, revalorisées en fonction de l indice Syntec pourront être réajustés automatiquement cette année Risque lié au développement de l Internet Le développement de la Société est fortement lié à celui d Internet et de l Internet Mobile. La maturité d Internet et son niveau actuel d implantation en Europe au sein des entreprises ou des foyers conduisent à considérer ce risque comme faible. Toutefois, les incertitudes pesant sur la politique des opérateurs télécoms sur le marché de l Internet mobile vis-à-vis de l ouverture des accès (passerelles et bouquets de services Wap) ou du déploiement des techniques de communication à fort débit (UMTS), est un facteur de risques pour le développement de l activité Internet mobile sur le marché du B to C. Ce risque est toutefois moindre pour les autres applications (B to B et B to E) qui dépendent moins des infrastructures de télécommunications publiques Risque lié a la concurrence Les dirigeants estiment que la concurrence déjà forte dans notre secteur va continuer à s intensifier avec la consolidation des acteurs actuels et l arrivée en France de grands groupes étrangers. Sur son activité d ingénierie, MICROPOLE se différencie de ses concurrents directs que sont principalement les autres Web Agencies (Fi System, Icon MediaLab, Cross Systems, Himalaya ) par son expérience de maître d œuvre qui représente une très forte barrière d entrée. Ce point prime sur l avance technique acquise dans différents domaines (portails multi-canaux, serveurs applicatifs ) mais qui peut être comblée en quelques mois. L engagement de résultat représente pour un prestataire un véritable changement de culture qui demande une approche industrielle radicalement différente de la délégation de personnel. La plupart des autres Web Agencies françaises n ont pas d expérience significative dans ce domaine de la gestion de projet.

70 Cette approche forfaitaire correspond de plus à une forte demande actuelle de la part de clients qui souhaitent un véritable engagement de leurs prestataires pour la réalisation de projets stratégiques dans des environnements techniques toujours plus complexes. En ce qui concerne l activité d intégration de progiciels, les concurrents directs de la Société sont les cabinets de conseil (PriceWaterhouse Coopers, Deloitte, Andersen Consulting ), les grandes société de services (Cap, Stéria, Sema ) et surtout les sociétés de services spécialisées (Valoris, CTP ). Le point fort de MICROPOLE par rapport à ces différents acteurs est le positionnement d intégrateur global capable de mobiliser et fédérer sur un même projet consultants fonctionnels, experts techniques et équipe d intégration. La convergence des progiciels avec les technologies Internet va encore renforcer la position de MICROPOLE sur ce marché par rapport à ses concurrents les moins réactifs Risques de taux / risques de change La Société facture quasi exclusivement en francs ou en euros et ne supporte donc pas de risque de change. Concernant le développement européen, toutes les agences, à l exception du Royaume-Uni, seront situées en zone euro et n exposeront pas la Société au risque de change. À ce jour, MICROPOLE n est pas endettée à moyen et long termes. De plus, la Société n a jamais utilisé de contrat d affacturage FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES MICROPOLE n a actuellement connaissance d aucun litige ou arbitrage susceptible d avoir une incidence significative sur son patrimoine, ses activités ou ses résultats GLOSSAIRE B to B (Business to Business) Terme désignant les échanges et transactions commerciales inter-entreprises ou entre professionnels indépendants. B to C (Business to Consumer) Terme désignant les échanges et transactions commerciales entre les entreprises et leur clientèle grand public. B to E (Business to Employee) Terme désignant les échanges entre une entreprise et ses collaborateurs. CRM (Customer Relationship Management ou Gestion de la Relation Client) Le CRM recouvre l ensemble des fonctions et des outils de l entreprise visant à gérer directement ou indirectement le contact avec les clients. EAI (Entreprise Application Intégration) Terme désignant l architecture générale ainsi que les normes, procédures et systèmes d intégration existant entre les différentes applications constituant le système d information d une entreprise. E-Business L E-Business recouvre de manière générale la façon dont les entreprises utilisent les technologies de l Internet pour interagir avec leurs clients, fournisseurs et autres partenaires.

71 E-commerce (ou commerce électronique) Terme désignant la vente de biens et de services à travers l Internet. Extranet Utilisation de la technologie Internet dans un réseau dédié à la communication de l entreprise avec ses partenaires. GPRS (ou GSM Packet Radio Service) Évolution du GSM, le GPRS autorise le transfert de données par paquets. Les débits autorisés sont de 115 kb/s (contre 9,6 kb/s aujourd hui pour le GSM). Les fonctionnalités sont donc plus nombreuses : accès Internet rapide, accès aux Intranet, accès aux messageries d entreprise, ce qui permettrait aux opérateurs d offrir une facturation au volume plutôt qu à la durée. La norme est déjà disponible aujourd hui. Les réseaux seront opérationnels au deuxième semestre 2000 mais impliqueront le changement des terminaux pour les entreprises. Groupware Ensemble d outils destinés à favoriser le travail coopératif ou collaboratif. Au cœur des logiciels de travail de groupe, on retrouve un serveur de messagerie. Il est généralement complété par des outils de partage de documents, de gestion d agenda, de gestion de contacts, de workflow, de vidéoconférence, etc. GSM Global System for Mobile telecommunications : norme européenne, le GSM est arrivé aujourd hui à maturité et devrait être remplacé progressivement par le GPRS et l UMTS. En effet, les débits autorisés aujourd hui sont limités 9.6 kb/s, ce qui pénalise le développement de services à valeur ajoutée tels que l accès Internet à partir du mobile, ou les consultations de messagerie. Le GSM opère dans deux bandes de fréquence : 900 et MHz. Les constructeurs (Ericsson, Nokia ) ont lancé des terminaux bibandes ( MHz) et bimodes (GSM, DECT). HTML (Hyper Text Markup Language) Langage de base du Web, permettant de créer des liens hypertextes d un endroit à un autre et d intégrer des images dans les documents. Internet Ensemble de réseaux interconnectés, de technologies et de services permettant de communiquer et d échanger des données, des messages électroniques, des informations multimédias et des fichiers. Intranet Utilisation de la technologie Internet dans un réseau interne à l entreprise. IRM Abréviation pour Internet Relationship Management (soit Gestion de la Relation par Internet). La notion d IRM est désormais un sur-ensemble de la notion CRM où la relation client est gérée à travers l Internet. IP (Internet Protocol) Protocole de niveau 3 (réseau) utilisé pour transmettre des données entre deux sous-réseaux différents. L IETF (Internet Engincering Task Force) est chargée de faire évoluer les protocoles d interconnexion de réseaux dans le cadre de TCP IP. ISP (Internet Services Provider) Fournisseur de services Internet. Au-delà de l accès, les fournisseurs de services Internet proposent des offres de services à valeur ajoutée : création de sites, hébergement, messagerie, sécurité, commerce électronique, Intranet. Java Langage de programmation évolué permettant de créer des applications qui s exécutent dans les pages HTML.

72 M-commerce Abréviation pour Mobile Business, c est le commerce électronique réalisé à partir des mobiles et PDA. Navigateur Logiciel permettant de naviguer de page en page sur le Web. NTIC Abréviation pour Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication. One-to-one Concept marketing visant à traiter des clients différents de manière diffé-rente, individualisée et personnalisée. Le marketing one-to-one correspond à l évolution ultime des approches de segmentation des clients. OSS Abréviation pour Open Source Software (soit Logiciel à Code Source Ouvert). Les logiciels à code source ouvert représentent un courant important de l information Internet. Le système Linux et le serveur Apache (entre autres) ont été développés et sont distribués en respectant le principe de la libre mise à disposition du code source. Point.com ou Dot.com Entreprises ayant une activité sur le Web. Portail Site proposant des liens organisés de manière thématique vers d autres sites ainsi des services divers (annuaires, agrégation de contenu, personnalisation éditoriale ). E-Procurement L e-procurement (ou gestion électronique des achats) représente toutes les possibilités que l entreprise peut utiliser via Internet pour effectuer ses achats et ses approvisionnements. L irruption de ces nouvelles pratiques influence de nouvelles démarches tant de la part des acheteurs que des fournisseurs. Profiling Définition et mise à jour d un profil utilisateur. Push Envoi de contenu différents canaux. SCM Abréviation pour Supply Chain Management (soit Gestion de la Chaîne d Approvisionnement). L automatisation de la chaîne d approvisionnement des entreprises à travers l utilisation de logiciels spécialisés et d Internet représente un enjeu majeur dans le cadre de l E-Business au sens large. SGBDR (Système de Gestion de Bases de Données Relationnelles) Progiciel permettant d assurer la gestion automatisée de la base de données. SQL (Structured Query Language) Langage de programmation standard d interrogation de bases de données. UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) Norme européenne pour les téléphones mobiles de troisième génération. Destinée à remplacer la norme GSM actuelle, elle fonctionne dans la bande de fréquence des 2 à 2,2 GHz. Elle permet le transfert d images, de voix et de sons à très haut débit (jusqu à 2 Mb/s). Les premiers réseaux seront disponibles en 2002 et supposeront la mise en place d un nouveau réseau pour l opérateur, l octroi de nouvelles licences et le remplacement des terminaux pour les entreprises. WAP (Wireless Application Protocol) Normes permettant à des terminaux sans fil (ex. : téléphones mobiles) d accéder à des applications Internet. Web Design

73 Conception et mise en page des éléments graphiques des sites Web. Web ou World Wide Web Partie multimédia d Internet, composée d un ensemble de sites reliés entre eux par des liens hypertextes. XML (extensible Markup Language) Langage informatique décrivant le rôle des données insérées dans une page de site. Plus puissant qu HTML, XML permet de créer des liens qui pointent chacun vers plusieurs documents ou endroits à la fois.

74 5.1 Comptes consolidés proforma Compte de résultat 5. INFORMATIONS FINANCIERES (en milliers de francs) Notes Chiffre d affaires Achats et autres charges externes 2 (12.573) (10.171) Charges de personnel 3 (43.315) (29.114) Impôts, taxes et assimilés (1.329) (901) Autres produits et charges d'exploitation Exédent brut d'exploitation (ebitda) Amortissements et provisions d'exploitation (net) 4 (1.104) (952) Résultat d'exploitation Résultat financier (19) (40) Résultat courant Résultat exceptionnel - - Participation des salariés (réelle) 5 (1.350) - Impôts sur les bénéfices 6 (2.629) (1.402) Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires (18) (9) Résultat net, part du groupe Participation des salariés réelle Participation des salariés théorique (nette d'impôt) 5 (1.452) (492) Résultat net retraité, part du groupe Résultat net retraité par action, part du groupe (en francs)

75 Bilan avant affectation du résultat ACTIF (en milliers de francs ) Notes Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Charges constatées d'avance Impôts différés actifs Total de l actif PASSIF (en milliers de francs) Notes Capitaux propres, part du groupe Capital Réserves consolidées Résultat consolidé Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance Impôts différés passifs Total du passif

76 Tableau de flux de trésorerie (en milliers de francs) Notes 1999 Excédent brut d'exploitation (ebitda) Diminution du BFR d exploitation 722 Flux de trésorerie générés par l'exploitation Frais financiers (38) Produits financiers 19 Participation des salariés (réelle) 5 (1.350) Impôts sur les bénéfices 6 (2.629) Charges et produits exceptionnels - Flux de trésorerie générés par l'activité (I) Acquisitions d'immobilisations 8,9 et 10 (1.165) Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (II) (1.165) Dividendes versés 14 (605) Remboursements d'emprunts 16 (402) Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (III) (1.007) Accroissement de la trésorerie (I)+(II)+(III) Disponibilités à l'ouverture de l'exercice Disponibilités à la clôture de l'exercice 6.169

77 5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA Faits marquants survenus au cours du dernier exercice Augmentation de capital Par décision de l assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 1999, le capital a été augmenté de F par prélèvement sur la réserve spéciale «IS à 19%» en faveur des PME. Le capital social a ainsi été porté de F à F par émission de actions à 500 F de valeur nominale. Au 31 décembre 1999, le capital social se décompose en actions d une valeur nominale de 500 F, toutes de même catégorie. Signature d un contrat de participation groupe Un contrat de participation des salariés aux résultats du groupe MICROPOLE a été signé suite au franchissement du seuil de 50 salariés, avec effet rétroactif au 1 er janvier Au 31 décembre 1999, le montant de la participation des salariés au résultat du groupe MICROPOLE s élève à F Principes du pro forma Principes de consolidation pro forma Les comptes consolidés pro forma du groupe MICROPOLE intègrent les modifications de périmètre intervenues au cours du premier semestre Les opérations suivantes, définitivement réalisées au 30 juin 2000, ont eu pour objet de simplifier l organigramme du groupe : - acquisition par MICROPOLE SOFTWARE de 100% des titres composant le capital de la société INTERACTIVE DEVELOPPEMENT, société précédemment détenue par les dirigeants du groupe ; - absorption par MICROPOLE SOFTWARE de sa société mère GROUPE MICROPOLE, également actionnaire majoritaire de CORTECH. Pour permettre la comparabilité des états financiers consolidés du groupe MICROPOLE sur les exercices à venir, les comptes consolidés pro forma ont été établis rétroactivement selon ce nouveau périmètre.

78 Périmètre de consolidation Les comptes consolidés pro forma regroupent les états financiers des sociétés suivantes : Raison sociale Adresse % contrôle Mode de contrôle Méthode de consolidation MICROPOLE SOFTWARE 45, rue des Hautes Pâtures Nanterre N de SIREN : CORTECH 30 bis, rue du Vieil Abreuvoir Nanterre RCS : INTERACTIVE DEVELOPPEMENT PA d Aix les Milles 565, rue Marcellin Berthelot Mercure Aix en Provence RCS : % Mère Société mère 96% Contrôle exclusif Intégration globale 100% Contrôle exclusif Intégration globale Référentiel de consolidation Les comptes consolidés pro forma du groupe MICROPOLE sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en conformité avec le règlement du Comité de la Réglementation Comptable ( CRC ) définissant la nouvelle méthodologie des comptes consolidés. Le groupe MICROPOLE retient, pour l établissement de ses états financiers consolidés, les méthodes considérées comme préférentielles par le texte du règlement CRC 99-02, à l exception des coûts de prestation de retraite, non comptabilisés mais figurant en annexe. Ecart d acquisition Les écarts de première consolidation résultent de la différence entre le coût d acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du groupe dans leurs capitaux propres à la date d acquisition. L acquisition des titres INTERACTIVE DEVELOPPEMENT est réputée être intervenue au 1er janvier 1998 pour l établissement des comptes consolidés pro forma. Cet écart de première consolidation est affecté définitivement en écart d acquisition. L amortissement de cet écart d acquisition débutera sur l exercice 2000, en lien avec la date réelle d acquisition des titres INTERACTIVE DEVELOPPEMENT.

79 CHIFFRE D AFFAIRES Les règles de prise en compte du chiffre d affaires sont les suivantes : Contrats au forfait : Le chiffre d'affaires sur les contrats au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux. Ce principe entraîne l enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Conséquence sur la constatation du résultat : Les résultats sur contrats sont déterminés selon la méthode de l avancement. Dans le cas où la prévision à fin d affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est établie sur une base raisonnable, en fonction de l estimation la plus probable des résultats prévisionnels, intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamations. Activité en régie : Le contrat prévoit une facturation au réel. Le chiffre d affaires est reconnu au fur et à mesure de la prestation. Prestations de maintenance : Le chiffre d affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, et donne lieu à la constatation de produits constatés d'avance. Ventes de matériels : Le chiffre d affaires est reconnu lors de la livraison du matériel. RESULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d immobilisations et les produits ou les charges résultant d événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l entreprise et dont on ne s attend pas à ce qu elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Impôts différés Des impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable d un actif ou d un passif et sa valeur fiscale.

80 Le taux d imposition retenu diffère en fonction des entités concernées, les entreprises CORTECH et INTERACTIVE DEVELOPPEMENT n étant pas soumises à la contribution complémentaire (10% en 1999 et 3,3% en 2000). Ces deux entités, qui ont réalisé un chiffre d affaires inférieur à MF 50 en 1999, ne devraient également pas dépasser ce seuil en 2000 selon les projections effectuées. En conséquence, les taux d imposition différée appliqués sont les suivants : Entité sociale Taux d imposition différée 98 Taux d imposition différée 99 MICROPOLE SOFTWARE 40,00% 37,76% CORTECH 36,67% 36,67% INTERACTIVE DEVELOPPEMENT 36,67% 36,67% Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement autofinancés par le groupe sont comptabilisés en charges d exploitation au fur et à mesure de leur engagement. CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES Cette rubrique correspond à des logiciels acquis par la société. Ils sont amortis sur une durée de douze mois selon le mode linéaire. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : - Agencements et aménagements divers. 5 à 10 ans - Matériels de bureau et informatique. 3 à 5 ans - Mobilier 5 à 6 ans PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l échéance ou le montant sont incertains.

81 ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements (cf. note 18) font l objet d une évaluation actuarielle selon une méthode prospective en prenant en compte un taux d actualisation de 5%. NOTE 1 : Répartition du chiffre d affaires Notes sur le compte de résultat pro forma Le chiffre d affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d ingénierie, de conseil, et d intégration. (en milliers de francs) Ingénierie Conseil Intégration CRM (1) Total (1) Customer Relationship Management NOTE 2 : Achats et autres charges externes (en milliers de francs) Achats et sous-traitance Autres charges d exploitation Total

82 NOTE 3 : Charges de personnel Les charges de personnel se décomposent comme suit : (en milliers de francs) Rémunérations Charges sociales Total Effectif moyen global Cadres Non cadres Total NOTE 4 : Amortissements et provisions d exploitation (net) (en milliers de francs) Dotations aux amortissements des immobilisations (1.108) (790) Dotations aux provisions d exploitation (168) (172) Reprises de provisions d exploitation Total (1.104) (952) NOTE 5 : Participation des salariés En 1998, aucune participation n a été constatée, les entités du groupe MICROPOLE n ayant pas franchi les seuils légaux. De même, l entité sociale GROUPE MICROPOLE n était pas concernée par l accord de participation signé en Compte tenu de ces éléments et afin de permettre une meilleure comparabilité des résultats nets par action, une participation théorique, intégrant l effectif global de toutes les entités consolidées, a été calculée sur les exercices 1998 et 1999.

83 NOTE 6 : Impôts sur les bénéfices (en milliers de francs) Résultat avant impôts sociétés Impôt théorique (40% en 1999, 41,67% en 1998) Impôt sur différences permanentes Imputation du crédit impôt recherche (323) (181) Imputation du crédit d impôt pour création d emploi - (32) Absence de contribution complémentaire (27) (204) Imposition spéciale à 19% (14) (56) Autres Imposition réelle Taux réel d imposition 36,5% 31,7% dont : Impôts courants Impôts différés (491) (78) Total NOTE 7 : Résultat net retraité par action, part du groupe Pour des raisons de comparabilité, le résultat net par action 1998 et 1999 est calculé sur la base du nombre d actions en circulation au 31 décembre 1999 (3200 actions). En effet, l augmentation de capital du 21 décembre 1999 ayant été effectuée par incorporation de réserves, la structure du capital n est pas modifiée. En outre, le résultat net retraité a été déterminé après la prise en compte d une participation des salariés théorique. Par ailleurs, en l absence d instruments dilutifs au 31 décembre 1999, il n a pas été calculé de résultat dilué par action.

84 5.2.4 Notes relatives au bilan consolidés pro forma NOTE 8 : Immobilisations incorporelles (en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Ecart d acquisition Autres immobilisations incorporelles (1.023) Total (1.023) L écart d acquisition correspond à l acquisition des titres INTERACTIVE DEVELOPPEMENT. L évolution des immobilisations incorporelles s analyse comme suit : (en milliers de francs) Augmentation Diminution Valeur brute Amortissements (831) (192) - (1.023) Valeur nette (80) NOTE 9 : Immobilisations corporelles (en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Constructions 494 (95) Autres immobilisations corporelles (1.832) Total (1.927) Les autres immobilisations corporelles correspondent à du matériel de bureau et informatique ainsi qu à du mobilier. L évolution des immobilisations corporelles s analyse comme suit :

85 (en milliers de francs) Augmentation Diminution Valeur brute (34) Amortissements (1.045) (916) 34 (1.927) Valeur nette NOTE 10 : Immobilisations financières (en milliers de francs) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Titres non consolidés Autres immobilisations financières Valeur nette Le groupe MICROPOLE ne possède aucune participation financière non consolidée au 31 décembre Les autres immobilisations financières sont principalement composées de cautions relatives aux locations immobilières. NOTE 11 : Clients et comptes rattachés (en milliers de francs) Clients et comptes rattachés Provisions pour dépréciation - - Total autres créances nettes Total NOTE 12 : Autres créances (en milliers de francs) Créances fiscales et sociales Autres créances

86 Total Toutes les créances de l actif circulant possèdent une échéance inférieure à 1 an. NOTE 13 : Impôts différés La variation des impôts différés se présente comme suit : (en milliers de francs) 31/12/98 Impact sur le résultat 31/12/99 Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total Les impôts différés actifs sont relatifs à des décalages temporaires (Organic, participation des salariés et provisions pour pertes à terminaison). NOTE 14 : Variation des capitaux propres (en milliers de francs) Nombre d actions du capital Capital Augmentation de capital Réserves groupe Résultat de l'exercice Total capitaux propres Situation au Affectation du résultat Résultat de l exercice (600) Situation au La différence entre le résultat de l exercice 1998 et l affectation du résultat en réserves correspond aux dividendes distribués par MICROPOLE SOFTWARE (KF 1234) diminués des dividendes versés à GROUPE MICROPOLE (51% soit KF 629). L augmentation de capital concerne MICROPOLE SOFTWARE. Cette augmentation de capital s est effectuée sur l exercice 1999 par incorporation de réserves pour un montant de KF 600. NOTE 15 : Provisions pour risques et charges (en milliers de francs) Provision pour risques 60 -

87 Pertes à terminaison Total Les pertes à terminaison correspondent aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l avancement du projet. NOTE 16 : Emprunts et dettes financières Les dettes financières du groupe, s analysent comme suit : (en milliers de francs) 31/12/99 31/12/98 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses 1 25 Total Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à 3 emprunts moyen à terme (deux à 4 ans et un à 5 ans) dont l objectif était de financer des acquisitions de matériel. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont garantis par le nantissement du fonds de commerce au profit de la banque ayant accordé les emprunts. L échéancier des dettes financières se présente comme suit : ( en milliers de francs ) A moins d un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total Total dettes financières NOTE 17 : Autres dettes Le détail des autres dettes est le suivant : (en milliers de francs) Dettes sociales Dettes fiscales Autres dettes

88 Total Les dettes sociales comprennent principalement les salaires de décembre 1999, la participation, la provision pour congés payés et les dettes aux organismes sociaux. Les dettes fiscales sont principalement constituées des comptes de TVA (régime des encaissements). Les autres dettes sont constituées à hauteur de KF 1000, du prix d acquisition des titres INTERACTIVE DEVELOPPEMENT. NOTE 18 : Engagements hors bilan Informations complémentaires Engagements donnés : La valeur de véhicules loués a été garantie pour un montant de KF 426. Les autres engagements donnés correspondent aux indemnités de fin de carrière dont le montant estimé s élève à KF 119. Engagements reçus : Néant. NOTE 19 : Rémunérations des dirigeants Les rémunérations versées aux membres du comité de direction sur l exercice 1999 s élèvent à KF (KF sur l exercice 1998). NOTE 20 : Evènements post clôture Il n existe pas d autres événements post clôture autres que ceux mentionnés dans les principes de consolidation pro forma. NOTE 21 : Plan de passage à l Euro Le groupe s est organisé pour assurer dans les meilleures conditions le passage à la monnaie unique au 1er janvier Aucune dépense externe significative n a été engagée à ce titre en 1999.

89 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides proforma Vous nous avez demandé d examiner les comptes consolidés pro forma couvrant les exercices 1998 et 1999, tels qu ils sont joints au présent rapport, établis à l occasion de l introduction de votre Société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Ces comptes pro forma ont été établis sous la responsabilité du Conseil d administration, à partir des comptes annuels 1998 et 1999 des sociétés MICROPOLE SOFTWARE (nouvellement dénommée micropole en 2000 après l absorption de la société GROUPE MICROPOLE - ex holding de MICROPOLE SOFTWARE et de CORTECH - et l acquisition de la société INTERACTIVE DEVELOPPEMENT auprès des dirigeants du Groupe), GROUPE MICROPOLE, INTERACTIVE DEVELOPPEMENT et CORTECH. Les comptes annuels de la société MICROPOLE SOFTWARE pour l exercice clos le 31 décembre 1998 ont fait l objet d un audit par AMYOT EXCO, commissaire aux comptes, selon les normes de la profession. Les comptes annuels de la société micropole software pour l exercice clos le 31 décembre 1999 ont fait l objet, de la part D'AMYOT EXCO en tant que commissaire aux comptes, et de RSM SALUSTRO REYDEL en tant qu auditeur contractuel, d un audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Ces audits ont conduit à une certification sans réserve ni observation des comptes annuels des exercices 1998 par AMYOT EXCO et 1999 par AMYOT EXCO et RSM SALUSTRO REYDEL. Nous avons effectué notre examen des comptes consolidés pro forma selon les normes de la profession. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes de MICROPOLE SOFTWARE. Les comptes consolidés pro forma ont vocation à traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Ils ne sont toutefois pas représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Sur la base de notre examen, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration des modifications de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2000 dans les comptes

90 pro forma (intégration des sociétés groupe micropole, INTERACTIVE DEVELOPPEMENT et CORTECH), la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes de MICROPOLE SOFTWARE. Paris, le 19 juillet 2000 Les commissaires aux comptes AMYOT EXCO Membre de Grant Thorton International RSM SALUSTRO REYDEL Membre de RSM International Michel COHEN Jean-Louis MULLENBACH

91 5.4. Comptes sociaux MICROPOLE (anciennement MICROPOLE software) Compte de résultat (en milliers de francs) Notes Chiffre d affaires Achats et autres charges externes 2 (30.321) (24.840) Charges de personnel 3 (24.448) (13.880) Impôts, taxes et assimilés (995) (767) Autres produits et charges d'exploitation Exédent brut d'exploitation Amortissements et provisions d'exploitation (net) 4 (1.003) (907) Résultat d'exploitation Charges et produits financiers (13) (32) Résultat courant Résultat exceptionnel - - Participation des salariés 5 (1.152) - Impôts sur les bénéfices 6 (2.566) (1.381) Résultat net

92 Bilan avant affectation du résultat ACTIF (en milliers de francs ) Notes Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Clients et autres créances d'exploitation Disponibilités Charges constatées d'avance Total de l actif PASSIF (en milliers de francs) Notes Capitaux propres Capital Réserves Résultat Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et autres dettes d'exploitation Produits constatés d'avance Total du passif

93 5.4.3 Tableau des flux de trésorerie (en milliers de francs) 1999 Excédent brut d'exploitation Diminution du BFR d exploitation Flux de trésorerie générés par l'exploitation Frais financiers (32) Produits financiers 19 Participation des salariés (réelle et non pro forma) (1.152) Impôts sur les bénéfices (2.566) Charges et produits exceptionnels - Flux de trésorerie générés par l'activité (I) Acquisitions d'immobilisations (1.102) Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (II) (1.102) Dividendes versés (1.234) Remboursements d'emprunts (713) Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (III) (1.947) Augmentation de la trésorerie (I)+(II)+(III) Disponibilités à l'ouverture de l'exercice Disponibilités à la clôture de l'exercice 5.483

94 5.5. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Faits marquants survenus au cours du dernier exercice Augmentation de capital Par décision de l assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 1999, le capital a été augmenté de F par prélèvement sur la réserve spéciale «IS à 19%» en faveur des PME. Le capital social a ainsi été porté de F à F par émission de actions à F 500 de valeur nominale. Au 31 décembre 1999, le capital social se décompose en actions d une valeur nominale de F 500, toutes de même catégorie. Signature d un contrat de participation groupe Un contrat de participation des salariés aux résultats de MICROPOLE SOFTWARE a été signé suite au franchissement du seuil de 50 salariés, avec effet rétroactif au 1 er janvier Au 31 décembre 1999, le montant de la participation des salariés au résultat de MICROPOLE SOFTWARE s élève à F Hypothèses de base Règles et méthodes comptables Les principes généraux de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :. prudence,. indépendance des exercices,. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,. continuité d exploitation Les exercices 1998 et 1999 ont une durée de 12 mois. Les comptes sont établis en francs français Règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels Elles résultent des dispositions du Plan Comptable Général 1999 (Arrêté ministériel du 22 juin 1999). Méthode des coûts historiques L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés

95 en monnaie nationale courante. Plus particulièrement, les modes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Chiffre d affaires Les règles de prise en compte du chiffre d affaires sont les suivantes : Contrats au forfait : Le chiffre d'affaires sur les contrats au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux. Ce principe entraîne l enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Conséquence sur la constatation du résultat : Les résultats sur contrats sont déterminés selon la méthode de l avancement. Dans le cas où la prévision à fin d affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est établie sur une base raisonnable, en fonction de l estimation la plus probable des résultats prévisionnels, intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamations. Activité en régie : Le contrat prévoit une facturation au réel. Le chiffre d affaires est reconnu au fur et à mesure de la prestation. Prestations de maintenance : Le chiffre d affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, et donne lieu à la constatation de produits constatés d'avance. Ventes de matériels : Le chiffre d affaires est reconnu lors de la livraison du matériel. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d immobilisations et les produits ou les charges résultant d événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l entreprise et dont on ne s attend pas à ce qu elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges d exploitation au fur et à mesure de leur engagement.

96 Immobilisations Concessions, brevets, licences Cette rubrique correspond à des logiciels acquis par la société. Ils sont amortis sur une durée de 12 mois selon le mode linéaire. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue : - Agencements et aménagements divers. 5 à 10 ans - Matériels de bureau et informatique. 3 à 5 ans - Mobilier 5 à 6 ans Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise. Créances et dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Toutes les créances et dettes non réglées au 31 décembre 1999 sont libellées en francs français. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées à leur valeur nominale. Les plus ou moins values réalisées à l occasion de cession des valeurs mobilières de placement au cours de l exercice ont été déterminées selon la méthode du «premier entré, premier sorti» (F.I.F.O.). Le produit ou la charge résultant de ces opérations est comptabilisé en résultat financier. Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l échéance ou le montant sont incertains.

97 ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements font l objet d une évaluation actuarielle selon la méthode prospective en prenant en compte un taux d actualisation de 5% Notes relatives au compte de résultat NOTE 1 Répartition du Chiffre d affaires Le chiffre d affaires correspond à des prestations d ingénierie et d intégration de progiciels. Le solde du chiffre d affaires correspond principalement à des reventes de matériel liées aux projets d ingénierie. (en milliers de francs) Ingénierie Intégration de progiciels Autres Total Ces prestations sont réalisées en France uniquement. NOTE 2 Achats et autres charges externes NOTE 3 Charges de personnel (en milliers de francs) Achats et sous-traitance (1) (2) Autres charges d exploitation Total (1) DONT CHARGES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES EN 1999 : KF (2) DONT CHARGES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES EN 1998 : KF (en milliers de francs) Rémunérations Charges sociales Total Effectif moyen Cadres 60 34

98 Non cadres Total NOTE 4 Amortissements et provisions d exploitation (en milliers de francs) Dotations aux amortissements des immobilisations (1.007) (745) Dotations aux provisions d exploitation (168) (172) Reprises de provisions d exploitation Total (1003) (907) NOTE 5 Participation des salariés Un accord de participation groupe a été signé en La charge s élève à KF sur l exercice Aucune participation n a été calculée sur l exercice 1998, MICROPOLE SOFTWARE n ayant pas dépassé le seuil de 50 salariés. NOTE 6 Ventilation de l impôt sur les bénéfices de l exercice (en milliers de francs) Résultats avant impôts Impôts Résultats après impôts Résultat courant avant impôts Participation des salariés (1.152) 0 (1.152) Résultat comptable La société a bénéficié d un crédit d impôt recherche de KF 323 en Les accroissements et allégements de la dette future d impôts s analysent comme suit: Nature des différences temporaires Accroissements Montant Néant. - Allégements Organic 78 Provision pour pertes à terminaison 108

99 Participation des salariés Total Allégement de la dette future d impôts Notes relatives au compte de résultat NOTE 7 Immobilisations incorporelles (en milliers de francs) Augmentation Diminution Valeur brute Amortissements <816> <145> - (961) Valeur nette 117 <34> 83 Les immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels acquis par le groupe. NOTE 8 - Immobilisations corporelles (en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs nettes Constructions 494 (95) Autres (1 742) Total (1 837) Les autres immobilisations corporelles correspondent à du matériel de bureau et informatique ainsi qu à du mobilier. L évolution des immobilisations corporelles s analyse comme suit : (en milliers de francs) Augmentation Diminution Valeur brute Amortissements <1 012> <860> <34> <1 837> Valeur nette NOTE 9 - Immobilisations financières

100 (en milliers de francs) Valeurs brutes Amortissement Valeurs nettes Valeurs nettes Titres Sarl Cortech(1) Caution loyer Autres Total (1) Participation inférieure à 10%. Capitaux propres de Sarl Cortech KF 682 Résultat du dernier exercice clos KF 354 Chiffre d affaires du dernier exercice clos KF NOTE 10 - Clients et autres créances d exploitation (en milliers de francs) Clients et comptes rattachés Créances fiscales Autres créances Total des créances brutes Provisions pour dépréciation - - Total créances nette Toutes les créances d exploitation ont une échéance à un an au plus à la clôture de l exercice. NOTE 11 Charges constatées d avance Les charges constatées d avance sont uniquement composées de charges d exploitation. NOTE 12 Capitaux propres (en milliers de francs) Affectation du résultat 98 Augmentation de capital Résultat

101 Capital social Réserves légales Réserves réglementées (600) - Autres réserves Résultat (2 829) Total (1 234) Distribution de dividendes NOTE 13 Provisions pour risques et charges (en milliers de francs) Dotations Reprises Provisions pour risques Provision pour pertes à terminaison Total Les dotations et reprises de provisions ont été comptabilisées en exploitation. NOTE 14 Emprunts Les dettes financières sont composées de trois emprunts moyen terme (4 à 5 ans à l origne) destinés à financer l acquisition de matériel. Aucun nouvel emprunt n a été souscrit au cours de l exercice La diminution du poste constatée correspond à l amortissement de la période. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont garantis par le nantissement du fonds de commerce au profit de la banque ayant accordé les emprunts. L échéancier des dettes financières se présente comme suit : ( en milliers de francs ) A moins d un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total Total dettes financières Des créances ont été données en garantie pour découvert bancaire à hauteur de KF 634. Le découvert bancaire au est nul.

102 NOTE 15 Fournisseurs et autres dettes Le détail des dettes d exploitation et des autres dettes est le suivant : (en milliers de francs) Dettes fournisseurs Dettes envers les organismes sociaux Dettes fiscales Total Les dettes d exploitation et autres dettes ont une échéance à un an au plus à la clôture de l exercice. NOTE 16 Produits constatés d avance (en milliers de francs) Maintenance facturée d avance Projets facturés d avance Total Informations complémentaires NOTE 17 Détail des charges à payer (en milliers de francs) Intérêts courus sur emprunts 1 2 Fournisseurs, factures non parvenues Charges fiscales et sociales à payer

103 Total NOTE 18 Eléments concernant les entreprises liées Les entreprises liées correspondent aux sociétés suivantes : GROUPE MICROPOLE et CORTECH. (en milliers de francs) Créances clients Autres créances 76 - Dividendes à payer - 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes (en milliers de francs) Charges (17.041) (15.535) Produits NOTE 19 Engagements hors bilan Engagements donnés : Les seuls engagements donnés correspondent aux indemnités de fin de carrière dont le montant s élève à KF 56. Engagements reçus : Néant. NOTE 20 Rémunérations des dirigeants Les rémunérations versées aux membres des organes de direction sur l exercice 1999 s élève à KF (KF sur l exercice 1998). Ces rémunérations sont versées, sur les exercices 1998 et 1999, par la société GROUPE MICROPOLE, qui refacture à MICROPOLE SOFTWARE les salaires des dirigeants. La

104 charge relative aux rémunérations des dirigeants apparaît donc en «autres achats et charges externes» dans les comptes de MICROPOLE SOFTWARE.

105 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de MICROPOLE software En exécution des missions qui nous ont été confiées, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 1999, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE SOFTWARE établis en francs français, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 14 juin 2000

106 Le commissaire aux comptes AMYOT EXCO Membre de Grant Thorton International L auditeur contractuel RSM SALUSTRO REYDEL Membre de RSM International Michel COHEN Jean-Louis MULLENBACH 5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article 101 de la loi du 24 juillet Paris, le 14 juin 2000 AMYOT EXCO Membre de Grant Thorton International Michel COHEN

107 6. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 6.1. ORGANES D ADMINISTRATION Président Christian Poyau Administrateurs Thierry Létoffé Janine Poyau Anne Létoffé Nommé le 30 septembre 1997 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Nommé le 30 septembre 1997 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Nommé le 30 septembre 1997 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Nommé le 30 septembre 1997 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre PRÊTS ACCORDÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DE L ORGANE DE DIRECTION Néant INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L ÉMETTEUR, DANS CELUI D UNE SOCIÉTÉ QUI EN DÉTIENT LE CONTRÔLE, DANS CELUI D UNE FILIALE DE L ÉMETTEUR OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF Certains dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs. Monsieur Thierry Létoffé est gérant de la société INTERACTIVE DÉVELOPPEMENT, et Monsieur Christian Poyau est gérant de la société CORTECH RÉMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

108 La rémunération des membres du Comité de Direction s est élevée à KF pour l exercice En 1999, comme au cours des années précédentes, MICROPOLE n a versé aucun jeton de présence INTéReSSEMENT DU PERSONNEL BSPCE Options de Souscription Date d assemblée 4 septembre septembre 2000 Date du Conseil d Administration 20 septembre septembre 2000 Nombre total de BSPCE/d options pouvant être attribués Nombre de BSPCE/d options attribuées au 20 septembre 2000 Nombre de BSPCE/d options attribuées aux dirigeants au 20 septembre 2000* Nombre de dirigeants concernés* 5 0 Exercice des bons / options* Date d expiration* Prix de souscription Au plus tard le 4 septembre 2001 Au plus tard le 3 septembre ,77 euros ou 20% du prix d introduction La plus élevée des deux valeurs sera retenue 20 septembre septembre % du prix d introduction À la suite à son introduction en Bourse, la Société s engage à ne faire aucune attribution de bons ou d options à un prix qui ne soit pas sans rapport avec son cours de Bourse.