Politique de gestion des conflits d intérêts Banque de détail (*) HSBC FRANCE

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1 1 Politique de gestion des conflits d intérêts Banque de détail (*) HSBC FRANCE 1 PREAMBULE A noter : pour les besoins de cette procédure, la banque de détail HSBC France sera dénommée «la Banque» Le Groupe HSBC, de par son envergure mondiale et le large éventail de services financiers proposés, est susceptible d être exposé à des intérêts divergents de ceux de ses clients ou entrant en conflit avec les devoirs qu il a à leur égard et d être ainsi confronté à des situations de conflits d intérêts. Il peut s agir d un : conflit entre les intérêts du Groupe HSBC, ses dirigeants et salariés d une part, et ceux de ses clients d autre part ; conflit d intérêts entre deux de ses clients ; conflit entre les intérêts du Groupe HSBC et ceux de ses dirigeants ou salariés. L article du Règlement Général de l AMF précise ainsi les situations de conflits d intérêts suivantes : - «la Banque, ou l un de ses collaborateurs, est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ; - la Banque, ou l un de ses collaborateurs, a un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat ; - la Banque, ou l un de ses collaborateurs, est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ; - la Banque ou l un de ses collaborateurs, reçoit ou recevra d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.». Cette politique répond aux obligations prévues par : - Les dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment art. L du Code monétaire et financier ainsi que les articles à du Règlement général de l AMF ; - Les procédures internes de la Banque

2 2 Cette politique s applique à l ensemble de la banque de détail d HSBC France. 2 OBJECTIFS DE LA PRESENTE POLITIQUE Cette politique décrit les procédures adoptées, par la banque de détail d HSBC France afin d identifier et de gérer les conflits d intérêts avérés ou potentiels susceptibles de se produire. Elle décrit le dispositif organisationnel destiné à prévenir les risques de conflits, l identification, la prévention, le processus d escalade, le mode de gestion, les responsabilités respectives des divers services impliqués et le dispositif de contrôle.. Ces dispositions visent en premier lieu à s assurer que l intérêt des clients est préservé et privilégié en toutes circonstances. Un des points clefs du dispositif de prévention des conflits d intérêts repose sur l indépendance et l autonomie des différentes activités. 3 IDENTIFICATION DES SITUATIONS DE CONFLITS D INTERETS ET PREVENTION DES RISQUES Cette politique repose sur la mise en place par les départements concernés de procédures et d un dispositif organisationnel et administratif permettant l identification et la gestion des conflits d intérêts. Il appartient à chacun d informer la Banque de toute situation susceptible de générer des conflits d intérêts. Un conflit d intérêt est une situation dans laquelle : Les intérêts de la Banque (au sens de toute entité du Groupe HSBC) et/ou ceux de ses clients et/ou ceux de ses collaborateurs sont en concurrence ; L indépendance de la Banque, de ses collaborateurs est susceptible d être contestée ; La loyauté, l impartialité, le professionnalisme des collaborateurs est susceptible d être affecté. Les situations susceptibles de donner lieu à des conflits d intérêts sont de natures diverses et peuvent être complexes à identifier, compte tenu de l évolution des métiers et des activités. L identification de ces situations ne saurait être exhaustive et nécessite une vigilance permanente. Parmi la diversité des situations réelles ou potentielles de conflits d intérêts, les situations suivantes nécessitent une vigilance particulière compte tenu du risque de préjudice aux intérêts des clients : La Banque ou l un de ses collaborateurs est susceptible de réaliser un gain financier ou d éviter une perte au détriment du client ;

3 3 La Banque ou l un de ses collaborateurs trouve un intérêt dans le résultat d un service fourni au client ou d une opération effectuée en son nom, intérêt distinct de celui du client ; La Banque ou l un de ses collaborateurs est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d un autre client ou d un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ; La Banque ou l un de ses collaborateurs exerce la même activité que son client ; La Banque ou l un de ses collaborateurs est susceptible ou certain de recevoir d une personne autre que le client une commission en relation avec un service fourni au client, sous forme d argent, de biens ou de services, autre que les commissions ou frais standard habituellement applicables pour ce service. Un collaborateur gère les comptes de son environnement familial. Si des conflits d intérêts potentiels sont identifiés, des vérifications sont alors menées par la Banque et si HSBC ne peut garantir, de par son organisation en place, que le conflit d intérêts potentiel pourra être géré sans porter atteinte aux intérêts de son client, ce conflit doit alors être traité de manière spécifique, ainsi que décrit plus bas. 4 DISPOSITIF PERMANENT PERMETTANT LA PREVENTION ET LA GESTION DES CONFLITS D INTERETS POTENTIELS OU EXISTANTS. Le dispositif repose en premier lieu sur l indépendance des fonctions et activités. Dans ce cadre-là, l indépendance des fonctions support et de maîtrise des risques, des organes de contrôle et de Déontologie / Conformité par rapport aux fonctions opérationnelles est assurée par un dispositif fondé notamment sur un rattachement hiérarchique séparé, une autonomie de moyens et la fixation d objectifs et de rémunérations spécifiques. 1-Dispositif de Contrôle des flux d information dans le cadre de la détention d information confidentielle, sensible ou privilégiée Les procédures de contrôle des flux d informations ont pour but de limiter la transmission ou la mise à disposition des informations confidentielles, sensibles ou privilégiées de nos clients aux seuls collaborateurs du Groupe qui ont besoin de connaître ces informations dans le cadre normal de leur métier et le cas échéant aux seules fins auxquelles ces informations ont été transmises par le (ou au nom du) client. Ce dispositif va de pair avec la tenue des registres d initié qui suit. 2- Registres d initiés Un mode opératoire spécifique est prévu lorsqu un collaborateur doit communiquer de l information privilégiée à un autre collaborateur et s accompagne d une inscription de la personne nouvellement initiée dans le registre d initiés qui a été spécifiquement créé afin d identifier les personnes en possession de l information sensible ou privilégiée.

4 4 Pour rappel, ci-dessous quelques exemples d information privilégiée : - Rachat d une société cotée avant annonce officielle ; - Connaissance des résultats d une société cotée avant publication Attention, les situations donnant lieu à informations privilégiées sont diverses et ne se limitent pas à ces deux exemples. 3. La distribution de produits financiers Dans ce domaine, la banque doit s assurer que l intérêt du client est pris en compte quant à la distribution de produits et services financiers. Pour y répondre ont été définis, entre autres, les éléments suivants Meilleure sélection La politique de meilleure sélection fait partie intégrante du dispositif de prévention des conflits d intérêts par la mise en œuvre de dispositifs d appréciation de la meilleure sélection possible, au regard de la Directive MIF (Marché d Instruments Financiers), des ordres des clients. La politique de meilleure sélection est revue en tant que de besoin et au minimum annuellement. Comités d approbation et processus de «due diligence» La décision de lancer un nouveau produit, d exécuter une transaction complexe ou une transaction sensible pour un client font l objet d un examen dans un comité spécifique ou d une procédure dite de «due diligence» qui examinent le risque éventuel de conflits d intérêts. Adéquation et caractère approprié L évaluation de l adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients, mise en œuvre dans le cadre des dispositions de la Directive MIF, constitue un des dispositifs de prévention des risques d atteinte aux intérêts des clients. Des outils d aide à l évaluation du profil du client et à la recherche de produits adaptés ont été mis en œuvre ou complétés dans le cadre de la mise en œuvre de la Directive MIF. Avantages et rémunérations Les rémunérations, commissions ou avantages non monétaires reçus ou versés par les différentes lignes de métiers sont encadrés par des procédures visant à détecter les nouveaux «inducements», à les classifier et à assurer une information appropriée à la clientèle.

5 5 4. La tenue de compte Parmi la diversité des situations réelles ou potentielles de conflits d intérêts, les situations suivantes, à titre d exemple, en termes de tenue de compte nécessitent une vigilance particulière compte tenu du risque de préjudice aux intérêts des clients : - La banque intervient comme intermédiaire dans une opération entre deux clients, pouvant en apparence avoir un intérêt à privilégier l un des deux clients. - Une agence gère les comptes de l environnement familial d un de ses collaborateurs - Un salarié de la banque a des liens familiaux ou des liens étroits avec l un des dirigeants d un client ou d un concurrent 5. La gestion sous mandat L activité de gestion sous mandat de la Banque a été externalisée à HSBC Global Asset Management (France). Dans ce cadre, un dispositif organisationnel spécifique à l activité de gestion sous mandat a été mis en place : - Séparation physique et logistique : l activité de gestion sous mandat est séparée physiquement (locaux et matériels) des autres activités de la Banque; - Les conflits d intérêt inhérents à l activité de gestion sont gérés par HSBC Global Asset Management (France). 6. Déontologie des collaborateurs Des dispositions déontologiques visant à encadrer le risque de conflits d intérêts entre les collaborateurs et les clients sont intégrées dans le Règlement intérieur de HSBC France et dans des procédures d application opérationnelles. Ce risque peut naître de situations dans lesquelles le collaborateur est susceptible : de tirer un bénéfice personnel d une situation ou d une information ; d agir en fonction d intérêts contraires à ceux des clients. Ces dispositions déontologiques concernent notamment : les règles de comportement vis-à-vis de la clientèle : loyauté, équité, honnêteté et professionnalisme servant au mieux les intérêts des clients ; les restrictions à la circulation de l information au regard du secret professionnel et des informations sensibles ou privilégiées ; les règles relatives aux transactions personnelles qui visent à encadrer, restreindre ou interdire les transactions ; les conditions dans lesquelles des cadeaux, avantages et invitations peuvent être acceptés ou offerts ou doivent être refusés ; les règles relatives aux fonctions et mandats externes. les règles relatives, pour les chargés de clientèle, à la gestion des comptes de son entourage

6 6 7. Politique de recrutement et déclaration d intérêts Lors de l embauche et tout au long de la durée de son contrat chez HSBC, le collaborateur est tenu de déclarer les «intérêts professionnels et personnels» pouvant mener à une situation de conflit d intérêts au sein de HSBC, et dans certains cas de demander une autorisation quant à l exercice de ces intérêts (hors groupe HSBC). 8. Réclamations clients Dans le cadre de la gestion des réclamations clients, la Banque a mis en place différentes procédures internes en vue d encadrer le risque de conflit d intérêt. 9. Externalisation L externalisation de prestations auprès de fournisseurs externes au Groupe HSBC s effectue via l intervention d une direction autonome de la direction de la Banque. Afin d encadrer le risque de conflit d intérêts, - la Banque ne peut pas avoir recours à un fournisseur qui n a pas été préalablement référencé/agréé; 10. Politique de rémunération En outre la politique de rémunération des collaborateurs est fondée sur des principes de transparence, d éthique et de suivi des performances au regard de critères qualitatifs et quantitatifs non directement liés à la vente de produits ou de services spécifiques. Cela permet d assurer la neutralité quant à la nature des produits distribués et de garantir que les collaborateurs ne sont pas incités à agir dans le sens contraire de l intérêt du client. Une revue annuelle de la Politique de gestion des conflits d intérêts est réalisée. Si de nouvelles situations de conflits d intérêts apparaissaient lors de ces revues ou dans le cadre des activités quotidiennes cela entraînerait : une modification de la liste des conflits la mise en place des procédures et des moyens permettant de les prévenir, et le cas échéant l obligation d information des clients en cas d impossibilité l information des personnels concernés du fait de la modification des processus métiers

7 7 5 - PROCÉDURE RELATIVE AU TRAITEMENT DES CONFLITS D INTÉRÊTS Le dispositif organisationnel mis en œuvre au sein de la Banque, en vue de s assurer que les conflits d intérêts ne portent pas atteinte aux intérêts des clients, peut ne pas être suffisant et la Banque doit donc veiller à assurer une gestion appropriée de ces conflits. Processus d escalade et modalités de gestion des conflits Dans les cas où le dispositif organisationnel et procédural ne suffit pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le collaborateur en charge de l opération ou qui détecte cette situation en informe sans délai les services appropriés afin de décider du mode de gestion du conflit. Le dispositif organisationnel et procédural, complété ou mis à jour dans le cadre des dispositions de la Directive MIF, peut néanmoins ne pas être suffisant pour prévenir tout risque d atteinte aux intérêts des clients. Dans le cadre de l identification des conflits d intérêts, la réunion d un comité de gestion peut être sollicitée. Dans certaines circonstances, la banque peut estimer approprié,, de recourir à l une des modalités suivantes de gestion des conflits : soit informer en dernier recours le(s) client(s) concerné(s) de la nature et/ou de la source du conflit et recueillir son accord formel préalablement à toute action en son (leur) nom ; l information tient compte de la catégorisation du client et est suffisamment détaillée afin de permettre aux clients de prendre une décision avisée. soit, dans certaines circonstances, refuser l opération envisagée, préalablement ou postérieurement à l information du client. S agissant de la gestion des conflits concernant la Banque et d autres entités du groupe HSBC,cette gestion est prise en charge au niveau du groupe HSBC Registre des conflits Les conflits d intérêts comportant un risque sensible d atteinte aux intérêts des clients sont consignés dans un registre ad hoc. Comité de gestion des conflits d intérêts La mise en œuvre d un comité de gestion des conflits d intérêts répond à un double objectif : examiner la pertinence de la politique de conflits d intérêts compte tenu de l évolution des activités et des métiers et de la mise à jour de la cartographie des risques de conflits d intérêts ; arbitrer les situations qui ne trouvent pas leur résolution dans le dispositif organisationnel ou procédural.

8 8 6 - RESPONSABILITE Responsabilités des entités opérationnelles Chaque collaborateur est responsable au quotidien du respect de la politique de gestion des conflits d intérêts. La Banque est chargée de la mise à jour d une procédure appropriée, de la mise en œuvre et de la bonne application de la politique de gestion des conflits d intérêts. 7 - CONTROLE Le contrôle de la mise en œuvre effective de la politique de gestion des conflits d intérêts est intégré au dispositif de contrôle permanent du risque de non-conformité. 8 - CONSERVATION ET ARCHIVAGE La Banque est en charge de la conservation et de l archivage des situations de conflit d intérêt rencontrées. Mis à jour le 03/10/2017 (*) Banque de détail : cette politique ne s applique pas aux clients de la Banque privée ni aux entreprises