AS Online Beteiligungs GmbH

Transcription

1 OFFRE PUBLIQUE D ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR AS Online Beteiligungs GmbH PRESENTEE PAR BNP PARIBAS NOTE D INFORMATION DE AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH TERMES DE L OFFRE : 32 euros en numéraire pour 1 action AuFeminin.com En application de l article L du Code monétaire et financier et de l article de son Règlement général, l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a, en application de la décision de conformité de l offre publique du 4 septembre 2007, apposé le visa n en date du 4 septembre 2007 sur la présente note d information. Cette note d information a été établie par AS Online Beteiligungs GmbH et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note d information est disponible sur les sites Internet d Axel Springer Aktiengesellschaft ( et de l AMF ( et peut être obtenue sans frais auprès de : BNP Paribas 4, rue d Antin Paris Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de AS Online Beteiligungs GmbH seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l ouverture de l offre, selon les mêmes modalités. 1

2 SOMMAIRE 1. PRESENTATION DE L OFFRE CONTEXTE ET MOTIFS DE L OPERATION Contexte de l Offre Motifs de l Offre INTENTIONS DE L INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR Stratégie, politique industrielle et financière Composition des organes sociaux et de la direction d AuFeminin.com Intentions concernant l emploi Retrait obligatoire Fusion Politique de distribution de dividendes ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L APPRECIATION DE L OFFRE OU SON ISSUE Options de vente et d achat Contrats d Acquisition Statuts de AS Online CARACTERISTIQUES DE L OFFRE NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L OFFRE TERMES DE L OFFRE PROCEDURE D APPORT A L OFFRE CENTRALISATION DES ORDRES PUBLICATION DES RESULTATS DE L OFFRE REGLEMENT-LIVRAISON CONDITIONS DE L OFFRE CALENDRIER INDICATIF DE L OFFRE FINANCEMENT DE L OFFRE Coût de l Offre Mode de financement de l Offre REMBOURSEMENT DES FRAIS RESTRICTIONS CONCERNANT L OFFRE A L ETRANGER REGIME FISCAL DE L OFFRE Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français, détenant des actions AuFeminin.com dans le cadre de leur patrimoine privé (c est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel) Personnes morales qui sont résidents fiscaux français assujetties à l impôt sur les sociétés Actionnaires non-résidents fiscaux de France Autres actionnaires ELEMENTS D APPRECIATION DE L OFFRE METHODOLOGIE PRINCIPES GENERAUX METHODES RETENUES Acquisition d un bloc significatif par l Initiateur Analyse boursière Actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d exploitation Multiples de transactions comparables METHODES NON RETENUES Multiples boursiers de sociétés comparables Résultats de la méthode Actualisation des dividendes futurs (DDM) Actif net comptable et actif net réévalué (ANR) SYNTHESE DES RESULTATS OBTENUS PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION POUR LA PRESENTATION DE L OFFRE POUR AS ONLINE

3 1. PRESENTATION DE L OFFRE En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles et suivants et et suivants du Règlement général de l AMF, la société AS Online Beteiligungs GmbH, société par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand dont le siège social est sis Breite Straβe 69, Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf sous le numéro HRB («AS Online» ou l «Initiateur») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société AuFeminin.com, société anonyme de droit français, au capital de ,80 euros, dont le siège social est situé 78, avenue des Champs- Elysées, Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro («AuFeminin.com» ou la «Société») et dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d Euronext Paris S.A. («Euronext Paris») sous le code ISIN FR , d acquérir la totalité de leurs actions AuFeminin.com dans les conditions décrites ci-après (l «Offre»). BNP Paribas a, en qualité d établissement présentateur de l Offre, déposé le projet d Offre et le projet de note d information auprès de l AMF pour le compte de l Initiateur le 27 juillet Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l Initiateur dans le cadre de l Offre. L Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles et suivants du Règlement général de l AMF. L Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes ou susceptibles d êtres émises d ici la date de clôture de l Offre à raison de l exercice de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (les «BCE») attribués par la Société, et non détenues par l Initiateur. 1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L OPERATION Contexte de l Offre Le 20 juillet 2007, conformément aux contrats de cession et d acquisition conclus le 26 juin 2007 (les «Contrats d Acquisition») entre, d une part, Anne Sophie Pastel, Marc-Antoine Dubanton et Cyril Vermeulen (ensemble les «Fondateurs»), et, d autre part, AS Online et sa société-mère, Axel Springer Aktiengesellschaft («Axel Springer»), AS Online a acquis actions AuFeminin.com détenues par les Fondateurs représentant au 3 septembre ,38% du capital et 41,23% des droits de vote d AuFeminin.com, à un prix de 32 euros par action (la «Transaction») à travers les opérations suivantes qui ont toutes été réalisées le 20 juillet 2007 : les Fondateurs ont cédé actions AuFeminin.com à Axel Springer, dans le cadre d une transaction hors marché conformément aux articles et suivants du Règlement général de l AMF, de la manière suivante : Anne Sophie Pastel a vendu actions pour un montant de euros ; Marc-Antoine Dubanton a vendu actions pour un montant de euros ; et Cyril Vermeulen a vendu actions pour un montant de euros ; Axel Springer a apporté ces actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d une valeur nominale de euros ; 3

4 les Fondateurs ont apporté le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS Online (à l'exception d une action chacun) comme suit : Anne-Sophie Pastel a apporté actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d une valeur nominale de euros ; Marc-Antoine Dubanton a apporté actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d une valeur nominale de euros ; Cyril Vermeulen a apporté actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d une valeur nominale de euros. L émission des actions nouvelles de AS Online au profit d Axel Springer et des Fondateurs est devenue effective le 6 août 2007 après l accomplissement des formalités d enregistrement des augmentations de capital auprès du registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf, Allemagne. Le 26 juillet 2007, Axel Springer a déclaré à l AMF avoir franchi à la hausse et à la baisse les seuils de 5, 10, 15, 20 et 25% et AS Online a déclaré à l AMF avoir franchi à la hausse les seuils de 5, 10, 15, 20, 25 et 33 1/3 % du capital et des droits de vote de AuFeminin.com. AS Online a déclaré à l AMF avoir l intention, conformément à la réglementation applicable, de déposer un projet d offre publique d achat visant l intégralité des actions AuFeminin.com non encore détenues par AS Online. Ces déclarations ont fait l objet d avis publiés par l AMF le 27 juillet 2007 sous les numéros 207C1595 et 207C1596. A la suite des cessions et apports d actions AuFeminin.com décrits ci-dessus, les droits de vote d AS Online sont répartis de la manière suivante : Axel Springer : 65,45% ; Marc-Antoine Dubanton : 13,95% ; Anne-Sophie Pastel : 13,05% ; Cyril Vermeulen : 7,55%. Afin que AS Online dispose des fonds nécessaires à la réalisation de l Offre, Axel Springer s est engagée à souscrire à une augmentation de capital réservée de AS Online pour un montant en numéraire qui sera déterminé en fonction des résultats de l Offre. Ainsi, si AS Online venait à détenir 100% des actions AuFeminin.com à l issue de l Offre, Axel Springer devrait apporter environ 169 millions d'euros en numéraire à AS Online et les droits de vote d AS Online seraient alors répartis de la manière suivante : Axel Springer : 85,73% ; Marc-Antoine Dubanton : 5,76% ; Anne-Sophie Pastel : 5,39% ; Cyril Vermeulen : 3,12%. 4

5 1.1.2 Motifs de l Offre Créée en 1999, AuFeminin.com est devenue le leader des portails féminins en Europe, avec une position de leader en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne et figure parmi les leaders en Belgique, en Suisse et au Royaume-Uni. Grâce à ses portails Internet présents dans huit pays, AuFeminin.com offre un large panel d informations en ligne, services et communautés sur des thèmes comme mode et tendances, beauté, fitness, santé et psychologie. En France, AuFeminin.com possède trois marques principales avec AuFeminin.com, le leader des magazines féminins interactifs, Teemix, le leader des sites féminins dédié aux jeunes femmes, et Marmiton, le leader des sites gastronomiques. De plus, AuFeminin.com gère les sites Joyce (luxe), Santé-AZ (santé), Voyage bons plans (voyages) et Tiboo (jeunes parents). Grâce à ses marques à forte notoriété, sa position de leader du marché et sa parfaite compréhension des besoins des consommateurs ainsi que des annonceurs, AuFeminin.com a attiré un grand nombre d annonceurs. Outre l exploitation de son réseau de portails en ligne, AuFeminin.com possède sa propre technologie de serveur de publicité sur Internet, SmartAdServer. Depuis 2003, AuFeminin.com a su inciter un grand nombre d agences et d éditeurs de sites à utiliser SmartAdServer pour gérer leurs campagnes publicitaires en ligne. SmartAdServer figure parmi les leaders de sa catégorie en France pour sa grande simplicité d utilisation, son approche commerciale de grande qualité et son coût attractif. Cette technologie a déjà convaincu plus de 50 clients en France, dont des agences et de grands groupes de media. Le groupe Axel Springer, fondé en 1946 par l'éditeur éponyme, est le plus grand éditeur de journaux et l'un des trois plus grands éditeurs de magazines en Allemagne. Avec plus de 170 journaux et magazines distribués dans 33 pays, un effectif de personnes, un chiffre d'affaires de millions d'euros en 2006, un bénéfice annuel net de 291 millions d'euros et un EBITA de 374 millions d'euros, Axel Springer est l éditeur allemand le plus créatif et le plus rentable ainsi que l'un des plus importants groupes de media au monde. Ses objectifs stratégiques sont d être le leader du marché de la presse écrite en langue allemande, ainsi que l internationalisation et l adaptation à Internet de son cœur de métier. Axel Springer s est développé en France depuis l année 2000 et sa filiale Axel Springer France y publie plusieurs magazines. La stratégie d internet d Axel Springer repose sur les trois axes suivants : transférer le contenu du support papier vers Internet ; transférer sur Internet les petites annonces ; développer de nouveaux business models. L acquisition d AuFeminin.com appartient à la troisième catégorie. Axel Springer a l intention de tirer partie de ses capacités aussi bien dans le contenu et la publicité que dans la gestion du développement à l international, afin d aider AuFeminin.com dans sa croissance à la fois en France et à l international. Les efforts en matière de croissance se porteront essentiellement sur les marchés existants, où AuFeminin.com a davantage de potentiel de croissance de sa base d utilisateur et de sa part de marché des publicités en lignes, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume- Uni. 5

6 1.2 INTENTIONS DE L INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR Stratégie, politique industrielle et financière En tant qu actionnaire majoritaire de AS Online, Axel Springer a l intention de continuer la stratégie commerciale actuellement menée par AuFeminin.com. Axel Springer a l intention de soutenir AuFeminin.com dans son développement international, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni, grâce à l'expertise et aux compétences des dirigeants et des salariés d AuFeminin.com Composition des organes sociaux et de la direction d AuFeminin.com Le 20 juillet 2007, Frédéric Viet et Thierry de Chanaud ont démissionné de leurs fonctions d administrateur d AuFeminin.com. Ils ont été remplacés le 26 juillet 2007 par Dr. Andreas Wiele et Dr. Julian Deutz, respectivement membre du directoire de Axel Springer et directeur général d AS Online, et directeur financier de la Division Magazines et International de Axel Springer et directeur général d AS Online. AS Online se réserve le droit de proposer à l'avenir la nomination d'autres administrateurs afin d'obtenir la majorité des sièges au sein du conseil d administration d AuFeminin.com. Anne-Sophie Pastel s'est engagée dans les Contrats d'acquisition à demeurer président directeur général d AuFeminin.com jusqu'au 15 décembre Intentions concernant l emploi L Initiateur ne prévoit pas d impact particulier sur la politique d AuFeminin.com en matière d effectifs, de politique salariale, de sites et de gestion des ressources humaines Retrait obligatoire Fusion Conformément aux articles et suivants du Règlement général de l AMF, AS Online se réserve la faculté de demander à l AMF, dans les trois mois de la clôture de l Offre, la mise en œuvre d un retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les titres d AuFeminin.com non encore en sa possession, dans l hypothèse où les actionnaires d AuFeminin.com qui n auraient pas apporté leurs actions à l Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d AuFeminin.com. AS Online se réserve également le droit, s il vient à détenir, directement ou indirectement, 95% des droits de vote d AuFeminin.com et si un retrait obligatoire n est pas mis en œuvre dans les conditions mentionnées ci-dessus, de déposer auprès de l AMF une offre publique de retrait, pouvant être suivie d un retrait obligatoire visant les actions AuFeminin.com qui ne seraient pas encore détenues directement ou indirectement par AS Online. AS Online n envisage pas d opération de fusion avec AuFeminin.com et une de ses sociétés affiliées Politique de distribution de dividendes La politique de distribution des dividendes d AuFeminin.com sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers d AuFeminin.com et de ses filiales. 6

7 1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L APPRECIATION DE L OFFRE OU SON ISSUE Options de vente et d achat Le 20 juillet 2007, les Fondateurs et Axel Springer ont conclu des accords par lesquels les Fondateurs se sont vus attribuer une option de vente portant sur leur participation dans AS Online et par lesquels Axel Springer s est vu attribuer une option d achat sur ces participations, selon les termes ci-après : (a) Option de vente des Fondateurs Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton auront le droit conjointement de vendre leur participation respective dans AS Online, et Cyril Vermeulen aura le droit de vendre sa participation dans AS Online, à Axel Springer au cours de la période comprise entre le 1 er mars 2008 et le 30 avril Le prix d acquisition des actions AS Online sera, au choix des Fondateurs : - une somme égale à : euros pour Marc-Antoine Dubanton ; euros pour Anne-Sophie Pastel ; et euros pour Cyril Vermeulen ; correspondant à un prix de 32 euros par action AuFeminin.com apportée par chacun des Fondateurs à AS Online ; ou - un nombre d actions Axel Springer s élevant à : pour Marc-Antoine Dubanton ; pour Anne-Sophie Pastel ; et pour Cyril Vermeulen. Le nombre d actions Axel Springer devant être ainsi attribuées à chacun des Fondateurs correspond au produit (i) du nombre d actions AuFeminin.com apportées par chacun des Fondateurs à AS Online le 20 juillet 2007 (voir le paragraphe cidessus) et (ii) d une fraction dont le numérateur est 32 euros et le dénominateur est la moyenne des cours de bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort sur les vingt jours de bourse précédents le 21 juin 2007, soit 125,4073 euros. Si la moyenne des cours de bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort sur les vingt jours de bourse précédents les trois jours de bourse avant la date à laquelle l option de vente ou d achat (le cas échéant) sera exercée, est supérieure à 125,4073 euros, cette moyenne des cours de bourse remplacera alors le dénominateur dans la précédente formule afin que les Fondateurs ne reçoivent pas, in fine, une rémunération supérieure à 32 euros par action AuFeminin.com apportée. (b) Option d achat de Axel Springer Si Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton n exercent pas conjointement leur option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d acquérir leur participation respective dans AS Online au cours de la période du 1 er juin 2008 au 15 juillet De la même manière, si Cyril Vermeulen n exerce pas son option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d acquérir sa participation dans AS Online au cours de cette même période, soit du 1 er juin 2008 au 15 juillet Le prix d exercice de l option d achat sera déterminé de la même manière que le prix d exercice de l option de vente décrit ci-dessus, sous réserve toutefois qu Axel Springer aura le choix de décider si le prix sera payé en numéraire ou en actions Axel Springer. 7

8 (c) Engagement de conservation des actions Axel Springer Les Fondateurs s engagent à ne pas vendre ni à transférer à un tiers les actions Axel Springer qui leur seraient attribuées conformément aux options de vente et d achat mentionnées ci-dessus, pendant une période de trois mois Contrats d Acquisition Conformément aux Contrats d Acquisition, et outre les dispositions décrites au paragraphe ci-dessus, les Fondateurs ont conclu un accord de non-concurrence au profit de AS Online et Axel Springer pour une durée de trois ans. Les Fondateurs se sont également engagés à ne solliciter aucun des dirigeants, administrateurs ou salariés clés d AuFeminin.com au cours de cette période de trois ans Statuts de AS Online Les statuts d AS Online prévoient notamment les dispositions suivantes : (a) Engagement de conservation des actions AS Online Aucun des actionnaires de AS Online ne pourra vendre, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit ses actions AS Online à un tiers autre qu un autre actionnaire jusqu à la date la plus éloignée entre (i) le 31 juillet 2008 et (ii) la date de réalisation de l option d achat ou de vente susmentionnées (le cas échéant) (la «Période Initiale»). (b) Droit de préemption A l issue de la Période Initiale, tout transfert d actions AS Online à l exception d un transfert à une société affiliée sera soumis au droit de préemption des autres actionnaires et à l approbation des actionnaires n exerçant pas leur droit de préemption. 8

9 2. CARACTERISTIQUES DE L OFFRE En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l Initiateur, a déposé le 27 juillet 2007 le projet d Offre auprès de l AMF sous la forme d une offre publique d achat. En conséquence, l Initiateur s engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d AuFeminin.com les actions qui lui seraient présentées dans le cadre de l Offre au prix de 32 euros par action AuFeminin.com. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, BNP Paribas, agissant en qualité d établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l Initiateur. Le dépôt du projet d Offre a fait l objet d un avis de dépôt de l AMF n 207C1615 en date du 27 juillet L AMF a déclaré l Offre conforme le 4 septembre 2007 et a publié sur son site Internet une déclaration de conformité n 207C2013. Cette déclaration de conformité emporte visa de la présente note d information. La note d information ayant ainsi reçu le visa de l AMF et le document «Autres informations» relatif à AS Online seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l ouverture de l Offre, auprès de BNP Paribas. Elles seront également disponibles sur les sites Internet d Axel Springer ( et de l AMF ( Préalablement à l ouverture de l Offre, l AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l opération. En application de l article du Règlement général de l AMF, l Offre sera réouverte pour une période d au moins 10 jours de négociation, conformément au calendrier qui sera publié par l AMF. L enregistrement de tout contrat optionnel sur les actions AuFeminin.com auprès d Euronext Paris est interdit à compter de la publication du projet d Offre par l AMF jusqu à la clôture de l Offre, en application de l article P des Règles de marché d Eurolist, du Matif et du Monep d Euronext Paris. 2.1 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L OFFRE A la date de la présente note d information, l Initiateur détient directement actions AuFeminin.com représentant au 3 septembre ,38 % du capital et 41,23 % des droits de vote de la Société. Axel Springer ne détient directement aucune action AuFeminin.com. Sous réserve des termes et conditions de l Offre exposés ci-après et des restrictions mentionnées au paragraphe 2.10 ci-dessous, l Offre porte sur la totalité des actions émises ou susceptibles d être émises par AuFeminin.com et non détenues directement par l Initiateur, à savoir : - toutes les actions émises par AuFeminin.com non détenues par l Initiateur, soit, au 27 juillet 2007, actions ; et 9

10 - toutes les actions susceptibles d être émises avant la clôture de l Offre à raison de l exercice de BCE attribués par AuFeminin.com, soit un nombre maximum de actions 1. AuFeminin.com a émis des BCE, des options de souscription et d achat d actions et a attribué gratuitement des actions à ses salariés et dirigeants. Ces titres sont décrits dans le Document de Référence relatif à l exercice 2006 déposé auprès de l AMF le 28 mai 2007 sous le numéro D Au 27 juillet 2007, actions de la Société sont susceptibles d être émises à la suite de l exercice des BCE et actions sont susceptibles d être émises à la suite de l exercice des options de souscription. Aucune option de souscription et uniquement BCE peuvent être exercés avant la clôture de l Offre 2. En outre, AuFeminin.com a attribué gratuitement actions en 2006 et Conformément aux dispositions du Code de commerce, ces actions sont incessibles durant leur période de détention et ne peuvent donc être apportées à l Offre. A la connaissance de l Initiateur, AuFeminin.com n a pas émis d autre valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital social. 2.2 TERMES DE L OFFRE L Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d AuFeminin.com d acquérir leurs actions AuFeminin.com au prix de 32 euros pour chaque action en numéraire. 2.3 PROCEDURE D APPORT A L OFFRE Les actionnaires d AuFeminin.com dont les actions sont détenus au porteur auprès d un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l Offre, un ordre de vente de leurs actions en utilisant le formulaire mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires d AuFeminin.com détenant leurs actions au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs actions à l Offre, devront préalablement soit les inscrire sous la forme nominatif administré, soit directement les convertir au porteur, chez un intermédiaire habilité de leur choix. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes de titres nominatifs devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions AuFeminin.com apportées à l Offre. Les actions AuFeminin.com apportées à l Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur pleine propriété. L Initiateur se réserve le droit d écarter toutes les actions AuFeminin.com apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, les ordres de présentation des actions AuFeminin.com à l Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l Offre. Après cette date, ils seront irrévocables. 1 Dans la mesure où la clôture de l Offre intervient après le 7 octobre 2007, actions supplémentaires peuvent être émises à la suite de l exercice de BCE et apportées à l Offre. 2 Dans la mesure où la clôture de l Offre intervient après le 7 octobre 2007, actions supplémentaires peuvent être émises à la suite de l exercice de BCE et apportées à l Offre. 10

11 2.4 CENTRALISATION DES ORDRES Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, à compter de la date d ouverture et jusqu à la date de clôture de l Offre, tous les ordres relatifs aux actions AuFeminin.com devront être réalisés sur l Eurolist (Compartiment B) d Euronext Paris. Chacun des intermédiaires financiers et CACEIS Corporate Trust devront, à la date indiquée dans l avis d Euronext Paris, transférer les actions AuFeminin.com pour lesquelles il aura reçu un ordre d apporter à l Offre auprès d Euronext Paris. Après réception par Euronext Paris de l ensemble des ordres d apport à l Offre dans les conditions décrites ci-avant, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l Offre. 2.5 PUBLICATION DES RESULTATS DE L OFFRE REGLEMENT-LIVRAISON L AMF fera connaître le résultat de l Offre au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l Offre. Euronext Paris indiquera également dans un avis la date de règlement-livraison de l Offre. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l apport des titres à l Offre à la date de règlement de l Offre, qui devrait intervenir, en principe, dans les cinq jours de négociation suivant la publication des résultats définitifs de l Offre. 2.6 CONDITIONS DE L OFFRE Néant. 2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L OFFRE Préalablement à l ouverture de l Offre, Euronext Paris publiera un avis annonçant la date d ouverture et le calendrier de l Offre. Un calendrier indicatif de l Offre est proposé ci-dessous : 27 juillet 2007 Dépôt du projet d Offre 27 juillet 2007 Dépôt du projet de note d information en réponse d AuFeminin.com 4 septembre 2007 Date de la déclaration de conformité de l AMF emportant visa de la note d information et de la note d information en réponse 5 septembre 2007 Publication de la note d information et de la note d information en réponse conformément à l article du Règlement général de l AMF 7 septembre 2007 Publication du communiqué établi conformément à l article du Règlement Général de l AMF 10 septembre 2007 Ouverture de l Offre 12 octobre 2007 Clôture de l Offre 2.8 FINANCEMENT DE L OFFRE Coût de l Offre Le montant global des frais exposés par l Initiateur dans le cadre de l Offre dans l hypothèse où la totalité des titres visés serait apportée, en ce compris notamment les frais relatifs aux opérations d achat (à l exclusion du coût d acquisition des actions), les honoraires et autres frais de conseils 11

12 externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l opération, est estimé à environ euros (hors taxes). Ce coût sera supporté par l Initiateur Mode de financement de l Offre Afin de permettre à AS Online d'assurer le financement de l'offre, Axel Springer souscrira à une augmentation de capital réservée d'as Online par apport en numéraire d'un montant qui sera déterminé en fonction des résultats de l'offre. Ainsi, si AS Online détient 100% des actions AuFeminin.com à l'issue de l'offre, Axel Springer apportera environ 169 millions d'euros à AS Online. Le montant de cette augmentation de capital d AS Online sera financé entièrement par Axel Springer par tirage sur une ligne de crédit existante. 2.9 REMBOURSEMENT DES FRAIS AS Online prendra en charge les frais de négociation des actionnaires apportant leurs actions AuFeminin.com à l Offre dans la limite de 0,20% (plus la TVA) du montant des actions apportées à l Offre avec un maximum de 100 euros (TVA comprise) par dossier. L impôt de bourse ne sera pas pris en charge par l Initiateur. Les intermédiaires financiers devront faire parvenir leurs demandes de remboursement de frais de négociation dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la publication de l'avis de résultat de l'offre par Euronext Paris. Les demandes reçues postérieurement à cette date ne donneront lieu à aucun remboursement. Les actionnaires ne seront remboursés d aucun frais de négociation au cas où l Offre serait déclarée sans suite pour quelque cause que ce soit RESTRICTIONS CONCERNANT L OFFRE A L ETRANGER L Offre est faite exclusivement en France. La présente note d information n est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France. De manière générale, la distribution de tout document relatif à l Offre et la participation à l Offre peuvent faire l objet de restrictions légales hors de France. L Offre ne s adresse pas aux personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions, et n est pas susceptible de faire l objet d une quelconque acceptation depuis un pays où l Offre ferait l objet de restrictions. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l un de ces pays. L Initiateur et AuFeminin.com déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. Notamment dans les pays visés ci-dessous, la diffusion du présent document ou des informations qu il contient, ainsi que l Offre elle-même, fait l objet de restrictions particulières applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur : Etats-Unis d Amérique La présente note d information ne constitue pas une extension de l Offre aux Etats-Unis et l Offre n est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis telles que définies à la section S du US Securities Act de 1933, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris, 12

13 sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l intermédiaire des services d une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d information, et aucun autre document relatif à la présente note d information ou à l Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire d AuFeminin.com ne pourra apporter ses actions à l Offre s il n est pas en mesure de déclarer (i) qu il n a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d information ou de tout autre document relatif à l Offre, et qu il n a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu il n a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l Offre, (iii) qu il n était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu il a accepté les termes de l Offre ou, transmis son ordre d apport de titres et (iv) qu il n est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d apport de titres qui n auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d Amérique, leurs territoires et possessions, ou l un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia. Japon L Offre n est pas étendue, ou adressée, directement ou indirectement, à des personnes japonaises, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes japonaises. Pour les besoins de ce paragraphe, une «personne japonaise» signifie une personne résidente du Japon, y compris une société ou une autre personne morale régie par le droit japonais. Canada L Offre n est pas adressée à des personnes physiques ou morales qui sont résidentes du Canada ou qui directement ou indirectement sont soumises au droit financier de l un des territoires ou provinces du Canada, et elle ne peut être acceptée, par quelque moyen que ce soit, par ces personnes. Le présent document, tout complément à celui-ci ou tout autre document relatif à l Offre ne peuvent être diffusés ou publiés au Canada, sauf dans des conditions conformes au droit et à la réglementation applicable. Le fait de ne pas se conformer à ces restrictions peut constituer une violation du droit financier de l un des territoires ou provinces du Canada ou du droit financier d autres Etats. Le présent document et les documents liés à l Offre ne constituent pas un acte de publicité au Canada et ne sauraient en aucun cas être interprétés comme tel. Au Canada, aucune autorité de régulation des marchés financiers ou aucune autorité similaire n a revu de quelque manière que ce soit le présent document ou aucun autre document lié à l Offre ni apprécié les titres décrits ici et toute prétention contraire constitue un délit. Italie La présente note d information n a pas été préparée dans le cadre d une offre publique en Italie selon le sens de l Article 1, paragraphe 1, lettre (v) du Décret Législatif n 58 du 24 février 1998 ( Décret 58/98 ), et de l Article 33 paragraphe 1 du Règlement n du 14 mai 1999, tel que modifié, de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa («CONSOB»). En conséquence, il n a pas été soumis à, ou enregistré par, la CONSOB dans le cadre de l Offre. En conséquence, en aucun cas cette note d information, ni aucun document relatif à l Offre, ne peut être distribuée ou mis à disposition en Italie. Ni l Offre, ni les informations figurant dans la présente note d information, ne constituent une offre, une invitation à céder ou un message à 13

14 caractère promotionnel de quelque forme que ce soit à une quelconque personne (physique ou morale) résident en Italie, d acheter, d échanger ou d acquérir les actions AuFeminin.com, au sens des articles 1(v) et 102 et suivants du Décret 58/98. L Offre n est pas effectuée, et ne le sera pas, directement ou indirectement, en Italie, que ce soit par voie postale ou par toute autre voie (incluant, notamment, par voie téléphonique ou électronique) ou tout moyen d une bourse nationale qui serait à disposition en Italie de manière privée ou publique. Dans le cadre de l Offre, aucun ordre transmis de l Italie par ces voies ne sera accepté et un ordre transmis par ces voies et accepté pourrait être annulé. De ce fait, aucune copie de la note d information, et de tout autre document lié à l Offre, ne doit être envoyé par voie postale ou transféré, distribué ou envoyé de quelque manière que ce soit en Italie. En conséquence, les détenteurs d actions AuFeminin.com sont par les présentes notifiés que, s ils sont résident italiens, l Offre ne leur ait pas destinée et, ainsi, toute acceptation de l Offre par voie électronique ou toute autre voie sont nulles. Toute personne qui pourrait avoir une obligation légale ou contractuelle de transférer en Italie cette note d information et tout autre document lié à l Offre doit au préalable prendre connaissance du présent paragraphe REGIME FISCAL DE L OFFRE L attention des actionnaires est attirée sur le fait que le présent exposé est un résumé du régime fiscal applicable. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises et conventionnelles actuellement en vigueur. Ces informations constituent un résumé général n ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l ensemble des effets fiscaux susceptibles de s appliquer à un actionnaire. Il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d étudier avec lui leur situation particulière. Les non-résidents français doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français, détenant des actions AuFeminin.com dans le cadre de leur patrimoine privé (c est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel) (a) Régime de droit commun Conformément aux dispositions de l article A du Code général des impôts («CGI»), les plus-values de cession d actions réalisées par les personnes physiques susvisées lors de la cession d actions AuFeminin.com sont égales à la différence entre le prix de cession et le prix de revient fiscal de leurs actions AuFeminin.com apportées à l Offre. Ces plus-values sont soumises, dès le premier euro, à l impôt sur le revenu au taux de 16% si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés réalisées par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable (à l exclusion notamment des cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d un plan d épargne en actions visé aux articles L et L du code monétaire et financier («PEA») et des échanges d actions bénéficiant du sursis d imposition prévu à l article B du CGI) excède un seuil fixé à euros pour l imposition des revenus de l année Sous la même condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés, les plus-values sont également soumises : - à la contribution sociale généralisée («CSG») au taux de 8,2%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu, 14

15 - au prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu, - à la contribution additionnelle de 0,3% au prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu, et - à la contribution pour le remboursement de la dette sociale («CRDS») au taux de 0,5%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu. Le taux global d'imposition s'élève donc à 27% pour les cessions réalisées en L apport à l Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report d imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d opérations antérieures à raison des actions apportées à l Offre. Sous réserve du franchissement du seuil de euros susvisé, la plus-value d échange qui faisait l objet d un report d imposition (plus-value réalisée sur des titres échangés avant le 1 er janvier 2000 soumise aux dispositions des articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur) sera donc imposable dans les conditions décrites au présent paragraphe. Conformément aux dispositions de l article D 11 du CGI, les moins-values de cession d actions peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des dix années suivantes si ces moins-values résultent d opérations imposables, notamment à condition que le seuil annuel de cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal visé ci-dessus soit dépassé au titre de l année de réalisation de la moinsvalue. (b) Plans d Epargne en Actions («PEA») Les personnes qui détiennent des actions AuFeminin.com dans le cadre d un PEA pourront participer à l Offre. Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d ouverture du PEA) ou lors d un retrait partiel (s il intervient plus de huit ans après la date d ouverture du PEA), à une exonération d impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l ouverture du plan ; ce gain reste néanmoins soumis au prélèvement social de 2%, à la contribution additionnelle audit prélèvement social de 0.3%, à la CSG, à la CRDS. Toutefois, le taux effectif de ces contributions varie selon la date à laquelle ce gain a été acquis ou constaté. En cas de clôture du PEA intervenant avant l expiration de la cinquième année suivant la date d ouverture du plan, le gain net réalisé depuis l ouverture du plan est imposable, si le seuil annuel de cession de valeurs mobilières de euros est dépassé, au taux de 22,5 % si la clôture a lieu avant l expiration de la deuxième année (article 200 A 5 du CGI), ou au taux de 16 % si la clôture a lieu entre la deuxième et la cinquième année. Dans les deux cas, le gain net est soumis à la CSG, au prélèvement social de 2 %, à la contribution de 0,3 % additionnelle au prélèvement social de 2 % et à la CRDS. En principe, les moins-values subies dans le cadre du PEA peuvent être imputées uniquement sur des plus-values réalisées dans le même cadre ; toutefois, en cas (i) de clôture anticipée du PEA avant l expiration de la cinquième année ou (ii) sous certaines conditions, de clôture du PEA après l expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, les moins-values constatées à cette occasion sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession de valeurs mobilières précité soit dépassé au titre de l année de réalisation de la moins-value. 15

16 (c) Salariés et mandataires sociaux résidents fiscaux français titulaires d actions AuFeminin.com reçues lors de l exercice d options d achat ou de souscription d actions AuFeminin.com En application de l article 163 bis C du CGI, les bénéficiaires d options d achat ou de souscription d actions AuFeminin.com attribuées conformément aux dispositions des articles L à L du Code de commerce bénéficient d un régime de faveur, tant en matière fiscale que pour l application des cotisations et prélèvements sociaux, uniquement si les actions AuFeminin.com provenant de l exercice de ces options sont conservées sous la forme nominative et ne sont pas cédées ni converties au porteur avant l expiration d un délai de quatre ans (pour les options attribuées à compter du 27 avril 2000) ou de cinq ans (pour les options attribuées avant cette date) à compter de l attribution des options (sauf, sous certaines conditions, en cas de décès, licenciement, invalidité ou mise à la retraite du titulaire intervenant dans ce délai). Ainsi, en cas d apport à l Offre des actions AuFeminin.com acquises ou souscrites dans le cadre d un plan d options de souscription ou d achat d actions après l expiration du délai de quatre ans ou de cinq ans visé ci-dessus, le gain d acquisition (qui est égal à la différence entre (i) le premier cours coté de l action AuFeminin.com du jour de l exercice de l option d achat ou de souscription et (ii) le prix d exercice de l option, majoré le cas échéant de la fraction du rabais imposé à la date de levée de l option dans la catégorie des traitements et salaires) sera imposé, dans les conditions prévues à l article A du CGI (notamment sous réserve du franchissement du seuil de euros susvisé), aux taux prévus à l article 200 A du CGI (soit 27%, 41% ou 51%, contributions sociales incluses, selon la date d attribution des options, le montant du gain réalisé et le délai de portage des actions cédées). Ce gain d acquisition ne sera pas assujetti aux cotisations sociales. En revanche, en cas d'apport à l'offre des actions AuFeminin.com acquises ou souscrites dans le cadre d'un plan d options de souscription ou d achat d actions avant l'expiration du délai visé cidessus (sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé dans les conditions prévues à l'article 91 ter de l'annexe II au CGI), le gain d'acquisition sera imposé dans la catégorie des traitements et salaires et soumis aux cotisations sociales, ainsi qu'à la CSG au taux de 7,5 % (déductible de la base de l impôt sur le revenu à hauteur de 5,1 %), et à la CRDS au taux de 0,5 % (non déductible de la base de l impôt sur le revenu). Par ailleurs, la plus-value éventuellement réalisée au titre de l apport des actions AuFeminin.com à l Offre, égale à la différence entre, d une part, le prix de cession des actions, et d autre part, le premier cours coté des actions AuFeminin.com du jour de l exercice de l option d achat ou de souscription d actions AuFeminin.com, sera soumise au régime fiscal de droit commun des plusvalues réalisées par des personnes physiques résidentes françaises décrit à la section (a) du présent document. (d) Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français et qui détiennent des actions AuFeminin.com souscrites en exercice des BCE En application de l article 163 bis G du CGI, le gain net (qui est égal à la différence entre le prix de cession des actions AuFeminin.com et leur prix d acquisition) réalisé lors de la cession d actions AuFeminin.com souscrites en exercice des BCE est imposable à l impôt sur le revenu et soumis aux prélèvements sociaux dans les conditions décrites à la section (a). Toutefois, lorsque le bénéficiaire des BCE a exercé son activité dans la société depuis moins de trois ans à la date de la cession des actions, le gain net est imposable à l impôt sur le revenu au taux de 30% (auquel s ajoutent les contributions sociales au taux de 11%, soit une imposition globale au taux de 41%). 16

17 Personnes morales qui sont résidents fiscaux français assujetties à l impôt sur les sociétés Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l occasion de la cession de titres de portefeuille, égales à la différence entre, d une part, le prix de cession et, d autre part, le prix de revient fiscal des actions AuFeminin.com apportées à l Offre, sont soumises à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI) qui s applique au montant de l impôt sur les sociétés diminué d un abattement qui ne peut excéder euros par période de douze mois. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les plus-values nettes réalisées à l occasion de la cession d actions ne répondant pas à la définition donnée au troisième alinéa de l article 219 I a quinquies du CGI, dont le prix de revient est au moins égal à euros et qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI autres que la détention de 5% au moins du capital de la filiale cessent d être éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme de 15% et relèvent dès lors du régime d imposition de droit commun décrit au paragraphe précédent. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article 219-I a quinquies précité, les plus-values nettes à long terme réalisées à l occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans bénéficient d un taux réduit d imposition de 8% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, majoré de la contribution de 3,3% précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2007, ces plus-values à long terme seront exonérées mais une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession sera prise en compte pour la détermination du résultat imposable au taux de droit commun. Constituent notamment des titres de participation pour l application de l article 219-I a quinquies précité les actions revêtant ce caractère au plan comptable ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les conditions d utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables. En particulier, les moins-values constatées au titre d un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2006 à raison de la cession de titres relevant du régime de l article 219-I a quinquies précité sont imputables sur les plus-values de même nature constatées au titre du même exercice mais ne seront pas reportables sur les plusvalues réalisées au cours d exercices ouverts à compter du 1er janvier Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, de bénéficier d une réduction du taux de l impôt sur les sociétés à 15% et d une exonération de la contribution sociale de 3,3% Actionnaires non-résidents fiscaux de France Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions à titre onéreux d actions AuFeminin.com effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d impôt en France, sous réserve que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l impôt en France et sous réserve que la personne cédante n ait à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seule ou avec son conjoint, ses ascendants ou ses descendants, les ascendants ou les descendants de son conjoint, une participation représentant plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. 17

18 Les actionnaires non résidents de France devront d'une manière générale s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier Autres actionnaires Les titulaires d actions soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. 18

19 3. ELEMENTS D APPRECIATION DE L OFFRE Le prix proposé par l Initiateur dans le cadre de l Offre est de 32 euros par action de la Société. Les éléments d appréciation du prix de l Offre ci-après ont été préparés par BNP Paribas, banque présentatrice de l Offre, pour le compte de l Initiateur, sur la base des informations communiquées par ce dernier et selon les principales méthodes usuelles d évaluation. 3.1 METHODOLOGIE La Société a été évaluée sur la base d une approche multicritères et selon des méthodes et références de valorisation habituellement reconnues et appliquées dans les exercices d évaluation d entreprises. La sélection ci-dessous des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de la Société de sa taille et de son secteur d activité. Acquisition d un bloc significatif par l Initiateur auprès des fondateurs de la Société, analyse boursière, actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d exploitation (en anglais «Discounted Cash Flows» ou «DCF»), multiples de transactions comparables. Les méthodes suivantes n ont pas été retenues pour l appréciation du prix offert : multiples de sociétés cotées comparables, présentée néanmoins à titre indicatif, actualisation des flux de dividendes futurs (en anglais «Discounted Dividend Model» ou «DDM»), méthodes patrimoniales par la constatation de la situation nette comptable et la méthode de l actif net réévalué (ANR), 3.2 PRINCIPES GENERAUX Les travaux d évaluation reposent sur les principes généraux suivants : La date de valorisation est fixée au 30 juin Ces travaux reposent sur des états financiers consolidés audités de la Société, certifiés par les Commissaires aux Comptes et publiés au 31 décembre 2004, 2005 et La Société a communiqué à BNP Paribas un plan d affaires pour la période allant de 2007 à Le capital de la Société est divisé en actions de 0,20 euros, dont sont auto détenues. La société a émis des instruments financiers donnant accès au capital, à savoir des bons de souscriptions de parts de créateurs d entreprise (les «BSPCE»), des options de souscription et des actions gratuites. Le nombre d actions pris en compte dans nos travaux d évaluation est donc un nombre d actions totalement dilué, soit actions. 3.3 METHODES RETENUES Acquisition d un bloc significatif par l Initiateur Aux termes du Contrat d Acquisition, l Initiateur a acquis le 20 juillet 2007, un nombre d actions représentant 41,4% du capital de la Société, au prix unitaire de 32 euros par action. Compte tenu des caractéristiques du contrat conclu avec les cédants, fondateurs et principaux actionnaires de la Société, dont les principales dispositions sont décrites aux sections et

20 de la présente note d information, le prix de la transaction, soit 32 euros par action, apparaît comme une référence essentielle pour l appréciation de la valeur de l action de la Société : Cette transaction a été négociée et conclue directement entre les fondateurs et l Initiateur. Le prix de 32 euros a été considéré comme suffisamment attractif par les fondateurs de la société, qui ont accepté de céder la totalité de leur participation à ce prix et de ne plus participer au contrôle de la société. Axel Springer a la possibilité d acquérir, et les fondateurs ont la possibilité de céder, en 2008 l intégralité des parts des fondateurs dans l Initiateur à un prix qui en tout état de cause n excédera pas 32 euros par action AuFeminin.com quelles que soient les modalités de paiement Analyse boursière Les actions de la société AuFeminin.com sont cotées au compartiment B de l Eurolist d Euronext Paris depuis le 19 juillet Le tableau ci-dessous présente la performance boursière historique d AuFeminin.com jusqu à la date du 25 juin 2007, veille de l annonce de la signature du Contrat d Acquisition. A noter qu il existait depuis début avril des mouvements spéculatifs sur le titre AuFeminin.com suite à un certain nombre d articles de presse faisant état de rumeurs de rachat par un groupe de médias. Depuis son introduction en bourse, le cours d AuFeminin.com a été multiplié par 3,55 avec une performance relative par rapport au CAC 40 de 392,3%. Le prix de l offre extériorise les primes suivantes sur le cours de bourse et les moyennes de cours pondérées par les volumes au 25 juin 2007, veille de l annonce de la transaction : Moyenne ( /action) Prime (%) Au 25/06/07 34,1-6,2 1 mois 32,8-2,4 3 mois 29,4 8,8 6 mois 27,4 16,8 9 mois 26,1 22,6 12 mois 25,7 24,5 20