STOCK INCENTIVE PLAN 2002 DU GROUPE DELHAIZE. (Date d entrée en vigueur : 23 mai 2002) Traduction libre

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1 STOCK INCENTIVE PLAN 2002 DU GROUPE DELHAIZE (Date d entrée en vigueur : 23 mai 2002) Traduction libre

2 STOCK INCENTIVE PLAN 2002 DU GROUPE DELHAIZE 1. Objet Le présent Stock Incentive Plan 2002 du Groupe Delhaize (le «Plan») vise à renforcer la faculté des Etablissements Delhaize Frères et Cie «Le Lion» S.A. («société mère»), de Delhaize America, Inc. («DZA») et de leurs filiales respectives à attirer et fidéliser les cadres, employés, administrateurs et consultants particulièrement compétents et à doter d un intérêt dans la société mère parallèle à celui des actionnaires de cette dernière certains des cadres, employés, administrateurs, consultants et personnes ayant accepté une offre d emploi d une de ces entités. 2. Définitions Plan : Les termes suivants seront définis comme suit dans le cadre du présent 2.1. «Accord» désigne l accord écrit entre la Société mère et un Participant attestant de l octroi d une Option et en présentant les termes et conditions «Assumed Incentive Stock Option» désigne toute Option acceptée répondant aux conditions d une Incentive Stock Option «Assumed Option» désigne toute Option attribuée dans le cadre d un Plan précédent et qui est acceptée par la Société mère dans le cadre de ce Plan. Une Assumed Option peut être une Option ne répondant pas aux conditions d une Incentive Stock Option, une Incentive Stock Option ou une Reload Option «Conseil» désigne le Conseil d administration de la Société mère 2.5. «Modification de Capitalisation» désigne toute augmentation ou réduction du nombre d Actions, ou toute modification (en ce compris, mais de manière non exhaustive, un changement de valeur) des Actions ou échange d Actions pour un nombre ou un type différents d actions ou d autres titres de la Société mère ou d une autre société, pour des motifs de reclassification, de recapitalisation, de fusion, de consolidation, de réorganisation, de réincorporation, de spin-off, de scission, d émission de warrants, droits ou obligations garanties, de dividende ou action, de division d actions ou de regroupement d actions, de dividende en espèces, de dividende patrimonial, de combinaison ou échange d actions, de rachat d actions, de modification de la structure de la société, d offre publique d achat, de réduction de capital, de vente d une part substantielle des actifs, d augmentation de capital par apport en nature ou par incorporation de réserves, d émission de titres convertibles, d émission de droits de souscription et de modifications des dispositions des statuts de la Société mère à propos de la répartition des bénéfices ou autrement.

3 2.6. «Changement de Contrôle» désigne (a) une acquisition ou une série d acquisitions (autre que directement d une Société mère) par une Personne ou un groupe de Personnes agissant de concert (hormis la Société mère, un plan d option sur actions de la Société mère ou toute Filiale ou une entité contrôlée par les actionnaires de la Société mère) de vingt-cinq pour cent (25 %) des actions ordinaires ou des titres conférant un droit de vote de la Société mère ; (b) à tout moment pendant la durée de ce Plan, un changement dans la composition du Conseil, tel qu une majorité des administrateurs en poste à cette date («Administrateurs en place») ne constitue plus une majorité des administrateurs de la Société mère, étant entendu qu au moment de cette détermination, les personnes qui sont appelées aux postes d administrateurs de la Société mère et proposées par tous les administrateurs en poste, présents ou représentés lors de la réunion à laquelle une telle proposition est votée (autrement que dans le cadre d une contestation effective ou imminente des procurations) soient traitées comme des Administrateurs en place ; (c) l exécution d une fusion, consolidation ou vente de tous ou pratiquement tous les actifs de la Société mère (dans chaque cas, un «Rapprochement entre entreprises») autre qu un Rapprochement d entreprises dans lequel tous ou pratiquement tous les titulaires des droits de vote de la Société mère reçoivent soixante pour cent (60 %) ou plus des titres conférant un droit de vote de la société ou de l entité résultant du Rapprochement d entreprises («Société ainsi formée»), dont au moins une majorité des membres du conseil d administration de la Société ainsi formée étaient des Administrateurs en place et après quoi aucune personne ou entité ne bénéficie de vingt-cing pour cent (25 %) ou plus des titres conférant un droit de vote de la Société ainsi formée alors qu elle n était pas le bénéficiaire de telles actions immédiatement avant le Rapprochement d entreprises ; (d) l approbation par les actionnaires d une liquidation ou dissolution complète de la Société mère, autrement que dans le cadre d une transaction décrite dans la Section 2.6(c) ; (e) une vente ou un transfert direct ou indirect des titres conférant un droit de vote de DZA, en vertu de laquelle une ou plusieurs personnes (autres que la Société mère) sont les bénéficiaires de cinquante pour cent (50 %) ou plus des droits de vote de DZA ; et (f) la vente de tous ou pratiquement tous les actifs de DZA ou la liquidation ou la dissolution de DZA. 2

4 Nonobstant ce qui précède, les dispositions (e) et (f) de cette définition ne s appliqueront à aucun Participant, dans le cadre de la présente, qui n est ni employé, ni partiellement rémunéré par DZA, à moins que le Comité n en dispose autrement «Code» désigne l Internal Revenue Code (Code fiscal) de 1986, tel qu amendé «Comité» désigne le Conseil ou un comité mandaté de temps à autre par le Conseil pour gérer le Plan et exercer les fonctions stipulées dans la présente «Société» désigne, selon le contexte, la Société mère, DZA ou toute Filiale, seule ou collectivement «Administrateur» désigne un administrateur de la Société mère «Incapacité» : (a) Pour un Participant dont l emploi au sein de la Société est soumis à un contrat de travail entre ce Participant et la Société, contrat de travail comprenant une définition du terme «Incapacité», le terme «Incapacité» tel qu il est utilisé dans le présent Plan ou dans tout Accord, aura la signification stipulée dans ce contrat de travail durant la période de validité de celui-ci ; et (b) dans tous les autres cas, le terme «Incapacité» tel qu il est utilisé dans le présent Plan ou dans tout Accord, sera entendu comme une infirmité physique ou mentale entravant la capacité du Participant à remplir comme il se doit ses attributions pendant une période de cent quatre-vingts (180) jours consécutifs «DZA» désigne Delhaize America, Inc., une société en droit de Caroline du Nord «Filiale de DZA» désigne une Filiale indirecte de la société mère qui est aussi une filiale directe ou indirecte de DZA «Date d entrée en vigueur» désigne la date à laquelle le Plan est approuvé par les actionnaires de la Société mère conformément à la Section «Personne recevable» désigne tout administrateur, directeur, consultant ou employé de la Société mère ou d une Filiale ou toute personne qui a accepté une offre d emploi de l une de ces entités, désignée par le Comité comme susceptible de recevoir des Options sous réserve des conditions exposées dans la présente, à condition, toutefois, que les Incentive Stock Options ne puissent être attribuées qu aux employés de la Société mère ou d une Filiale. 3

5 2.16. «Exchange Act» désigne le «Securities Exchange Act» de 1934, tel qu amendé «Juste valeur marchande» à une date donnée désigne le cours vendeur de clôture des Actions à cette date sur la principale place boursière du pays sur laquelle ces Actions sont cotées ou admises à transaction ou, si ces Actions ne sont pas cotées ou admises à transaction, la moyenne du cours acheteur de clôture par action et du cours vendeur de clôture par Action à cette date établie par la National Association of Securities Dealers Automated Quotation System ou par tout autre marché sur lequel de tels cours sont régulièrement cotés ; en l absence de publication du cours acheteur ou vendeur des Actions à cette date, la Juste valeur marchande sera établie de bonne foi par le Conseil et, dans le cas d une Incentive Stock Option, conformément à la Section 422 du Code «Incentive Stock Option» désigne une Option répondant aux critères de la Section 422 du Code et désignée par le Comité comme une Incentive Stock Option «Mandataire» désigne l entité qui est habilitée par le présent plan et ses Participants à agir au nom et pour le compte des Participants dans le cadre de l exercice d Options et l émission de nouvelles actions ordinaires de la Société mère «Non-qualified Stock Option» désigne une Option autre qu une Incentive Stock Option «Option» désigne les Non-qualified Stock Option, une Incentive Stock Option, une Reload Option, une Assumed Option ou n importe laquelle d entre elles «Société mère» désigne toute société étant une société mère (au sens de la Section 424 (c) du Code) et, à la Date d entrée en vigueur, désigne expressément les Etablissements Delhaize Frères et Cie «Le Lion» S.A., société de droit belge, ou leur successeur «Participant» désigne toute Personne recevable à laquelle une Option a été accordée dans le cadre du Plan «Personne» désigne tout individu, partenariat, joint venture, société anonyme, société en commandite, société à responsabilité limitée, fiduciaire, fonds immobilier, entreprise non constituée en société, association ou autre entité «Plan» désigne le Stock Incentive Plan 2002 de Delhaize America Inc., tel qu amendé et reformulé de temps en temps «Plan précédent» désigne l un des plans précédents en vertu desquels les Assumed Options ont été attribuées : Le Stock Incentive Plan 2000 amendé de Delhaize America, Inc., l Employee Stock Incentive Plan 1996 de Food Lion, Inc., ou l un des stock incentive plans d Hannaford Bros. Co. avant le 30 juillet

6 2.27. Une «Reload Option» désigne une Stock Option autre qu une Incentive Stock Option qui peut être attribuée lorsqu un Participant acquitte le prix d acquisition des actions au moyen d actions qu il détenait préalablement et dont la valeur est égale à ce prix, en compensation du nombre d actions acquises «Securities Act» : «Securities Exchange Act» de 1933, tel qu amendé «Actions» désigne les American Depositary Shares de la Société mère, représentées par les American Depositary Receipts «Prix de Souscription» désigne un montant égal à la juste Valeur marchande d une Action à la date de l exercice total ou partiel d une Option par le Participant «Filiale» désigne toute société filiale (au sens de la Section 424 (f) du Code) de la Société mère, en ce compris toute société à responsabilité limitée ou autre entité non prise en compte aux fins fiscales fédérales ou considérée comme filiale d entreprise en vertu du Code «Fait imposable» désigne tout fait en rapport avec la réception d Actions ou de liquidités dans le cadre de la présente, à la suite duquel un Participant reconnaît un revenu imposable «Actionnaire à dix pour cent» désigne une Personne recevable qui, au moment où une Incentive Stock Option doit lui être accordée, détient (au sens de la Section 422 (b) (6) du Code) des actions représentant plus de dix pour cent (10 %) du total des voix de tous les types d actions de la Société mère ou d une Filiale «Précompte» désigne la retenue obligatoire minimale de l employeur (basée sur les taux minimaux de précompte pour les besoins fiscaux au niveau fédéral et national, y compris les impôts sur les rémunérations, applicables à un Fait imposable). 3. Administration Le Conseil entier pourra constituer le Comité, ou le Conseil pourra déléguer la gestion du Plan à un ou plusieurs Comités désignés par ses soins, étant entendu toutefois que seul le Conseil est habilité à attribuer des Options. Le terme «Comité» s appliquera à la personne ou aux personnes auxquelles de tels pouvoirs ont été délégués. En outre, sauf si un ou plusieurs Comités ont été désignés par le Conseil, toute référence au Comité dans le cadre du présent Plan sera considérée comme renvoyant au Conseil. Si la gestion est déléguée à un Comité, le Comité disposera, dans le cadre de la gestion du Plan, des pouvoirs auparavant détenus par le Conseil, y compris celui de déléguer à un sous-comité certaines attributions administratives que le Comité est autorisé à exercer (et, dans le présent Plan, les références au Conseil seront ensuite des références au Comité ou au sous-comité), sous réserve cependant des résolutions 5

7 conformes aux dispositions du présent Plan qui pourraient être adoptées de temps à autre par le Conseil. Le Conseil pourra abolir le Comité à tout moment et reprendre la gestion du Plan. Aucun membre du Comité ne sera responsable d une action, omission, décision ou interprétation effectuée de bonne foi dans le cadre du Plan ou d une transaction liée à celui-ci, à l exception des responsabilités découlant de sa propre malveillance, de sa négligence coupable ou de son mépris imprudent des obligations qui lui incombent. La Société Mère accepte par la présente d indemniser chaque membre du Comité pour tous les frais et dépenses et, dans les limites permises par la loi applicable pour toute responsabilité encourrue à l occasion de procédures de défense, de réponses fournies, de négociation, de transactions ou tout autre accord dans le cadre d une quelconque action en justice ou d un litige, quel qu il soit, découlant des mesures prises dans le cadre de la gestion du Plan ou de l autorisation ou du refus d autorisation d une transaction dans le cadre de la présente Sous réserve des termes et conditions explicitement stipulés dans la présente, le Comité sera de temps à autre habilité à : (a) recommander au Conseil les Personnes recevables auxquelles des Options seront octroyées dans le cadre du Plan ainsi que le nombre d Options accordées ; à préciser les termes et conditions (qui ne sont pas tenus d être identiques) de chacune de ces Options, en ce compris le prix d achat par Action pour chaque Option ; et à procéder aux amendements ou modifications d un Accord d Option conforme aux termes du Plan ; (b) expliquer et interpréter le Plan et les Options accordées dans le cadre de la présente et établir, amender et révoquer les règles de gestion du Plan, en ce compris, mais de manière non exhaustive, rectifier une erreur ou pallier une omission, ou corriger une incohérence du Plan ou d un Accord, de la manière et dans la mesure qu il estime nécessaire ou recommandable pour que le Plan respecte la loi en vigueur et le Code dans la mesure exigée, ou pour rendre le Plan totalement effectif. Toutes les décisions et résolutions prises de bonne foi par le Comité dans l exercice de ces pouvoirs seront irrévocables, contraignantes et définitives pour la Société mère, DZA, toutes ses Filiales, les Participants ainsi que pour toutes les autres parties ayant un intérêt dans celle-ci ; (c) déterminer la durée et les motifs des congés qui pourront être accordés au cas par cas à un Participant sans constituer un motif de licenciement ou de rupture du contrat de services dans le cadre du présent Plan ; (d) exercer à sa discrétion les pouvoirs et droits qui lui sont conférés de par le Plan ; (e) sauf dans la mesure interdite par la loi en vigueur ou les règlements boursiers applicables, le Comité pourra attribuer, totalement ou partiellement, ses responsabilités et attributions à l un ou plusieurs de ses membres et pourra déléguer, totalement ou partiellement, ses responsabilités et 6

8 attributions à une ou plusieurs personnes de son choix ; ces allocations ou délégations pourront être révoquées à tout moment par le Comité ; (f) généralement, exercer les attributions et prendre les dispositions qui s avéreront nécessaires ou recommandées pour promouvoir au mieux les intérêts de la Société en ce qui concerne le Plan. (g) désigner le Mandataire. 4. Actions couvertes par le Plan 4.1. Un total de d Actions peut être émis en vertu de toutes les Incentive Stock Options couvertes par le présent Plan (dont les Assumed Incentive Stock Options). Le Conseil, à sa seule discrétion, déterminera le nombre d Actions qui peuvent être émises conformément aux Stock Options autres que les Incentive Stock Options. Dans le cas d une Modification de Capitalisation et, le cas échéant, d un Changement de Contrôle, le Conseil ou le Comité détermineront de manière définitive les adaptations adéquates, du (i) nombre maximum d Actions qui pourront être accordées dans le cadre des Incentive Stock Options, du (ii) nombre d Actions ou autres parts ou titres faisant l objet d Options en circulation et, éventuellement, leur prix d achat. Par ailleurs, toute adaptation aux Options en circulation sera conforme, dans la mesure nécessaire, à la loi belge et apportée de manière à ne pas constituer une modification au sens de l Interprétation 44 FASB (comité des normes d établissement des comptes) En ce qui concerne l octroi d une Incentive Stock Option, le nombre d Actions disponibles pour l octroi dans le cadre du Plan et susceptibles de faire l objet d Incentive Stock Options sera diminué du nombre d Actions pour lequel les Incentive Stock Options sont accordées. A la Date d entrée en vigueur, le nombre d actions disponibles pour l octroi dans le cadre d Incentive Stock Options sera de moins le nombre d Actions couvert par les Assumed Incentive Stock Options. Chaque fois qu une partie d une Incentive Stock Option couverte par ce Plan est déchue ou annulée, le nombre d Actions couvertes par la partie déchue ou annulée sera à nouveau pris en compte aux fins de déterminer le nombre maximum d Actions à attribuer conformément aux Incentive Stock Options. 5. Conditions de l Option Pouvoirs du Comité. Conformément aux dispositions du Plan, le Comité - ou les personnes auxquelles ses pouvoirs ont été délégués en vertu du paragraphe (f) de la Section 3.2 des présentes - aura l autorité finale pour sélectionner les Personnes recevables qui obtiendront des Options et préciser les termes et conditions qui seront exposés dans les Accords applicables. Certains termes et conditions qui peuvent mais ne doivent pas nécessairement être inclus sont : une disposition permettant l émission d une Reload Option et une disposition permettant l accélération de l exercice à certaines 7

9 conditions à déterminer par le Comité. D autres termes et conditions conformes au présent Plan pourront être inclus dans les Accords à la discrétion du Comité Structure de l Option. Chaque Option accordée dans le cadre de la présente (à l exception des Reload Options et conformément à l alinéa suivant de cette Section 5.2) répond à la définition d un droit de souscription («warrant») en droit belge et donnera à son porteur le droit de souscrire à un nombre de nouvelles actions de la Société mère équivalant au nombre d Actions représenté par l Option conformément aux conditions de l Accord et du présent Plan. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du présent Plan ou tout Accord en vigueur, si, en vertu du droit belge ou compte tenu de circonstances que le Comité estime adéquates, il est établi que des warrants supplémentaires ne peuvent ou ne doivent pas être attribués ou que des warrants existants ne peuvent ou ne doivent pas être exercés, toutes les Options en circulation ou supplémentaires à attribuer seront considérées comme des «options» sur des Actions existantes en vertu du droit belge. Chaque Reload Option sera considérée comme une «option» en droit belge et donnera à son porteur le droit d acheter auprès de la Société mère le nombre d actions représenté par la Reload Option conformément à ses conditions et aux conditions du présent Plan Documentation des Options. Au moment de l attribution d une Option ou par la suite, le Participant signera les documents requis par le Comité. Une telle documentation peut comprendre, parmi d autres documents, l Accord et un document de procuration/prêt qui permettra au Participant de déléguer au mandataire le pouvoir d agir au nom et pour le compte du Participant lors de l exercice de l Option. Aucune Option ne peut être exercée si le Participant n a pas signé tous les documents requis par le Comité Prix d achat. La fixation du prix d achat ou la manière dont le prix d achat doit être déterminé pour les Actions de chaque Option reviendra au Comité et sera stipulée dans l Accord, à condition toutefois que le prix d achat par Action pour chaque Option ne soit pas inférieur à 100 % de la Juste Valeur Marchande d une Action à la date où l Option est accordée (110 % dans le cas d une Incentive Stock Option accordée à un Actionnaire à dix pour cent) Durée maximale. Les Options accordées dans le cadre de la présente auront la durée qui leur sera attribuée par le Comité, étant entendu qu une Incentive Stock Option ne pourra pas être exercée après l expiration d un délai de dix (10) ans à compter de sa date d octroi (cinq (5) ans dans le cas d une Incentive Stock Option accordée à un Actionnaire à dix pour cent) ; une Non-qualified Stock Option ne pourra être exercée après l expiration d un délai de dix (10) ans à compter de sa date d octroi. Le Comité pourra, après l octroi d une Option quelle qu elle soit, prolonger sa durée mais cette prolongation ne pourra en aucun cas entraîner le dépassement de la durée maximale visée à la phrase précédente Levée. Chaque option pourra être exercée par tranches (qui ne doivent pas nécessairement être égales) et aux échéances qui seront fixées par le Comité et stipulées dans l Accord. En cas de non-exercice, les tranches s additionneront et pourront être 8

10 exercées, totalement ou partiellement, à tout moment après la date d exercice, mais avant la date d expiration de l Option. Le Comité pourra accélérer la levée et l exercice d une Option ou d une partie d Option à tout moment Modification. Aucune modification apportée à une Option n altérera ni ne portera atteinte aux droits ou obligations liées à l Option sans le consentement du Participant Incessibilité. Aucune Option ne sera cessible par le Participant autrement que par testament ou par les lois en matière de succession et de distribution et une Option ne pourra être exercée pendant la durée de vie de ce Participant que par le Participant ou son tuteur ou représentant légal. Les termes d une Option seront définitifs, contraignants et irrévocables pour les bénéficiaires, exécuteurs testamentaires, curateurs, héritiers et successeurs du Participant Mode d exercice. L exercice d une Option sera effectué conformément aux procédures de notification arrêtées par le Conseil. Toute notification en ce sens spécifiera le nombre d Actions à acquérir et sera accompagnée du paiement à cet effet conformément à l Accord en vertu duquel l Option a été attribuée. Le prix d achat de l Option peut être payé (i) en espèces, par chèque certifié ou chèque bancaire, (ii) par attestation de propriété des Actions détenues par le Participant pendant au moins six (6) mois avant l exercice (ou une période plus courte ou plus longue, selon le cas pour éviter d imputer les gains à des fins comptables), si la Société mère l autorise, (iii) par un engagement de «vente le jour même» du Participant et un courtier-agent choisi par la Société mère qui est membre de la National Association of Securities Dealers (un «agent NASD»), le Participant choisissant irrévocablement d exercer l Option et de vendre une partie des Actions ainsi achetées, suffisante pour couvrir la totalité du prix d exercice et l Agent NASD s engageant irrévocablement, à la réception de ces Actions, à transférer directement la totalité du prix d exercice à la Société mère, ou (iv) par toute combinaison de ce qui précède et, en tous cas, dans la mesure autorisée par le droit applicable. Toutes les Actions transférées à la Société mère (ou retenues à l exercice) à titre de paiement du prix d achat dans le cadre d une Option seront estimées à leur Juste Valeur Marchande à la date d exercice de cette Option. Aucune Action fractionnelle (ou des espèces en lieu et place de celle-ci) ne sera émise lors de l exercice d une Option et le nombre d Actions pouvant être acquises lors de l exercice sera arrondi au nombre le plus proche d Actions entières Droits des Participants. Un Participant ne sera, en aucune manière, censé être propriétaire des Actions faisant l objet d une Option à moins et jusqu à ce que l Option ait été exercée conformément aux conditions de l Accord. A ce moment, le Participant jouira alors pleinement du droit de vote, de dividende et des autres droits de propriété liés à ces Actions, sous réserve des termes et conditions contenus dans l Accord concerné et des termes et conditions de tout contrat de dépôt entre la Société mère et son dépositaire. 9

11 5.11. Incentive Stock Options. Une Option ne pourra être considérée comme une Incentive Stock Option que dans la mesure où la Juste Valeur Marchande totale (déterminée au moment où l Option est accordée) des Actions correspondant à toutes les Incentive Stock Options détenues par un Participant (dans le cadre du présent Plan et de tous les autres plans de la Société mère, de DZA ou d une Filiale) et pouvant être exercées pour la première fois, quelle que soit l année, ne dépasse pas dollars. Cette limite sera appliquée en prenant les Options en compte dans l ordre dans lequel elles ont été accordées. Après dépassement de cette limite, une Option sera considérée comme Non-qualified Stock Option indépendamment de sa désignation en tant qu Incentive Stock Option. Si une Incentive Stock Option devait encore pouvoir être exercée après trois mois à compter de la résiliation du contrat de travail pour toute autre raison qu une Incapacité ou le décès ou après un an si l emploi prend fin en raison d une Incapacité, l Option sera immédiatement convertie en Non-Qualified Stock Option. Pour bénéficier des avantages d une Incentive Stock Option tels que prévus par le Code, aucune vente ou autre cession des Actions ne peut intervenir lors de l exercice d une telle Option avant la date la plus tardive étant selon le cas, soit le 1er anniversaire de la date du transfert des actions acquises en vertu de l exercice de l Option soit le deuxième anniversaire de la date d attribution de l Option. La Société n assume aucune responsabilité au cas où il serait établi qu une Option censée être une Incentive Stock Option s avère ne pas en être une, qu une telle défaillance soit le résultat d une disposition invalidante des conditions de ce Plan ou de tout Accord qui le régit Assumed Options. Les Assumed Options seront soumises aux mêmes dispositions en matière d acquisition et de résiliation et, en général, seront soumises aux mêmes termes et conditions que leurs Accords respectifs. Les Accords pour Assumed Options seront toutefois modifiés pour permettre l exercice conformément aux procédures définies pour le Plan et, avec le consentement du Participant, peuvent être modifiés pour se conformer au Plan Effets d un licenciement. L Accord attestant l attribution de l Option définira les termes et conditions applicables à une telle Option au cas où la société mère, DZA ou une filiale met fin à l emploi ou change le statut du Participant. 6. Ajustement en cas de Modifications de Capitalisation ou de Changement de Contrôle Ajustements concernant les Incentive Stock Options. Dans la mesure autorisée par le droit belge en vigueur, tout ajustement susceptible d être apporté aux Actions ou autres titres couverts par des Incentive Stock Options en circulation conformément à la Section 4.1. des présentes lors d une Modification de capitalisation (en ce compris tout ajustement du prix d achat) sera effectué de façon à ne pas représenter de modification telle que définie à la Section 424(h)(3) du Code et uniquement dans la mesure autorisée par les Sections 422 et 424 du Code et sera apporté de manière à ne pas constituer une modification selon la définition de l Interprétation 44 du FASB. 10

12 6.2. Conditions d Options Ajustées. Si, en raison d une Modification de Capitalisation, un Participant était habilité à exercer une Option relative à des actions nouvelles, supplémentaires ou différentes, ces dernières seraient soumises à la totalité des conditions et restrictions qui étaient d application pour les Actions faisant l objet de l Option avant cette Modification de Capitalisation Augmentation du capital par actions de la Société mère. En cas d augmentation du capital de la Société Mère en raison d un apport en numéraire à la Société Mère dans le cadre duquel les actionnaires existants bénéficient de droits de souscription, toutes les Options en circulation qui répondent aux conditions de warrants en vertu de la Section 5.2 ci-dessous (qu elles aient ou non été acquises à ce moment) pourront, avant une telle augmentation, être exercées pleinement par leurs porteurs pendant la période déterminée par la Société Mère. A l expiration d une telle période, toute partie non exercée d une telle Option en circulation restera soumise aux termes et conditions, en ce compris le calendrier d exercice, de l Accord en vigueur et de ce Plan. En outre, si une quelconque Option est exercée pendant la période régie par cette disposition, la partie exerçable de cette Option sera considérée comme ayant été exercée d abord, la partie exerçable à la date d acquisition suivante sera considérée comme exercée ensuite et ainsi de suite de telle sorte que, si tout ou partie d une telle Option n est toujours pas exercée à l issue de la période, la partie avec la dernière date d exercice restera en suspens et, si une partie supplémentaire reste toujours en circulation, la partie avec la date d exercice suivante restera en suspens et ainsi de suite Décisions de la Société mère. L existence du Plan et les Options attribuées dans le cadre de celui-ci n affecteront ou ne limiteront en aucune manière le droit ou le pouvoir de la Société Mère ou des actionnaires de la Société Mère d apporter ou d autoriser toute Modification de Capitalisation ; tout Changement de Contrôle ; changement dans l entreprise de la Société Mère, toute émission d actions ou d options, warrants ou droits d acquérir des actions ou des titres, obligations, actions privilégiées ou préférentielles dont les droits prévalent sur les actions ordinaires ou leurs droits ou les affectent ou qui sont convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre elles ; la dissolution ou la liquidation de la Société Mère ; toute vente ou cession de tout ou partie de ses actifs ou activités ou tout autre acte ou procédure de la société, de caractère équivalent ou autre ; à condition, toutefois, que, dans la mesure où l article 501 du Code belge des Sociétés est applicable, des ajustements adéquats (y compris toute modification des prix d acquisition) aux Options qualifiables de warrants soient apportés pour protéger les intérêts des porteurs de telles Options. 7. Effet d un Changement de contrôle. Nonobstant toute autre disposition du Plan (y compris, de manière non exhaustive, la Section 8) ou toute disposition contraire dans un Accord d Option, le Comité peut à sa seule discrétion, dans les trois (3) mois qui suivent la survenance d un Changement de contrôle, résilier toute Option en circulation sans le consentement du Participant à condition de pourvoir à la réalisation de la valeur (éventuelle) de ces Options pour le Participant par une ou plusieurs des méthodes suivantes, selon le cas : (i) 11

13 paiement d une somme en espèces équivalant à la somme qui aurait pu être obtenue (le cas échéant) lors de l exercice d une telle Option si elle avait été intégralement exerçable à la date du Changement de Contrôle ou (ii) exercice automatique de l Option comme si elle avait été intégralement exerçable à la date du Changement de Contrôle, le Participant recevant les mêmes titres ou autres avoirs que les actionnaires ont reçus ou recevront en échange des actions de la Société mère. En outre, si de telles Options subsistent après un Changement de Contrôle, de telles Options peuvent être ajustées conformément aux Sections 4.1 et 6 du Plan. 8. Expiration et modification du Plan Le Plan expirera le jour précédant le dixième anniversaire de la date de son adoption par les actionnaires de la Société mère et aucune Option ne pourra être accordée par la suite. Le Conseil peut résilier prématurément le Plan, peut à tout moment et de temps à autre amender, modifier ou suspendre le Plan et peut amender ou modifier une Option en circulation, à condition toutefois que : (a) aucun amendement, modification, suspension ou expiration ne puisse nuire ou altérer des Options préalablement attribuées dans le cadre du Plan, sauf avec le consentement du Participant et aucun amendement, modification, suspension ou résiliation ne privera un Participant des Actions qu il pourrait avoir acquises en vertu du Plan ou à la suite de celui-ci, et (b) dans la mesure nécessaire en vertu du droit applicable, aucun amendement n entrera en vigueur à moins qu il n ait été approuvé par les actionnaires de la Société mère conformément au droit applicable. 9. Non-exclusivité du Plan. L adoption du Plan par le Conseil ne revient pas à amender, modifier ou annuler des accords incitatifs approuvés précédemment ni à limiter le pouvoir dont bénéficie le Conseil pour adopter d autres accords incitatifs de ce type qu il pourra estimer souhaitables, en ce compris, mais de manière non exhaustive, l octroi de stock options dans un cadre autre que celui du Plan ; ces accords seront applicables soit en règle générale, soit uniquement dans des cas précis. 10. Limitation de responsabilité. La liste non exhaustive suivante expose de manière illustrative les limitations de la responsabilité de la Société Mère et de chaque filiale. Aucune clause du Plan ne sera considérée comme : (i) accordant à quiconque le droit de se voir allouer une Option autrement qu à la seule discrétion du Comité ; (ii) accordant à quiconque des droits quels qu ils soient sur les Actions, sauf dispositions spécifiques du Plan ; 12

14 (iii) limitant de quelque manière que ce soit le droit de la Société mère ou d une Filiale de licencier quiconque à tout moment ; ou (iv) attestant d un accord ou arrangement, explicite ou tacite, selon lequel la Société mère ou une filiale emploierait quiconque à un taux particulier de rémunération ou pour une période particulière. 11. Réglementations et autres approbations ; loi applicable Sauf en ce qui concerne les matières du droit fédéral des Etats-Unis et du droit du Royaume de Belgique tel qu applicable, y compris, sans caractère exhaustif, la validité des actes accomplis par le Conseil en vertu du droit belge, le Plan et les droits de toutes les personnes qui s en revendiquent seront conçus et déterminés conformément au droit de l Etat de Caroline du Nord sans avoir égard aux principes régissant les conflits de lois de celui-ci L attribution d Options dans le cadre du Plan et l obligation de la Société mère de vendre ou fournir des Actions concernant les Options attribuées dans le cadre du Plan seront soumises à toutes les lois, règles et réglementations applicables, en ce compris toutes les lois boursières belges et américaines, tant au niveau fédéral qu au niveau des Etats et à l obtention de toutes ces approbations par les instances gouvernementales ou les organes sociaux ou organismes de réglementation si le Comité l estime nécessaire ou opportun Le Conseil pourra apporter les modifications nécessaires ou pertinentes pour garantir le respect des réglementations émanant de toute autorité gouvernementale ou organisme de réglementation ou pour obtenir au bénéfice des Personnes recevables ayant perçu des Incentive Stock Options les avantages fiscaux accordés en vertu des dispositions du Code applicables et des réglementations promulguées en la matière Toutes les Options sont soumises à la condition suivante : si, à un moment quel qu il soit déterminé par le Comité à sa discrétion, la cotation, l enregistrement ou la qualification des Actions pouvant être émises en vertu du Plan sont requis par une place boursière ou imposés par le droit belge, le droit fédéral ou d un Etat, ou si le consentement ou l approbation d une instance gouvernementale, d un organe social ou d un organisme de réglementation, quel qu il soit, s avère nécessaire ou souhaitable en tant que condition régissant l octroi d une Option ou l émission d Actions ou dans le cadre de cet octroi ou de cette émission, aucune Option ne sera accordée et aucune Action ne sera émise, totalement ou partiellement, à moins que la cotation, l enregistrement, la qualification, le consentement ou l approbation n aient été effectués ou obtenus sans condition et comme le Comité le jugera acceptable Nonobstant toute disposition contraire visée dans le présent Plan ou dans un Accord, dans l éventualité où la cession des Actions acquises dans le cadre du Plan 13

15 n était pas couverte par une clause d enregistrement alors en vigueur du Securities Act, et n était pas autrement exemptée de cet enregistrement, le transfert de ces Actions sera limité dans la mesure requise par le Securities Act et la «Rule 144» ou d autres réglementations du même ordre. Le Comité pourra inviter toute personne recevant des Actions découlant d une Option accordée en vertu du Plan, en tant que préalable à la réception de ces Actions, à certifier et garantir à la Société par écrit que les Actions sont acquises par cette personne sans aucun but de distribution et qu elles ne seront ni vendues ni transférées sans être enregistrées comme il se doit en vertu dudit «Act» ou sans exemption applicable en vertu du Securities Act ou des règles et réglementations promulguées en la matière. 12. Divers Accords multiples. Les conditions de chaque Option peuvent différer des autres Options attribuées en vertu du Plan au même moment ou à tout autre moment. Le Comité pourra également accorder plus d une Option à une Personne Recevable donnée pendant la durée de validité du Plan, soit en sus soit en remplacement d une ou de plusieurs Options accordées précédemment à cette Personne Recevable Précompte (a) En cas de survenance d un Fait Imposable, le Participant paiera un montant égal au Précompte applicable avant la réception d Actions par le Participant ou le paiement en espèces dû au Participant en vertu de l exercice de quelle que partie que ce soit de l Option. La Société aura le droit de déduire de tout paiement en espèces versé à un Participant un montant égal au Précompte pour remplir l obligation d acquittement du Précompte. Pour satisfaire à l obligation d acquittement du Précompte auprès de la Société, le Participant pourra choisir par écrit, choix que le Comité pourra à sa discrétion accepter ou rejeter, de voir une partie des Actions émises à son intention retenue à titre de paiement du Précompte, mais pas dans des proportions supérieures à l obligation de précompte dont le Participant est tenu de s acquitter. (b) Si (i) l achat d actions conformément à l exercice d une Incentive Stock Option ou si (ii) une cession du Participant, au sens de la Section 424 (c) du Code et des réglementations promulguées en la matière, d une ou de plusieurs Actions dans un délai de deux ans débutant le lendemain de la date de l octroi ou dans un délai d un an débutant le lendemain de la date de transfert de ces Actions au Participant conformément à cet exercice, devient un fait générateur de taxe qui requiert que la Société perçoive la Retenue à la Source, le Bénéficiaire coopérera avec la Société dans le cadre des procédures qu elle pourrait établir aux fins d effectuer le suivi de ces dispositions quelles qu elles soient et de prendre avec la Société les accords qui s imposent pour les impôts que la Société est tenue de percevoir (le cas échéant). 14

16 12.3. Date d entrée en vigueur. La date d entrée en vigueur du présent Plan est le 23 mai 2002 sous réserve de son approbation par une résolution prise en assemblée générale des actionnaires adoptée à la majorité des voix attachées aux titres de la Société Mère conférant le droit de vote, présents ou représentés à cette assemblée tenue conformément aux lois applicables du Royaume de Belgique. 15