Lafarge lance une Offre d'achat

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1 The securities have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933 or under the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. Accordingly, unless an exemption under such Act or other law is available, the securities are not being and may not be offered or sold, directly or indirectly, in or into the United States or to, or for the account or benefit of, US persons (as defined in Regulation under the US Securities Act of 1933). By accessing the Special Letter to Shareholders below you will be deemed to have represented and warranted to Lafarge SA that you are neither in the Untied States or a US persons and that you are not acting on behalf of anyone in the United States or a US person. Ni les droits préférentiels de souscription, ni les obligations assorties de bons, ni les actions à émettre par l exercice des bons n ont été ni ne seront enregistrés conformément au United States Securities Act of 1933 ou au titre de la réglementation d un Etat des Etats-Unis d, et, sous réserve, de certaines exemptions, ni les droits de souscription, ni les obligations, ni les bons, ni les actions Lafarge ne peuvent être offerts, vendus, livrés ou cédés, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d ou à des résidents aux Etats-Unis ou pour leur compte. En prenant connaissance de la Lettre aux actionnaires - Edition spéciale ci-dessous, vous serez réputé avoir déclaré, garanti et reconnu que vous n êtes pas une US person et que vous résidez hors des Etats-Unis

2 Lafarge lance une Offre d'achat sur Blue Circle ÉDITION SPÉCIALE Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Lafarge franchit une étape majeure en lançant une Offre d achat sur le groupe cimentier britannique Blue Circle Votre Groupe aujourd hui est fort et équilibré, par son implantation géographique dans 68 pays et ses positions de leader dans chacune de ses 5 branches d activités. Confirmant sa volonté de développement, Lafarge franchit aujourd hui une étape majeure en lançant une Offre d achat sur le Groupe britannique Blue Circle, qui portera Lafarge au rang de N 1 mondial du Ciment. Blue Circle, dont l activité est essentiellement cimentière, complète naturellement nos positions dans des zones clés et augmente significativement les possibilités de croissance du Groupe : dans sa nouvelle dimension. Lafarge profitera dès la première année des synergies immédiatement exploitables dans les pays où il est déjà présent. Il bénéficiera d économies d échelle importantes, et de la diffusion à l ensemble du nouveau Groupe de ses meilleures pratiques. Il pourra optimiser ses réseaux industriels et commerciaux. Une formidable opportunité de créer de la valeur par le rapprochement de nos activités... Votre Groupe atteindra, avec Blue Circle, une dimension qui sera créatrice de valeur pour les actionnaires : dès 2001, l impact sur les résultats devrait être positif....qui donne au Groupe des positions de 1 er plan dans le monde entier et la place de leader du ciment en et en du Nord. Dans les pays industrialisés, Lafarge occupera une position majeure en Grande-Bretagne. En du Nord, il accèdera aux marchés attractifs du sud est des Etats-Unis et renforcera sa position de leadership dans la région des Grands Lacs. Lafarge renforcera sa présence en Asie, par l entrée en Malaisie où les perspectives de développement à moyen terme sont favorables et en devenant plus fort aux Philippines. Dans les autres pays émergents, il améliorera ses positions concurrentielles en Egypte, au Chili où le marché reste très attractif à moyen terme et en Afrique subsaharienne. La Groupe finance cette acquisition par l émission d obligations remboursables en actions lorsque l offre d achat aura été réalisée et par l endettement. Lafarge finance cette acquisition dont le montant s élève à 5,7 milliards d euros, en optimisant le recours aux Fonds Propres (2,2 milliards d euros) et à la dette (3,5 milliards d euros), et en utilisant un produit original, adapté à la situation d une Offre publique. La part des Fonds Propres est représentée par l émission, réservée à ses actionnaires, d ORANE, obligations qui seront automatiquement remboursées en actions Lafarge dès que l offre d achat sur Blue Circle aura eu une suite positive. Les caractéristiques de l ORANE et les conditions dans lesquelles vous pouvez exercer vos droits de souscription sont détaillées dans les pages suivantes. L émission de l ORANE financera l opération à concurrence d environ 1,7 milliard d euros. L ORANE, sera assortie d un bon de souscription d action permettant d obtenir des actions Lafarge à un prix attractif, dont l exercice représentera un financement supplémentaire de 0,5 milliard d euros. Le solde du prix d acquisition, soit 3,5 milliards d euros, sera financé par les ressources propres de Lafarge et par l endettement. Lafarge prévoit de retrouver à fin 2002 un ratio d endettement conforme à ses objectifs, c est à dire limité à un montant équivalant à 3,5 fois le cash flow. L amélioration de la structure financière sera soutenue par la génération forte des cash flow du Groupe élargi et par un programme de cession d actifs. Notre priorité pour les deux prochaines années sera l intégration réussie des deux Groupes. Nos efforts se concentreront sur la réalisation rapide des synergies, la mise en œuvre des désinvestissements et le maintien d une discipline financière stricte. Nous aurons ainsi pu faire accomplir à votre société une étape décisive de son développement, en assurant à la fois le renforcement de ses positions de leader et la création de valeur pour ses actionnaires. Même si au cours des derniers mois, l engouement immodéré des marchés pour les actions de haute technologie a entraîné de fortes fluctuations sur notre titre, nous savons que le secteur des matériaux de construction sera toujours indispensable à la croissance économique et que le développement réussi du Groupe se traduira à terme par la valorisation de son titre. Je ne doute pas que, en dans ce moment particulièrement important de la vie de votre Groupe, vous aurez à cœur de nous accompagner en souscrivant massivement aux ORANE. Veuillez croire, Madame, Monsieur, Cher actionnaire, à l'assurance de mes sentiments les meilleurs. Bertrand Collomb Président directeur général

3 Un portefeuille cimentier bien équilibré entre les pays mûrs et les pays émergents avec des positions renforcées dans des zones géographiques clés. Lafarge Pays émergents méditerrannéens Asie Centrale 14 MT 19 MT 17 MT Occidentale 22 MT 14 MT 7 MT Afrique 12 MT du Nord Latine Février Capacités annuelles de production (sources : Lafarge, Cembureau, Presse) Lafarge + Blue Circle Pays émergents méditerrannéens Asie 18 MT 15 MT 33 MT Afrique Centrale 8 MT 15 MT 42 MT 20 MT Latine Occidentale du Nord MT : Millions de tonnes Lafarge devient n 1 mondial en Ciment en clair Capacités non contrôlées en foncé Capacités contrôlées Lafarge + Blue Circle Holderbank Cemex Heidelberg/CBR Italcementi/CF Capacités annuelles de production de ciment (source : Lafarge, analystes et Rapports Annuels) EMISSION, AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS), DE OBLIGATIONS (ORANE) (Obligations à option de remboursement en actions Lafarge ou en numéraire) CHAQUE ORANE EST ASSORTIE D UN BON DE SOUSCRIPTION D ACTIONS LAFARGE (BSA) DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS) 9 droits de souscription permettent de souscrire 2 ORANE - BSA, au prix de 74 euros (485,41 francs) pour 1 ORANE - BSA. La souscription minimum est donc de 148 euros. PÉRIODE DE SOUSCRIPTION du 17 février au 1 er mars 2000 inclus. COMMENT PARTICIPER AU FINANCEMENT DE L ACQUISITION DE BLUE CIRCLE? 1 Qu'est-ce qu'une ORANE? L ORANE est une obligation à option de remboursement en actions ou en numéraire, c est à dire une fraction de l emprunt lancé par Lafarge pour financer, en partie, l acquisition de Blue Circle Industries Plc ( Blue Circle ). Mais cette obligation sera remboursée en actions Lafarge, si l Offre d Achat sur Blue Circle réussit. ou remboursée en numéraire, au plus tard le 20 mars 2001 au prix de 78,07 euros (512,11 francs), dans le cas contraire. Elle pourra être remboursée avant cette date, dans certains cas, avec un intérêt de 5,5% l an. 2 Un Bon de souscription d actions (BSA) est attaché à chaque ORANE. Qu est ce qu un BSA? Pour chaque ORANE souscrite,vous recevrez un bon,le BSA.4 BSA vous permettront d obtenir, du 20 mars 2000 au 20 mars 2001, 1 action Lafarge, en payant un prix de 74 euros (485,41 francs) par action,c est à dire avec une réduction de 14 euros,par rapport au cours de bourse de l action du 8 février Est-ce que l'orane et le BSA seront toujours liés? Non.Dès leur cotation,l ORANE et le BSA seront cotés en bourse indépendamment l un de l autre,sur le marché au comptant de la bourse de Paris:l ORANE sous le code 18666,le BSA sous le code

4 4 Vous êtes actionnaire. Comment pouvez vous participer à cette opération? Chacune des actions que vous détenez ou que vous avez achetées en bourse au plus tard le 16 février 2000, vous donne 1 droit de souscription (DPS). 9 DPS vous donnent le droit d acheter, du 17 février au 1 er mars 2000 inclus, 2 ORANE, assorties chacune d un BSA, au prix d achat de 74 euros (485,41 francs) par ORANE - BSA, c est à dire avec une réduction de 14 euros, par rapport au cours de bourse de l action Lafarge du 8 février Pratiquement, vous pourrez acheter au minimum 2 ORANE - BSA, c est à dire détenir préalablement 9 DPS et payer 148 euros, ou un multiple de ce nombre minimum. Vous pourrez conserver ces ORANE jusqu à l annonce des résultats de l Offre d Achat sur Blue Circle. Elles seront alors soit remboursées en actions, à raison de 1 action Lafarge pour 1 ORANE, si l Offre d Achat sur Blue Circle réussit soit remboursées en numéraire au plus tard le 20 mars 2001, au prix de 78,07 euros (512,11 francs), dans le cas contraire. Elles pourront être remboursées avant cette date, dans certains cas, avec un intérêt de 5,5% l an. Vous pourrez aussi vendre ces ORANE en bourse, car elles seront cotées sur le marché au comptant de la Bourse de Paris, à compter du 20 mars 2000 et jusqu à leur remboursement. 5 Que faire des BSA qui seront obtenus avec les ORANE? Vous pourrez soit les exercer, du 20 mars 2000 au 20 mars 2001, c est à dire obtenir 1 action Lafarge contre 4 BSA, en payant le prix de 74 euros pour chaque action soit les céder en bourse, du 20 mars 2000 au 20 mars 2001 Attention : après le 20 mars 2001,les BSA n auront plus aucune valeur. 6 Vous êtes actionnaire, mais vous ne voulez pas participer à l opération. Que faire de vos DPS? Vous pourrez les céder en bourse car ils seront cotés du 17 février 2000 au 1 er mars 2000 inclus Attention : après cette date, ils n auront plus aucune valeur. Les DPS seront cotés sur le marché au comptant de la bourse de Paris sous le code Vous êtes actionnaire, mais vous n avez pas assez de DPS pour pouvoir souscrire le nombre d ORANE - BSA que vous voulez. Est il possible d acheter des DPS? Oui. Vous pourrez acheter des DPS en bourse. Ils seront cotés du 17 février 2000 au 1 er mars 2000 inclus. 9 Vous n êtes pas actionnaire. Comment Vous pouvez acheter en bourse soit des DPS qui vous permettront de souscrire le nombre d ORANE - BSA que vous souhaitez. Attention : vous ne pourrez acheter des DPS que du 17 février 2000 au 1 er mars 2000 inclus. Vous devrez les utiliser en les exerçant, au plus tard le 1 er mars 2000, pour acheter des ORANE - BSA au prix de 74 euros (485,41 francs) pour chaque ORANE - BSA soit directement des ORANE (sans BSA) puisqu elles seront cotées.vous les achèterez alors au cours de bourse. Attention : vous ne pourrez acheter des ORANE qu à partir du 20 mars 2000 et jusqu à leur remboursement. soit directement des BSA puisqu ils seront cotés. Vous les achèterez à leur cours de bourse. Attention : vous ne pourrez acheter des BSA que du 20 mars 2000 au 20 mars 2001.Vous devrez les utiliser en les exerçant au plus tard le 20 mars 2001 pour acheter des actions Lafarge. 10 Comment saurez vous si l ORANE sera remboursée en actions ou en numéraire? Un avis financier sera publié.votre banque en sera informée. 11 Que paierez vous comme impôt si vous vendez vos DPS, ou des ORANE ou des BSA? Dans les trois cas, la vente est une cession de valeurs mobilières. La plus-value est imposée à 16% + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social, si le total de vos ventes de valeurs mobilières de l année excède F. 12 Comment se détermine la plus-value imposable en cas de vente des DPS, des ORANE ou des BSA? La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente et le prix d achat ou le prix de souscription. Le prix de souscription est de 74 euros pour 1 ORANE. Il est de zéro euro pour les DPS et les BSA. Toutefois, si vous avez acheté ces DPS ou ces BSA ou des ORANE en bourse, le prix d achat est le prix auquel vous les aurez achetés, majoré des frais d acquisition. 13 Que paierez vous comme impôt si les ORANE sont remboursées en numéraire? La prime qui vous sera versée est considérée comme un revenu de valeurs mobilières.elle est imposable,selon le choix que vous ferez soit à l impôt sur le revenu + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social soit par prélèvement forfaitaire de 15% + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social. 8 Dans cette opération, en quoi les actionnaires sont ils plus avantagés que les non actionnaires? En tant qu actionnaire, vous détenez déjà des DPS (vous avez autant de DPS que vous avez d actions), alors qu un non - actionnaire qui souhaite participer à l opération devra, d abord, acheter en bourse les DPS. Vous pouvez exercer ces DPS et acheter des ORANE - BSA ou vendre ces droits 14 Que paierez-vous comme impôt si les ORANE sont remboursées en actions? La différence entre le cours de bourse de l action le jour du remboursement et le prix auquel vous aurez acquis l ORANE est un revenu de valeurs mobilières. Ce revenu est imposable, selon le choix que vous ferez soit à l impôt sur le revenu + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social soit par prélèvement forfaitaire de 15% + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social.

5 E 15 Que paierez vous comme impôt quand vous vendrez les actions que vous aurez obtenues par remboursement des ORANE ou par exercice des BSA? C est une cession de valeurs mobilières. La plus-value est imposée à 16% + 10% au titre des CSG, CRDS et prélèvement social, si le total de vos ventes de valeurs mobilières de l année excède F 16 Comment se détermine la plus-value imposable en cas de vente des actions obtenues par remboursement des ORANE? Elle est égale à la différence entre le prix de vente des actions et le cours de bourse de l action le jour du remboursement des ORANE. 17 Comment se détermine la plus-value imposable en cas de vente des actions obtenues par exercice des BSA? La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente des actions et le prix d exercice des BSA. Si vous avez acheté les BSA en bourse, la plus-value est égale à la différence entre d une part, le prix de vente des actions et d autre part, le prix d acquisition en bourse des BSA majoré du prix d exercice de ces BSA. 18 Est il possible de souscrire des ORANE - BSA dans le cadre d un PEA? Conformément à ce qui a déjà été indiqué, l ORANE n est pas éligible au PEA. En revanche, le BSA peut entrer dans le PEA. EXEMPLES Vous détenez 35 actions Lafarge 1) Vous pouvez souscrire : (35/9) x 2 = 6 ORANE - BSA Vous payez le prix de souscription : 74 x 6 = 444 euros Vous avez utilisé : (6/2) x 9 = 27 DPS Vous vendez les droits de souscription non utilisés : = 8 DPS 2) Vous voulez souscrire 8 ORANE - BSA Vous achetez en bourse 1 DPS Vous souscrivez : (35+1) / 9 x 2 = 8 ORANE - BSA En payant : 8 X 74 = 592 euros 19 A qui devez vous vous adresser pour - si vos actions sont au porteur, ou sont inscrites en compte nominatif administré, à votre banque. Vous devez retourner le coupon - réponse qu elle vous adressé, après y avoir indiqué votre choix, et régler le prix de votre souscription conformément aux instructions données par votre banque. - si vos actions sont en compte nominatif pur, au CCF. Vous devez retourner au CCF le coupon réponse qu il vous a adressé, après y avoir indiqué votre choix et joindre à cet envoi, le règlement de votre souscription, conformément aux instructions données par le CCF. 20 Que devez vous faire si vous ne voulez pas Vous devez demander à votre banque, ou au CCF, si vos actions sont en compte nominatif pur, de céder vos droits de souscription en bourse, en lui retournant le coupon - réponse. 21 A partir de quand les actions que vous aurez obtenues par conversion des ORANE ou par l exercice des BSA, vous donneront elles droit au dividende? Si les ORANE sont remboursées en actions, le premier dividende que vous toucherez sera celui qui sera payé en juin 2001, au titre des résultats de l année Les actions que vous obtiendrez par l exercice des BSA donneront droit au dividende pour la première fois, en juin 2001, si vous exercez vos BSA au cours de l année 2000 en juin 2002, si vous exercez vos BSA au cours de l année Vous êtes actionnaire nominatif. Pouvez vous faire inscrire les ORANE et les BSA sous la forme nominative en attendant de les transformer en actions? Oui. Mais le délai de deux ans à l expiration duquel vous pourrez bénéficier du dividende majoré ne commencera à courir qu à compter du 1 er janvier qui suivra le remboursement des ORANE en actions, ou l exercice des BSA. INFORMATIONS PRATIQUES POUR ÊTRE INFORMÉ Le N Vert de Lafarge a changé. Vous devez appeler dorénavant le APPEL GRATUIT - pour toute information sur Lafarge et sur l Offre lancée sur Blue Circle, - pour toute information sur l'émission de l'orane Vous pouvez vous procurer la note d opération portant le visa de la COB n en date du 9 février 2000 et le Document de Référence enregistré par la COB le 26 mars 1999 sous le n R soit auprès de la banque ou de l intermédiaire financier qui gère votre compte de titres - soit au siège de la société Lafarge 61 rue des Belles Feuilles, Paris - en appelant le N Vert de Lafarge NB : Le Document de Référence est constitué par le Rapport annuel de l exercice 1998 POUR SOUSCRIRE Si vos actions sont inscrites en compte nominatif pur Vous devez renvoyer au CCF qui gère votre compte, le coupon-réponse qui vous sera adressé. Vous pouvez vous renseigner sur votre compte en appelant le APPEL GRATUIT Si vos actions sont inscrites en compte nominatif administré ou sont au porteur Vous devez vous adresser à la banque ou l intermédiaire financier qui gère votre compte de titres, ou indiquer votre décision en lui renvoyant le coupon-réponse qui vous sera adressé. N Service des relations avec les actionnaires : Françoise Dauvergne 61, rue des Belles Feuilles Paris - Téléphone : Télécopie : Internet : Les matériaux pour construire le monde

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