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1 COMPTE DE RESULTAT (en milliers d' ) PRODUITS D'EXPLOITATION Produits Locatifs Loyers Remboursements de charges Divers Autres prestations de services Reprises sur provisions Transfert de charges Total I CHARGES D'EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles, frais d'acquisition et charges à répartir Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles Dotations aux provisions sur clients douteux Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total II RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN Bénéfices attribués ou pertes transférées Total III Pertes supportées ou bénéfices transférés Total IV PRODUITS FINANCIERS (note 14) Total V CHARGES FINANCIERES (note 15) Total VI RESULTAT FINANCIER (V-VI) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI) PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions Transfert de charges Total VII CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total VIII RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) (note 16) PARTICIPATIONS DES SALARIES AU RESULTAT Total IX IMPOTS SUR LES SOCIETES (note 17) Total X TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) RESULTAT NET DE L'EXERCICE Rapport annuel 1

2 BILAN () ACTIF Brut Amortissements et provisions Net Net Net ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (note 1) IMMOBILISATIONS CORPORELLES (note 1 et 2) Terrains Constructions et aménagements Agencements en cours Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participation (note 4 et 5) Créances rattachées à des titres de participation (note 6) Autres titres immobilisés Prêts Dépôts et cautionnements TOTAL I ACTIF CIRCULANT AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Clients ordinaires Créances douteuses CREANCES DIVERSES ( note 7) Etat Autres créances VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions propres Autres titres DISPONIBILITES COMPTES DE REGULARISATION ACTIF CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (note 8) TOTAL II CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES (note 8) Total III PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS (note 8) Total IV TOTAL DE l' ACTIF (I+II+III+IV) Rapport annuel 2

3 BILAN () PASSIF CAPITAUX PROPRES (note 9) Capital Primes d'émission, d'apport, de fusion Boni de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions pour investissement TOTAL I PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note 10) Total II DETTES (note 11) AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Avances et acomptes Provisions sur charges DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Autres dettes Charges à payer DETTES FISCALES ET SOCIALES Etat, impôts et taxes Charges à payer DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES AUTRES DETTES (note 12) COMPTE DE REGULARISATION PASSIF PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (note 13) TOTAL III TOTAL DU PASSIF (I+II+III) Rapport annuel

4 1 Eléments significatifs de l exercice Versement du dividende en actions L assemblée générale du 08 avril a fixé le montant du dividende net par action au titre de l exercice à 2 euros et proposé le paiement en espèces ou en actions. Le paiement du dividende en actions a été choisi par 78,7 % des actionnaires. L augmentation des fonds propres qui en résulte s élève à euros et se traduit par la création de nouveaux titres. Le paiement du dividende en espèces s élève à 19,8 millions d euros Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) Klépierre SA a décidé la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1 er janvier des sociétés suivantes : Oise Cergy SAS (décision du 29 juillet ) ; 8 Sentier SCI (décision du 29 juillet ) ; Chaptal Alun SCI (décision du 24 septembre ) ; Couperin Foncière SNC (décision du 22 septembre ). Ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l Article 210 du CGI. Restructuration de la dette Klépierre SA a profité de conditions favorables sur les marchés financiers pour refinancer 900 millions d euros de dettes existantes. En effet 600 millions d euros ont été levés à 7 ans sur le marché obligataire et Klepierre SA a mis en place un nouveau «club deal» bancaire de 250 millions d euros à 5 ans. Les fonds ainsi levés ont permis le remboursement anticipé de 895 millions d euros de dettes existantes à savoir un crédit syndiqué de 670 millions d euros à échéance janvier 2006 et un crédit relais de 225 millions d euros à échéance février Restructuration des instruments de couverture de taux Klepierre a restructuré en décembre ses instruments de couverture de taux d intérêts. Ces opérations ont porté sur l annulation de la plupart des instruments existants, et notamment des instruments optionnels, moyennant le paiement d une soulte de 91,9 millions d euros hors coupon courus. Concomitamment, de nouveaux instruments ont été mis en place à prix de marché pour un montant de millions d euros auquel s ajoute un nouvel emprunt bancaire à taux fixe de 135 millions. La restructuration du portefeuille de swaps, s est traduite par l annulation de 26 contrats existants et par la conclusion de 4 nouveaux contrats, avec notamment la suppression de tous les swaps à barrière désactivante. 4 Rapport annuel 31 décembre

5 Le traitement des swaps annulés s opère de la façon suivante : - une partie des soultes payées sert au règlement des coupons courus au 22 décembre (date d annulation effective) ; - le solde des soultes correspond à la remise en valeur de marché des instruments annulés, stockés et étalés sur la durée de vie résiduelle de chaque swap annulé. Cession d immeubles de bureaux et de titres Klépierre SA a poursuivi sa politique d arbitrage par la cession des actifs suivants : Immeubles de bureaux : CB 20 Les Miroirs à la Défense ( m²), 52 bis avenue d Iena à Paris (880 m²) ; 15 % des titres de participation Solorec (Créteil Soleil) détenues par Klépierre SA. 2 Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. 2.1 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sont inscrites au bilan pour leur coût d acquisition. Les frais d acquisition des immeubles sont portés en charges à répartir et amortis linéairement prorata temporis sur cinq ans. Le solde est passé en charge en cas de cession ou d apport. Les constructions des immeubles en location simple sont amorties selon le mode linéaire sur des durées de 20 ans à 40 ans suivant leur nature : Immeubles de bureaux haussmaniens restructurés : 40 ans Immeubles de bureaux neufs haut de gamme : 33 ans Autres immeubles de bureaux : 25 ans Entrepôts : 20 ans Le seul immeuble en crédit-bail est amorti sur 25 ans. Les agencements et aménagements sont amortis sur des durées de 5 à 10 ans. Des provisions sont constituées pour constater la dépréciation éventuelle des actifs immobiliers. Depuis 1998, la société provisionne ligne à ligne tout immeuble détenu en direct dès lors qu un écart significatif existe de manière durable entre la valeur d expertise droits compris et la valeur nette comptable. L écart est jugé significatif lorsqu il excède 10% de la valeur nette comptable. Lorsqu un projet de cession à court terme est envisagé, le montant de la provision pour dépréciation est déterminé immeuble par immeuble, par différence entre la valeur vénale hors droits et la valeur nette comptable. 5 Rapport annuel 31 décembre

6 Les provisions constituées en application de cette règle sont reprises, le cas échéant, lorsque pendant deux années consécutives la valeur d expertise est supérieure de 10% à la valeur nette comptable après provision. Le montant de la reprise est déterminé par différence entre la valeur nette comptable de l exercice et la valeur d expertise la plus faible des deux dernières années. 2.2 Immobilisations financières Les titres des filiales immobilières créées pour recevoir des immeubles précédemment détenus en direct sont inscrits à leur valeur nominale de souscription correspondant à la valeur d apport des immeubles. Les autres titres de participation sont comptabilisés à leur prix d acquisition hors frais. En fin d exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d acquisition des titres de participation est inférieure à leur valeur d inventaire. Celle-ci est déterminée par rapport à l actif net réévalué pour les sociétés immobilières. 2.3 Créances clients Les provisions pour créances douteuses concernent les créances des locataires. Elles sont déterminées contrat par contrat. 2.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d acquisition, hors frais. Des provisions pour dépréciation sont déterminées selon les règles suivantes : Actions propres rachetées dans le cadre de programme de rachat d actions et/ou de régularisation du cours de bourse : une provision est constituée lorsque la valeur d inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l exercice, est inférieure à la valeur d acquisition. Actions attribuées aux salariés : une provision est constituée si le cours moyen d achat est supérieur au cours d option d achat offert aux salariés. 2.5 Charges à répartir Les indemnités d éviction payées aux locataires sont étalées sur 3 ans dès lors que leur montant par opération est égal ou supérieur à euros. Elles sont appréhendées directement en résultat lorsque l immeuble est cédé. Les frais d acquisition des titres de participation sont portés en charges à répartir et amortis prorata temporis sur cinq années. En cas de cession ou d apport, le solde net est constaté en charge. Les frais d émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charges à étaler sur la durée de vie des emprunts. Les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts. 6 Rapport annuel 31 décembre

7 Les honoraires de commercialisation sont étalés, à partir de euros, dans un délai maximum de 3 ans, sur la première période ferme à compter de la date d effet du bail. 2.6 Instruments financiers à terme Les charges et produits sur instruments financiers à terme (swaps) conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux du groupe sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés. 2.7 Produits et charges d exploitation Les loyers sont comptabilisés à leur date d exigibilité, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d exercice les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d avance. 2.8 Impôt sur les résultats Par suite de son option pour l application du régime visé à l article 11 de la loi de finances du 30 décembre, Klépierre bénéficie de l exonération d impôt sur les sociétés et de ce fait, s engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : distribution à hauteur de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d immeubles avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation; distribution à hauteur de 50% des plus-values de cession d immeubles, de participations dans des sociétés visées à l article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l exercice qui suit celui de leur perception. La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation : Affectation directe autant que possible des charges et des produits; Affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs; Affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs. Par ailleurs, Klépierre détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l impôt sur les sociétés. 2.9 Réglementation : CRC.10 relatif à l amortissement et la dépréciation des actifs Les dispositions transitoires du règlement n.10 du Comité de la Réglementation Comptable précisent que les entreprises doivent constituer des provisions pour grosses réparations ou adopter l approche par composants pour les dépenses de remplacement ou de gros entretien pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier et jusqu au 31 décembre. Suite à la publication du règlement CRC.07 du 12 décembre, ces mesures transitoires prévoient : 7 Rapport annuel 31 décembre

8 - S agissant des dépenses de première catégorie, c est-à-dire des dépenses qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des actifs, les entreprises qui ne constataient pas déjà de provisions pour gros entretiens ou grandes révisions ne doivent pas en constituer; dans tous les cas, les entreprises peuvent opter pour la méthode des composants. - S agissant des dépenses de deuxième catégorie, c est-à-dire des dépenses qui font l objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes réparations, les entreprises doivent à compter des exercices ouverts au 1 er janvier, soit constituer des provisions pour gros entretiens ou grandes révisions soit appliquer la méthode de comptabilisation des actifs par composants. Klépierre n a pas constitué de provisions pour grosses réparations au titre des dépenses de gros entretiens et de grandes révisions (dites de 2 ème catégorie) compte tenu de leur faible montant et appliquera à partir du 1 er janvier 2005, la méthode de comptabilisation des actifs par composants. 8 Rapport annuel 31 décembre

9 3 Notes annexes : Actif du bilan 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations brutes Note 1 Valeurs brutes au Acquisitions, Diminutions par Valeurs brutes à Transferts de début de créations et cessions, mises la clôture de postes à postes l'exercice apports hors services l'exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement - - Autres immobilisations incorporelles Total IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Crédit bail Location simple Constructions et aménagements Crédit bail Location simple Agencements et constructions en cours 4 4 Autres immobilisations corporelles Total TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES Amortissements et provisions Note 2 - Amortissements Amortissements Amortissements à Autres au début de Dotations Cessions la clôture de mouvements l'exercice l'exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement - - Autres immobilisations incorporelles - - Total IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions et aménagements Crédit bail Location simple Autres immobilisations corporelles Total TOTAL AMORTISSEMENTS Note 2 - Provisions Provisions au Provisions à la Transferts de début de Dotations Reprises clôture de postes à postes l'exercice l'exercice IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions et aménagements Location simple TOTAL PROVISIONS TOTAL AMORT. ET PROVISIONS Rapport annuel 31 décembre

10 3.1.3 Immobilisations nettes Note 3 Valeurs nettes au Augmentations Valeurs nettes à Diminutions Transferts de début de nettes de la clôture de nettes de reprises postes à postes l'exercice dotations l'exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles Total IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Crédit bail Location simple Constructions et aménagements Crédit bail Location simple Agencements et constructions en cours Autres immobilisations corporelles Total TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES Immobilisations financières Titres de participation Variation des titres de participation Note 4 Titres de participation bruts à l'ouverture Acquisitions de titres * reçus en rémunération d'apports d'immeubles ou de titres à des filiales - * achats, augmentation de capital et apports * échange de titres Suffren SAS / Louis David SAS Cessions ou transferts de titres * annulation des titres Oise Cergy SAS * annulation des titres 8 rue du Sentier SCI * annulation des titres Chaptal SCI * annulation des titres Couperin Foncière SNC * annulation des titres Louis David SAS (échange de titres Sufren fusion) * réduction de capital par rachat d'actions Klécar Participation Italie * autres Titres de participation bruts à la clôture Rapport annuel 31 décembre

11 L évolution du poste acquisition de titres et plus précisément «achats, augmentation de capital et apports» s explique essentiellement par : - l augmentation de capital de la SCS Klécar Europe Sud à hauteur de 22,08 millions d euros par compensation des avances dont 17,7 millions d euros décidée le 01 juin lors de l assemblée générale et 4,4 millions d euros en date du 20 septembre ; - l augmentation de capital par compensation avec la créance liquide et exigible sur la société SAS Marseille le Merlan de l associé Klepierre SA à hauteur de 17,4 millions d euros ; - le capital versé lors de la création de la société SAS Toulouse Mermoz et l incorporation ultérieure d avances pour un total de 10,03 millions d euros. Le poste cessions ou transferts de titres et plus précisément «autres» s explique essentiellement par : - un remboursement de prime d émission à hauteur de 39,78 millions d euros pour la SAS Klécar participation Italie ; - la cession des titres de la SC Solorec pour un montant de 22,06 millions d euros ; - et l annulation des titres de la société Zobel du fait de la dissolution de la société pour un montant de 0,3 millions d euros. 11 Rapport annuel 31 décembre

12 Renseignements détaillés Note 5 Immobilisations financières Informations financières Filiales et Participations Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quotepart de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. FILIALES DETENUES A PLUS DE 50% 192 Charles de Gaulle SAS Kléber SAS La Pérouse SAS Marignan SAS Grenelle SAS Kléber SAS Notre Dame des Victoires SAS Turin SAS Anatole France SNC Angoumars SNC Barjac Victor SNC Baudot Massy SAS Bègles Papin SCI Brescia SA Capucine BV CB Pierre SAS Cécoville SAS Centre Bourse SC Clermont Jaude SAS Combault SCI Concorde Puteaux SAS Doumer Caen SAS Espace Dumont d'urville SAS Espace Kléber SAS Foncière de louvain la neuve SA Foncière Saint Germain SNC Général Leclerc SNC Godefroy Puteaux SNC H1 SAS H3 SAS Immobiliare Magnolia SRL Issy Desmoulins SAS Jardin des Princes SNC Kléber La Pérouse SNC Klp Bis SNC Kléber Levallois SAS Klécar Europe Sud SCS Klécar France SNC Klécar participations Italie SAS Kléfin Italia SPA Klégestion SNC Klémurs SAS Klépierre Conseil SAS Klépierre Finance SAS Klépierre Hongrie SAS Klépierre Portugal SA KLE 1 SAS Klépierre Vallecas SA Klépierre Vinaza Rapport annuel 31 décembre

13 Informations financières Filiales et Participations Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quotepart de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. FILIALES DETENUES A PLUS DE 50% Klétransactions SNC Le Havre Capelet SAS Le Havre Tourneville SAS Leblanc Paris 15 SAS Liège 25 Paris 8ème SNC LP 7 SAS Maille Nord SNC Marseille Le Merlan SAS Melun Saint Pères SAS Nancy Bonsecours SAS Novate SRL Odysseum Place de Venise SAS Odysseum Place de France SAS Odysseum Place d'alexandrie SAS Pasteur SAS Poitiers Aliénor SAS Saint André Pey Berland SAS Secmarne SAS Ségécé SCS Sodévac SNC Sovaly SAS Strasbourg La Vigie SAS Suffren Paris XV SAS Toulouse Mermoz SAS Tour Marcel Brot SCI Tours Nationale SAS Université Paris 7 SNC TOTAL I Informations financières Filiales et Participations Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quotepart de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 2. PARTICIPATIONS DETENUES ENTRE 10 ET 50% Antin Vendôme SCI Bassin Nord SCI Bègles d'arcins SCS Effe Kappa SRL Galae SNC La Plaine du Moulin à Vent SCI Socoseine SAS Solorec SC Sviluppo Klépierre Finim SPA TOTAL II DIVERS 86 TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III Rapport annuel 31 décembre

14 3.2.2 Créances rattachées à des titres de participation Note 6 Avances sur titres de participation Nettes Intérêts courus sur avances Dividendes à recevoir Quote-part de résultat Total L augmentation du poste «Avances sur titres de participation nettes» s explique notamment par les avances consenties à la SAS Klépierre Hongrie pour un montant de 125,9 millions d euros, la société Klépierre Vallecas à hauteur de 59,40 millions d euros et à la SAS Toulouse Mermoz à hauteur de 109,8 millions Prêts Les prêts accordés à des filiales non détenues en direct par Klépierre s élèvent à 34,5 millions d euros intérêts compris et sont consentis aux sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et Espace Cordeliers. 3.3 Créances clients et créances diverses Les créances clients de 0,5 million d euros sont échues à moins d un an. Les créances diverses et leur ventilation par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants : Note 7 Etat * Impôt société * T.V.A * Produits à recevoir Autres créances * Créances sur cessions d'immobilisations * Intérêts courus sur SWAP de taux * Créances d'intégration fiscale * Autres Total Rapport annuel 31 décembre

15 Échéance de la créance A moins d'un de un an à A plus de cinq Total an cinq ans ans Etat * Impôt société - * T.V.A * Produits à recevoir Autres créances * Créances sur cessions d'immobilisations - - * Intérêts courus sur SWAP de taux * Autres Total La variation des autres créances et plus particulièrement celle du poste Intérêts courus sur swap de taux provient de la restructuration des swaps de taux intervenue le 22 décembre ayant entraîné l annulation de certains contrats et le paiement immédiat par la banque de 13,2 millions d euros d intérêts courus. 3.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent un stock de actions propres, soit 0,51% du nombre de titres émis, pour une valeur d acquisition de 8,8 millions d euros. L affectation de ce stock est la suivante : actions au titre du plan de stock-options mis en place en faveur de salariés du groupe Klépierre tel qu arrêté par le Directoire en date du 14 juin options ont été levées entre le 24 juin et le 31 décembre ; actions dans le cadre du contrat animation boursière au titre la régularisation du cours de bourse de son action ; et actions au titre du rachat d actions actions hors stock-options ont été cédées au titre de l année. Ces opérations ont permis de dégager une plus-value brute de 5,2 millions d euros. Les autres titres s élèvent à 2 millions d euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme. Aucune provision pour dépréciation n a été constatée au titre de l exercice. 15 Rapport annuel 31 décembre

16 3.5 Comptes de régularisation actif Note 8 Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices * frais d'acquisition des immobilisations * frais d'émission des emprunts * étalement soulte swaps * commissions d'emprunts * Autres Primes d'émission emprunt obligataire Total L étalement de la soulte sur swaps provient de l annulation de millions d euros d instruments de couverture ayant généré une soulte négative de 134,3 millions d euros et une soulte positive de 42,4 millions d euros (cf. compte de régularisation passif) soit un impact net de 91,9 millions d euros. 4 Notes annexes : Passif du bilan 4.1 Capitaux propres Note 9 A l'ouverture de Affectation du A la clôture de Distribution Autres l'exercice résultat l'exercice Capital social (1) Primes d'emission, d'apport, de fusion Primes d'émission Primes d'émission provenant de l'eoc Primes d'apport Primes de fusion Boni de fusion Réserve légale Autres réserves Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (2) Résultat de l'exercice Provisions réglementées Total (1) composition du capital social Actions ordinaires valeur nominale en (2) Les dividendes liés aux actions propres sont affectés en report à nouveau pour 881 K. (2) Exit tax de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme pour K. 16 Rapport annuel 31 décembre

17 L augmentation de capital réalisée au cours du 1 er semestre est consécutive à l option offerte aux actionnaires de Klépierre SA, de percevoir leurs dividendes en actions, plus amplement décrite au point «1 Eléments significatifs de l exercice». Le montant de 20,7 millions d euros correspond au dividende effectivement payé en espèces ceux d actionnaires n ayant pas opté pour le dividende en action. La loi de finances rectificative modifie le régime des plus values à long terme. En contrepartie de la suppression de l obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme les sommes inscrites à la réserve spéciale de plus-values à long terme au 31 décembre constituent une base de taxe exceptionnelle soit ,08 euros taxés à 2,5% soit ,92 euros. Conformément à la loi de finances rectificative la taxe est prélevée sur les capitaux propres et plus précisément sur le poste «Autre compte de réserve». Au 31 décembre, cette autre réserve n étant pas encore alimentée, la dette d impôt est comptabilisée en contrepartie du report à nouveau débiteur dans l attente de l affectation du résultat de l exercice par l assemblée générale. 4.2 Provisions pour risques et charges Note 10 Dotations Reprises Utilisées Non utilisées Compte d'attente d'intégration fiscale Provisions liées aux sociétés du groupe Charges de syndic Autres provisions pour risques et charges Total La disparition des provisions liées aux sociétés du groupe est consécutive à la TUP de la SCI 8 rue du Sentier au cours du second semestre, ces provisions correspondaient en effet aux pertes cumulées de cette société. Les appels de fonds des syndics sont comptabilisés en compte de tiers. La charge de l'exercice est constatée par une provision et régularisée ultérieurement à partir des arrêtés de charges définitifs. La reprise de provisions pour charges de syndic est utilisée du fait de la comptabilisation de l arrêté de charges. 17 Rapport annuel 31 décembre

18 4.3 Emprunts et dettes financières Note 11 Autres emprunts obligataires * Dette principale * Intérêts courus (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit * Crédit relais * Intérêts courus crédit relais * Crédits bancaires syndiqués * Intérêts courus crédits bancaires syndiqués * Contrat bilatéral * Intérêts courus contrat bilatéral * Emprunt relais Italie * Intérêts courus emprunt relais Italie * Découverts bancaires * Intérêts courus sur comptes bancaires Emprunts et dettes financières divers * Dépôts et cautionnements reçus * Centrale de Trésorerie * Billets de trésorerie * Quote-part de résultat (1) Coupon payable le 10 juillet et 15 juillet Total En juillet, Klepierre SA a refinancé une partie de sa dette en remboursant par anticipation un crédit syndiqué de 670 millions d euros et le crédit relais de 225 millions d euros au moyen des nouveaux concours suivants : un crédit syndiqué de 250 millions d euros ; et l émission d un emprunt obligataire de 600 millions d euros à 7 ans. Au 31 décembre, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes: un emprunt obligataire de 600 millions d euros émis en juillet 2001 dont le coupon s élève à 6,125%; un emprunt obligataire de 600 millions d euros émis en juillet dont le coupon s élève à 4,625%; un crédit syndiqué ouvert en tiré à hauteur de 415 millions d euros (contrat maximum autorisé 500 millions d'euros); un crédit syndiqué club deal ouvert en juillet tiré à hauteur de 250 millions d euros (contrat maximum autorisé 250 millions d euros); un emprunt bilatéral de 135 millions d euros émis en décembre ; une ligne de billets de trésorerie tirés pour 220 millions d euros (garantie par une ligne de back up de 270 millions d euros); 18 Rapport annuel 31 décembre

19 La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre : Échéance de la dette Total A moins d'un an de un an à cinq ans A plus de cinq ans Autres emprunts obligataires * Dette principale (1) (2) * Intérêts courus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit * Crédit relais - - * Intérêts courus crédit relais - - * Crédits bancaires syndiqués * Intérêts courus crédits bancaires syndiqués * Contrat bilatéral * Intérêts courus contrat bilatéral * Découverts bancaires * Intérêts courus sur comptes bancaires Emprunts et dettes financières divers * Dépôts et cautionnements reçus * Centrale de Trésorerie * Billets de trésorerie * Quote-part de résultat Total (1) juillet 2008 (2) juillet Dettes fournisseurs et comptes rattachés L ensemble des dettes fournisseurs est échu à moins d un an. 4.5 Dettes fiscales et sociales La dette de la société sur le trésor au titre de l impôt sur les sociétés s élève à 36,5 millions d euros qui se décompose comme suit : une dette de 37,1 millions d euros au titre de l exit tax du fait de l option pour le régime visé à l article 11 de la loi de finance du 30 décembre ; une créance de 0,5 million d euro au titre des acomptes d impôt sur les sociétés transmis par des sociétés dissoutes (transmission universelle de patrimoine); un crédit d impôt de 0,1 million d euro d impôt. 4.6 Autres dettes Note 12 Avances et intérêts en compte courant Dettes d'intégration fiscale Intérêts courus sur SWAPS de taux (1) Autres Total (1) Intérêts courus sur SWAPS reclassés en autres dettes en décembre. Ils figuraient précédemment en dettes fournisseurs 19 Rapport annuel 31 décembre

20 La baisse du poste intérêts courus sur swaps de taux provient de la restructuration de la couverture ayant entraîné l annulation de certains contrats. La ventilation par échéance est détaillée dans le tableau suivant : Échéance de la dette A moins d'un de un an à A plus de cinq Total an cinq ans ans Avances et intérêts en compte courant Intérêts courus sur SWAPS de taux Autres Total Compte de régularisation passif Note 13 Produits constatés d'avance * étalement soulte swaps * Refacturation contrôle d'accès Diderot Total Commentaire cf. 3.5 Compte de régularisation actif. 5 Notes annexes : Comptes de résultat 5.1 Résultat d exploitation Au 31 décembre, le chiffre d affaires en diminution de 3,6 millions d'euros est exclusivement constitué de loyers d immeubles de bureaux et d entrepôts. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne. La perte de loyers, à périmètre courant, est due aux ventes d immeubles réalisées en et. Le résultat d exploitation est en baisse de 4,5 millions d euros par rapport à celui du 31 décembre. 5.2 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Ce poste s élève à 93 millions d euros à fin. Il comprend en partie: les quotes-parts de résultat des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles d arcins à hauteur de 6,4 millions d euros; la quote-part CB Pierre du résultat 30 septembre à hauteur de 15,8 millions d euros; la quote-part de résultat de la SNC Klécar France à hauteur de 41,3 millions d euros. les acomptes sur quote-part de résultat de la SCS Bègles d arcins et Klécar Europe Sud à hauteur de 10,9 millions d euros. 20 Rapport annuel 31 décembre

21 La vente par la SC Centre Bourse d une quote-part indivisaire de son actif a entraîné la suppression de la clause statutaire d affectation automatique de résultat, en conséquence son bénéfice sera appréhendé par Klépierre SA après décision d assemblée générale. 5.3 Résultat financier Le résultat financier au 31 décembre est une perte de 19,4 millions d euros à comparer à une perte de 28,8 millions d euros au 31 décembre Produits financiers Note 14 Produits de cession de valeurs mobilières Produits d'intérêt sur Swaps de taux* Revenus des titres de participation Intérêts des avances associés Intérêts reçus divers Autres revenus et produits financiers Reprise de provisions financières Transfert de charges financières Total des produits financiers * à partir de les produits et charges d'intérêts sur swaps sont nettés La variation des revenus des titres de participation s explique principalement par la TUP de Klébureaux à Klépierre. En effet la contribution de Klébureaux s élevait en à 74,7 millions d euros. La reprise de provisions financières correspond principalement à la reprise de provisions sur les titres des 4 sociétés ayant fait l objet d une TUP en soit SAS Oise Cergy, SCI 8 rue du Sentier, SCI Chaptal Alun et SNC Couperin Foncière. Le transfert de charges financières est composé de l étalement de : - la soulte des swaps restructurés à hauteur de 134,2 millions d euros; - et de la commission bancaire d émission de l emprunt obligataire souscrit en juillet. Klécar Participation Italie a procédé lors de cet exercice à une réduction de capital par voie de rachat des actions détenues par Klépierre SA. En application des dispositions fiscales relatives à ce type d opérations l écart entre la valeur de rachat et le prix de revient comptable a été enregistré en produit financier. 21 Rapport annuel 31 décembre

22 5.3.2 Charges financières Note 15 Intérêts des emprunts obligataires Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit Autres intérêts bancaires Charges d'intérêt sur Swaps* Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs Autres charges financières Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts Dotations aux provisions financières Total des charges financières * à partir de les produits et charges d'intérêts sur swaps sont nettés Au 31 décembre, les principaux postes se décomposent ainsi : Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent : 20,5 millions d euros d intérêts pour les crédits syndiqués; 3,7 millions d euros pour le crédit relais; 4,3 millions d euros pour les billets de trésorerie. La variation des charges d intérêts sur swaps s explique essentiellement par la restructuration des swaps de taux du fait de l étalement de la soulte à hauteur de 134,25 millions d euros. Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : 4,5 millions d euros d intérêts de la centralisation de trésorerie; 2,5 millions d euros d intérêts sur comptes courants d associés; 0,5 million d euros d intérêts sur découvert bancaire. Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur les crédits syndiqués, elles font l objet d un transfert de charge et d un étalement sur la durée de vie des emprunts prorata temporis. Les dotations aux provisions financières se composent essentiellement de provisions pour déprécation des titres de participations à hauteur de 2,2 millions d euros. 5.4 Résultat exceptionnel Note 16 Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers Boni sur rachats d'actions Boni sur transmission universelle de patrimoine Reprises nettes de dotations aux amortissements et aux provisions Mali sur transmission universelle de patrimoine Autres produits et charges exceptionnels Dotations nettes de reprises de provisions Total Rapport annuel 31 décembre

23 La plus-value nette de 10,3 millions d'euros porte sur les cessions des immeubles Les Miroirs et 52 Iena et sur la cession de 15% des titres Solorec détenus. L augmentation du poste «mali sur transmission universelle de patrimoine» s explique par les TUP réalisées au cours de l exercice et essentiellement par la société 8 rue du Sentier. 5.5 Impôt sur les sociétés Note 17 Impôt et contributions (1) Impôt - Exit Tax (2) Impôt-Cessation d'activité et contributions Impôt aux taux réduit et contributions (1) Charge d'intégration fiscale Produit d'intégration fiscale Report en arrière des déficits Total (1) Tup Oise Cergy SAS et Chaptal Alun SCI + IS Klépierre SA à hauteur de 199 k (2) Complément Exit Tax Klécentres SAS La ventilation par échéance est détaillée dans le tableau suivant : Ventilation de l'impôt Impôt courant Impôt exceptionnel Total Au 31 décembre, Klépierre SA clôture ses comptes avec un bénéfice social de ,04 euros. Le bénéfice fiscal de l activité de location s élève à ,45 euros auquel s ajoute le résultat net des plus values de cession de ,83 euros. - L obligation minimale de distribution s élève à ,94 euros pour le secteur «location» , 41 euros pour le secteur réalisé des plus-values de cession relatives au titre de l exercice ; euros au titre du reliquat des plus-values de cessions réalisées en. Les distributions provenant du secteur exonéré ne sont pas assorties d avoirs fiscaux. Le bénéfice fiscal du secteur taxable s élève à euros sur lesquels s imputent des déficits disponibles de euros. Pour l impôt au taux de droit commun s élève à euros. 23 Rapport annuel 31 décembre

24 6 Notes annexes : Engagements hors bilan 6.1 Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d intérêt Au 31 décembre, Klépierre détient un portefeuille d instruments de couverture de taux intégralement destiné à couvrir une fraction de l endettement actuel et de l endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le groupe. Note 18 - Opérations fermes Opérations fermes Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre Note 18 - Incidence sur le résultat Incidence sur le résultat (capital de 31 décembre référence de 1 à 10 ans) Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP- Paribas Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre Engagements reçus et donnés Note 19 Engagements donnés Engagements sur achats de titres et de galeries Engagements sur promesse de vente Engagements de financement donnés aux établissements de crédit Autres engagements donnés Total Engagements reçus Cautions reçues des locataires Engagements de financement reçus des établissements de crédit Engagements sur achats de titres Engagements sur vente immeubles Total Rapport annuel 31 décembre

25 Le poste «engagements donnés sur promesse de vente» correspond à des opérations en projet en France et à l étranger. La variation des engagements donnés aux établissements de crédit s explique principalement par la caution accordée à Klépierre Hongrie dans le cadre d un financement de 165 millions d euros mis en place sur cette société et inversement par l annulation d une caution pour une affaire abandonnée en Italie. La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s explique par l utilisation de la quasi totalité de la tranche B du crédit syndiqué. Un engagement d option d achat par le locataire sur les titres de la SAS 5 Turin est exerçable jusqu en 2007 (sans valorisation). Pacte d actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, deux types de dispositions ont été prévues: - L'une en faveur de Klépierre: obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine à un tiers, - L'autre en faveur des minoritaires: processus permettant à ces derniers en 2011, 2016, 2017 pour les galeries italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie : - partage ou vente des actifs, - rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre) - cession à un tiers avec paiement par Klépierre d'une décote plafonnée si l'offre est inférieure à l'anr. Pacte conclu avec Axa France Vie en cas de cession des parts sociales constituant le capital de Ségécé Les dispositions suivantes s appliquent aux cessions de parts qui ne seraient pas considérées comme des cessions libres et prévoient en faveur d Axa France Vie : - L obligation pour Klépierre de racheter à Axa France Vie la totalité des parts sociales qu elle détient dans Ségécé dès lors qu une cession proposée par Axa France Vie ne serait pas agréée conformément à l article 8 des statuts de Ségécé ; - Une indemnisation du montant des droits d enregistrement au taux de 4,80% qu Axa France Vie pourrait être amenée à acquitter en cas de cession de ses parts sociales. Options sur le capital de la société IGC Il n'existe plus d'engagement au titre de cette société, Klépierre ayant exercé son option d'achat en novembre en portant sa participation à 50%. Contre garantie Ségécé Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Ségécé un mandat de recherche générale de nouveaux projets d investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SCS Ségécé jusqu au dénouement de l opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75 % des sommes engagées. 25 Rapport annuel 31 décembre